附件10.24
本協議於2021年3月1日簽訂
之間:-
(1) | 宏科系統有限公司,一間在香港註冊成立的有限責任公司,其註冊辦事處為香港觀塘觀塘道392號千禧城6號33樓3301室[br}(“宏科”);及 |
(2) | 環球發動機有限公司是一家於香港註冊成立的有限責任公司,其註冊辦事處為香港新界葵涌青山道403號理性集團大廈8樓A室(“Gel”)。 |
鑑於: |
宏盟同意接洽GELL,GELL同意根據本協議中規定的條款和條件,提供 以宏表1所述的服務(“服務”)。
現將其 協議如下:
1. | 定義 |
1.1 | 在本協議中,除非另有明文規定,下列表述應具有以下含義: |
(a) | “費用”是指宏為提供服務而不時向GEL 支付的附表1規定的費用; |
(b) | “HKIAC”的定義見第15.2條; |
(c) | “服務”指附表1所詳列的服務;及 |
(d) | “術語”指附表1所指明的術語; |
1.2 | 在上下文允許的情況下,單數詞應包括複數,反之亦然,而引入男性的詞應包括女性和中性性別,反之亦然。 |
1.3 | 本協議條款的標題僅供參考,不應影響對其的解釋或解釋。 |
1.4 | 除非另有説明,否則提及的條款、附表和附件均指本協定的條款、附表和附件,它們共同構成本協定不可分割的一部分。 |
2. | 提供服務 |
2.1 | 考慮到宏觀按照第3條所述方式向Gel支付費用,Gel同意在符合本條款和條件以及附表1的條件下,向宏觀提供IT管理服務。 |
2.2 | 宏觀和凝膠應在與提供服務有關的所有事項上真誠合作,包括但不限於獲得凝膠履行本協議項下義務所需的所有同意、許可證或批准。 |
2.3 | 宏不得因疏忽或故意幹擾GELL的服務履行,未經MACRO同意,GELL可將本協議項下的任何權利、義務、義務或責任轉讓、轉包或委派給任何第三方。 |
2.4 | Gel有權根據需要部署各種形式或方式的資源,以履行本協議項下的服務。宏須提供所有必要的行動和協助,包括但不限於提供 文件,準備和簽署協議和文件,對所有相關事項提供確認、驗收和背書, 在凝膠要求的合理短時間內由宏來執行和完成,以履行本協議項下的義務 。 |
3. | 付款 |
3.1 | 宏應按照附表1規定的方式向Gel支付提供服務的費用。Gel不承擔因通過Gel提供服務而產生的所有不可預見的成本、税收、收費和開支,除非本協議另有明確規定或Gel事先書面批准。 |
3.2 | 所有付款均應在GELTO MACHO開具發票之日起十四(14)天內支付,但第一階段服務的付款應在GELTO MACKO開具發票之日起七(7)天內支付。 |
3.3 | 任何延遲付款應使Gel有權支付與收取逾期付款有關的費用和支出,無論是在法庭內還是在法庭外進行,但不損害Gel可合法獲得的任何權利或補救措施。 |
4. | 終止 |
4.1 | 本協議應在附表1規定的期限屆滿時終止,除非經雙方書面同意延長或根據本協議的條款提前終止。 |
4.2 | 本協議可由任何一方在90天內無故書面通知後終止。在協議終止時,Gel 有義務立即向宏碁按比例退還與相關終止日期之後的任何期間有關的與本協議有關的任何費用。 |
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4.3 | 無論出於何種原因,本協議的到期或終止不應損害雙方在本協議項下已有的任何權利和義務。 |
4.4 | 第5、6、7、10、11、12、13和15條以及因其性質而應在終止後繼續適用的條款 應在本協議到期或終止後繼續適用。 |
5. | 聲明、保證和承諾 |
5.1 | 每一方均聲明並保證其擁有訂立本協議所需的權力,並有權採取一切必要的措施以促使履行其在本協議項下的義務。 |
5.2 | Gel代表、保證並承諾將以勤奮、專業和商業的方式適當地履行和完成服務。 |
6. | 法律責任的限制 |
任何一方均不對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊、附帶、懲罰性或後果性損害賠償責任。此責任限制將適用於任何形式的訴訟,無論是合同訴訟還是侵權訴訟,包括疏忽,或收入、數據或利潤的任何損失,也與本協議規定的保修和補救措施的任何基本目的失效無關。無論對方是否已被告知此類損害的可能性,此責任限制都將適用。
7. | 機密性 |
7.1 | 雙方同意對根據本協議或在本協議之前從另一方獲得的與本協議的條款和另一方的業務有關的任何類型的任何形式的書面和/或口頭 信息保密,並僅向直接參與服務的員工或承包商披露 ,且僅在他們履行本協議項下職責的必要範圍內披露。雙方應將上述義務 強加給這些人。 |
7.2 | 但是,上述義務不適用於下列信息的任何部分: |
a) | 已經處於公有領域,或者成為公有領域不是接收方的過錯; |
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b) | 接收方在收到之前就已知曉其 ;或 |
c) | 由對披露方不負有保密義務的第三方向接收方披露。 |
7.3 | 根據上文第7.2條的規定,這些保密義務在本協議期滿或終止後繼續有效。 |
8. | 作業 |
8.1 | 未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或其在本協議項下的權利和義務的全部或部分權益,除非公司繼承 通過合併、合併或與任何一方的業務有關的其他公司重組。 |
9. | 完整協議 |
9.1 | 雙方在此聲明,本協議由雙方之間的完整和排他性協議組成,取代之前所有的諒解、談判和建議,無論是口頭或書面的。如果與通過引用併入的任何條款和條件有任何不一致、 衝突或不明確之處,應以本協議的條款和條件為準。 |
9.2 | 除明確規定外,除非以書面形式並經雙方簽署,否則任何變更、修改、修改、放棄、同意或解除對任何一方均無約束力。 |
10. | 通告 |
10.1 | 本協議規定的任何通知應以書面形式發出,並應發送到本協議中指定的一方的地址 或根據本條款的規定不時發出通知所指定的其他地址。任何該等通知應以專人或掛號預付郵資郵遞方式送達,如經任何一方當時的指定代表簽署收據後親手送達,或如 於郵寄當日48小時後以郵遞方式送達,則視為已送達。 |
11. | 法律關係 |
11.1 | 本文中的任何內容均不得創建或暗示MACROO與GEL之間的任何僱傭、委託代理、合資企業或合夥關係 。 |
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11.2 | 任何一方承認其不是另一方組織的一部分,並且無權以任何方式承諾或約束另一方與另一方的業務、事務或其他方面的關係。 |
12. | 可分割性 |
12.1 | 如果本協議中包含的任何條款因任何原因而被認定為無效或不可執行,則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款。相反,本協議應 視為未包含此類無效或不可執行的條款。 |
13. | 豁免 |
13.1 | 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施 不得視為放棄該等權利、權力或補救措施,任何一方單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施也不得視為放棄。本協議規定的權利、權力和補救措施是累積的,並不排除法律上的任何權利、權力或補救措施。 |
14. | “合約(第三者權利)條例” |
14.1 | 雙方不打算根據《合同(第三方權利)條例》(第623章)將本協議的任何條款強制執行給並非本協議一方的任何人,並同意將本協議排除在《合同(第三方權利)條例》(第623章)的適用範圍之外。 |
15. | 適用法律和爭端解決 |
15.1 | 本協議受香港特別行政區法律管轄、解釋和執行 ,協議各方同意受香港特別行政區法院的非專屬司法管轄權管轄。 |
15.2 | 儘管有第15.1條的規定,投訴方仍有權選擇將因本協議或本協議的違反、終止或無效而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠提交香港國際仲裁中心(HKIAC),由三(3)名仲裁員根據香港國際仲裁中心的有效規則在香港進行仲裁。每一方應選出一(1)名仲裁員,兩(2)名仲裁員應選出第三名中立的仲裁員,他將擔任仲裁小組主席。仲裁程序使用的語言應為英語。 |
-完-
5
茲證明,本協議已於上文第一年根據各自政黨的章程簽署 。
簽名者 | ) | |
並代 | ) | |
宏系統有限公司 | ) | |
在場的人:- | ) | |
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簽名者 | ) | |
並代 | ) | |
環球發動機有限公司 | ) | |
在場的人:- | ) | |
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附表1
第1部分-服務
GEL應向MACROS提供以下服務:
1. IT託管 服務(包括雲平臺、DR和UAT環境、業務應用程序和數據庫)
- | 一站式管理和服務支持 |
- | 改變管理,以最大限度地減少任何可能的服務中斷並影響業務運營 |
- | 提供諮詢和諮詢以提高設計的可靠性、可用性和可擴展性 |
- | 通過專門的服務團隊和基於Web的服務門户簡化支持,以實現端到端管理 |
- | 服務呼叫升級並跟進相應供應商 |
- | 系統審查和持續技術支持(如果需要) |
- | 僅限香港特別行政區每月進行現場或遠程檢查和健康檢查 |
- | 每月報告、審查和解決應用軟件補丁和/或修補程序(如果需要)的任何警報、事件和任務 |
技術規範在附表2中説明瞭 。
用户條款和條件為附表3中的 狀態。
第2部分-期限和費用
1. | 期限: | 從1開始ST2021年4月至31日ST2022年3月(包括兩天),除非根據本協議的條款和條件提前終止。 |
2. | 費用: |
MACRO應全額支付服務費(HK$1,800,000) 簽署本協議後。為免生疑問,GEL提供的任何服務均不在指定區域範圍內 本協議附件1第1部分所列的MACROS應按照GEL確定的方式支付額外費用和成本。 |
項目 | 服務 | 月費(港元) | ||||
1 | IT託管服務 | $ | 150,000 | |||
12-月期限 | ||||||
總計 | $ | 1,800,000 |
7
本補充協議(《補充協議》)於2022年1月2日簽訂
之間:-
(1) | 宏利系統有限公司,是一間在香港註冊成立的有限責任公司,註冊地址為香港觀塘觀塘道392號千禧城6號33樓3301室(“宏盟”);及 |
(2) | 環球發動機有限公司是一家於香港註冊成立的有限責任公司,其註冊辦事處為香港新界葵涌青山道403號理性集團大廈8樓A室(“Gel”)。 |
鑑於: |
(A) | 雙方於2021年3月1日簽訂了《服務協議》(以下簡稱《協議》)。 |
(B) | 雙方同意延長和修改本補充協議中附表1所列的協議條款。 |
考慮到雙方的承諾 雙方同意如下:
1. | 一般信息 |
A. | 除附表1所列的明確修訂和更改外,本協議的附錄和附件不得更改或以其他方式影響,並應保持十足效力和效力。 |
B. | 如果本協議與本補充協議之間存在衝突,則在本補充協議明確引用與其不一致的條款的情況下,以本補充協議的條款為準。 |
C. | 除本補充協議另有修改外,本補充協議中使用的大寫術語應 具有協議中指定的含義。 |
D. | 除在此修改的條款和條件外,本協議的其餘條款和條件將繼續完全有效。 |
-完-
8
茲證明,本補充協議已於上述第一年按照雙方章程簽署。
簽名者 | ) | |
並代 | ) | |
宏系統有限公司 | ) | |
在場的人:- | ) | |
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簽名者 | ) | |
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9
附表1
第1部分-服務
GEL應向MACROS提供以下服務:
1. IT託管 服務(包括雲平臺、DR和UAT環境、業務應用程序和數據庫)
- | 一站式管理和服務支持 | |
- | 改變管理,以最大限度地減少任何可能的服務中斷並影響業務運營 | |
- | 提供諮詢和諮詢以提高設計的可靠性、可用性和可擴展性 | |
- | 通過專門的服務團隊和基於Web的服務門户簡化支持,以實現端到端管理 | |
- | 服務呼叫升級並跟進相應供應商 | |
- | 系統審查和持續技術支持(如果需要) | |
- | 僅限香港特別行政區每月進行現場或遠程檢查和健康檢查 | |
- | 每月報告、審查和解決應用軟件補丁和/或修補程序(如果需要)的任何警報、事件和任務 |
第2部分-期限和費用
1. | 期限: | 服務期限已修訂並從1開始提供ST2022年1月至31日ST2022年12月(包括兩天),除非根據本補充協議的條款和條件提前終止。 |
2. | 費用: |
扣除服務費45萬港元后 協議中已支付的費用,MACRO應在簽署本補充協議後全額支付剩餘服務費(2,100,000港元) 協議為免生疑問,GEL提供的任何服務不在附表第1部分規定的指定區域範圍內 本補充協議第1條將產生MACRO按照GEL確定的方式支付的額外費用和成本。 |
項目 | 服務 | 月費(港元) | ||||
1 | IT託管服務 | $ | 212,500 | |||
12-月期限 | ||||||
總計 | $ | 2,550,000 |
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