管理層對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析

管理層對Cresco Labs Inc.（“公司”、“Cresco Labs”、“我們” 或 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）的日期為2024年5月15日，為截至2024年和2023年3月31日的三個月做了準備。它是公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和附註（先前在SEDAR+和EDGAR上提交）以及公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表和附註的補充並應與之一起閲讀。公司的財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。除非另有説明，否則本 MD&A 中提供的財務信息均以美元（“美元” 或 “美元”）列報。

公司在本MD&A中提供了某些補充的非公認會計準則財務指標。如果公司提供了此類非公認會計準則財務指標，我們還提供了與最具可比性的GAAP財務指標的對賬表。有關公司使用非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲 “非公認會計準則財務指標” 標題下的信息。

本MD&A包含適用的美國證券法和加拿大證券法所定義的某些 “前瞻性陳述” 和某些 “前瞻性信息”。請參閲 “關於前瞻性信息的警示聲明” 標題下對前瞻性陳述和信息的討論，該討論位於公司向SEDAR+和EDGAR提交的截至2023年12月31日年度的年度信息表的開頭。由於許多因素，公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述和信息中的預期存在重大差異。請參閲 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，該討論位於公司向SEDAR+和EDGAR提交的截至2023年12月31日的年度信息表中。

公司概述

Cresco Labs於1990年7月6日在不列顛哥倫比亞省註冊成立，獲準種植、製造和銷售大麻和大麻類產品。截至2024年3月31日，公司在加利福尼亞州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密歇根州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州開展業務和/或設有子公司。

Cresco Labs主要從事種植醫用級大麻、生產源自大麻種植的醫療級產品以及向合法大麻市場的醫療或成人用消費者分銷此類產品的業務。Cresco Labs的存在是為了向消費者提供高質量和穩定的大麻類產品。Cresco Labs的業務側重於監管合規，同時致力於開發針對特定情況的大麻菌株和非侵入性輸送方法（吸入煙霧的替代品），為合法大麻市場的合格患者和消費者提供控制劑量的藥用大麻緩解。截至2024年3月31日，該公司在伊利諾伊州運營三（3）個成人用和醫用大麻種植和製造中心、五（5）個成人用途和醫療藥房以及五（5）個成人用藥房；在賓夕法尼亞州運營兩（2）個醫用大麻種植和加工設施以及十五（15）個醫療藥房；一（1）個醫用大麻種植和加工中心以及五（5）個醫療藥房俄亥俄州的多個地點；加利福尼亞的一（1）個成人用和醫用大麻種植設施；三（3）個成人用途和醫用大麻種植和製造中心，一（1）個醫療藥房地點，一（1）個成人用藥房和兩（2）個成人用藥房和醫療藥房；紐約的一（1）個醫用大麻製造設施和四（4）個醫療藥房；密歇根州的一（1）個成人用和醫用大麻設施和加工中心；和一（1）個醫用大麻種植和製造設施以及佛羅裏達州的三十三（33）個醫療診所。

有關Cresco Labs全資或有效控制的子公司和關聯公司的更多信息，請參閲公司截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表 “合併基礎” 標題下的附註2 “重要會計政策摘要”。

該公司以Sunnyside*® 1品牌經營藥房。我們的 SunnySide*藥房為您提供無評判的大麻購物體驗，歡迎所有人探索、發現和購買各種高質量產品。2024年第一季度，該公司在賓夕法尼亞州開設了一（1）家森尼賽德*藥房。截至2024年3月31日，該公司在伊利諾伊州經營十（10）個森尼賽德*藥房，在賓夕法尼亞州經營十五（15）個藥房，在俄亥俄州經營五（5）個藥房，在馬薩諸塞州經營四（4）個藥房，在紐約經營四（4）個藥房，在佛羅裏達州經營三十三（33）個藥房。2024年4月，該公司從Keystone Integrated Care, LLC手中收購了賓夕法尼亞州的兩（2）家醫療藥房。有關此次收購的更多信息，請參閲 “最新動態”。該公司的自有大麻消費包裝商品組合包括Cresco® 1、High Supply® 2、Mindy'sTM、Good News® 2、RemediTM、Wonder Wellness Co.® 2和FloraCal® Farms2。該公司向美國各地的第三方許可零售大麻商店和Cresco Labs擁有的零售商店分銷和銷售這些產品。

Cresco Labs的新公司總部位於伊利諾伊州芝加哥市西富爾頓街600號800號套房60661，註冊辦公室位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街666號2500號套房V6C 2X8。截至2024年3月31日，該公司在整個組織內僱用了約2,800名員工。

公司結構

以下是公司截至2024年5月15日的簡明組織結構圖。

最近的事態發展

2024年4月30日，美國緝毒局（“DEA”）關於將大麻從附表一管制物質改期為附表三管制物質的建議公之於眾。緝毒局的建議將由白宮管理和預算辦公室（“OMB”）審查。監察員辦公室的審查完成並在《聯邦公報》上公佈緝毒局的提案後，將開始正式的規則制定程序，在此期間，緝毒局將就其改期計劃接受公眾意見。在公眾意見徵詢期和行政法法官審查之後，緝毒局將發佈其最終規則。將大麻改為附表三管制物質的影響包括美國國税局法典第280E條將不再適用於合法的美國大麻產業。

2024年4月24日，公司成功完成了對Keystone Integrated Care, LLC的收購，總對價為980萬美元。這一戰略舉措為我們的投資組合增加了另一項藥房許可證，使賓夕法尼亞州又有三（3）家藥房得以運營。在收購之前，Keystone Integrated Care, LLC已在匹茲堡和格林斯堡建立了兩（2）家運營藥房。該公司有機會在英聯邦內再開設一（1）家藥房，進一步擴大我們的影響力和影響力。

2024年4月9日，公司開始向持有某些水下期權並在期權交易計劃完成後仍在公司工作的某些員工期權持有人（“合格參與者”）提供一次性股票期權交換計劃（“期權交易計劃”）。期權交易計劃正在等待公司股東在年度股東大會和特別大會上批准。在到期日，即2024年5月6日，持有行使價等於或大於3.36美元或收盤價1.5倍的未完成期權的合格參與者可以選擇將其現有期權換成行使價等於新期權授予日或前一交易日OTCQX市場（“場外交易所”）公佈的公司SVS收盤價中較高者的新期權新的期權授予日期。符合條件的參與者必須在2024年5月6日之前選擇交換其現有股份。

2024年2月9日，公司宣佈，作為公司現任和前任董事轉讓超級投票權股份（“MVS”）的一部分：（a）託馬斯·曼寧從多米尼克·塞爾吉手中收購了100,000股MVS和查爾斯·巴赫特爾33,760股MVS；（b）羅伯特·桑普森從查爾斯·巴赫特爾手中收購了33,308 MVS。MVS的每次購買和出售均以1.00美元的總對價完成，這是根據公司的章程進行的。MVS 擁有增強的投票權，但沒有經濟權利。在使上述交易生效後：

•巴赫特爾先生擁有或控制（a）132,932張MVS（約佔已發行MVS的26.59％）和（b）公司的有表決權證券，約佔公司所有類別已發行股票所附選票的19.89％。

•曼寧先生擁有或控制 (a) 133,760 MVS（約佔已發行MVS的26.75％）和（b）公司的有表決權證券，約佔公司所有類別已發行股票選票的19.88％；以及

•桑普森先生擁有或控制（a）133,308張MVS（約佔已發行MVS的26.66％）和（b）公司的有表決權證券，約佔公司所有類別已發行股票所附選票的19.86％。

2024年2月1日，公司宣佈將格雷格·布爾特晉升為總裁一職。

我們經營業績的組成部分

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收入中分別約有64.0％和57.6％來自公司擁有的零售藥房。大麻產品批發收入分別佔同期剩餘的36.0％和42.4％。

毛利

毛利潤按收入減去銷售成本（“COGS”）計算。COGS包括可歸因於所售產品的種植和生產的直接成本，包括以下內容：

•直接勞動力成本：包括種植和製造設施中所有員工的所有工資、福利和税收。

•直接供應：包括植物維護的直接材料成本、供應和營養素、生產費用、包裝成本和用於加工大麻的設備。

•設施費用：種植業務的設施費用是設施成本、公用事業費、財產税、維護費用以及與監控安全系統相關的費用。

•其他運營費用：包括與設施本身相關的所有費用，包括保險、社區福利費、與許可證和合規相關的專業服務、制服、員工培訓計劃、跟蹤和庫存管理系統、產品測試、業務發展、信息技術、許可證續訂費和某些消費税。

除了市場波動外，大麻成本還受到限制大麻產品採購和採購的各種州法規的影響。監管環境的變化可能會在比較時期內造成毛利的波動。此外，毛利可能包括在企業合併中作為購買會計的一部分而需要按公允價值計價的庫存成本。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

銷售和收購包括員工的工資和福利成本、諮詢和專業費用、廣告和市場營銷、法律費、會計費、辦公和零售運營成本、基於股份的薪酬、某些消費税、技術、保險、安全、旅行和娛樂以及租金支出。銷售和收購已添加到以下 “精選財務信息” 部分中討論的總運營費用中。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，銷售和收購包括以下內容：

其他收入，淨額

其他淨收入主要包括投資的經常收益（虧損）、外幣以及臨時支出，例如終止租賃的收益（虧損）和資產處置的收益（虧損）。這些收益（虧損）通常與收入無關。其他收入淨額加上利息支出，淨額加到其他支出總額，淨額見下文 “精選財務信息” 部分所述。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，其他收入淨額包括以下內容：

利息支出，淨額

淨利息支出主要包括應付票據和貸款的利息、融資活動、租賃、債務折扣的增加、遞延融資費的攤銷和利息收入。淨利息支出包含在以下 “精選財務信息” 部分討論的其他支出總額中。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨利息支出包括以下內容：

所得税

根據美國國税法（“IRC”）第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，該公司被歸類為美國公司。公司在其經營所在的司法管轄區繳納所得税，因此，所得税支出取決於各司法管轄區應納税所得額的分配以及影響應納税事件發生時間的各種活動。由於公司從事大麻行業，因此出於美國聯邦所得税目的和州所得税的目的，公司受IRC第280E條的限制。根據IRC第280E條，公司只能扣除與銷售成本直接相關的費用。這導致 IRC 第 280E 條認為不允許的普通業務費用和必要業務費用之間存在永久差異。但是，包括加利福尼亞州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密歇根州和紐約州在內的某些州不遵守IRC第280E條，因此，公司通常會在這些州的所得税申報表中扣除所有運營費用。

精選財務信息

公司從控制權開始之日起報告其關聯公司的經營業績，可以是通過管理協議收購業務，也可以是通過授予此類控制權的其他安排。以下選定的財務信息僅包括公司建立對關聯公司的控制權後的經營業績。因此，如果這些關聯公司包括了整個報告期的經營業績，則下文所列信息可能無法代表經營業績。

未經審計的季度業績摘要

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比

下表列出了所述期間的部分合並財務信息，這些信息源自我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明中期合併財務報表以及相應的附註。

以下所列的選定合併財務信息可能不代表公司的未來業績：

						截至3月31日的三個月
（以千美元計）						2024						2023						$ Change						% 變化
收入，淨額						$	184,295					$	194,202					$	(9,907)					(5.1)		%
銷售商品的成本						92,083						108,322						(16,239)						(15.0)		%
毛利						92,212						85,880						6,332						7.4		%
運營費用總額						63,049						82,294						(19,245)						(23.4)		%
其他支出總額，淨額						(13,215)						(14,589)						1,374						(9.4)		%
所得税支出						(18,003)						(16,809)						(1,194)						7.1		%
淨虧損1						$	(2,055)					$	(27,812)					$	25,757					(92.6)		%

1淨虧損包括歸因於非控股權益的金額。

收入，淨額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入減少了990萬美元，下降了5.1％。與去年同期相比，賓夕法尼亞州批發和俄亥俄州零售市場的競爭加劇、伊利諾伊州的價格促銷、加利福尼亞州的業務減少以及亞利桑那州和馬裏蘭州市場的退出推動收入下降的主要原因。佛羅裏達州和賓夕法尼亞州的零售增長部分抵消了這一點，這些增長是由新門店的開業以及由於更高質量的花卉和更高的種植產量而增加的市場份額所推動的。

COGS 和毛利

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，COGS減少了1,620萬美元，下降了15.0％。下降的主要原因是加利福尼亞州的業務減少以及退出亞利桑那州和馬裏蘭州的市場。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利增長了630萬美元，增長了7.4％。毛利潤的增長主要是由加州業務的重組和生產相關效率推動的。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，淨毛利佔收入的百分比分別為50.0％和44.2％。毛利潤佔淨收入百分比的增長是由利潤率提高和生產相關效率所產生的總銷售額的更高百分比推動的。

運營費用總額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的總運營支出減少了1,920萬美元，下降了23.4％。下降的主要原因是工資和員工成本的減少，包括重組活動產生的激勵性薪酬，伊利諾伊州市場收款增加導致的壞賬支出減少。

其他支出總額，淨額

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，淨其他支出總額減少了140萬美元，下降了9.4％。支出的減少主要是由2023年收購Laurel Harvest所產生的額外利息支出所致，相關延期對價是由於收購Laurel Harvest。

所得税準備金

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出增加了120萬美元，增長了7.1％。增長主要是由於毛利的增加。

淨虧損

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月淨虧損減少了2580萬美元。淨虧損的減少主要是由運營費用減少和毛利增加所推動的。

非公認會計準則財務指標

扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）是非公認會計準則財務指標，根據公認會計原則沒有標準化定義，可能無法與其他發行人提出的類似指標進行比較。除了根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，公司還提供了未根據公認會計原則計算或列報的非公認會計準則財務指標作為補充信息。之所以提出這些補充性非公認會計準則財務指標，是因為管理層評估了包括和不包括調整後項目的財務業績，並認為所提供的補充非公認會計準則財務指標在分析業務的核心經營業績時提供了更多的視角和見解。不應將這些補充性非公認會計準則財務指標視為優於本文提出的公認會計原則財務指標，或作為替代品，只能與之結合考慮。因此，公司在下文列出了補充非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標的對賬表。

1淨虧損包括歸因於非控股權益的金額。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，不包括折舊和攤銷；淨利息支出；所得税；其他淨收入；基於股份的薪酬；以及收購和其他非核心成本的調整。非核心成本包括非運營成本，例如與重組相關的成本、資產出售損失、獨特的法律費用和其他主要是一次性的費用。截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為5,320萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,930萬美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤增加2390萬美元，主要是由於重組活動導致的工資和員工成本減少，以及成本控制舉措導致的運營費用減少。

流動性和資本資源

概述

我們的主要流動性來源是來自業務運營以及債務和股票發行的現金和現金等價物。我們現金的主要用途包括與營運資金相關的項目、資本支出、債務和税收相關付款。此外，我們可能會使用現金進行收購和其他投資或融資活動。

截至2024年3月31日，與2023年12月31日相比，公司持有1.232億美元的現金及現金等價物以及500萬美元的限制性現金，包括在未經審計的簡明中期合併資產負債表中的限制性現金和其他非流動資產中，該公司持有1.034億美元的現金及現金等價物以及510萬美元的限制性現金。

公司通常能夠通過但不限於機構貸款機構獲得私人和/或公共融資，例如經修訂的4億美元優先貸款，該貸款於2021年8月12日生效，並於2023年9月22日修訂。該公司的間接子公司JDRC Ellenville, LLC（“Ellenville”）於2023年9月26日簽訂了2530萬澳元的貸款，以房地產及其改善為擔保。此外，公司還通過個人投資者以及私募和公共股權籌集獲得並有機會獲得私人貸款。

公司預計，手頭現金和運營現金流以及上述私人和/或公共融資選擇將足以滿足未來十二個月的資本需求和運營需求。我們無法保證情況會如此，也無法保證我們對這一信念所依據的收入和支出的假設是準確的。如果將來我們需要比預期更多的流動性，我們可能需要通過債務和/或股票發行籌集更多資金。在需要時可能沒有足夠的資金，或者可能無法以對我們有利的條件提供。如果通過發行股票證券籌集額外資金，則可能導致現有股東的稀釋。如果我們通過向第三方獲得貸款來籌集額外資金，則這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果未來任何時候資金不足，我們可能無法開發或增強我們的產品或服務，利用商機或應對競爭壓力，這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

現金流

運營活動

截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為3,650萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的330萬美元相比增加了3,320萬美元。3,320萬美元的增長主要歸因於生產效率，以及重組活動導致的工資和員工成本減少以及總體成本控制舉措。

投資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為570萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的2,070萬美元相比減少了1,500萬美元。投資活動中使用的淨現金的減少主要是由資本支出的減少所推動的，但部分被營業執照無形資產支出的增加所抵消。

融資活動

截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為1,110萬美元，與截至2023年3月31日的三個月的1,360萬美元相比減少了250萬美元。下降的主要原因是對非控股權益可贖回單位持有人和其他成員（包括關聯方）的分配減少。

資產負債表外的安排

公司沒有任何對財務業績或財務狀況產生或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排，包括但不限於流動性和資本資源等考慮。

合同義務

截至2024年3月31日，公司有以下合同義務：

關聯方交易

有關公司關聯方交易的披露，請參閲未經審計的簡明中期合併財務報表附註11 “關聯方交易”。

金融工具和金融風險管理

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會和公司管理層通過評估、監控和批准公司的風險管理流程來降低這些風險。有關公司金融工具和金融風險管理的披露，請參閲未經審計的簡明中期合併財務報表附註13 “金融工具和金融風險管理”。

已發行股份和基於股份的數據摘要

截至2024年3月31日，Cresco Labs已發行和流通以下證券：

1SVS 包括待發行或取消的股票

2PVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 200）

3SSVS 在 “轉換後” 的基礎上呈現給 SVS（從 1 到 0.00001）

聯邦監管環境

根據加拿大證券管理局工作人員通知51-352——從事美國大麻相關活動的發行人（“51-352號工作人員通知”），有關當前美國聯邦監管環境的信息在公司向SEDAR+和EDGAR提交的標題為 “聯邦監管環境” 的2023年年度MD&A中披露，該報告以引用方式納入。公司將持續評估、監督和重新評估此處包含並以引用方式納入此處的披露以及任何相關風險，包括在政府政策發生變化或出臺有關大麻監管的新指導方針、法律或法規的情況下，也將予以補充、修訂並在公開文件中傳達給投資者。

我們運營所在的州、他們的法律框架及其對我們業務的影響

該公司目前的收入中有很大一部分來自美國某些州的大麻產業，根據美國聯邦法律，該行業是非法的。截至2024年5月15日，公司認為其運營基本符合我們運營所在州所有適用的當地法律、法規和許可要求。

根據員工通知51-352，有關公司運營所在州、其法律框架及其對公司業務的影響的信息，已在公司向SEDAR+和EDGAR提交的2023年年度管理與分析報告中披露，標題為 “我們運營的州、其法律框架及其對我們業務的影響”，該報告以引用方式納入。

有關美國大麻業務相關風險的更多信息，請參閲 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，該討論載於公司在SEDAR+和EDGAR上提交的截至2023年12月31日的年度信息表中。