美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第4號修正案）*
NIO Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股，每股面值0.00025美元
（證券類別的標題）
62914V106**
（CUSIP 編號）
騰訊控股有限公司
太古廣場三座29樓
香港灣仔皇后大道東 1 號
電話：+852 3148 5100
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 5 月 14 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果申報 人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意: 以紙張 格式提交的附表應包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7 (b)。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
| ** | CUSIP 編號 62914V106 已分配給發行人的美國存托股份，該股票在紐約證券交易所 上市，股票代碼為 NIO。每股美國存托股代表一股 A 類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案） 第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 1 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
廁所 | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
95,657,938 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
95,657,938 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
95,657,938 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
4.9% | |||||
| 14 | 舉報人的類型
CO | |||||
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 2 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
Image Frame 投資（香港）有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
香港 香港 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
47,251,193 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
47,251,193 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
47,251,193 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
2.4% | |||||
| 14 | 舉報人的類型
CO | |||||
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 3 頁，共 6 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
黃河投資有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 資金來源
AF | |||||
| 5 | 檢查根據第 2 (d) 或 2 (e) 項是否需要披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
48,260,167 | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
48,260,167 | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每個申報人實際擁有的總金額
48,260,167 | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 13 | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
2.5% | |||||
| 14 | 舉報人的類型
CO | |||||
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 4 頁，共 6 頁 |
本附表13D第4號修正案修訂並補充了2020年6月19日向美國證券交易委員會提交的 附表13D（迄今為止修訂的附表13D），內容涉及蔚來公司的A類普通股、面值每股0.00025美元（A類普通股）和 股美國存托股，每股代表一股A類普通股（ADS），均為豁免的蔚來公司的一股A類普通股（ADS）根據開曼羣島法律註冊成立的公司（發行人）。此處使用的沒有 定義的大寫術語應具有附表 13D 中規定的含義。
由於本文所述的交易，截至本 申報之日，每位申報人已不再是已發行A類普通股5％或以上的受益所有人。因此，本第4號修正案是該聲明的最終修正案，構成了每位申報人的出境申報 。
第 2 項。身份和背景
特此對附表 A（隨附於此）進行全面修訂和重述，特此將 附表 13D 第 2 (d)-(e) 項全文重述如下：
作為附表A附於此，並以引用方式納入此處的是有關申報人（統稱 “關聯人”）每位 董事和執行官的信息，這些信息必須根據附表13D第2項和一般指示C進行披露。
(d)-(e) 在過去五年中，沒有一個舉報人或任何相關人員 在刑事訴訟（不包括交通違法行為和類似輕罪）中被定罪，也沒有成為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此此類訴訟受到 或受判決、法令或最終命令的約束禁止將來違反、禁止或強制執行受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動任何違反此類法律的行為。
第 4 項。交易目的
特此對附表13D第4項進行修訂和補充，增加了以下內容：
自申報人於2023年6月23日提交附表13D第3號修正案以來，發行人已發行的 A類普通股總額有所增加。根據發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F表年度報告披露，截至2024年3月31日，發行人的已發行A類普通股為1,938,529,186股。
Huang River持有的2024年票據於2024年2月1日到期，並由發行人以現金全額償還。
2024年5月，黃河在公開市場上共出售了 25,300,000股美國存託憑證，相當於發行人的25,300,000股A類普通股，每股ADS的加權平均價格為5.43美元。
第 5 項。發行人對證券的利息
特此對附表 13D 第 5 項進行修訂並全部重述如下：
本附表13D中申報人每頁的第7至11和13項均以引用方式納入此處。
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 5 頁，共 6 頁 |
截至本文發佈之日，考慮到上述第4項中披露的交易：
Image Frame可能被視為實益擁有Image Frame登記持有的47,251,193股A類普通股，佔已發行和流通的A類普通股總額的2.4％。
黃河可被視為實益擁有48,260,167股A類普通股，由黃河登記在冊的48,260,167股ADS代表，佔已發行和流通的A類普通股總額的2.5％。
騰訊是Image Frame和Huang River的母公司，可能被視為實益擁有Image Frame和Huang River持有的登記證券。騰訊的實益所有權還包括146,578股A類普通股，由騰訊全資子公司登記的146,578股ADS代表。騰訊的實益所有權佔已發行和流通的A類普通股總數的4.9％。
截至本申報之日，每位申報人 已不再是已發行A類普通股5％或以上的受益所有人。
截至本文發佈之日，每位申報人實益擁有的A類普通股 的百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指導投票權、 處置或指示處置的唯一權力，或處置或指導處置的共享權的A類普通股的數量，均以1,99為基礎截至2024年3月31日，已發行和流通的38,529,186股A類普通股在 發行人年度報告20-F表中披露發行人於2024年4月9日向美國證券交易委員會提交。
據申報人所知，任何關聯人均不實益擁有任何A類普通股。
(c) 除第 4 項所述外，在過去的 60 天內，沒有一個申報人或據申報人所知，相關人 進行過任何A類普通股交易。
(d) 除本附表13D另有規定外，已知沒有其他人有權或有權指示申報人從申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或從出售中獲得收益。
(e) 不適用。
| CUSIP 編號 62914V106 | 附表 13D/A | 第 6 頁，共 6 頁 |
簽名
經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 5 月 16 日
| 騰訊控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
| IMAGE FRAME 投資（香港）有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 浦海濤 | |
| 姓名： | 浦海濤 | |
| 標題： | 董事 | |
| 黃河投資有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | |
| 姓名： | 馬化騰 | |
| 標題： | 董事 | |
[ 附表 13D 修正案的簽名頁-NIO Inc.]
附表 A
執行官和董事
騰訊控股有限公司的董事和執行官
騰訊控股有限公司董事姓名、執行官的姓名和頭銜及其主要職業載於下文。 每位董事或執行官的辦公地址為香港灣仔皇后大道東 1 號太古廣場三座 29 樓。除非另有説明，否則個人 姓名對面的每項職業均指騰訊控股有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| 導演： | ||||
| 馬化騰 | 董事會主席兼執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| Jacobus Petrus (Koos) Bekker | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 非執行董事 | 南非共和國 | ||
| 李東生 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 伊恩查爾斯·斯通 | 獨立非執行董事 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 楊小順 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 楊可 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 張秀蘭 | 獨立非執行董事 | 中華人民共和國 | ||
| 執行官員： | ||||
| 馬化騰 | 首席執行官 | 中華人民共和國 | ||
| 劉智平馬丁 | 主席 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 徐晨葉 | 首席信息官 | 中華人民共和國 | ||
| 任宇新 | 首席運營官兼平臺與內容集團和互動娛樂集團總裁 | 中華人民共和國 | ||
| 詹姆斯戈登米切 | 首席戰略官兼高級執行副總裁 | 大不列顛及北愛爾蘭聯合王國 | ||
| 約翰·石漢羅 | 首席財務官兼高級副總裁 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
映象投資（香港）有限公司的董事及執行人員
Image Frame Investment（香港）有限公司的董事姓名和行政人員的姓名和頭銜及其主要職業 載列如下。每位董事或執行官的辦公地址為騰訊控股有限公司，位於香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明 ，否則個人名字對面的每項職業均指Image Frame Investment（香港）有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 馬化騰 | 董事 | 中華人民共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | ||
| 浦海濤 | 董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 謝卓燕蒂芙尼 | 董事 | 中華人民共和國（香港特別行政區） | ||
| 執行官員： | ||||
| 不適用 | ||||
黃河投資有限公司的董事和執行官
黃河投資有限公司的董事姓名以及執行官的姓名和頭銜及其主要職業 載列如下。每位董事或執行官的辦公地址為騰訊控股有限公司，位於香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓。除非另有説明，否則個人名字對面的每個 職業均指黃河投資有限公司。
| 姓名 |
目前的主要就業情況 |
公民身份 | ||
| 董事： | ||||
| 馬化騰 | 董事 | 中華人民共和國 | ||
| 查爾斯·聖萊傑·塞爾 | 董事 | 南非共和國 | ||
| 執行官員： | ||||
| 不適用 | ||||