SEC FORM 4

美國證券交易委員會表格 4

表格 4

美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

實益所有權變更聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條

監察員批准

監察員編號：			3235-0287
估計的平均負擔
每次回覆的小時數：			0.5

如果不再受第 16 節的約束，請選中此複選框。表格 4 或表格 5 的義務可能會繼續。參見指令 1 (b)。

選中此複選框以表明交易是根據發行人購買或出售股權證券的合同、指示或書面計劃進行的，該計劃旨在滿足第10b5-1 (c) 條的肯定性辯護條件。參見説明書 10。

1。舉報人的姓名和地址^*

Capitales S.A. de C.V. 的商業控制

（最後）

（第一）

（中間）

PASEO DE LAS PALMAS 781，第 3 層

LOMAS DE CHAPULTEPEC

（街）

墨西哥城

11000

（城市）

（州）

（壓縮）

2。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 PROKIDNEWIDE [PROK ]

5。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）

董事	X	10% 所有者
軍官（請在下面給出標題）	X	其他（請在下方指定）
		Add'l. Repers.persons-見 Ex.99-1

3。最早交易日期（月/日/年）
03/13/2024

4。如果是修訂，則為原始提交日期（月/日/年）

6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）

X	由一名申報人提交的表格
	由多個申報人提交的表格

表 I-收購、處置或實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	3。交易代碼（Instr. 8)		4。收購 (A) 或處置 (D) 的證券 (Instr. 3、4 和 5)			5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。證券標題（Instr. 3)	2。交易日期（月/日/年）	2A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	金額	(A) 或 (D)	價格	5。申報交易後實益擁有的證券金額（Instr. 3 和 4)	6。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	7。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
A 類普通股（定義見本文附錄 99.1）	03/13/2024		P		50,000	A	$1.5018⁽¹⁾	63,168,645⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	D⁽⁹⁾
A 類普通股（定義見本文附錄 99.1）	03/14/2024		P		50,000	A	$1.3585⁽²⁾	63,218,645⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	D⁽⁹⁾
A 類普通股（定義見本文附錄 99.1）	03/20/2024		P		33,000	A	$1.3973⁽³⁾	63,251,645⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	D⁽⁹⁾
A 類普通股（定義見本文附錄 99.1）	03/22/2024		P		14,000	A	$1.399⁽⁴⁾	63,265,645⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	D⁽⁹⁾
A 類普通股（定義見本文附錄 99.1）	03/25/2024		P		30,000	A	$1.4318⁽⁵⁾	63,295,645⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾	D⁽⁹⁾

表二——收購、處置或實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	4。交易代碼（Instr. 8)		5。收購 (A) 或處置 (D) 的衍生證券數量 (Instr. 3、4 和 5)		6。可行使日期和到期日（月/日/年）		7。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 3 和 4)		8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)
1。衍生證券的標題（Instr. 3)	2。衍生證券的轉換價或行使價	3。交易日期（月/日/年）	3A。視作執行日期，如果有（月/日/年）	代碼	V	(A)	(D)	可行使日期	到期日期	標題	股份數量或數量	8。衍生證券的價格（Instr. 5)	9。在申報交易後實益擁有的衍生證券數量（Instr. 4)	10。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 4)	11。間接受益所有權的性質（Instr. 4)

回覆解釋：

1。加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從1.4900美元到1.5018美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會（“SEC”）的工作人員提供有關在本表格4腳註（1）規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票的完整信息。

2。加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從1.3550美元到1.3600美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供有關在本表格4腳註（2）規定的範圍內以每種單獨價格出售的股票的完整信息。

3.加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從1.3890美元到1.4000美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供有關在本表格4腳註（3）規定的範圍內以每種單獨價格出售的股票的完整信息。

4。加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從1.3800美元到1.4000美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供有關在本表格4腳註（4）規定的範圍內以每種單獨價格出售的股票的完整信息。

5。加權平均價格。這些股票通過多筆交易出售，價格從1.4300美元到1.4399美元（含）不等。申報人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會工作人員提供有關在本表格4腳註（5）規定的範圍內以每種單獨價格出售的股票的完整信息。

6。包括63,118,645股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”），每股沒有經濟權利，但申報人有權就發行人股東投票的所有事項進行投票，並且可以由申報人選出，並受交易協議和第二經修訂和重述的公司合作協議（均定義和如發行人所述）中規定的限制 2022年6月10日向美國證券交易委員會提交的最終委託書，與之一起交換ProKidney LP（“普通單位”）中的配對普通單位，以一對一的方式購買A類普通股。申報人實益擁有63,118,645個普通單位。

7。不包括根據發行人與ProKidney LP之間截至2022年1月18日簽訂的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款獲得的6,999,999收益權。根據業務合併協議的收益條款，申報人有權根據下文腳註（8）中規定的股價里程碑的實現情況，獲得收益限制性普通股（“收益RCU”）和收益限制性B類普通股（“收益RSR” 以及收益RCS，即 “收益權”），這些股權分成三等額歸屬。一旦歸屬，收益RCU將自動轉換為普通單位，收益RSR將自動轉換為B類普通股，如上文腳註（6）所述，可以在申報人選舉時將其兑換為A類普通股。

8。三分之一的收益權將歸屬於A類普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”），在任何連續的30天交易期內任何20個交易日達到每股15.00美元，另外三分之一的收益權將歸屬於A類普通股的VWAP，在任何連續30天交易期內任何20個交易日達到每股20美元，以及收益權的最後三分之一將歸屬於A類普通股的VWAP，在任何20個交易日內達到每股25.00美元連續30天的交易期，在每種情況下，這樣的股價里程碑都必須在企業合併協議所設想的交易完成五週年之前實現。

9。參見本表格4的附錄99.1，特此以引用方式納入此處。

	/s/ 馬可·安東尼奧·斯利姆·多米特，事實上的律師	05/16/2024
	** 舉報人簽名	日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交，看到指令 4 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足，看到程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。