正如 2023 年 11 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

美光科技股份有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名）

8000 愛達荷州博伊西市南聯邦路 83716-9632
(208) 368-4000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

邁克爾·邁爾斯，Esq。
副總裁、臨時總法律顧問兼公司祕書
美光科技股份有限公司
8000 愛達荷州博伊西市南聯邦路 83716-9632
(208) 368-4000

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Patrick J. Schultheis，Esq。
埃裏克·弗蘭克斯，Esq。
邁克爾·羅薩蒂，Esq。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
加利福尼亞州帕洛阿爾託佩奇米爾路 650 號 94304
(650) 493-9300

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

美光科技股份有限公司

普通股
債務證券
認股證
購買合同
單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的任何文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。參見第5頁的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，內容涉及在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “MU”。2023年11月1日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股69.40美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年11月2日。

 

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們以 “知名經驗豐富的發行人” 的身份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，該聲明的定義見經修訂的1933年《證券法》第405條，採用 “貨架” 註冊流程。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地以本招股説明書中所述的一次或多次發行方式出售證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息截至其各自封面上或其中另有規定的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 標題下討論的內容、適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入的其他文件中類似標題下的因素這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

在本招股説明書中提及 “美光”、“我們”、“我們的”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是美光科技公司和我們的合併子公司，除非上下文另有説明或另有説明。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用系列證券的持有人。

 

1

 

在那裏你可以找到更多信息；
以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，網址為www.sec.gov，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何文件。

我們的網站地址是 www.micron.com。但是，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可從美國證券交易委員會或我們獲得，如下所示。契約和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的附錄或以提及方式納入註冊聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所提及的文件在各個方面進行了限定。您應該參考實際文件，以更完整地描述相關事宜。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前以引用方式提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了以下列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告。

​

•

根據我們於2022年12月2日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書，具體以引用方式納入我們截至2022年9月1日的10-K表年度報告中。

​

•

我們的普通股的描述，面值為每股0.10美元，包含在2009年12月21日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中，包括隨後提交的任何修正案和更新此類描述的報告。

​

我們隨後在本次發行終止之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給 的任何信息

 

2

 

也將以提及方式納入本招股説明書中，而不是向美國證券交易委員會提交，並自提交此類報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（附物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

美光科技股份有限公司
8000 南聯邦路
愛達荷州博伊西 83716-9632
(208) 368-4000

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報的附錄。

可通過本招股説明書中提及的任何網站或此處包含的任何文件獲得的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

 

3

 

THE COMPANY

我們是創新存儲和存儲解決方案的行業領導者，它改變了世界利用信息豐富所有人生活的方式。美光堅持不懈地關注我們的客户、技術領先地位以及卓越的製造和運營，通過我們的 Micron® 和 Crucial® 品牌提供豐富的高性能 DRAM、NAND 和 NOR 內存和存儲產品組合。每天，我們的員工創造的創新推動了數據經濟的發展，推動了人工智能和5G應用的進步，從數據中心到智能邊緣，再到整個客户和移動用户體驗，釋放出機遇。

我們在全資工廠生產產品，還使用分包商進行某些製造工藝。我們的全球卓越製造中心網絡不僅使我們能夠在簡化流程和運營的同時從規模中受益，而且還彙集了一些世界上最聰明的人才來研究最先進的存儲器技術。卓越中心與研發（“研發”）、產品工程、人力資源、採購和供應鏈等團隊合作，將專業知識集中在一個地方，為端到端製造提供有效的支持結構，縮短了週期。對於我們在新加坡和臺灣的工廠來説，這也是將製造和後端製造結合在一起的結合。我們投入大量資金開發專有產品和工藝技術，這通常會增加每晶圓的位密度並降低每代產品的每位製造成本。我們將繼續推出具有更高性能特徵的新一代產品，包括更高的數據傳輸速率、先進的封裝解決方案、更低的功耗、更高的讀/寫可靠性以及更高的存儲器密度。

美光科技公司是特拉華州的一家公司，最初成立於1978年。我們的行政辦公室位於愛達荷州博伊西市南聯邦路8000號83716-9632，我們的電話號碼是 (208) 368-4000。我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “MU”。

 

4

 

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入此處或其中的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 中描述的風險，以及本招股説明書中的其他信息招股説明書，以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於特定發行的任何自由寫作招股説明書。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式合併”。

 

5

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

 

6

 

證券描述

我們可能會在一次或多次發行中不時發行以下證券：

•

普通股，面值每股0.10美元；

​

•

債務證券，可以是優先證券或次級債券，可以轉換為我們的普通股或不可兑換；

​

•

認股證；

​

•

購買合同；以及

​

•

個單位。

​

在本協議下注冊的公司每股普通股將包括根據當時有效的股東權利計劃（如果適用任何此類計劃的條款）收購公司額外普通股的權利。

我們將在適用的招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書中説明我們發行的可能根據本招股説明書發行或出售的任何普通股、債務證券、認股權證、購買合同或單位。證券發行條款、首次發行價格和向我們提供的淨收益將包含在招股説明書補充文件以及與此類要約相關的其他發行材料中。

 

7

 

分配計劃

我們可能會不時出售所提供的證券：

•

通過承銷商或交易商；

​

•

通過代理；

​

•

直接發送給一個或多個購買者；或

​

•

可組合使用這些銷售方式中的任何一種。

​

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分銷計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

 

8

 

法律事務

位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的專業公司Wilson Sonsini Goodrich & Rosati將代表美光科技公司轉交與發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。其他法律事務可由我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

本招股説明書中參照美光科技公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

 

9

 

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計（所有這些費用均由註冊人支付）。

(1)

根據經修訂的1933年《證券法》第456（b）條和第457（r）條，美國證券交易委員會的註冊費將在根據註冊聲明進行任何特定證券發行時支付，因此目前無法確定。

​

(2)

這些費用和支出是根據所發行證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

​

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條（a）款授權公司對任何因以下原因而受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查（由公司提起的或行使權的訴訟除外）的當事方的任何人進行賠償該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經是應公司的要求擔任公司職務的事實另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，以及任何刑事訴訟或訴訟，都沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司對任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為公司提起的任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的任何人進行賠償，或有權以該人以上述任何身份行事為由做出有利於自己的判決，抵消公司實際和合理產生的費用（包括律師費）與該訴訟或訴訟的辯護或和解有關的人，前提是該人本着誠意行事，並以以下方式行事有合理理由認為符合或不反對公司最大利益的人，但不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但應考慮到所有因素就案件的情況而言，該人公平合理地有權為此獲得賠償大法官或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定，如果公司的董事或高級管理人員在就第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時根據案情或其他方面勝訴、訴訟或程序，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則該人應為

 

II-1

 

對該人實際合理產生的相關費用（包括律師費）進行賠償；第 145 條規定的補償不應被視為不包括受賠方可能有權享受的任何其他權利；除非在授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的補償應繼續適用於已停止擔任董事的人，高級職員、僱員或代理人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保。第145條還授權公司代表現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由此產生的任何責任他的身份，公司是否有權向該人提供賠償抵消第 145 條規定的此類債務。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定，公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 因任何違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違規行為的行為或不作為法律規定，（iii）根據DGCL第174條，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂的公司註冊證書規定，在 DGCL 允許的範圍內，我們的董事免除責任。經修訂的章程規定，在我們的公司註冊證書中規定的範圍內，對我們的高級職員、董事、員工和其他代理人進行強制性賠償。此外，我們還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議在DGCL允許的最大範圍內為此類董事和高級管理人員提供了進一步的賠償。

實際上，我們有一份董事和高級管理人員責任保險單，在特定限額內向我們的董事和高級管理人員以及子公司的董事和高級管理人員提供賠償，以補償他們產生的某些負債，包括《證券法》規定的負債。我們支付本保單的全部保費。

我們認為，我們的公司註冊證書和章程條款、我們的董事和高級管理人員責任保險單以及我們的賠償協議對於吸引和留住合格人員擔任我們的董事和高級管理人員是必要的。

 

II-2

 

第 16 項。展品

以下證物作為 S-3 表格註冊聲明的一部分提交。

*

將通過修正案提交或以引用方式納入證券發行。

​

第 17 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

​

(1)

要在報價或銷售的任何時期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

​

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

​

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會或委員會提交的招股説明書的形式中 “計算” 中規定的最高總髮行價格的變化有效註冊聲明中的 “註冊費” 表；以及

​

 

II-3

 

(iii)

包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

​

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

​

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

​

(4)

那個，為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

​

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

​

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行相關的註冊聲明的一部分，以提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期。

​

(5)

為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，前提是證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將成為賣方買方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

​

(i)

根據第 424 條，下列簽名註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

​

(ii)

任何與發行有關的自由書面招股説明書，由下列簽名註冊人或代表下列簽名的註冊人編寫或提及的與本次發行有關的免費書面招股説明書；

​

(iii)

任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行相關的部分包含

​

 

II-4

 

由下列簽名註冊人或其代表提供的有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方發出的任何其他報價信息。

​

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

​

(c)

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制先例，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

​

 

II-5

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年11月2日在愛達荷州博伊西市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

 

授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命桑傑·梅羅特拉和馬克·墨菲或他們中的任何一方為他或她的真正合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和任何修正案根據1933年《證券法》第462（b）條生效的同一發行的註冊聲明，即經美國證券交易委員會對本註冊聲明進行了修訂，授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，使他們能夠在所有意圖和目的下充分採取和執行與之相關的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能合法做或可能造成的所有行為憑藉本法來完成。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並根據該法律進行解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，以下人員以所示的身份和日期在下方簽署了本註冊聲明。