附錄 99.2
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麥格白銀公司 770 套房，800 W. Pender St.， 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2V6 電話：604-630-1399 傳真：604-681-0894 |
致股東的信
親愛的各位股東：
2023 年是 MAG 的變革之年。隨着期待已久的 於2023年初完成與國家電網的連接，胡安尼西皮奧（MAG 44％；弗雷斯尼洛公司（“弗雷斯尼洛”） 56％和運營商）在2023年第一季度開始了加工廠的調試和啟動。調試進展非常順利， 超出了我們的預期，在第二季度實現了每天 4,000 噸的標稱產能。調試的成功使 我們能夠在2023年6月4日宣佈商業生產，為2023年第三季度實現持續的銘牌產能鋪平了道路。
在專注於工廠調試的同時，胡安尼西皮奧繼續 通過弗雷斯尼洛鄰近的弗雷斯尼洛和索西託加工 工廠加工來自瓦爾德卡尼亞斯礦脈系統的礦化材料。這一戰略舉措補充了礦山的現金流，為施工成本提供了部分資金，減少了MAG所需的資金 ，這表明了我們已經建立並繼續與弗雷斯尼洛建立的合作和支持關係。
在 Juanicipio 加工的快速提升期間， 合資企業逐漸減少了鄰近工廠的加工材料。2023年第四季度，超過95％的磨機飼料 是在胡安尼西皮奧工廠加工的，這符合我們的運營意圖：完全通過 Juanicipio 加工所有開採的礦石。
以 100% 為基礎的 2023 年其他亮點包括：
| 研磨的噸數： | 130 萬 | |
| 白銀頭平均等級： | 472 克/噸 | |
| 白銀產量： | 1680 萬盎司 | |
| 2023 年下半年全額維持成本 (AISC)： | 售出 9.18 美元/盎司白銀 | |
| 2023 年下半年自由現金流： | 1.03 億美元 |
MAG最近實現了又一個里程碑，於2024年3月26日發佈了胡安尼西皮奧更新的 技術報告（“2024年技術報告”）。該報告是自2017年PEA以來的首次更新，其中包括MAG首次申報的Juanicipio的礦產儲量。自2017年以來，隨着在瓦爾德卡尼亞斯礦脈系統周圍進行的大規模跨步鑽探和填充鑽探，我們目睹了測定和指示資源顯著增長了33％，推斷資源增長了16％，為3.12億白銀當量盎司的首次礦產儲量（按2024年技術報告中的描述計算 ）奠定了基礎。更新後的2024年技術報告概述了基於這些礦產儲量的 詳細的礦山初始13年壽命計劃。重要的是，憑藉 Juanicipio 非常可觀的推斷儲備，我們看到了在短期內通過機會性轉換延長 礦山初始壽命的巨大潛力，為採礦計劃帶來更多的高品位原料。該地區推斷材料的歷史 轉化率非常高（80-90%），我們期待分配增量勘探 支出來快速轉化這一機會。2024年的技術報告繼續證實，胡安尼西皮奧是一個利潤率很高、一線地區 規模的白銀生產商，有望在未來很長一段時間內恢復強勁的現金流。
2024年及以後，我們在胡安尼西皮奧的重點是雙重的：
| 1. | 繼續與弗雷斯尼洛合作，優化胡安尼西皮奧的運營，最大限度地提高 的自由現金流；以及 |
| 2. | 繼續探索礦內和附近的胡安尼西皮奧地產，以及新建的勘探目標。 |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
MAG 的 DNA 仍在探索中。在我們繼續優化和提高Juanicipio的現金利潤率時，我們經常被提醒，Juanicipio的房產基本上仍未開發，只有5％的表面積可供勘探。有令人信服的地質證據表明，合資企業地產上可能存在其他上升流區域，例如瓦爾德卡尼亞斯，而另一個上升區的發現將具有變革性。我們將繼續 與弗雷斯尼洛合作，確定在胡安尼西皮奧房產上發現下一個上升流區的最佳方法。
我們還繼續探索猶他州的 Deer Trail 勘探 地產，其基礎是 2023 年卡里薩的發現，並驗證了 “樞紐和輻條” 礦化模型， 類似於鹿徑以北的賓厄姆峽谷礦牀。隨着鑽探計劃 的推進，我們所遇到的礦化現象令我們感到鼓舞，並相信我們正在獲得足夠的蝕變和礦化數據，現在可以確定更大量的礦化 截距。
此外，我們在安大略省Larder地產 的勘探工作具有前景。我們已經成功地確認了開採順序，相關的金礦化作用仍在凱迪拉克-拉德主裂縫的Bear和Cheminis礦牀下方 深處繼續，該礦牀是歷史上出產的高品位金礦牀。 我們現在將注意力轉向該物業也跨越的其他目標，主要目標是在主斷裂處獲得新的 發現。最近對鄰近的Goldstake房產的收購增加了MAG在 地區的土地地位，使我們成為這個神奇黃金區的主要礦產所有權持有者之一，也增加了我們尋找高品位 金礦的機會。
我們將繼續關注關愛的核心價值觀： 在 MAG，我們優先考慮員工、承包商和附近社區的健康和安全。我們在勘探項目中積極與 Fresnillo 和 合作，以實施基本的健康和安全方法，同時支持創新的社區計劃。 2023 年，我們發佈了第二份可持續發展報告，強調了 MAG 對利益相關者透明度的基本承諾 ，同時全面概述了我們的環境、社會和治理（“ESG”）承諾、實踐和績效。
在治理方面，我們在過去三年中將董事會更新列為優先事項 ，大幅縮短了董事會的平均任期，並完善了我們的董事會技能，以反映 我們現在是白銀生產商這一事實，同時強調候選人選擇的多樣性。我們還加深了人才深度，併為我們的領導團隊感到非常自豪，這是我們擁有超過200年的行業專業知識和經驗的最大資產。
我們要感謝丹·麥金尼斯在 2005 年至 2013 年期間擔任首席執行官以及在 2024 年之前擔任董事期間為公司做出的重大貢獻。Dan 的領導在 MAG 的成功中發揮了重要作用，我們祝願他在退休後一切順利。
MAG現在完全有能力在未來很長一段時間內從胡安尼西皮奧產生大量的自由現金 流。這一基石資產繼續為通過勘探Juanicipio地產、Deer Trail和Larder為股東 創造價值提供基礎，並提供多餘的現金，我們將確定最合適的 配置，以實現股東價值最大化。
我們代表董事會和整個 MAG 團隊，感謝您一直以來的支持。
真誠地，
| “彼得·巴恩斯” | & | “喬治·帕斯帕拉斯” | ||
| 董事會主席 | 總裁兼首席執行官 |
| -iv- |
年度股東大會和特別會議通知
特此通知，MAG Silver Corp.（“公司” 或 “MAG”） 的年度股東大會和 特別會議（“會議”）將於2024年6月17日星期一上午9點（太平洋時間）舉行，目的如下：
| · | 接收公司截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表以及隨附的審計師報告； |
| · | 選舉本公司的八（8）名被提名人競選為本公司董事，在下一年度擔任 的職務； |
| · | 任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所為公司下一年度的審計師 ，並授權董事確定薪酬； |
| · | 考慮並在認為可取的情況下批准一項不具約束力的諮詢決議，以接受公司 的高管薪酬方針；以及 |
| · | 處理在會議或任何休會或延期 之前適當處理其他事項。 |
提議在會上向股東 提出的所有事項的詳細信息載於本會議通知所附的2024年5月8日的管理信息通告（“信息 通告”）。在會議上，將要求股東批准上述每項內容。
公司將通過現場音頻廣播以僅限虛擬的 格式舉行會議。虛擬形式為所有股東提供了參加會議的平等機會，無論他們的 地理位置或他們可能面臨的特定限制或情況如何。在會議上，所有出席會議的股東將有機會參加、提問和實時投票，前提是他們遵守本信息通告 中規定的適用程序。
公司董事已將2024年5月8日定為 會議的記錄日期（“記錄日期”）。只有在記錄日期 營業結束時登記在冊的股東才有權在會議或其任何續會上投票。
註冊股東和正式任命的代理持有人 可以通過 https://meetnow.global/MMKNNVG 在線參加會議，他們可以在會議的 現場音頻直播期間參加、投票或提交問題。
| - v - |
如果您是本公司的註冊股東且 無法參加會議，請在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋時間）之前或至少 48 小時 （太平洋時間）之前將其存入加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號 3 樓 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services 不包括星期六、星期日和節假日）， 應在會議休會後重新召開。會議主席 可在不另行通知的情況下酌情放棄或延長代理人交存的最後期限。
公司將使用加拿大證券管理機構採用的 通知和訪問程序來交付本會議通知和信息通告。股東將收到 形式的委託書或投票指示表以及通知和訪問通知，其中包含有關如何以電子方式訪問信息通告 的説明。該信息通告將在公司網站上發佈整整一年，網址為 https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings, and 還將在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為 https://www.sedarplus.ca/。股東如果希望獲得更多 有關通知和訪問的信息，或希望收到信息通告或其他代理相關材料的紙質副本，包括 截至2023年12月31日的財政年度的年度財務報表以及隨附的管理層討論和 分析，可以聯繫1-866-630-1399。
如果您是公司 的非註冊股東，並通過經紀商、金融機構、參與者、受託人或 管理人收到了本會議通知和隨附材料，該自管退休儲蓄計劃、退休收入基金、教育儲蓄計劃或其他根據該計劃註冊的類似自管 儲蓄或投資計劃 所得税法（加拿大），或代表您持有擔保 的上述任何一方的被提名人（“中介機構”），請按照中介機構向您提供的 指示填寫並退還材料。
日期為 2024 年 5 月 8 日在不列顛哥倫比亞省温哥華。
麥格白銀公司
| 來自： | “喬治·帕斯帕拉斯”
喬治·帕斯帕拉斯 總裁兼首席執行官 |
| -六- |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
目錄
頁面
| 致股東的信 | iii |
| 年度股東大會和特別會議通知 | v |
| 管理信息通報 | 4 |
| 代理和投票權 | 4 |
| 委任代理人 | 7 |
| 撤銷代理 | 9 |
| 代理持有人投票和行使自由裁量權 | 10 |
| 記錄日期、有表決權的證券及其主要持有人 | 10 |
| 財務報表的收據 | 10 |
| 有待採取行動的事項的詳情 | 11 |
| 1 選舉董事 | 11 |
| 2 審計師的任命和薪酬 | 11 |
| 3 關於高管薪酬的諮詢投票——自願採用 “薪酬發言權” | 13 |
| 其他業務 | 14 |
| 關於董事候選人 | 14 |
| 停止貿易令、破產、處罰或制裁 | 23 |
| 公司治理 | 24 |
| 治理要點 | 24 |
| 董事會 | 25 |
| 董事會組成和獨立性 | 25 |
| 董事會授權 | 25 |
| 其他任務和職位描述 | 26 |
| 董事會委員會 | 26 |
| 董事會會議 | 28 |
| 董事提名 | 29 |
| 董事會和委員會的評估 | 30 |
| 董事會技能和經驗 | 30 |
| 多元化、公平和包容性 | 32 |
| 董事會更新和董事任期 | 34 |
| 定向和繼續教育 | 34 |
| 道德商業行為 | 36 |
| 繼任計劃 | 36 |
| 股東參與 | 37 |
| 董事薪酬和股份所有權 | 38 |
| 基於股份的獎勵 | 38 |
| - 2 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 董事持股要求 | 39 |
| 董事薪酬表 | 40 |
| 高管薪酬聲明 | 41 |
| 被任命為執行官 | 41 |
| 薪酬治理 | 42 |
| 薪酬風險管理 | 43 |
| 高級管理層的股份所有權要求 | 44 |
| 薪酬討論與分析 | 48 |
| 性能圖 | 59 |
| 高管薪酬與股東經驗保持一致 | 60 |
| 激勵計劃獎勵 | 69 |
| 根據股權激勵計劃獲準發行的證券 | 71 |
| 股權補償計劃信息 | 71 |
| 終止和控制權變更福利 | 71 |
| 董事、執行官和其他人的債務 | 74 |
| 管理合同 | 74 |
| 知情者在重大交易中的利益 | 74 |
| 某些人或公司在有待採取行動的事項中的利益 | 75 |
| 附加信息 | 75 |
| 董事會的批准 | 76 |
| 附錄 A — 董事會授權 | 78 |
| - 3 - |
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麥格白銀公司 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市彭德街 800 號 770 號套房 V6C 2V6 電話：604-630-1399 傳真：604-681-0894 |
管理信息通報
日期：2024 年 5 月 8 日
本管理信息通告 (”信息 通告（“會議通知”）附帶MAG Silver Corp.（“公司” 或 “MAG”） 的年度股東和特別大會（“會議”） 的通知（“會議通知”） 將在2024年6月17日星期一（“會議日期”）虛擬舉行，屆時和目的載於 的通知所附通知中會議。本信息通告與公司 管理層徵集代理人有關，以在會議以及會議的任何休會或延期中使用。
在本信息通告中，除非另有説明， 所有美元金額 “$” 均以加元表示。除非另有説明，否則本信息 通告中包含的信息截至 2024 年 5 月 8 日。
代理和投票權
普通的
代理招標是代表 管理層進行的。預計代理請求將主要通過下文 “通知和准入” 標題下詳述的 通知和訪問程序進行，但是，公司的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話或其他個人聯繫 來請求代理，無需特殊補償。公司可以向股東的被提名人 或代理人（包括代表客户持有股票的經紀商）償還其在獲得委託人授權執行表格 代理時產生的費用。公司已聘請金斯代爾顧問（“金斯代爾”）在全球預付的基礎上提供廣泛的 戰略諮詢、治理、戰略傳播、數字和投資者活動服務，此外還有 由MAG Silver Corp. 自行決定和指示在合約期內應計的某些費用。股東可致電1-866-481-2532（電話）與MAG Silver的戰略顧問 Kingsdale Advisors聯繫北美免費）或 1-437-561-5018（北美以外地區支持短信和通話），或發送電子郵件至contactus@kingsdaleadvisors.com。
只有姓名出現在代表其股份的證書 上的股東（“註冊股東”）或其正式任命的代理提名人才能在 會議上投票。如果股東的股份以中介機構的名義註冊 ，則該股東是非註冊股東（“非註冊股東”），例如投資交易商、經紀公司、銀行、信託公司、受託人、自管註冊退休收入基金、註冊退休收入基金、RESP和類似計劃的管理人 或其他被提名人，或該中介機構參與的清算機構（均為 “中介機構”）。因此，公司的大多數股東都是 “非註冊股東” ，因為他們擁有的股份不是以他們的名義註冊的，而是以他們購買股票的中介機構的名義註冊的。更具體地説，某人是代表該人 持有的股票的非註冊股東，但其註冊方式為：(a) 以非註冊股東就 股份進行交易的中介機構的名義註冊；或 (b) 以中介機構參與的清算機構（例如加拿大證券存管局有限公司（“CDS”）） 的名義註冊。在加拿大，絕大多數此類股票都是以CDS的名義註冊的，CDS是 許多加拿大經紀公司的代名人。經紀人或其代理人持有的公司資本中的普通股（“普通股”）只能根據非註冊股東的指示進行投票（贊成或反對決議）。如果沒有 的具體指示，禁止中介機構對非註冊股東持有的股份進行投票。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
通知和訪問
公司打算使用National Instrument 54-101中規定的通知和訪問程序（“通知和准入”）向股東交付會議通知、 信息通告和相關形式的委託書或投票指示表（統稱為 “會議材料”） — 與申報發行人的證券實益擁有人溝通 （“在 54-101”）。公司 將在其網站 https://magsilver.com/investors/#shareholder-meetings 上發佈會議材料，其中 的會議材料將保留整整一年。會議材料也將在SEDAR+的公司簡介下公佈，網址為 https://www.sedarplus.ca/。
公司將繼續安排向先前選擇接收此類材料紙質副本的註冊股東和非註冊股東 交付本信息通告和其他代理相關材料的紙質 副本。所有其他股東將收到一攬子通知（“ 一攬子通知”），其中將包含有關如何在會議之前獲得本信息通告和其他 代理相關材料的電子和紙質副本以及如何投票的信息。
在使用通知和准入方面，公司不會使用稱為 “分層” 的程序，這意味着註冊股東和非註冊股東都將收到一攬子通知郵件。如果公司或其代理人已將通知包直接發送給非註冊股東，則該非註冊 股東的姓名和地址以及有關其持有證券的信息是根據適用的 證券監管要求從代表該非註冊股東持有證券的中介機構那裏獲得的。
未反對其 中介機構向公司披露某些信息的非註冊股東被稱為 “NOBO”，而反對中介機構向公司披露其所有權信息的非註冊股東 被稱為 “OBO”。 根據NI 54-101，公司選擇將一攬子通知間接發送給NOBO和通過其中介機構發送給OBO， 其費用將由公司承擔。
股東如果希望獲得有關 通知和訪問的更多信息，或希望收到信息通告或其他代理相關材料的紙質副本，包括截至2023年12月31日的財政年度的年度財務 報表以及隨之而來的管理層的討論和分析，可以聯繫 1-866-630-1399。如果請求是在會議或任何延期或休會之前提出的，則所請求的材料將在提出請求的股東的 請求後的三（3）個工作日內免費發送給提出請求的股東。
要求非註冊股東考慮 註冊以電子方式交付會議材料（“電子交付”）。電子投遞已成為提高材料分發效率的一種便捷方式，並且通過消除印刷紙 的使用和相關的郵件投遞過程的碳足跡，是一種對環境負責的替代方案。註冊既快捷又簡單，前往 www.proxyvote.com， 使用您的控制號碼登錄，在會議上對決議進行投票，確認投票後，您將能夠選擇 電子投遞箱並提供電子郵件地址。註冊電子交付後，您將通過電子郵件收到 會議材料，並且只需點擊金融中介機構發送的電子郵件中的鏈接即可在您的設備上進行投票， 前提是您的中介支持此項服務。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
如何投票
公司將以僅限虛擬的形式舉行會議， 通過現場音頻直播。 所有出席會議的股東將有機會參加、提問和實時投票，前提是他們遵守本信息通告中規定的適用程序。
| 註冊股東 | 非註冊股東 |
| 以自己的名義持有並由實體證書或DRS代表的普通股。 | 經紀人、銀行或其他中介機構持有的普通股。 |
| 虛擬參加會議 | 虛擬參加會議 |
1。在會議日期登錄 到 https://meetnow.global/MMKNNVG 2。在會議開始之前，單擊 “立即加入 會議” 並輸入您的控制號碼（由 Computershare 提供）。 3.通過上面相同的 鏈接對股票進行投票。
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1。在提供給您的VIF或代理表格的空白處輸入您姓名的 ，然後將相同的 退還給您的經紀商（或經紀人的代理人） 2。註冊計算機共享： www.computershare.com/appointee 3.在會議日期登錄 https://meetnow.global/MMKNNVG 4. 在會議開始之前，單擊 “立即加入會議 ” 並輸入您的控制號碼（由 Computershare 提供）。 5。在會議開始前輸入您的控制號碼 。 6。通過上面的相同鏈接 對股票進行投票 |
技術難題？
如果您在 辦理登機手續或會議期間遇到技術問題，請致電：
1-888-724-2416 (北美免費電話) 或
+1 781-575-2748 (北美以外地區將收取 長途電話費)
建議股東或嘉賓在會議開始前至少一小時登錄 ，以便有足夠的時間辦理登機手續和完成所有程序。除非會議延期或休會，否則會議將於 2024 年 6 月 17 日上午 9:00（太平洋時間）準時 開始。需要最新版本的 Chrome、Safari、Edge 或 Firefox 才能訪問會議。不支持互聯網瀏覽器。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 註冊股東 | 非註冊股東 | |
| 不參加會議 | 不參加會議 | |
| 以下列方式之一退還已填寫完整、已簽名和註明日期的委託書： |
按照表格的説明，在會議之前儘早提交 您的 VIF 或代理表格，採用以下方式之一：
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| 因特網 | 你可以訪問www.investorvote.com通過互聯網投票。 您需要輸入您的控制號碼（位於代理表格第一頁的左下角），以在投票網站上表明自己是股東。 | |
| 電話 | 1-866-732-8683 | 撥打投票指示表上列出的適用號碼。 |
| 郵件 |
填寫、簽署所附的代理表格，然後通過電子郵件發送至：
Computershare 投資者服務公司 大學大道 100 號，8第四地板 安大略省多倫多 M5J 2Y1
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填寫、簽署所附的代理表格，然後通過電子郵件發送至：
Computershare 投資者服務公司 大學大道 100 號，8第四地板 安大略省多倫多 M5J 2Y1
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| 需要協助填寫和退回代理人或投票指示表的股東可以撥打加拿大或美國境內的免費電話1-866-481-2532或1-437-561-5018（北美以外地區支持短信和通話）或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 致電金斯代爾顧問公司。 | ||
委任代理人
註冊股東
隨附的委託書中提名的人員是公司管理層的 名被提名人。除隨附的 委託書中指定為代理持有人的人外，股東有權指定一個人（不必是股東）出席 並在會議上代表股東行事。要行使這項權利，股東必須：
| (a) | 在提供的空白處插入股東提名人的姓名；或 |
| (b) | 完成另一種正確的代理形式。 |
無論哪種情況，委託書必須註明日期並由股東或股東律師書面授權簽署 才能有效。就公司而言，委託書必須由公司的正式授權官員或律師簽署 。
填寫完畢的委託書，連同簽署委託書時所依據的委託書 或其他授權書（如果有），或者經公證認證的委託書或其他授權副本， 必須交付給Computershare Investor Services Investor Services Inc.（”Computershare”），安大略省多倫多大學大道100號8樓，M5J 2Y1，或通過電話、互聯網或傳真（根據隨函交付 的委託書形式提供的指示），在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋時間）之前或至少在 開會時間前 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）在會議休會後重新召開。會議主席可以不經通知自行決定放棄 或延長代理人交存的最後期限。如果已提交代理的股東通過音頻廣播出席 會議，並在在線參加會議時接受了條款和條件，則該股東 在選票上投的任何選票都將被計算在內，提交的代理將被忽略。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
希望指定第三方代理持有人 代表他們參加在線會議的股東必須在註冊 代理持有人之前提交其代理人或投票指示表（如適用）。股東提交代理/投票指示表後，註冊代理持有人是又一個步驟。 未能註冊正式任命的代理持有人將導致代理持有人無法獲得參與在線會議的控制號碼。 要註冊代理持有人，股東必須在2024年6月13日星期四上午9點（太平洋時間）之前訪問www.computershare.com/magsilver，並向Computershare提供其代理持有人的聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供 控制號碼。
如果沒有控制號碼，代理持有人將無法在線參加會議。
非註冊股東
只有註冊股東或正式任命的註冊股東代理人 才允許在會議上投票。建議非註冊股東（無論是NOBO還是OBO）， 只有登記在冊股東的代理人才能在會議上得到承認和投票。
代表非註冊 股東持有股份的中介機構必須將一攬子通知和相關的投票指示錶轉交給該非註冊股東（除非 該非註冊股東已放棄接收會議材料的權利），並尋求該非註冊股東的 指示，説明如何就本信息通告中描述的每項事項進行股份投票，以便在 會議上進行表決。每個中介機構都有自己的程序，非註冊股東應仔細遵循這些程序，以確保其 普通股由中介機構在會議上代表他們投票。投票説明將以中介機構提供的 代理或投票指示表的形式列出。非註冊股東應聯繫其中介機構，謹慎 遵循該中介機構提供的投票指示。或者，希望在會議上對普通股 股進行投票的非註冊股東可以通過以下方式來指定自己為代理被提名人：在中介機構提供給他們的代理人表格或投票指示表中提供的空白處寫下自己的名字，並按照中介機構的指示返回 已執行的委託書或投票指示表 。已指定某人在虛擬會議上投票的股東必須 在2024年6月13日星期四上午9點（太平洋時間）之前訪問www.computershare.com/magsilver，並向Computershare提供其被任命者的 聯繫信息，以便Computershare可以通過電子郵件向代理持有人提供控制號碼。
除非另有特別説明，否則本信息通告 及隨附的會議通知和委託書中提及的所有股東均指登記在冊的股東。
公司還可以使用Broadridge Financial Services的 (”Broadridge”) QuickVote™ 服務旨在協助非註冊股東對其股票進行投票。金斯代爾可以聯繫未註冊的 股東，以便直接通過電話方便地獲得投票指示。然後，Broadridge 將 收到的所有指示的結果製成表格，然後就參加 會議的股票提供適當的指示。
會議投票僅適用於註冊 股東和正式任命的代理持有人。未自行任命的非註冊股東可以通過單擊 “訪客” 並填寫在線表格來參加會議。沒有控制號碼的非註冊股東只能作為嘉賓出席，這使他們能夠聽取會議；但是，他們將無法投票或提交問題。
要參加虛擬會議並在會上投票，您必須首先 從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加會議。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示 進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法代理表格。在首先 從您的經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理後，您必須向Computershare提交一份您的合法代理人的副本，然後註冊參加會議。註冊申請應發送至：Computershare，大學大道 100 號，多倫多 8 樓，安大略省 ，M5J 2Y1。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
註冊申請必須標記為 “合法 代理人”，並在 2024 年 6 月 13 日星期四上午 9:00（太平洋時間）之前收到，或者在會議休會後重新召開會議之前至少 48 小時（不包括星期六、星期日 和節假日）。我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。你可以在 https://meetnow.global/MMKNNVG during 會議上參加會議並對你的股票進行投票。請注意，你需要在 www.computershare.com/appointee 上進行預約。
該公司認為，以有意義的方式參與 會議（包括提問）的能力勢在必行，特別是考慮到今年的 會議決定以虛擬方式舉行。註冊股東、正式指定自己為代理持有人的非註冊股東以及訪問會議的第三方 代理持有人（作為 “嘉賓” 出席會議的代理持有人除外）將有機會通過峯會平臺在線向會議主席發送消息，在 會議上以書面形式提問。與過去幾年年度股東大會 親自舉行年度股東大會 時，股東在會議之前就業務問題提問的機會基本相同。適當向會議提出的問題將與會議的正式事務有關。為確保所有人的公平性 ，會議主席將決定並宣佈答覆問題的順序以及分配給每個問題的 時間。主席可以編輯或拒絕被認為不恰當的問題。
需要協助填寫和返回 代理人或投票指示表的股東可以撥打金斯代爾顧問公司的免費電話1-866-481-2532或1-437-561-5018（北美以外地區支持短信和通話 ），或發送電子郵件至 contactus@kingsdaleadvisors.com。
撤銷代理
已提供代理權的股東可以在行使代理權之前的任何 時間將其撤銷：
| (a) | 通過一種書面文書，即： |
| o | 由股東、股東的法定個人代表或破產受託人 簽署，如果股東是公司，則由公司的正式授權代表簽署；以及 |
| o | 不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 510 號 3 樓 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Investor Services Invest; |
| (b) | 在 2024 年 6 月 13 日上午 9:00（太平洋時間）之前，或在任何休會或推遲的會議之前至少 48 小時（不包括星期六、星期日和節假日）向 Computershare 發送另一份日期較晚的委託書； |
| (c) | 通過參加在線會議並接受在線條款和條件；或 |
| (d) | 以法律規定的任何其他方式。 |
撤銷代理不會影響在撤銷之前對 進行投票的任何事項。
如果您使用控制號登錄在線 會議並接受條款和條件，則將撤銷所有先前提交的代理。但是，在這種情況下， 您將有機會對會議上提出的事項進行投票表決。如果您不想撤銷之前提交的所有代理 ，請不要接受條款和條件，在這種情況下，您只能以訪客身份參加會議。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
代理持有人投票和行使自由裁量權
股東可以通過標記相應的 空格來指明隨附的委託書中提及的人員 將以何種方式就擬在會議上採取行動的事項進行投票。如果委託書中註明的投票指示是肯定的，則將根據委託書在可能要求的任何投票中給出的指示，對代理所代表的股份進行投票或拒絕 的投票。
如果股東在 的委託書中就要採取行動的事項指定了選擇權，則所代表的股份將被相應地投票或不參與該事項的投票。 如果委託書中沒有就擬採取行動的事項指定任何選擇，則管理層 在隨附的委託書中指定的代理持有人將代理人代表的股份投票支持委託書中確定的每項事項，並對 公司董事會候選人（定義見下文）的董事和審計師進行投票。
隨附的委託書還賦予指定代理持有人自由裁量權 可以自由決定修改或變更隨附的 會議通知中指明的事項，以及可能在會議上妥善處理的任何其他事項。截至本信息通告發布之日，除隨附的會議通知中提及的事項外，公司管理層不知道有任何此類修正或變更或任何其他將在 會議上提請採取行動的事項。但是，如果管理層 現在不知道的其他事項正式提交會議，則隨附的委託書中提名的人員打算根據其 最佳判斷對其進行投票。
記錄日期、有表決權的證券 及其主要持有人
公司的法定資本由無限數量的 普通股組成。截至記錄日期（定義見此處）及發佈日期，公司已發行和流通103,143,078股普通股。
根據適用法律，公司董事會 （“董事會”）已發出通知並確定了截至 2024 年 5 月 8 日的記錄日期（“記錄 日期”），以確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東，並已獲得 在記錄日營業結束時所有註冊股東的名單和人數當天以每位註冊股東的名義註冊 的普通股。每位註冊股東在記錄日期營業結束時， 都有權收到會議通知，並有權在會議上對名單上以其或 名註冊的每股普通股進行一票。
據公司董事和執行官 所知，截至記錄日期，除下文所述外，沒有股東直接或間接實益擁有 股東或對持有公司所有 已發行表決證券所附表決權的10％或以上的普通股行使控制權或指導。
貝萊德公司通過其某些投資諮詢 子公司以非攤薄方式實益擁有總計15,739,159股普通股或對其行使控制權或指導，約佔截至2024年5月8日公司所有已發行有表決權的15.26％。
財務報表的收據
公司截至2023年12月31日的財政年度 的合併財務報表以及隨附的審計報告將在會議上提交，此前已在SEDAR+的公司簡介下提交，網址為 https://www.sedarplus.ca/。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
有待採取行動的事項的詳情
| 1. | 董事選舉 |
董事會目前由九名成員組成。 每位董事的任期將在會議上屆滿。管理層提議提名本信息通告第14頁開頭的表 中列出的八人當選為公司董事，任期至公司下一次年度股東大會，或直到其繼任者正式選出或任命，除非該職位提前根據 公司章程或 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），否則他或她將被取消擔任 董事的資格。
董事提名提前通知
會議和記錄日期的通知已於2024年4月18日在SEDAR+上提交 ，這是首次公開宣佈會議日期。根據最初由董事會於 2012 年通過、最近一次於 2024 年 3 月 8 日重新批准的 公司預先通知政策，公司必須在不遲於 2024 年 5 月 7 日營業結束前，以預先通知政策 中規定的形式收到提名該會議的任何新董事 的通知。公司預先通知政策的副本可在SEDAR+上的 個人資料下獲得，網址為 https://www.sedarplus.ca/。
對董事進行多數投票
董事會在 2013 年通過了多數投票政策，該政策每年進行審查，並在需要時進行修改。多數投票政策最後一次審查是在2024年3月8日， 沒有進行任何修改。該政策規定，任何候選董事候選人如果在會議上扣留的選票數超過其當選票數，則必須在會議結束後立即向董事會提出辭呈。此政策 僅適用於無爭議的選舉。董事會治理和提名委員會應考慮根據 該政策提出的任何辭職申請，並在股東大會後的 90 天內決定是否應接受該辭職。除非出現特殊情況，董事會應接受 的辭職。辭職將在董事會接受後生效。根據本政策提出 辭職的董事應迴避董事會或治理和提名委員會 的任何會議，並且不得參與關於是否接受該標的董事辭職的任何審議。董事會在收到辭呈後將盡快通過新聞稿披露其決定 ，並向多倫多證券交易所（“TSX”）提供副本。 如果董事會決定不接受辭職，則新聞稿必須完整説明該決定的理由。如果辭職 被接受，董事會可以在下次年度股東大會之前將由此產生的空缺留空缺，任命新董事 以填補因辭職而產生的任何空缺，或者召開股東特別會議以考慮提名人的選舉。公司多數投票政策的 副本可在公司網站 https://magsilver.com/esg/#governance 上查閲，或者 應不列顛哥倫比亞省温哥華西彭德街800號770號公司祕書的要求，將免費向任何股東提供 。
董事會建議對每位被提名的董事進行投票。
| 2. | 審計師的任命和薪酬 |
董事會建議再次任命德勤 LLP為MAG Silver的審計師，任期至下屆年度股東大會閉幕，並授權董事 確定次年的薪酬。
正如加拿大證券監管機構 機構所預料的那樣，在不妨礙審計質量和效率的情況下加強審計師獨立性的許多機制已經到位， 包括：
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| · | 審計師參與合夥人輪換：輪換德勤律師事務所的主要合夥人和同意 位合夥人，旨在降低此類人員過於熟悉和過度利益的風險，並促進客觀性。 牽頭合約和同意合作伙伴須遵守五年輪換要求，然後 兩年不參加合併審計。公司新的主要參與合作伙伴的輪換於2023年1月1日開始，用於截至2023年12月31日的財年審計 。這種輪換不得超過截至2027年12月31日的財政年度。 |
| · | 定期評估：審計委員會對審計師進行年度評估，以確認 除其他外，審計師的持續質量、獨立性和有效性。此外，審計委員會和董事會 在審計夥伴輪換的同時於2023年對審計師進行了全面評估。該評估中包括 確定是否存在任何機構熟悉度的威脅，這可能會影響審計師的獨立性並阻礙 參與團隊採取適當的專業懷疑態度。審計委員會和董事會結束了評估 ，對審計師的獨立性和有效性沒有顧慮。審計委員會和董事會將每隔五年進行一次全面的 評估，同時進行審計夥伴輪換。 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 向審計師支付的費用如下：
| 截至 2023 年 12 月 31 日的財年（加元） | 截至2022年12月31日的財年（加元） | |
| 審計費 | 451,620 | 389,000 |
| 與審計相關的費用 | 4,746 | 4,073 |
| 税費 | 122,650 | 93,787 |
| 所有其他費用 | 0 | 0 |
| 總計 | 579,016 | 486,860 |
下表列出了德勤 LLP在表中列出的每個類別下提供的服務的性質。
審計費
審計費用是指德勤律師事務所提供的專業 服務，用於審計公司的年度合併財務報表、對公司未經審計的合併財務報表的季度中期 審查以及德勤 LLP 要求提供的與監管申報相關的服務所產生的費用。
與審計相關的費用
審計相關費用由德勤律師事務所代表公司匯出的與公司加拿大公共問責委員會費用有關的 金額組成。
税費
税費是德勤律師事務所為税務合規而提供的專業 服務產生的費用，包括編制和審查納税申報表以及與 公司的轉讓定價政策和文件相關的服務。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
所有其他費用
對於德勤律師事務所為公司提供的專業 服務，在此類別下無需申報其他費用。
在去年的年度股東大會上再次任命德勤律師事務所為MAG Silver審計師的投票結果如下：
| 年 | 贊成票百分比 |
| 2023 | 97.27% |
董事會建議投票支持德勤律師事務所的任命
| 3. | 高管薪酬諮詢投票——自願採用 “薪酬發言權” |
董事會每年由 其股東就公司的高管薪酬（通常稱為 “薪酬發言權”）進行諮詢投票。諮詢投票使 股東有機會通過對以下決議進行表決，就他們對本信息通告 高管薪酬聲明中提出的公司高管薪酬計劃的看法向董事會提供建議：
“根據諮詢意見， 股東們決定，為了不削弱MAG Silver Corp.董事會的作用和責任，股東們接受MAG Silver Corp. 2024年5月8日管理信息通告中披露的高管薪酬計劃方針 。”
MAG在前三屆年度股東大會上的 “薪酬發言權” 投票結果如下：
| 年 | 贊成票百分比 |
| 2023 | 98.40% |
| 2022 | 96.91% |
| 2021 | 98.51% |
由於這是一次諮詢投票， 結果對董事會沒有約束力。董事會保留唯一權力，仍對公司的薪酬決定承擔全部責任 ，並且不會因股東的諮詢投票而被解除這些責任。但是，董事會認為， 股東必須充分了解公司的高管薪酬方針，並認為本次諮詢 投票是股東與董事會之間持續互動過程的重要組成部分。
在每次年度股東大會之後，所有 投票結果，包括 “薪酬發言權” 投票的結果，都將在SEDAR+ 網站（https://www.sedarplus.ca/）的公司簡介下公開公佈。
董事會建議對該諮詢決議投贊成票
接受我們的高管薪酬方法
| - 13 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
其他業務
除了隨附的會議通知和本信息通告中提及的事項外，管理層知道在 會議之前沒有其他事宜。
關於董事候選人
管理層提議提名下表中名為 的八人當選為公司董事。以下頁面提供每位董事 候選人的相關信息。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 彼得 D 巴恩斯 | 獨立董事 (1)(2)(4) | |||||
 |
巴恩斯先生是公司董事會主席（“董事會主席”），也是不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會會員。巴恩斯先生於2004年共同創立了惠頓貴金屬（前身為Silver Wheaton），並在2006年至2011年期間擔任其首席執行官。在此之前，他在2005年至2006年期間擔任Goldcorp的執行副總裁兼首席財務官。 | |||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||
|
年齡：67
董事任職日期：2012 年 10 月 5 日
任期：11.5 年
主要職業： 公司董事
其他公共董事職位： 不適用
|
· 資本 市場 · 金融 /審計與風險管理 · 國際 經驗 · 領導力 與戰略 · 治理 · 高管薪酬
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會（主席） | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 贊成：83.56% | 審計委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 預扣款：16.44% | 治理和提名委員會 | 6 箇中的 6 個 | 100% | |||
| 所有權要求： | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 106,954 | 116,463 | 0 | ||
| - 15 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 蒂姆·貝克 | 獨立董事 (1)(3)(5)(6) | |||||
 |
貝克先生擁有愛丁堡大學地質學學士學位，在運營國際礦山和項目方面擁有豐富的經驗。在2010年退休之前，他曾擔任Kinross Gold的執行副總裁兼首席運營官。在加入Kinross之前，貝克先生曾在Placer Dome工作，擔任過多個關鍵職務，包括智利Placer Dome的執行總經理、坦桑尼亞Placer Dome的執行總經理和銅生產公司的高級副總裁。貝克先生目前是三旗貴金屬公司的董事。他曾擔任金星資源（董事會主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、奧古斯塔資源、安託法加斯塔有限公司、埃爾多拉多黃金、Rye Patch Gold（後來的Alio Gold）和環太平洋礦業的董事會董事。 | |||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||
|
年齡：72
董事任職日期：2021 年 3 月 31 日
任期：3.0 年
主要職業： 公司董事
其他公共董事職位： 三旗貴金屬公司
|
· 礦山 開發/運營 · 礦物 勘探 · 環境 /社會 · 高管 薪酬 · 國際 經驗 · 領導力與戰略 · 健康 與安全
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 對於：99.05% | 薪酬和人力資源委員會（主席） | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 預扣款：0.95% | 健康、安全、環境和社區委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 技術委員會 | 5 箇中的 5 個 | 100% | ||||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 8,100 | 29,750 | 0 | ||
| - 16 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| Jill D. Leversage | 獨立董事 (1)(2)(3)(4) | |||||
 |
Leversage女士在財務諮詢和服務領域擁有超過30年的經驗。她的財務生涯始於Burns Fry Ltd.，曾在加拿大皇家銀行資本市場和道明證券擔任高級職位。Leversage女士目前在多個公共和政府相關董事會任職，包括Aurinia製藥公司、可再生能源特許權使用費、不列顛哥倫比亞省保險公司和温哥華機場管理局。她曾是Catalyst Paper Corporation和資本市場管理局實施組織（CMAIO）的董事。Leversage女士是特許專業會計師協會的會員，也是加拿大特許商業評估師協會的特許企業評估師（退休）。 | |||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||
|
年齡：67
董事任職日期：2014 年 12 月 22 日
任期：9.3 年
主要職業： 公司董事
其他公共董事職位： 奧里尼亞製藥公司 RE 特許權使用費有限公司 |
· 金融 /審計與風險管理 · 資本 市場 · 治理 · 高管 薪酬 · 領導力與戰略
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 適合:98.70% | 審計委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 預扣款：1.3% | 薪酬和人力資源委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 治理和提名委員會（主席） | 6 箇中的 6 個 | 100% | ||||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 14,300 | 126,519 | 0 | ||
| - 17 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 塞爾瑪·盧森伯格 | 獨立董事 (1)(4)(5) | |||||
 |
盧森伯格女士是企業高管、前總法律顧問、公司祕書和現任董事會董事，擁有超過35年的業務經驗。她曾擔任過各種高級管理職位，涵蓋廣泛的法律、治理、合規、養老金、安全和安保以及運營職責。盧森伯格女士目前在其他幾個董事會和委員會任職，包括安大略省發電公司和馬斯科卡機場。盧森伯格女士還是CUSMA 31.22私人商業糾紛解決諮詢委員會的加拿大私營部門成員。她曾擔任 AT&T 在加拿大的業務、安大略省市政退休系統 (OMERS) 的總法律顧問兼公司祕書，最近還擔任多倫多皮爾遜國際機場的總法律顧問兼公司祕書。盧森伯格女士擁有本科法律學位（渥太華大學）和其他學位，包括國際法碩士學位（澳大利亞國立大學）和礦業法研究生證書（約克大學）。 | |||||
| 加拿大安大略省 | 技能和資格 | |||||
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年齡：68
董事任職日期：2020 年 2 月 1 日
任期：4.2 年
主要職業： 公司董事
其他公共董事職位： 不適用 |
· 治理 · 合法 · 環境/社會 · 健康與安全 · 國際經驗 · 領導力與戰略 · 高管薪酬
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 適合：97.98% | 治理和提名委員會 | 6 箇中的 6 個 | 100% | |||
| 預扣款：2.02% | 健康、安全、環境和社區委員會（主席） | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 4,250 | 41,338 | 0 | ||
| - 18 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 蘇珊·F·馬蒂厄 | 獨立董事 (1)(5)(6) | |||||
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Mathieu女士在盡職調查、勘探、項目開發、施工和運營方面擁有超過25年的國際採礦經驗。她的職業生涯從礦場到公司在治理、環境、可持續發展、社區、健康和安全、合規和風險管理計劃和戰略等領域擔任領導職務。Mathieu女士的職業生涯始於Placer Dome，後來在Falconbridge、NovaGold Resources、Centerra Gold、必和必拓（前身為必和必拓）、Golder Associates和NexGen Energy擔任越來越高級的職位。Mathieu 女士擁有理學學士學位。（榮譽學位）和生物學碩士學位（薩斯喀徹温大學），以及行政人員工商管理碩士（西蒙弗雷澤大學比迪商學院）。 | |||||
| 加拿大艾伯塔省 | 技能和資格 | |||||
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年齡：57
董事任職日期：2021 年 1 月 13 日
任期：3.2 年
主要職業： 公司董事
其他公共董事職位： 不適用
|
· 礦山開發/運營 · 環境/社會 · 健康與安全 · 國際經驗 · 領導力與戰略
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 對於：99.03% | 健康、安全、環境和社區委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 預扣款：0.97% | 技術委員會（主席） | 5 箇中的 5 個 | 100% | |||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 9,283 | 31,522 | 0 | ||
| - 19 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 戴爾·C·佩紐克 | 獨立董事 (1)(2)(3) | |||||
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Peniuk先生是註冊專業會計師（註冊會計師，加利福尼亞州）兼公司董事。Peniuk先生於1982年獲得不列顛哥倫比亞大學商學學士學位（會計和管理信息系統）學位，1986年獲得不列顛哥倫比亞省特許會計師協會（現為不列顛哥倫比亞省特許專業會計師協會）的CA認證，並在畢馬威會計師事務所（“畢馬威”）和前身公司工作了20多年，其中最後10年是專注於礦業公司的保險合作伙伴，包括領先的畢馬威會計師事務所的温哥華辦公室採礦業集團。佩紐克先生目前在隆丁礦業、Argonaut Gold和Kuya Silver的董事會任職和審計委員會主席，自2006年以來一直是加拿大其他許多公共礦業公司的董事會成員和審計委員會主席。 | |||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||
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年齡：64
董事任職日期：2021 年 8 月 3 日
任期：2.6 年
主要職業：
公司董事和
其他公共董事職位： 隆丁礦業公司
Argonaut Gold Inc.
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· 財務/審計與風險管理 · 資本市場 · 治理 · 高管薪酬 · 國際經驗 · 領導力與戰略
| |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 適合：99.22% | 審計委員會（主席） | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 預扣款：0.78% | 薪酬和人力資源委員會 | 4 箇中的 4 個 | 100% | |||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 是的 | 1,000 | 28,984 | 0 | ||
| - 20 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 湯姆·佩雷古多夫 | 獨立董事 (1)(6) | |||||
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Peregoodoff 先生擁有 30 多年的資源行業經驗，專注於綠地和棕地勘探和資源開發。佩雷古多夫先生目前是阿波羅銀業（“阿波羅”）的總裁、首席執行官兼董事，但已提出辭去阿波羅高管的職務，自2024年6月30日起生效，並且沒有在阿波羅2024年6月28日的年度股東大會上競選連任董事。在阿波羅任職之前，Peregrine Diamonds先生曾擔任Peregrine Diamonds的總裁兼首席執行官，他領導公司從資源開發階段和初始工程到最終於2018年出售給加拿大德比爾斯公司。在此之前，佩雷古多夫先生曾在礦業跨國公司必和必拓擔任多個職位18年，最終擔任早期勘探副總裁，負責其大宗商品集團的所有早期勘探工作。佩雷古多夫先生目前是美國西部金屬和美國銅業開發公司的董事。在定於2024年6月11日舉行的美國銅業開發公司年度股東大會上，他沒有競選連任。Peregoodoff 先生擁有卡爾加里大學地球物理學學士學位。 | |||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||
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年齡：60
董事自任時間：2024 年 1 月 1 日
獨立董事起始日期：2024 年 1 月 1 日
任期：0.4 年
主要職業： Apollo Silver 總裁兼首席執行官(9)
其他公共董事職位：
阿波羅白銀公司(9)
美國銅業開發公司(10)
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· 礦產勘探 · 環境/社會 · 健康與安全 · 高管薪酬 · 國際經驗 · 領導力與戰略 · 資本市場 · 治理 | |||||
| 出席的董事會會議 | ||||||
| 不適用 | ||||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||
| 不適用 | 不適用 | |||||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | ||
| 3 倍年度預付金 | 不適用 | 600 | 14,590 | 0 | ||
| - 21 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| 喬治 ·N· 帕斯帕拉斯 | 總裁、首席執行官、非獨立董事 (1) | |||||||
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在2013年加入MAG之前，帕斯帕拉斯先生曾擔任Aurizon Mines的總裁兼首席執行官、銀標準資源的首席運營官以及Placer Dome Africa的總裁兼首席執行官，並在Placer Dome擔任過許多運營和項目開發職務。在他的職業生涯中，帕斯帕拉斯先生負責在南非、坦桑尼亞、澳大利亞、南美和加拿大建造和運營複雜的露天和地下礦山。帕斯帕拉斯先生於1984年獲得新南威爾士大學的工程（化學）榮譽學士學位。帕斯帕拉斯先生目前是Kinross Gold的董事。 | |||||||
| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | 技能和資格 | |||||||
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年齡：61
董事自任時間：2013 年 10 月 15 日
任期：10.4 年
主要職業： 公司總裁兼首席執行官
其他公共董事職位： 金羅斯黃金公司 |
· 資本市場 · 領導力與戰略 · 礦山開發/運營 · 礦產勘探 · 健康與安全 · 環境/社會 · 國際經驗 · 高管薪酬
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| 出席的董事會會議 | ||||||||
| 董事會會議 | 7 箇中的 7 個 | 100% | ||||||
| 2023 年投票結果 | 出席的委員會會議 | |||||||
| 適合：99.75% | 不適用 | |||||||
| 預扣款：0.25% | ||||||||
| 所有權要求 | 成就？ (7) | 普通股 | DSU | 選項 | RSU 和 PSU | |||
| 4 倍年薪 | 是的 | 180,000 | 39,886 | 293,117 | 118,010 | |||
(1)此表中的傳記、技能和經驗信息 由相應的提名者單獨提供。股權持有量截至本信息通告發布之日。有關董事人數 如何涵蓋對公司業務至關重要的技能和經驗的更多信息，請參閲本信息通告的第30和31頁。
(2)公司審計委員會成員。
(3)公司薪酬和人力資源 委員會成員。
(4)公司治理和提名委員會成員。
(5)公司健康、安全、環境和 社區委員會成員。
(6)公司技術委員會成員。
(7)股份所有權要求（有關更多信息，請參見下文第39頁）。
(9)佩雷古多夫已提出辭去阿波羅 總裁兼首席執行官的職務，自2024年6月30日起生效。此外，佩雷古多夫沒有在定於2024年6月28日舉行的阿波羅年度 股東大會上競選連任，並將在 此類會議之後立即停止擔任阿波羅的董事。
(10)佩雷古多夫沒有在定於2024年6月11日舉行的美國銅業開發公司年度 股東大會上競選連任，並將在該會議之後立即停止擔任美國銅業開發公司的董事 。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
停止貿易令、破產、處罰或制裁
| 董事 | |
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停止交易訂單：
在過去的10年中，是否有任何管理層被提名人是 受停止交易令、類似於停止交易令的命令約束的公司的董事或執行官，或者在該人以該身份行事時或因為 在該人以該身份行事時發生的事件而拒絕相關公司根據證券立法獲得任何豁免的命令？
|
沒有 |
|
破產：
在過去 10 年中，是否有任何擬任董事本人 或曾任公司的董事或執行官，根據任何與破產或破產有關的立法提出提案，或 受到債權人提起或提起任何訴訟、安排或妥協，或者指定了接管人、接管人經理或受託人 來持有其資產？
|
沒有 |
|
處罰和制裁：
任何提議是否受到與證券立法有關的法院或證券監管機構實施的處罰或制裁 ，或已與證券監管機構簽訂和解協議 ，或法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，這些處罰或制裁對於合理的證券持有人在決定是否投票給擬議董事時可能被視為重要的處罰或制裁。
|
沒有 |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
公司治理
董事會和管理層認為，良好的公司治理 是公司有效和高效運營的核心。董事會通過治理和提名委員會不斷 審查其政策和做法，監督加拿大的監管發展，並旨在通過實施新的政策和做法以及對現有政策和做法進行有意義的改進，實現更高的公司治理標準 。
治理要點
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每年以多數票進行董事個人選舉 | |
獨立主席 | |
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董事和高管的強制性最低股權所有權 | |
非執行董事沒有資格獲得股票期權 | |
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委員會是 100% 的獨立董事 | |
董事會年度評估 | |
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舉報人保護政策和舉報人熱線 | |
在每次董事會和委員會會議上進行閉門會議 | |
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38% 的MAG董事會成員是女性 | |
胡安西皮奧礦（“胡安西皮奧” 或 “胡安尼西皮奧礦”）和其他勘探項目死亡人數為零 | |
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MAG 25% 的員工是女性 | |
首席執行官（定義見此處）和其他高級管理層成員的繼任計劃 | |
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董事會續任和繼任規劃 | |
2023 年董事會和委員會會議的董事出席率為 100% | |
|
積極的股東參與計劃 | |
年度深入戰略會議；由董事會和管理層出席（通常在異地舉行） | |
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董事會、董事會主席、委員會主席和首席執行官的書面授權 | |
商業行為和道德準則（“行為準則”）以及反賄賂和反腐敗政策 | |
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沒有互鎖董事職位 | |
維護董事會技能矩陣 | |
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全面的 ESG 承諾和實踐(1) | |
年度可持續發展報告 | |
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承諾不遲於公司2025年年度股東大會任命一位種族和/或族裔多元化的董事 | |||
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完善的治理政策套件已經到位(2)， 包括：
ü 多元化、公平和包容性政策 ü 人權政策 ü 企業風險管理政策 |
ü 預先通知政策 ü 多數投票政策 ü 健康、安全、環境和社會責任政策 | ||
(1)有關公司 ESG 承諾和 實踐的更多信息，請參閲最新的年度信息表和/或可持續發展報告。
(2)有關政策、章程和任務的完整清單，請訪問公司網站，網址為 https://magsilver.com/esg/#governance。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
董事會
董事會的基本責任是為公司管理層提供 管理和治理，目標是推動公司的長期戰略，同時 滿足其股東和相關利益相關者的適當利益。董事會通過其委員會指導公司 的行為和事務，這些委員會包括審計委員會；薪酬和人力資源委員會；治理和提名 委員會；健康、安全、環境和社區委員會；以及技術委員會。
董事會組成和獨立性
董事會對公司的管理層進行監督， 部分是通過獨立於管理層的董事在董事會中的代表。如果董事與公司沒有直接或間接的實質性關係，則被視為獨立董事 。董事會認為，“實質關係” 是 可以合理預期會干擾董事獨立判斷行使的關係。
公司董事會目前由九名 名董事組成，其中八名在會議上被提名連任（丹尼爾·麥金尼斯不會在 會議上競選連任）。根據國家儀器 52-110 中規定的 “獨立” 定義，八位董事候選人中有七位（即彼得·巴恩斯、蒂姆·貝克、吉爾·勒弗薩奇、塞爾瑪·盧森堡、蘇珊·馬蒂厄、戴爾 佩紐克和湯姆·佩雷古多夫）是獨立的 審計委員會（“NI 52-110”），因為它適用於董事會。喬治·帕斯帕拉斯不是獨立的，因為他是公司的總裁兼首席執行官。因此，提名參加 會議選舉的董事中，大多數（88%）是獨立的。
董事會授權
董事會通過了一項書面授權（“董事會 授權”），根據該授權，董事會指導、指導並以其他方式審查和批准公司的管理工作。董事會 有責任與管理層合作，制定業務方向、宗旨和目標、由此產生的戰略計劃，並根據上述計劃監控後續業績。除其他外，此類計劃考慮了公司業務的主要 機遇和風險。戰略問題由管理層審查，並由董事會全體成員 在定期舉行的董事會會議和專門為此目的召開的會議上予以解決。
每年對董事會授權進行審查，並在必要時進行修改 以滿足公司當前的需求和長期戰略方向。該報告以及董事會和委員會主席的授權以及 首席執行官的職權範圍可在公司網站上查閲，網址為 https://magsilver.com/esg/#governance。董事會授權也作為附錄 A 附錄附錄 附後。
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其他任務和職位描述
董事會還通過了以下職位的書面授權或立場 描述：
| 位置 | 授權 |
| 董事會主席 | 董事會主席的基本責任是讓他或她自己確信董事會和管理層都非常瞭解董事會的責任，明確理解和尊重董事會與管理層之間的界限，董事會有效地履行其職責。 |
| 審計委員會和其他委員會主席 | 審計委員會和其他委員會主席的任務是使他或她自己確信相應委員會在執行任務時令董事會滿意。 |
| 首席執行官職權範圍 | 首席執行官的任務是以有效、高效和具有前瞻性的方式管理公司，並根據公司的戰略計劃、預算和職責以及公司的公司治理準則和行為準則，實現董事會確定的優先事項、目標和目的，以維護和提高公司和利益相關者（包括股東）的價值。首席執行官對董事會負責，並充當管理層與董事會之間的聯絡人。 |
董事會委員會
治理和提名委員會每年在股東大會之後根據 當選的被提名人以及董事辭職和/或新董事加入董事會時審查委員會 成員資格，並就委員會組成向董事會提出建議。可以進行更改，使 委員會的組成是適當和有效的。
委員會根據正式的書面章程 行事，這些章程每年經過審查、修訂或重新批准。這些委員會章程可以在公司的網站上找到，網址為 https://magsilver.com/esg/#governance。
審計委員會
審計委員會目前由三位獨立 董事組成：戴爾·佩紐克（主席）、彼得·巴恩斯和吉爾·勒弗薩奇。根據NI 52-110，審計委員會的每位成員都被認為是獨立的，具有財務素養 ，並且是審計財務專家。
審計委員會負責協助董事會 履行與公司會計原則、報告慣例、內部控制 及其批准公司年度和季度財務報表有關的職責。此外，審計委員會的任務是 協助董事會履行其對公司主要財務、審計和會計 相關風險的監督職責，包括信息安全和網絡風險，以及管理層為管理監測、控制和報告此類風險的過程而制定的政策、指導方針和機制。在這方面，審計委員會每季度或按要求更頻繁地收到管理層關於識別、評估和管理此類風險的報告 。 審計委員會每季度或按要求更頻繁地向董事會報告公司面臨的主要財務、 審計和會計相關風險以及管理層為管理這些風險而採取的措施。此外， 審計委員會應與公司的企業風險諮詢委員會合作（”ERAC”），每年對公司的完整風險登記冊進行一次全面審查，或根據需要更頻繁地進行審查。
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審計委員會根據履行 職責的要求隨時開會，或至少每季度舉行一次會議，審查和建議財務報表、管理層的討論和分析 或其他財務文件，以供董事會批准。
審計委員會信息，包括NI 52-110要求的審計委員會 章程，包含在公司2024年3月27日的年度信息表（“AIF”）中。 此信息包括章程、委員會組成、相關教育和經驗、審計委員會的監督、預先批准的 政策和程序以及支付給公司外部審計師的費用。AIF可在SEDAR+的公司簡介 下找到，網址為 https://www.sedarplus.ca/。
薪酬和人力資源委員會
薪酬和人力資源委員會（”CHRC”) 目前由以下三位獨立董事組成：蒂姆·貝克（主席）、吉爾·勒弗薩奇和戴爾·佩紐克。
CHRC 負責協助董事會履行 以下方面的職責：
| (a) | 就公司 向其員工提供的薪酬和福利制定指導方針和原則； |
| (b) | 監督公司與薪酬 和人力資源相關的重要戰略、計劃和政策； |
| (c) | 領導公司首席執行官的年度績效評估，並確定 首席執行官和其他NEO的薪酬（定義見此處）； |
| (d) | 監督公司的股權薪酬計劃； |
| (e) | 確定董事的薪酬；以及 |
| (f) | 審查首席執行官和其他近地物體的繼任計劃。 |
CHRC 通常每年開會三次，或根據需要更頻繁地開會 以履行其職責。有關 CHRC 的更多信息，請參閲 薪酬治理， 從本信息通告第 42 頁開始。
治理和提名委員會
董事會成立了治理和提名委員會， 該委員會目前由三名獨立董事組成：吉爾·勒弗薩奇（主席）、彼得·巴恩斯和塞爾瑪·盧森伯格。
該委員會負責協助董事會 履行其在以下方面的職責：
| (a) | 制定和實施治理指導方針和原則，監督治理計劃和政策， 併為公司提供治理領導； |
| (b) | 檢討董事會、董事委員會及個別董事的表現； |
| (c) | 評估董事會的規模、組成和效率，包括整個董事會應具備的能力、技能和 其他素質； |
| (d) | 制定並領導物色和招募合格人員擔任董事會和 董事會委員會成員的流程； |
| (e) | 審查和監督新董事的入職流程和現有董事的繼續教育 ；以及 |
| (f) | 監督公司有關商業行為、道德、公開披露重要信息 和其他事項的政策。 |
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管理和提名委員會通常每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地舉行會議，以履行其職責。
健康、安全、環境和社區
委員會
健康、安全、環境和社區委員會 (”HSEC 委員會”）目前由四位獨立董事組成：塞爾瑪·盧森伯格（主席）、蒂姆·貝克、蘇珊 馬修和丹尼爾·麥金尼斯。MacInnis 先生不會在會議上尋求連任，因此，如果認為合適，董事會可以在會議結束後考慮重組 HSEC 委員會。
該委員會負責協助董事會 履行對以下方面的監督：
| (a) | 公司業務面臨的與健康、安全、 環境和社會責任（包括人權和社區參與）事宜相關的風險、挑戰和機遇； |
| (b) | 公司的可持續發展行為，包括健康、安全、環境和社會責任 政策和計劃，以及這些領域的業績； |
| (c) | 公司遵守與健康、 安全、環境和人權事務相關的適用法律和監管要求的情況；以及 |
| (d) | 公司有關健康、安全、環境和社會責任 事項的外部報告。 |
HSEC 委員會通常每季度舉行一次會議，或根據需要更頻繁地開會 ，以履行其職責。
技術委員會
截至2023年12月31日，技術委員會由三名獨立董事組成，即蘇珊·馬蒂厄（主席）、蒂姆·貝克和丹尼爾·麥金尼斯。技術委員會重組 於 2024 年 1 月 1 日生效，當時湯姆·佩雷古多夫被任命為董事會成員。技術委員會的現任成員是蘇珊·馬蒂厄 （主席）、蒂姆·貝克、丹尼爾·麥金尼斯和湯姆·佩雷古多夫。由於 MacInnis 先生不會在會議上尋求連任，因此 如果認為合適，董事會可考慮在會議結束後重組技術委員會。
技術委員會的主要任務是從技術角度協助 董事會履行其對公司運營業績和運營風險 的監督職責。該公司的業務包括勘探和開發項目、運營礦山、 填海項目以及被視為收購目標的項目。
技術委員會每年舉行四次會議，或根據需要舉行更多 次會議，以履行其職責。
董事會會議
公司定期舉行季度董事會會議，如 ，並根據需要舉行其他董事會會議。獨立董事彼得·巴恩斯先生是非執行董事會主席，並以此身份主持每一次董事會會議。巴恩斯先生為這些會議提供便利，並積極徵求獨立董事對 所有與董事會有關的事項的意見。巴恩斯先生定期就與戰略規劃 和決策、薪酬、公司治理和業務事務有關的事項與管理層進行互動。他還擔任管理層與董事會之間的聯絡人 ，並在適當情況下代表董事會出席與主要股東團體和其他利益相關者團體的正式活動和會議。 董事會與管理層進行廣泛的預算和業務審查，並批准年度預算，包括任何預算修訂， 以監督公司和管理層的活動。
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全體董事會定期 就公司礦產（包括胡安尼西皮奧礦）的 開發和勘探計劃、融資機會、風險管理、 併購機會、公司治理結構、薪酬方法、繼任及其總體業務進行強有力的戰略規劃，並以管理層的分析以及公司各委員會和顧問的工作為依據。 董事都參與董事會面前的事務，這樣公司就可以在決策時受益於董事會成員的多樣化技能和經驗 。
攝像機內會話
在每次董事會和委員會會議結束時，獨立 董事在沒有管理層和非獨立董事的情況下舉行會議，以支持和鼓勵獨立 董事之間進行自由和坦率的討論。此外，如果需要在管理層、非獨立董事和任何與所討論事項 有衝突的董事不在場的情況下促進董事之間的溝通 ，也可以單獨舉行獨立董事的祕密會議。從 2023 年 1 月 1 日起，直至本信息通告發布之日，董事會在九次董事會會議（2023 年七次）結束時舉行了祕密會議、六次技術委員會會議（2023 年五次）、八次治理和提名 委員會會議（2023 年六次）、五次審計委員會會議（2023 年四次）、五次 HSEC 委員會會議（2023 年四次）和六次 CHRC 會議（2023年有四次），攝像頭會話中總共有39次（2023年為30次）。
出席情況
在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，公司舉行了七次董事會會議。2023 年，所有被提名的董事都參加了 100% 的董事會會議和委員會會議，他們是 的成員。有時，董事會以嘉賓身份出席委員會會議。董事出席此類會議的情況不反映在上面被提名人簡介中顯示的董事的 出席情況中。不向參加額外會議的董事支付額外報酬。
董事提名
治理和提名委員會完全由獨立董事組成，負責確定、面試和推薦符合條件的董事會選舉或任命 候選人。在此過程中，委員會考慮了許多因素，包括但不限於以下因素：
| · | 委員會認為整個董事會 必須具備的能力、技能和其他素質；委員會認為每位現任董事應具備的能力、技能和其他素質（以 技能矩陣的形式出現，參見 董事會技能矩陣 詳情請見下文）；以及每位新候選人將為董事會帶來的能力、技能和其他素質 ； |
| · | 公司多元化、公平和包容性政策的目標； |
| · | 被提名人可用於履行董事會成員職責的時間和資源； |
| · | 董事會和董事效能評估程序的結果； |
| · | 與董事會或 任何委員會的規模、資格或組成有關的任何協議或其他安排； |
| · | 公司的業務和戰略；以及 |
| · | 被提名人的獨立性。 |
此外，管理和提名委員會聘請 專業的獨立招聘公司，在 出現董事會空缺時協助尋找候選人以填補董事會空缺。董事會提名候選人必須具有豐富的業務經驗，並且必須具備反映公司業務需求和公司當前和長期戰略利益的 領域的技能和經驗。
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如下所述 多元化、公平和包容性， MAG的多元化、公平和包容性政策包括董事會中30％的性別多元化目標。治理和提名 委員會支持董事會中所有形式的多元化，包括性別和其他多元化方面， 在其繼任規劃工作中，特別指示搜索公司在推薦新董事提名時將性別多元化的董事以及來自不同背景 和代表性不足羣體的個人納入甄選過程。董事會候選人 是根據公司在提名或選舉時所需的技能和經驗選擇的，同時要適當考慮多元化的 好處。
董事會和委員會的評估
管理和提名委員會負責 建立適當的流程，定期評估董事會、其成員和 其委員會的有效性和貢獻。此外，委員會負責每年審查：(a) 個別董事、 整個董事會和董事會各委員會的業績；(b) 董事會主席和各董事會委員會主席的業績；以及 (c) 董事會所代表的能力範圍，以及董事會有效正確履行其職責所需的能力 。
作為審查流程的一部分，治理和提名 委員會使用多種不同的工具，包括：(a) 聘請獨立第三方顧問進行深入的董事會評估； (b) 對董事會成員進行書面調查，包括同行評估和自我評估部分；和/或 (c) 與個人 董事會成員會面，與每位董事討論董事會、其委員會及其成員的效率。審核 流程的結果始終由董事會全體成員審核和討論。
除了治理和提名委員會 的年度董事會和委員會評估外，每個委員會還進行年度自我評估，成員在評估中考慮和討論 各自委員會的職能和履行職責的表現。
董事會技能和經驗
董事會已經為董事會建立了技能和經驗矩陣 ，該矩陣反映了 11 個核心技能和經驗類別（參見 董事會技能矩陣下文）對於有效監督管理層以及公司的業務和長期戰略非常重要。治理和提名委員會每年評估董事的個人資格、經驗、專業知識、領導能力、連續性以及對公司 業務和關係的歷史理解，尤其是與戰略事務有關的業務和關係。
中的傳記 董事選舉本信息通告第 節特別概述了被提名董事的個人技能、行業或相關經驗，以及基於專業稱號和/或職業經歷的 資格。
董事會技能矩陣
下表顯示了對公司業務和治理至關重要的11類技能和經驗 以及擁有每個類別專業知識的董事候選人。 公司和董事會認識到信息技術的重要性（”IT”）和網絡安全，並承認 現任董事會成員都不是該類別的專家。出於這個原因，作為應對組織內部網絡安全 風險的持續努力的一部分，MAG 聘請了一家獨立的 IT 諮詢公司來制定有關網絡安全的政策和程序， 並定期為 MAG 的董事和員工舉辦培訓和教育課程。此外，該公司在胡安尼西皮奧礦面臨的網絡安全風險 由項目運營商弗雷斯尼洛管理，他報告説，有一套強大的控制措施和 系統可以預防和減輕網絡安全風險。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
該公司在過去三年中沒有遇到任何重大信息 安全漏洞，自成立以來也沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他數據/信息 安全相關的已知物質損失。有關公司網絡安全工作的更多信息，請參閲公司最新的 年度信息表和管理層的討論與分析。
根據治理和提名委員會 (a) 對八位迴歸的現任董事的技能和經驗的年度評估，以及 (b) 對董事會所需的任何額外 技能和經驗的年度評估，治理和提名委員會確定，八名被提名董事具有 適合公司當前業務和長期戰略的技能和經驗。
董事會技能矩陣、簡介和委員會成員
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多元化、公平和包容性
公司接受多元化為董事會、高級管理層成員以及公司及其子公司的所有員工帶來的好處。多元化、公平和包容性促進了對所有可用人才的認可和 的使用，為創新創造機會，推動戰略優勢以實現公司的目標 ，並通過各種視角、經驗和專業知識為利益相關者帶來積極成果。公司 致力於通過挑選最優秀的人選在公司內任職 董事會、高級管理層和其他職位，培養和培養多元化、公平和包容的文化和員工隊伍，不受偏見或歧視。在公司的多元化、公平和包容性政策中， 對多元化、公平和包容性的定義如下：
“多樣性” 包括可用於區分個人或羣體的任何維度，包括但不限於性別、性別認同和性別表達、 性取向、年齡、語言、種族、國籍、文化背景、土著身份、宗教信仰、明顯少數羣體成員 和其他種族差異、身體或心理能力、婚姻或家庭狀況、教育、地區和行業經驗以及 專業知識。
“公平” 消除了人員、流程 和系統中的社會不平等現象，為所有人提供平等的機會和機會。
“包容” 使所有個人或羣體 在所有環境中都感到受歡迎、重視、尊重和利用。
公司致力於創造和支持一個多元化、公平的 和包容性工作場所，該工作場所承認和重視差異，每個人都受到公平對待和尊重，所有員工 都有平等的成功機會。為實現這一目標，MAG 承諾：
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| · | 將多元化、公平和包容性考慮納入與招聘和甄選、薪酬和福利、職業發展和繼任規劃相關的實踐 和政策。 |
| · | 實施多元化、公平和包容意識培訓計劃，以 促進積極的羣體間互動、公平和包容的評估以及多元化管理。 |
| · | 制定具有選項 的靈活工作安排計劃，以滿足其處於不同職業和人生階段的員工的不同需求，包括有家庭和照顧責任的員工， 以協助招聘和留用。 |
| · | 實施和評估政策的實施情況，這些政策旨在解決工作場所性別多樣性的障礙 ，促進透明、基於績效、公正、公平和 程序上公平的就業決策。 |
| · | 繼續尋找新的方法，將多元化（包括性別和 多元化的其他維度）、公平和包容性作為整個公司的核心價值觀，包括支持和授權員工 將個人體驗帶入安全和支持性的工作環境，並在 MAG 感受到真正的歸屬感。 |
| · | 監測、持續改進和報告公司與工作場所多元化、公平和包容性相關的活動的績效和有效性 。 |
2022年底，所有董事會成員和公司 員工都參加了由一家獨立諮詢公司主持的關於包容性、公平、多元化和可及性（“IDEA”）的深入培訓課程。公司打算繼續定期為其董事會成員和 員工提供深入的培訓。
每年，治理和提名委員會都會審查 多元化、公平和包容性政策，並評估其在促進MAG內部多元化、公平和包容性方面的有效性。 政策可在公司的網站上找到，網址為 https://magsilver.com/esg/#governance。
公司
性別多元化政策的有效性
董事會致力於在多元化和包容性的文化中對 董事會和高級管理團隊的組成實行基於績效的制度，這種文化徵求多種視角和觀點， 不存在有意識或無意識的偏見和歧視。在評估董事會組成或確定合適的董事會任命 或選舉候選人時，董事會將在適當考慮 多元化的好處和董事會的需求的前提下，根據客觀標準對候選人進行考慮。在評估高級管理團隊的組成或確定合適的管理層 候選人時，公司使用與選擇董事會候選人相似的標準。
2021年初，公司承諾增加董事會 和高級管理層的多元化，並設定了由性別多元化董事代表的董事會中至少 30% 的目標。 董事會目前超過了這個目標。在會議上競選董事的八名候選人中，有三名（佔38％）是女性。公司 沒有為管理層的性別多元化設定目標；但是，目前公司17％的管理人員和25％的 員工是女性。
董事會將繼續審查和評估當前董事會性別多元化目標的適當性 ，還將考慮在高級管理層中制定有關性別 多元化的目標以及性別以外的多元化目標是否合適。
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董事會種族/族裔多元化承諾
公司希望在性別多元化以外更廣泛的基礎上實現並維持董事會層面的多元化 ，為實現這一目標，公司承諾不遲於2025年年度股東大會任命一位種族 和/或種族多元化的董事。
董事會更新和董事任期
在決定是否推薦董事連任時，治理和提名委員會會考慮幾個不同的因素，包括但不限於董事對董事會活動的參與和貢獻、年度董事會和個人董事評估的結果、該董事的技能和經驗及其如何融入董事會技能矩陣以及董事的會議出席記錄。儘管董事會認識到，董事的更新和續任為董事會帶來了多元視角和新技能組合的機會，但董事會也認識到，在董事會任職較長時間的董事可以根據他們對公司及其歷史、政策和目標的經驗和理解，對公司的運營和未來提供寶貴的見解。正是出於這個原因，董事會決定目前不適合設定董事任期限制。近年來，董事會成功地促進了全面的更新，並且自2020年2月以來已任命了五名新董事加入董事會。在會議上競選的八名董事候選人的平均任期剛剛超過五年。
定向和繼續教育
董事會將董事入職培訓和繼續 教育視為所有董事的優先事項，並努力為董事提供學習、發展和建立人際關係的機會。新任 董事將獲得管理層與公司相關的全面材料和大量演講，並聽取 有關公司問題的簡報，包括短期、中期和長期公司目標、業務風險和緩解策略、公司 治理指導方針和現有公司政策。董事們還定期接受對 公司項目的運營、地質和工程審查，並視需要或適當安排對公司物質資產的訪問，同時適當考慮管理層和董事的個人健康、安全和保障。當新董事加入董事會時，他或她會受到鼓勵 ，並期望通過與公司其他董事、高級管理人員和員工會面來熟悉公司。由於每位董事 具有不同的技能組合和專業背景，因此定向和培訓活動是針對每位 董事的特定需求量身定製的。治理和提名委員會審查、批准新董事的入職流程，並向董事會報告。
管理層在所有定期舉行的董事會和委員會會議上向董事會提供公司 業務和與公司相關的問題的最新情況。此外，在 2023 年，與董事會和執行管理層舉行了為期兩天的 密集戰略會議。外部顧問就各種主題發表了演講，包括 資本市場狀況、白銀和其他大宗商品價格環境、公司 項目領域的地方政治和安全、公司治理、氣候變化和當前的行業趨勢等。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
公司高級管理人員定期向管理層和董事會提供有關公司胡安尼西皮奧礦運營和勘探活動的最新情況 ，他們定期訪問 礦場，並與胡安尼西皮奧礦的運營商弗雷斯尼洛保持密切關係。
管理層定期向董事會提供公司鹿徑勘探項目（“Deer Trail” 或 “Deer Trail Project”） 和 Larder 勘探項目（“Larder” 或 “Larder 項目”）的最新進展 。管理層通過定期實地考察、頻繁的虛擬會議和電話會議與相應的項目管理團隊保持持續的 溝通。 公司首席執行官帕斯帕拉斯先生定期（至少每月）與董事會分享這些信息，以及 其他信息，包括財務和運營報告、實地訪問報告和近期照片。
2023年6月，公司的八名董事中有六名 完成了對拉爾德項目的實地考察，2023年8月，八名董事中有四名訪問了胡安尼西皮奧礦。此外， 董事會全體成員參加了2023年5月關於鹿徑項目的深入虛擬教學會議。2024 年到目前為止，三位董事 在 1 月訪問了 Larder 項目，董事會計劃在今年晚些時候對鹿徑項目進行實地考察。 技術委員會在適當考慮了與墨西哥薩卡特卡斯州相關的旅行建議後，預計將在2024年訪問胡安尼西皮奧礦。
2023 年董事繼續 教育計劃的詳情
以下是公司在2023年全年為董事提供的繼續教育活動清單。在每次教育活動之前，向董事們提供了材料供其審查，並向 所有董事提供了活動演示以供酌情采取後續行動。
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除上述內容外，董事會個別成員還參加許多與採礦業以及與公司和 其業務相關的其他事項的研討會、演講和會議，並鼓勵他們在各自專業能力領域 保持自己的專業知識水平 ，通過閲讀、與同行互動以及繼續參加 教育演講和研討會來了解其專業領域的相關發展。MAG 還為所有董事提供公司董事協會 或加拿大特許治理學會的年度會員資格。
道德商業行為
董事會通過了公司 董事、高級職員和員工的書面行為準則，其中規定了公司及其 代表為促進誠信和遏制不法行為而必須遵循的法律、道德和監管標準。公司及其任何子公司的每位董事、 高級職員和員工都必須遵守行為準則。每位董事、高級管理人員和員工每年 核實並確認他或她已審查並理解《行為準則》，並將遵守其條款。《行為準則》可在公司的 網站上查閲，網址為 https://magsilver.com/esg/#governance。
公司的董事會和治理與提名 委員會監督行為準則的遵守情況。鼓勵所有公司人員按照《行為準則》中規定的程序舉報違反行為準則 的行為。除了迴應任何直接向董事會成員舉報的 投訴或違規行為外，治理和提名委員會主席還定期向公司管理層詢問與遵守行為準則要求有關的事項 。此外，在公司管理層向董事會定期提供 業務和運營最新情況的過程中，有機會討論任何合規問題。2023 年，沒有違反《行為準則》， 也沒有提出任何道德衝突。
在董事會正在考慮的任何交易或協議中披露了重大 權益的董事或執行官必須對此類事項投棄權票。實際上， 在董事會考慮的任何交易或協議中披露了重大利益的 董事或執行官不參加董事會有關該合同或交易的任何討論。此外，《行為準則》要求所有公司 人員在參與任何造成或看似利益衝突 的活動之前，必須獲得首席執行官的特別許可。
行為準則要求董事會成員、高級職員、 員工、顧問和承包商通過公司的匿名和保密的 舉報人幫助熱線向治理和提名委員會主席或審計委員會主席報告任何已知或涉嫌違反法律、政府法規或行為準則的行為 。該公司已聘請加拿大全球道德報告服務提供商Integrity Counts作為舉報人幫助熱線的獨立 和外部管理員。通過 Integrity Counts 提交投訴有三種方式， 在《行為準則》和公司的舉報人保護政策（網址為 https://magsilver.com/esg/#governance）中有詳細規定。
2022年，公司批准了更新的反賄賂和 反腐敗政策，併為所有員工和董事提供了培訓。反賄賂和反腐敗政策對於維護 MAG 的企業聲譽和保護其股東、員工、客户、供應商、企業 合作伙伴、利益相關者和社區的利益至關重要。反賄賂和反腐敗政策的目標是提供指導和程序 ，使公司能夠在與公職人員和所有其他各方打交道時以誠實和合乎道德的方式開展業務， 並遵守與賄賂和腐敗有關的所有適用法律和法規。
繼任計劃
繼任規劃是董事會使命 的重要組成部分，在董事會繼任規劃方面得到治理和提名委員會的支持，在首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃方面，薪酬 和人力資源委員會也提供支持。通過積極主動地進行繼任規劃 ，董事會可以確保公司做好應對關鍵 人才突然或意外離職的準備，減少填補關鍵職位所需的時間和費用，使人力資本發展工作與公司的戰略目標 保持一致，支持公司內部候選人的職業發展和個人成長，以協助 公司努力留住合格的繼任者用於高級管理職位。董事會會議上定期討論繼任計劃，並在招聘新董事和高級管理人員時予以考慮。
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股東參與
公司與股東合作，徵求有關其治理做法的反饋 。收到的反饋是持續評估公司現有 政策的重要組成部分。公司重視與股東和投資者的建設性對話，並已啟動與股東的參與會議 ，以更好地瞭解他們對公司的看法。
MAG的首席執行官和董事會成員（按要求）積極與股東互動，這為股東對公司治理的看法提供了有用的反饋。 在可能或適當的範圍內，公司在完善公司的政策、慣例 和/或公開披露時會考慮此類會議的反饋。有關公司治理做法的任何問題都可以通過以下地址提請董事會 主席注意：
董事會主席
MAG Silver 公司
#770 -800 西彭德街
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 2V6
電子郵件：boardchair@magsilver.com
MAG 股東參與摘要
| MAG 活動 | MAG 參與者 | MAG 與誰合作，主題是什麼？ | |
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會議、討論 和電話 |
高級管理層 | MAG全年與零售和機構股東舉行會議和討論，以分享有關其業務的公開信息。 |
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投資者 會議 |
董事/高級管理層 | MAG全年參加投資者會議並在會上發表演講，以提供有關其業務的信息。演示文稿的視頻或數字副本發佈在MAG的網站上。 |
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股東 外聯活動 |
首席執行官/委員會主席 | MAG首席執行官兼治理副總裁每年（或應要求）與主要股東治理部門或投資組合經理舉行會議，討論任何潛在的治理問題。這通常發生在 MAG 的信息通告寄出之後。 |
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治理 參與度 |
導演 | MAG應要求向股東權益團體提供與其治理實踐相關的信息。 |
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新聞發佈 | 高級管理層 | MAG報告重大變更以及重要或監管發佈日期（例如財務業績的發佈日期） |
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年度大會 會議 |
董事/高級管理層 | 本次會議向所有股東開放。 |
董事薪酬和股份所有權
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截至2023年12月31日，公司董事作為董事和董事會委員會成員的 服務應支付的費用概述如下。請注意， 公司首席執行官帕斯帕拉斯先生沒有因擔任公司董事而獲得任何額外報酬。一年中支付給帕斯帕拉斯先生的所有補償 已反映在 薪酬摘要表關於近地天體，見本信息通報稍後的 。
| 角色 | 年度預付金 ($) |
| 現金預付金 | |
| 董事會成員 | 55,000 |
| 董事會主席（額外聘用） | 85,000 |
| 審計委員會主席（額外聘用人） | 15,000 |
| 薪酬和人力資源委員會主席（額外聘用） | 15,000 |
| 健康、安全、環境和社區委員會主席（額外聘用） | 15,000 |
| 治理和提名委員會主席（額外聘用） | 15,000 |
| 技術委員會主席（額外聘用） | 15,000 |
| 委員會成員（額外聘用） | 12,500 |
| 每日津貼費用 (1) | 1,000 |
| 基於共享的預付款 | |
| 董事會成員(2) | 150,000 |
(1)每日津貼用於支付董事服務的工作承諾 ，這些服務通常超出董事的通常要求，並且需要在 會議準備時間和出席會議之外投入大量時間。
| (2) | 向新董事提供一次性激勵獎勵，其價值等於年度股權預付金。 |
基於股份的獎勵
非執行董事沒有資格參與 公司第三次修訂和重述的股份單位計劃（“股份單位計劃”），而是有資格參與 公司第三次修訂和重述的遞延股份單位計劃（“DSU 計劃”）。董事還可以選擇 每年以遞延股份單位（“DSU”）的形式獲得全部或部分年度現金儲備。
DSU是名義單位，在任何給定 時間，其價值與公司的普通股相同，在兑換普通股之前，不賦予參與者任何投票權或其他 股東權利。如果公司宣佈普通股分紅，“股息等值” 單位將以額外的DSU的形式記入參與者的DSU賬户 。但是，DSU通常在授予後才能兑換，直到 董事停止任職，屆時所有未償還的DSU將按照 DSU計劃以公司發行的普通股進行結算。
有關 DSU 計劃的更多信息，包括 其中包含的關鍵條款摘要以及根據該計劃發行和未兑現的 DSU 數量，請參閲標題下的討論 關於股權薪酬安排的披露” 和”根據股權激勵計劃獲準發行 的證券” 包含在此處。
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董事持股要求
為了使董事會的利益與股東的利益保持一致，2013年通過了一項概述董事最低股權要求的股份所有權政策（定義見此處）， 根據該政策，董事必須擁有具有董事會確定價值的MAG證券。經2016年修訂，所有非執行董事的最低MAG 證券所有權要求現在等於年度現金儲備金的三倍（包括 為部分現金保留金授予的任何DSU）。公司任何新任命或當選的董事都必須在成為董事之日起三年內達到最低 門檻。如果提高所有權價值要求，董事有三年 年才能達到新的所有權要求。所有權門檻使用以下兩項中較高者計算：（i）計算股份 所有權之日前一個工作日公司普通股在多倫多證券交易所的收盤交易價格 ；（ii）MAG證券的收購成本，對於DSU，應使用授予之日此類DSU的價值計算得出。
每位董事在擔任董事期間都必須保持其最低 股權水平。根據上述股份所有權要求和條款，以下 表格概述了截至本信息通告發布之日董事相對於該要求的排名。
截至2024年5月8日，參選的非執行 董事的股份所有權狀況和要求：
| 董事 | 持股要求 | 截至記錄日期的當前所有權 | ||||
| 預付金 | 普通股數量 | DSU 的數量 |
總價值(1) ($) |
預付金的倍數 | ||
| 蒂姆·貝克 | 3x 預付款 | $95,000 | 8,100 | 29,750 | $741,070 | 7.8x |
| 彼得·巴恩斯 | 3x 預付款 | $165,000 | 106,954 | 116,463 | $3,991,669 | 24.2x |
| Jill Leversage | 3x 預付款 | $95,000 | 14,300 | 126,519 | $2,525,488 | 26.6x |
| 塞爾瑪·盧森堡 | 3x 預付款 | $82,500 | 4,250 | 41,338 | $858,593 | 10.4x |
| 蘇珊·馬修 | 3x 預付款 | $82,500 | 9,283 | 31,522 | $830,723 | 10.1x |
| 戴爾·佩紐克 | 3x 預付款 | $82,500 | 1,000 | 28,984 | $582,118 | 7.1x |
| 湯姆·佩雷古多夫 | 3x 預付款 | $67,500 | 600 | 14,590 | $265,825 | 3.9x |
(1)持股價值的計算方法是 持有的合格證券總數乘以以下兩項中的較大值：（i）截至5月8日 收盤時多倫多證券交易所每股普通股的價格， 2024年為17.50美元；以及（ii）MAG證券的收購成本，就DSU的 而言，這是在授予之日歸屬於此類DSU的價值。
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董事薪酬表
下表概述了截至2023年12月31日止年度支付給非執行董事的所有董事薪酬 。
| 姓名 | 現金費用 賺了 (1) ($) |
基於期權的獎勵 ($) |
基於股份的獎勵 ($) |
基於股份的費用(2) ($) |
所有其他補償 ($)(3) |
薪酬總額 ($) |
| 蒂姆·貝克 | 95,000 | - | 149,967 | 無 | 244,967 | |
| 彼得·巴恩斯 | 80,000 | - | 149,967 | 84,967(2) | 無 | 314,934 |
| Jill Leversage | 95,000 | - | 149,967 | - | 無 | 244,967 |
| 塞爾瑪·盧森堡 | 82,500 | - | 149,967 | - | 無 | 232,467 |
| 丹尼爾·麥金尼斯 | 80,000 | - | 149,967 | - | 無 | 229,967 |
| 蘇珊·馬修 | 55,000 | - | 149,967 | 27,473(2) | 無 | 232,440 |
| 戴爾·佩紐克 | 82,500 | - | 149,967 | - | 無 | 232,467 |
(1) 該表概述了根據董事會和委員會 預付費和會議費支付的薪酬 董事費一覽表以上。標題下的表格中概述了每位董事候選人的委員會職位 董事選舉以上。
(2) 根據股東批准的DSU計劃，董事可以選擇 要求以DSU支付全部或部分董事和委員會的預付金和會議費用。巴恩斯先生和馬蒂厄女士當選 以債務證券交易所的形式獲得2023年預付金和董事費的一部分。
(3) 所有其他薪酬包括董事會指示 的每日津貼監督工作。
董事以股權為基礎的獎勵
下表列出了截至2023年12月31日每位非執行董事的未償還的激勵股權獎勵，特別是DSU（基於股份的獎勵），其市值截至同日 。截至2023年12月31日，這些基於股票的獎勵均已全部歸屬。2023年12月31日，該公司在多倫多證券交易所的 股票的收盤價為13.79美元。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 (DSU) | ||||||
| 姓名 | 未行使期權標的證券數量 (#) |
期權行使價 ($) |
期權到期日期 | 未行使價內期權的價值 ($) |
未歸屬的股份或股份單位的數量 (#) |
尚未歸屬的基於股票的獎勵的市場價值或支付價值 ($) |
未支付或分配的基於股票的既得獎勵的市場價值或派息價值 ($) |
| 蒂姆·貝克 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 374,936 |
| 彼得·巴恩斯 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 1,570,709 |
| Jill Leversage | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 1,709,381 |
| 塞爾瑪·盧森堡 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 534,735 |
| 丹尼爾·麥金尼斯 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 1,372,008 |
| 蘇珊·馬修 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 399,372 |
| 戴爾·佩紐克 | 無 | 不適用 | 不適用 | - | 無 | 無 | 364,373 |
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董事—控制權變更
董事沒有資格獲得任何控制權變更 款項或其他相關福利。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了公司每位非執行董事在 截至 2023 年 12 月 31 日的年度內歸屬或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值。下表中年度歸屬於的股票單位獎勵（DSU）的價值是2023年歸屬日收盤時公司在多倫多證券交易所普通股 的收盤價。
| 姓名 |
基於期權的獎勵 — 在 年內實現增值 (1) ($) |
基於股份單位的獎勵 — 年內已實現增值 ($)(2) |
| 蒂姆·貝克 | - | 149,967 |
| 彼得·巴恩斯 | - | 234,934 |
| Jill Leversage | - | 149,967 |
| 塞爾瑪·盧森堡 | - | 149,967 |
| 丹尼爾·麥金尼斯 | - | 149,967 |
| 蘇珊·馬修 | - | 177,440 |
| 戴爾·佩紐克 | - | 149,967 |
(1)董事的服務不會獲得基於期權的獎勵。
(2) 基於股份的獎勵包括根據股東 批准的DSU計劃授予的DSU。根據該計劃，董事可以選擇以DSU支付全部或部分董事和委員會預付款。 Barnes先生（84,967美元）和馬蒂厄女士（27,473美元）選擇以DSU的形式獲得2023年預付金和 董事費的一部分（如括號所示），這些金額包含在上表中。
高管薪酬聲明
被任命為執行官
就本信息通告而言，一位名為 的執行官 (”本公司的 NEO”) 是指以下每一個人：
| (a) | 本公司的首席執行官（“首席執行官”）； |
| (b) | 公司的首席財務官（“首席財務官”）； |
| (c) | 根據該財政年度 51-102F6 表格 第1.3 (6) 分節確定，在最近結束的財務 年度結束時，公司的三位薪酬最高的執行官，或以類似身份行事的三位薪酬最高的 個人，其總薪酬均超過15萬美元；以及 |
| (d) | 根據上文 (c) 段，除非該個人在該財政年度結束時既不是公司的執行官，也不是以類似身份行事的每個人，否則他們將成為上文 (c) 段所述的近地天體。 |
截至2023年12月 31日的財政年度，該公司的近地天體是：
| · | 喬治·帕斯帕拉斯，總裁兼首席執行官； |
| · | 首席財務官福斯托·迪·特拉帕尼； |
| · | 首席勘探官（“CXO”）彼得·梅加博士； |
| · | 首席可持續發展官（“CSO”）W.J.（Jim）Mallory；以及 |
| · | 邁克爾·柯洛克，投資者關係與傳播副總裁（“投資者關係副總裁”）； |
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薪酬治理
薪酬和人力資源委員會 (CHRC) — 運營、成員和技能
董事會設立了CHRC，目的是向董事會提供與董事和執行官所有薪酬和福利的形式和金額、 執行官的繼任計劃以及執行官的人力資源政策有關的建議。
在履行其職責時， 除其他外，CHRC 必須：(a) 審查所有董事和 執行官的一般薪酬理念和指導方針並向董事會提出建議；(b) 審查並建議對公司股票相關計劃的任何修訂；(c) 審查並向 董事會推薦根據公司所有股票相關計劃發放的所有補助金和獎勵，包括：期權計劃（定義見此處）in)、分享 單位計劃和 DSU 計劃；(d) 審查並向董事會推薦所有其他高管薪酬事務；(e) 為公司執行官制定薪酬 和招聘政策及慣例；(f) 管理公司的股票期權計劃 和股票單位計劃；(g) 考慮聘用外部顧問和專家（包括薪酬顧問和 法律顧問）的申請；(h) 根據適用規則審查公開文件中的薪酬披露，包括此處所包含的薪酬討論和分析 和法規。首席執行官除他本人外可能會被要求參加CHRC關於近地天體 的審議；但是，他不參與與近地天體薪酬相關的投票。
該公司的CHRC由三名獨立的 董事組成。截至本信息通報發佈之日，CHRC的成員是蒂姆·貝克（主席）、吉爾·勒弗薩奇和戴爾·佩紐克。 如下所述,CHRC負責實施適當的高管薪酬計劃，並就公司執行官的薪酬向董事會提出 建議。2023 年，加拿大****舉行了四次會議，所有 會議均有滿員出席。就其任務而言，CHRC通過在公司董事會會議上定期提供最新信息 來向董事會通報其工作情況。
CHRC的成員擁有一系列技能和經驗 ，公司認為這些技能和經驗為監督公司的高管薪酬結構提供了必要的專業知識。此外， CHRC在必要時會徵求獨立外部薪酬顧問的意見。現任加拿大****成員 的相關經驗總結如下。
| 蒂姆·貝克（主席） |
·貝克先生在運營國際礦山和項目方面擁有豐富的經驗，最近擔任過Kinross Gold的執行副總裁 兼首席運營官。貝克先生目前是三旗貴金屬公司的董事。他曾擔任 金星資源（董事會主席）、RCF Acquisition、Sherritt International、Augusta Resources、Antofagasta PLC、Eldorado Gold、Rye Patch Gold（後來的Alio Gold）和環太平洋礦業公司的董事會董事。
·作為董事，貝克先生目前在Triple Flag Precious Metals的薪酬和ESG委員會任職，並曾在其他多個CHRC任職，包括擔任CHRC主席八年的Antofagasta PLC和Sherritt International Sherritt International。
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| Jill Leversage |
·Leversage女士在財務諮詢和服務領域擁有超過30年的經驗。她在 Burns Fry Ltd. 開始了她的財務生涯 ，並曾在加拿大皇家銀行資本市場和道明證券擔任高級職位。Leversage女士目前在 多個公共和政府相關董事會任職，包括奧瑞尼亞製藥公司、可再生能源特許權使用費、不列顛哥倫比亞省保險公司和 温哥華機場管理局。
·作為董事，Leversage女士目前在可再生能源特許權使用費的CHRC任職，並擔任Aurinia Pharmicals審計委員會主席 ，負責監督管理層 薪酬中股票薪酬部分的估值。作為資本市場管理局執行組織（CMAIO）董事會的前任主席，Leversage女士參與了 首席執行官及其管理團隊的關鍵績效指標和評級的制定。
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| 戴爾·佩紐克 |
·佩紐克先生目前是隆丁礦業、Argonaut Gold和Kuya Silver的董事會成員，自2006年以來一直是許多其他加拿大公共礦業公司的董事會成員。
·作為董事，佩紐克先生曾在多家公司的CHRC任職，包括目前在隆丁礦業、Argonaut Gold和Kuya Silver的CHRC以及Capstone Mining的CHRC任職至2022年3月。
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薪酬風險管理
CHRC將風險管理原則納入其圍繞高管薪酬的 決策流程，並定期進行審查，以考慮公司的 薪酬政策是否鼓勵公司承擔風險。2023年底，CHRC與其獨立薪酬顧問 一起對公司的薪酬政策和做法進行了全面審查，以期確保這些政策和 做法既反映了良好的薪酬治理，又旨在充分降低高管 薪酬計劃中的任何潛在風險。除了審查政策和做法外，CHRC還要求其獨立顧問對薪酬 計劃結果與歷史運營、財務和股東回報表現進行回溯測試，以確認結果的一致性， 對當前的可變薪酬結構進行前瞻性測試，以確定在各種績效情景下可能出現意想不到的結果。 在每年考慮正常過程中的薪酬風險的同時，CHRC打算定期進行如此艱鉅的風險 評估。
在考慮最近的大量風險 評估的結果時，考慮到董事會在監督公司戰略方向方面的作用以及CHRC在監督公司與該戰略方向有關的 高管薪酬計劃方面的作用，得出結論，公司 薪酬政策和做法中固有的風險不太可能對公司產生重大不利影響。
下表總結了我們的薪酬治理 和風險管理政策與實踐。以下是其中一些政策和做法的詳細描述。
| 我們在做什麼： | |
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向股東提供年度薪酬發言權投票，披露業績，並在業績不令人滿意時參與其中。 |
|
為績效掛鈎的薪酬提供重要權重，2023年約有69％的NEO薪酬處於風險之中。 |
|
限制年度激勵金額 |
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根據預先批准的年度目標衡量短期業績。 |
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將高管激勵薪酬的實質百分比與已確定的ESG風險掛鈎 |
|
定期對薪酬計劃進行壓力測試，確保獎勵適用於不同的場景。 |
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對近地天體和董事執行市場慣例股份所有權準則（參見 高級管理層的股份所有權要求下面） |
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維持強有力的 “回購” 政策（參見 高管薪酬回收政策下面） |
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定期審查薪酬並聘請獨立於管理層的薪酬顧問（參見 外部建議下面） |
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| 我們不做什麼： | |
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我們不允許高管對衝其普通股所有權或股權激勵措施（見 公司證券的套期保值下面） |
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我們不允許對股票期權進行重新定價或回溯日期 |
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我們不向非執行董事授予股票期權 |
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我們不使用單觸發控制權變更條款 |
高級管理層的股份所有權要求
為了使NEO的利益與股東的利益保持一致，公司通過了一項股票所有權政策（“股份所有權政策”），概述了所有NEO的最低 股權要求，根據該要求，他們必須擁有普通股、RSU（定義見此處）和DSU （對於首席執行官），其價值由董事會確定。股份所有權政策每年審查一次，並按要求進行更改。現行股份所有權政策下的最低股權要求是：（i）首席執行官的價值相當於 四倍的年度基本工資；（ii）對於其他高管 NEO，其價值等於年度基本工資的兩倍（對於首席運營官來説，價值 相當於其前幾年諮詢服務賬單的兩倍）；（iii）副總裁 NEO，價值等於 比一乘以年度基本工資。在這一年中，公司將達到所有權門檻所需的時間從三年 年改為五年（從個人成為高管之日起），以更好地與同行和行業趨勢保持一致。所有權門檻 使用以下兩項中較大值計算：(i) 公司普通股在計算股份所有權之日前一個工作日的收盤價 ；(ii) 普通 股、RSU 和 DSU 的收購成本，對於限制性股票單位或 DSU，應使用授予當日此類限制性股票單位和擔保單位的價值計算。
每個人在擔任官員的整個任期內都必須保持其最低的 所有權水平。
根據上文 所述的股份所有權要求和條款，下表概述了截至本信息通報發佈之日與該要求相關的近地天體。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
截至 2024 年 5 月 8 日，NEO 的股份所有權狀況和要求 ：
| 被任命為執行官 | 截至記錄日期的當前所有權(1) | |||||||
| 持股要求 | 工資 | 普通股數量 | DSU 的數量 | 限制性股票單位數量 | 總價值(2) | 工資的倍數 (5) | ||
| 首席執行官喬治·帕斯帕拉斯 | 基本工資的 4 倍 | $697,000 | 180,000 | 39,886(3) | 39,846 | $4,577,389 | 6.6x | |
| 首席財務官福斯托·迪特拉帕尼 | 2 倍基本工資 | $440,000 | 33,367 | - | 21,506 | $970,662 | 2.2x | |
| Peter Megaw， 首席運營官 | 2 倍基本工資 | $315,541(4) | 343,140 | - | 10,685 | $6,260,676 | 14x | |
| 吉姆·馬洛裏， 首席安全官 |
2 倍基本工資 | $360,000 | 3,000 | - | 17,916 | $381,247 | 1.1x | |
|
邁克爾·柯魯克。 副總裁 |
1x 基本工資 | $250,000 | 108,117 | - | 9,447 | $2,063,464 | 8.3x | |
(1) 符合條件的MAG證券包括NEO截至2024年5月8日持有的普通股、限制性股票單位和DSU 。
(2)持股價值基於持有的合格證券 總數乘以以下兩項中較大值：（i）截至2024年5月8日收盤時多倫多證券交易所每股普通股價格17.50美元；（ii）MAG證券的收購 成本，對於限制性股票單位和存款股而言，這是授予之日此類限制性股票單位和DSU的價值。
(3)2015年，帕斯帕拉斯先生作為年度激勵措施的延期獲得DSU ，當時高管仍是DSU計劃的參與者（該術語在DSU計劃中定義）。
(4)基於2023年獲得的等值諮詢費 ，按2023年1.3497的外匯匯率計算得出。
(5)迪特拉帕尼先生和馬洛裏先生在五年寬限期內 才能達到股份所有權政策下的最低所有權門檻。
公司證券的套期保值
NEO和董事進行的某些類型的公司證券交易可能會引起人們對可能違反適用證券法的行為或進行交易的人員的利益與公司利益不一致的特別擔憂。因此，公司在其《及時披露》、 保密和內幕交易政策中概述了具體條件，禁止NEO和董事購買旨在對衝 或抵消作為薪酬授予或由NEO或董事直接或間接持有的股票證券市值下降的金融工具。 NEO 和董事在任何時候都不得直接或間接地從事以下任何活動：
| · | 投機公司的證券，其中可能包括購買意圖快速轉售 此類證券，或出售公司證券以快速購買此類證券（與 收購和出售根據期權計劃或任何其他公司福利計劃或安排發行的股票有關的情況除外）； |
| · | 賣空公司證券或任何其他只有在公司證券價值 未來下跌時才會產生收益的安排； |
| · | 出售 “看漲期權”，讓持有人可以選擇購買公司證券； |
| · | 買入 “看跌期權”，給予持有人出售公司證券的期權；以及 |
| · | 購買或出售任何旨在對衝或抵消公司股權證券市場 價值下降的金融工具。 |
高管薪酬追回或 “返回
” 政策
公司基於激勵的薪酬計劃 旨在通過股權和其他基於績效的 薪酬計劃來協調公司執行官和股東的利益。公司的高管薪酬追回政策（”復甦政策”）由公司於2017年通過 並於2023年11月9日修訂，該政策規定，如果由於公司嚴重違反財務報告要求而進行任何會計 重報（“重報”），則有權向公司任何 “高管 官員”（該術語定義見1934年《證券交易法》第10D-1條）追回基於激勵的薪酬 根據適用的聯邦證券法。就恢復政策而言，CHRC和董事會將每年確認誰是 “執行官” 。
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追回政策適用於執行官在任一期間（“回扣期”）“收到” 的任何基於激勵的薪酬 ，該薪酬包括緊接在 (a) 董事會（或審計委員會）得出結論 認為公司需要編制重報的日期，或 (b) 法院、監管機構或其他機構得出結論 之前完成的三個 財政年度中的任何一年法律授權機構指示 公司準備重報。
就復甦政策而言，基於激勵的薪酬 在達到適用的財務報告指標（如獎勵條款 所規定）的財政期（“績效期”）被視為 “已收到”，即使付款或補助金髮生在該財年 期結束之後。執行官的回扣期適用於執行官 (a) 在開始擔任執行官後獲得的基於激勵的薪酬（包括從該個人被新聘為執行官之前批准的獎勵中獲得的薪酬，例如激勵補助金），以及 (b) 如果該人員在 績效期內的任何時候擔任過執行官此類激勵性薪酬。
執行官必須償還的 基於激勵的薪酬金額（受下文討論的少數限制）是執行官獲得的基於激勵的薪酬金額 ，該金額超過了根據重報確定 本應獲得的基於激勵的薪酬金額（“可收回金額”）。
公司將根據根據原始財務報表計算的財務 報告指標，確定執行官獲得的基於激勵的 薪酬是否比使用重新計算的財務指標獲得的薪酬更多。如果基於激勵的薪酬僅以 部分基於財務報告指標績效目標的實現情況，則公司將根據重述的財務報告指標確定最初基於激勵的 薪酬部分，並將根據重報的財務報告指標 重新計算受影響部分，以確定基於原始財務 報表的較大金額與較小金額之間的差額那是根據重報本來可以收到的。可收回金額將在 税前基礎上計算，以確保公司收回錯誤發放的全額激勵性薪酬。
如果股權薪酬由於向執行官發放 （當會計業績是授予權益薪酬的原因）或由高管 高管歸屬（當會計業績是股權薪酬歸屬原因時）而可以收回，則在回扣期內，公司 將收回根據重報本來不會授予或歸屬的權益獎勵的剩餘部分，如下所示：
| · | 如果股權獎勵仍未兑現，執行官將沒收 獎勵的剩餘部分； |
| · | 如果股權獎勵已行使或結算為股份（“標的股份”）， 且執行官仍持有標的股份，則公司將收回與獎勵中 超額部分相關的標的股票數量（減去為標的股票支付的任何行使價）；以及 |
| · | 如果執行官出售了標的股份，則公司將收回執行官從出售標的股票中獲得的與獎勵的剩餘部分相關的收益 （減去為標的股票支付的任何行使價 ）。 |
董事會（或其適用的委員會）將根據其唯一和絕對的自由裁量權，合理地迅速採取其認為適當的 行動來收回可收回的金額，除非董事會（或由獨立董事組成，則為CHRC）的多數 認為收回此類金額是不切實際的，因為 (1) 公司已做出合理且有據可查的努力來追回該款項應收金額，並且 已確定強制追回的直接成本將超過可追回金額，或 (2) 復甦可能導致原本 符合税收條件的退休計劃無法滿足 26 U.S.C. 401 (a) 或 26 U.S.C. 411 (a) 或 26 U.S.C. 411 (a) 的要求，或者 (3) 如果根據律師的意見收回基於激勵的薪酬會違反本國公司的法律。
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除了上述 所述復甦政策的規定外，如果公司因 不當行為而嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，首席執行官兼首席財務官（當時體現此類財務文件的財務文件）報告 要求最初發布的）應向公司償還以下費用：
| · | 在首次向美國證券交易委員會公開發行或提交此類財務文件後的12個月 期內（以先發生者為準）從公司獲得的任何獎金或其他基於激勵或股票的薪酬；以及； |
| · | 在這12個月期間通過出售公司證券實現的任何利潤。 |
外部建議
CHRC定期聘請獨立顧問 協助CHRC將公司的薪酬計劃從項目開發商到生產商的發展階段進行調整， 同時還與我們的股東保持一致。
自2010年以來，CHRC一直聘請萊恩·卡普託 補償公司的服務（”萊恩·卡普託”），獨立的高管薪酬和治理顧問。Lane Caputo是一家高級 高管薪酬諮詢公司，在採礦業領域擁有豐富的專業知識。在2022年和2023年，CHRC聘請了萊恩·卡普託 來審查公司的薪酬理念和戰略，包括MAG對高管和董事薪酬進行基準的同行公司（見 比較器組下面，下面 薪酬討論與分析），對高管和董事薪酬進行 詳細審查，並對公司的薪酬 計劃進行深入的風險評估。
加拿大****在向董事會提出建議以供批准時，會考慮萊恩·卡普託提供的信息， 以及其他因素。
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外部諮詢費用
下表彙總了 萊恩·卡普託在2022年和2023年期間向CHRC提供的服務及相關的專業費用。
| 年 | 補償 諮詢費 |
所有其他 費用 |
諮詢服務範圍 | |
| 2022 | $38,671 | 無 | · | 薪酬風險評估，以確定CHRC應注意的任何潛在風險（有意或非預期的），包括 追溯分析，以比較已實現的薪酬與股東創造的價值，以及對激勵性支付 範圍和成就水平的前向壓力測試。 |
| 2023 | $64,467 | $32,573(1) | · | 有關高管薪酬同行羣體的建議 |
| · | 對公司當前執行官和董事薪酬安排的獨立審查，包括 對與公司短期和長期激勵計劃相關的績效指標的審查 | |||
| · | 在公司2023年股東周年大會上支持股權激勵計劃續訂程序。 | |||
| · | 協助重新設計公司的管理信息通告 | |||
(1)與重新設計 公司《管理信息通告》相關的費用
萊恩·卡普託直接向加拿大****報告，任何非薪酬 相關工作或萊恩·卡普託的管理工作都必須獲得加拿大****的預先批准。
薪酬討論與分析
薪酬理念和目標
公司高管薪酬 計劃的主要目標是為其利益相關者取得積極成果。公司的薪酬理念反映了這一目標，並以 以下基本原則為基礎：
| 1. | 符合股東利益的薪酬計劃— 公司使高管的目標 與股東長期價值最大化保持一致； |
| 2. | 一項對個人和公司業績都敏感的薪酬計劃 — 執行官的薪酬應波動，不僅與個人績效掛鈎，還應與： |
| (a) | 考慮到持續的礦山開發、生產、勘探和 公司成功，公司的經營業績；以及 |
| (b) | 考慮到當前的市場狀況和與 同行的市場表現，公司的市場表現；以及 |
| 3. | 一項薪酬計劃，提供具有市場競爭力的薪酬，以吸引和留住人才 — 薪酬計劃應在價值和結構方面提供具有市場競爭力的薪酬 ，以留住按照目標表現的現有員工，吸引新的、高素質的人才。 |
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基於這種薪酬理念， NEO 薪酬計劃的目標定義如下：
| · | 吸引和留住高素質的執行官員； |
| · | 使執行官的利益與股東利益以及 公司業務戰略的執行保持一致； |
| · | 根據與長期股東 價值相關的關鍵衡量標準來評估高管績效；以及 |
| · | 將薪酬與基於實現和超過預定 目標的衡量標準和獎勵直接掛鈎。 |
薪酬基準設定
作為薪酬審查程序的一部分， 在其外部薪酬顧問的協助下，CHRC對被認為與公司相當相似的 公司的薪酬水平和做法進行了基準。薪酬審查通常每兩年進行一次。在選擇一組公司 和/或行業進行基準測試時，CHRC將考慮特徵和變量，例如：
| · | 總部位於加拿大的上市貴金屬公司，其運營和/或開發項目 範圍和地域風險相似； |
| · | 以市值、收入和產量衡量規模相似的公司；以及 |
| · | 可以合理預期未來將從中招聘高管的公司，或者 公司有理由期望以其他方式與之競爭的公司，以其他方式爭奪高級人才。 |
來自這類 來源的薪酬基準信息不一定會由CHRC直接採取行動，而是CHRC在審查高管薪酬時將不時考慮的幾個因素之一。
為了為2024年的薪酬相關決策提供信息， CHRC在萊恩·卡普託的協助下，建立了一個針對 的礦業公司同行小組（“薪酬同行小組”），以衡量薪酬做法。下面 概述了CHRC考慮的選擇標準以及由此產生的同行羣體。
| 對等組選擇標準 | 2024 年按組薪酬 |
|
地理： 總部位於加拿大的礦業公司 並在加拿大、美國、中美洲或南美洲開展業務
金屬/發展階段： 主要是貴金屬生產商，擁有 1-3 個生產礦山
尺寸： 公司在以下方面大約是MAG的1/3到3倍： · 市值
· 企業價值
· 年收入
|
· Argonaut Gold Inc.
· Aya Gold & Silver Inc
· Calibre 礦業公司
· 鄧迪貴金屬公司
· 奮進白銀公司
· 財神銀礦業公司
· GoGold 資源公司
· K92 礦業公司
· Lundin Gold Inc.
· New Gold Inc.
· 奧拉礦業有限公司
· SilverCrest 金屬公司
· Torex 黃金資源公司
· 維多利亞黃金公司
· Wesdome 金礦有限公司
|
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薪酬的組成部分
公司截至2023年12月31日的財政年度 的高管薪酬計劃主要包括以下內容：
| 補償 元素 |
的形式 付款 |
的目的 元素 |
決心 |
| 基本工資 | 現金 | 根據高管職位和/或現任者的經驗、技能和市場需求，形成與職位履行情況相稱的基準薪酬水平。 | 每個近地天體的工資基於對以下因素的評估：當前競爭激烈的市場條件、同行羣體內部的薪酬水平，以及領導能力和管理效率、經驗、責任以及個人業已證實或預期的業績等特定技能。對於擔任給定職位的完全合格的高管，公司通常打算支付接近同行薪酬羣體的中位數的薪酬。 |
| 短期激勵 (STI) | 現金 | 表彰與公司長期成功相關的短期（通常是每年）努力和里程碑式成就。 |
我們的NEO有機會根據年初 實現公司和個人目標（分別為 “CPO” 和 “IPO”）的實現情況獲得年度績效激勵薪酬 。短期激勵計劃規定，當預先確定的CPO和首次公開募股達到或超過時，將提供現金支付。 每位執行官的首席採購官都是相同的，首次公開募股與每位高管的具體角色和職責直接相關。
CHRC將激勵目標（以基本工資的百分比表示）視為 全面實現CPO和首次公開募股的最大可賺取價值，最終發放給NEO 的款項反映了預定目標的實現水平。由於 高管和公司業績的重要方面並不總是可以嚴格量化或處於NEO的完全控制之下，CHRC將不時酌情決定CPO和首次公開募股的成就水平，考慮實際業績成就中的緩解因素。對於與公司主要資產胡安尼西皮奧礦相關的里程碑和目標而言， 尤其如此，這在很大程度上依賴於弗雷斯尼洛（其合資夥伴和胡安尼西皮奧礦山運營商）的行動 。 |
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| 補償 元素 |
的形式 付款 |
的目的 元素 |
決心 |
| 長期激勵 (LTI)-期權計劃 | 普通股 | 鼓勵高管在長期（即五年）內實現持續的股價增長，並通過參與股價升值使高管的利益與股東的利益保持一致。 |
根據公司第三次修訂和重述的期權計劃（“期權 計劃”），根據期權計劃（“期權”）購買普通股的期權（“期權”）通常是在高管開始在公司工作 時授予的。董事會可以根據個人在公司的 級別、對公司業績的貢獻以及高管薪酬待遇的整體競爭力酌情發放額外補助金。 董事會在授予時確定期權的行使價，前提是行使價不得低於市場價格 。董事會還有權自行決定期權（期權期限不超過五年）和歸屬條款（ 不得少於三年）。
授予的期權數量、PSU（定義見此處 ）和每年授予的限制性股票單位的數量由CHRC確定，每年建議董事會批准，其依據是薪酬計劃相對於同行 的總體競爭力、期望的業績、股權激勵 獎勵的留存組合，並考慮到已在職和計劃員工權益對股東的綜合稀釋效應激勵獎勵
|
|
長期激勵（LTI）-股份單位計劃 （限制性股票單位（“RSU”）和績效份額單位（“PSU”）） |
普通股 | PSU旨在激勵和獎勵高管在連續三年的績效週期中實現特定的運營、財務、戰略和股東回報目標，這些目標通常是相對的，與相關的證券交易所指數或同行羣體相比。限制性股票單位為高管提供了一種留用激勵措施，同時仍與股東價值創造掛鈎。 |
PSU 根據業績週期（通常為三年）歸屬，即 由 CHRC 確定並建議董事會批准。PSU 可能會或可能不會，根據每個績效週期開始時設定的預先設定的 目標或里程碑進行歸屬。根據CHRC對照這些預先設定的目標和里程碑對實際業績的確定，實際歸屬數量將在授予的 數量的0-200％之間。
除非在授予時另有規定，否則RSU的歸屬期為三年。
作為指導理念，CHRC要求NEO股權激勵 補助金中至少有50％是PSU（或其他基於績效的），歸屬最終與運營、財務或戰略 目標的實現掛鈎。
授予的PSU和RSU的數量，以及每年授予的期權 的數量，由CHRC根據薪酬計劃與同行的整體競爭力、期望的業績和股權激勵獎勵的留存組合，以及 在職和計劃中的員工股權激勵獎勵對股東的綜合稀釋效應來確定和建議
|
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
養老金、福利和津貼
公司目前沒有為任何員工制定養老金計劃或離職後 薪酬和福利。公司向其高管提供各種員工福利計劃 （包括但不限於醫療健康保險、牙科保險和人壽保險），這些計劃與向公司所有其他員工提供的 基本相同。
目標 NEO 薪酬組合
NEO 的整體薪酬組合特意在固定部分（基本工資）和風險部分（非股權年度激勵金和長期股權激勵）之間進行平衡 。
按類別 彙總 NEO 2023 年薪酬總額可提供以下對被視為無風險和風險薪酬的分析：
| 2023 年目標薪酬組合 喬治·帕斯帕拉斯，首席執行官 |
2023 年目標薪酬組合 所有指定執行官 |
 |
 |
2023 年薪酬詳情
基本工資
自2023年1月1日起，帕斯帕拉斯、迪特拉帕尼、 馬洛裏和柯魯克先生分別獲得4.7％、5.5％、4.5％和5.3％的基本工資增長，這反映了生活成本/通貨膨脹 的增長。2023 年，Megaw 博士繼續按固定每日工資支付報酬（見 每日匯率 (CXO)下面）。
每日匯率 (CXO)
根據公司、IMDEX Inc.（“IMDEX”） 和Minera Cascabel S.A. de C.V.（“Cascabel”）之間的現場服務協議（“FSA”）的條款，Megaw博士的勘探服務報酬 -（見下文知情人員對重大交易的利益）。 支付給作為首席財務官的Megaw博士的年度現金薪酬根據公允價值 市場匯率和Megaw博士提交的所提供服務的發票支付給IMDEX，這是一家以他為負責人的公司。
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
自2023年1月1日起，Megaw博士的每日費率 從1,580美元提高了約3.2％，至1,630美元，這反映了生活成本/通貨膨脹的增加。由於Megaw博士僅對工作天數收費 ，因此其日常工作的年度薪酬金額將根據向公司開具的發票天數而有所不同。在 2023 年，Megaw 博士向公司開具了 149 天的發票，而去年為 203 天。
短期激勵措施
2023年向近地天體發放的短期激勵措施是 如下。
| 2023 工資 ($) |
目標 STI (% of 工資) (2) |
CPO 重量 |
IPO 權重 | CPO 已實現 |
IPO 已實現 |
2023 STI 支出 ($) | |
| 喬治·帕斯帕拉斯 — 首席執行官 | 670,000 | 100% | 75% | 25% | 107% | 100% | 705,175 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 — 首席財務官 | 422,000 | 62.5% | 60% | 40% | 107% | 100% | 274,828 |
| Peter Megaw — 首席運營官 | 315,662 | 50% | 60% | 40% | 107% | 82% | 153,037 |
| 吉姆·馬洛裏 — 首席安全官 | 345,000 | 50% | 60% | 40% | 107% | 98% | 178,365 |
| 邁克爾·柯洛克 — 投資者關係副總裁 | 240,000 | 40% | 50% | 50% | 107% | 83% | 91,200 |
(1) 根據金融服務管理局，Megaw博士根據上述 天數獲得報酬，他的目標獎金是根據相當於315,662美元（合233,786美元）的名義工資確定的。
(2)除特殊情況外，CHRC將目標STI值視為最大可賺取的 。
2023 年個人績效目標
關於2023年近地天體首次公開募股，CHRC和董事會 得出結論，近地天體基本實現了其2023年大部分目標。NEO 對 2023 年 IPO 的評估反映了以下關鍵里程碑：
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
| 喬治·帕斯帕拉斯 首席執行官 |
與弗雷斯尼洛合作，實現胡安尼西皮奧的價值潛力；採納來自MAG全球經驗的建議。 | 50% | 50% |
| 評估和推薦未來的勘探項目，為未來的增長創建項目管道，如2021年10月和2022年10月的戰略規劃會議所示。 | 5% | 5% | |
| 提供穩健的資產負債表，以便在2023年和2024年扣除胡安尼西皮奧後，MAG內部的企業和勘探職能能夠發揮作用。 | 30% | 30% | |
| 為Deer Trail和/或Larder的勘探成功做好準備，提供適當的人力資源並增強組織中的實力。 | 15% | 15% | |
| 總計 | 100% | 100% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 首席財務官 |
財務 · 實施 2024-2026 年的戰略業務規劃流程 (25%) · 流動性（25%） · 簡化公司結構，優化税收成果（5%） · 持續發展和改進公司的報告系統和框架（5%） · 提高財務團隊的能力和能力，改善財務分析和報告，使其符合 轉為生產者地位。 繼續涉足弗雷斯尼洛合資財務部門（5%） |
65% | 65% |
|
企業發展 · 通過與業務中技術和財務學科的互動，建立企業資產淨值的內部模型。 · 合作選擇一個高優先級目標，以推進2023年的討論。 · 為現有勘探項目提供財務管理。 |
25% | 25% | |
|
投資者關係 · 與投資者關係合作，對企業宣傳和網站進行品牌重塑。 · 參加投資者演講，參加重要的投資者會議和投資者會議。 · 發展和發展與公司研究分析師的關係。 |
10% | 10% | |
| 總計 | 100% | 100% | |
|
彼得·梅高 CXO |
在胡安尼西皮奧，繼續推進勘探規劃執行方面的上升勢頭，並鼓勵在胡安尼西皮奧維持一支專注的發電式勘探團隊。 | 40% | 35% |
| 在Deer Trail繼續監督第二階段的鑽探結果，並在中心周圍尋找更多輻條。 | 20% | 20% | |
| 支持在 Larder 勘探和收購其他礦化中心。 | 10% | 5% | |
| 繼續講述 MAG 在營銷和其他環境中的故事。根據需要在 Deer Trail 和 Larder 進行教學，特別關注貴金屬分析師。 | 20% | 15% | |
| 指導和支持併購和創造性工作。繼續指導和培養新的高管。 | 10% | 7% | |
| 總計 | 100% | 82% |
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| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| NEO | IPO | 重量 | 成就 |
|
吉姆·馬洛裏 CSO |
參與 Fresnillo、Juanicipio 和 MAG 的勘探項目，通過以下方式實現 MAG 2023 年企業安全績效目標： · 與弗雷斯尼洛和胡安尼西皮奧的經理和員工合作，教育、實施和審查安全目標。 · 通過聯合健康與安全委員會領導Juanicipio的安全舉措的實施。 · 在MAG的勘探項目中實施安全管理系統並維持安全標準 |
35% | 38% |
|
根據需要支持 MAG 的企業發展團隊和其他 MAG 項目， 提供： · 進行全面的可持續發展盡職調查。 · 為環境修復工作提供援助和支持。 · 促進利益相關者的參與和社區協議。 · 協助進行項目風險評估。 · 進行基線評估並監測與氣候相關的風險 |
25% | 25% | |
| 支持實施全面的人力資本發展計劃，該計劃包括企業繼任規劃、多元化培訓、性別平等舉措以及 MAG 靈活的混合工作場所模式的優化。 | 10% | 5% | |
| 通過公司出版物和投資者活動加強ESG披露，包括對MAG的ESG業績重新評級的外部支持。這包括評估MAG的實質性ESG主題，以及 Juanicipio Mine，首席執行官參與投資者論壇併發布2023年可持續發展報告。 |
30% | 30% | |
| 總計 | 100% | 98% | |
|
邁克爾·柯洛克 副總裁 |
與 MAG 的現有股東和潛在的新貴金屬股東聯絡 | 50% | 40% |
| 向越來越廣泛的利益相關者和相關方推動 MAG 參與採用和記錄其所有三個項目的ESG舉措、政策和價值觀。 | 20% | 18% | |
| 考慮以非傳統的MAG股東為目標，以擴大股東基礎。繼續分析最佳上市司法管轄區。 | 30% | 25% | |
| 總計 | 100% | 83% |
2023 年企業績效目標
| CPO | 加權 |
CPO 分數 價值 | |
| ESG-可持續發展： | 20% | 17% | |
 |
安全：支持 Juanicipio 礦山和 MAG 的其他勘探項目實施各自的安全管理系統，特別是關鍵控制管理計劃、風險管理 框架和基於行為的安全計劃（I Care We Care）的明顯使用。
o 目標：零死亡，滯後安全指標減少 10% (LTI
|
5% | 3% |
 |
氣候： 制定氣候變化管理計劃，其中包括確定Juanicipio礦的重大氣候相關風險和機會 （CRO）並對其進行優先排序，並在可能的情況下分析MAG的勘探項目，將緩解戰略作為企業風險管理框架的一部分，並根據氣候相關財務披露工作組 （TCFD）提交年度報告。 | 5% | 3% |
 |
社交： 設計和實施一項人力資本發展計劃，該計劃以公司多元化公平和包容性政策的原則為基礎，將員工績效管理和人才發展納入其中。考慮性別平等加速器計劃 標準和多代員工隊伍。 | 5% | 5% |
 |
治理： 將 Juanicipio 健康與安全委員會發展成一個多學科 “ESG” 委員會，該委員會定期開會，並按照商定的章程運作 。 | 5% | 6% |
| - 55 - |
| MAG Silver 公司 | 2024 年管理信息通告 |
| CPO | 加權 |
CPO 分數 價值 | |
| 平臺： | 40% | 50% | |
 |
資產負債表：維持MAG企業資產負債表上商定的最低2,500萬美元現金餘額 ，以便在2023年和2024年扣除胡安尼西皮奧現金流後，為企業和勘探提供資金。建立 流程，將至少2,000萬美元的現金從墨西哥匯回加拿大。
生產： 在 2023 年上半年實現胡安尼西皮奧工廠的商業化生產。與弗雷斯尼洛合作，在2023年第三季度之前完成加工廠的調試，並將胡安尼西皮奧工廠每天4000噸銘牌的 提高到85-95％。
|
40% | 50% |
| 增長： | 40% | 40% | |
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胡安尼西皮奧： 與弗雷斯尼洛合作，為胡安尼西皮奧制定2023年詳細而明確的運營和財務計劃。隨着礦山進入整合和優化階段，整合不同的 分析和反饋工具，實現持續改進。 制定2023年中期規劃流程，以展望未來幾年的生產和現金流。繼續推廣 併為在瓦爾德卡尼亞斯東北部進行更多鑽探提供地質依據，並推動 梅薩甘德和Triunfo的許可證批准。 | 30% | 30% |
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Deer Trail and Larder：繼續推進與Deer Trail and Larder 社區的環境和社會互動，以鞏固透明和支持性的關係。 | 10% | 10% |
| CPO 總數和成就 | 100% | 107% | |
基於股權的激勵措施
與我們的短期激勵計劃不同，該計劃獎勵我們的 NEO 在最近結束的財政年度中實現的預定目標和目標方面的業績，而根據我們的長期激勵計劃向近地天體發放的基於股權的 激勵措施（”LTIP”）通過激勵 股東價值創造來獎勵我們的NEO未來表現。我們的CHRC與其獨立薪酬顧問合作，每年審查LTIP計劃，包括 長期股權激勵目標、適當的單位組合，以及適當的績效指標。重要的是，CHRC（ ）還會不時跟蹤未兑現的股票激勵措施的 “可實現價值”，以監測 根據該計劃向NEO累積的價值 是否反映了股東在獎項績效時間表上的經驗（無論是從股價角度還是從 實現戰略目標的角度來看）。
加拿大****就向每位參與者發放的補助金的金額（基於基本工資的百分比）和性質向董事會提出建議。對於2023年，CHRC確定 首席執行官的獎勵將包括 65% 的PSU、10% 的限制性股票單位和 25% 的期權，首席財務官、首席運營官和首席安全官的混合獎勵 62.5% 的PSU、12.5% 的 RSU 和 25% 的期權，IR 副總裁的獎勵包括 50% 的PSU、25% 的限制性股票單位和 25% 的期權，RSU 和期權的歸屬比例超過三個 年份。對於2023年向我們的近地天體發放的PSU，CHRC確定補助金所依據的績效條件和授予時間表（均在 三年績效期內衡量）將如下所示：
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| 百分比 2023 年的 格蘭特 |
性能 標準 |
授予 |
| 25% | 相對股東總回報率（RTsR）與市場矢量初級黃金礦業ETF（“GDXJ”）的對比 | · 歸屬的PSU數量受三年業績期內衡量的市場價格績效因素的約束。PSU的業績衡量標準是由薪酬與人力資源委員會根據公司在三年業績期末的相對股東總回報率（“TSR”）表現與Market Vectors Junior Gold Miners ETF（“GDXJ”）的表現進行比較來制定的。根據股息調整後的三年業績期內按直線計算的股東總回報率業績比較，潛在的PSU歸屬額從初始PSU撥款的0％到最高200％不等 |
| 25% | 運營 |
· Juanicipio 的勘探成功 (9%)
o 項發現，經薪酬與人力資源委員會選出的小組的同行評審確認，梅薩格蘭德或Triunfo的任一高優先目標 ：100% 歸屬。
· Deer Trail 的探索成功率（8%）
o 這一發現得到了薪酬與人力資源委員會選出的小組的同行評審的確認，並在 Deer Trail 項目的績效期結束前宣佈 ：100% 歸屬。
o 在 績效期結束前發佈的符合 NI 43-101 標準報告的支持下，Deer Trail 的資源申報得到了支持：150% 的歸屬。
· Larder 的探索成功率 (8%)
o 一項發現得到了薪酬與人力資源委員會選出的小組的同行評審的確認，並在 Larder 項目績效期結束前宣佈 ：100% 歸屬。
o 在業績 期結束前發佈的符合NI 43-101標準的報告支持了Larder的資源聲明：150％的歸屬。
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| 25% | 財務/資產負債表 |
· 匯回現金：
o 人們普遍認為，強勁的經營業績和嚴格的資本部署的結果是自由 的現金流。就胡安西皮奧而言，這種自由現金流將返還給其股東弗雷斯尼洛和MAG。下文 概述的現金量是MAG的份額，為避免疑問，是在 業績期間從Juanicipio分配並在加拿大收到的累計現金。
o 從胡安尼西皮奧向加拿大匯回不少於1億美元：50％歸屬
o 將1.55億美元從胡安尼西皮奧匯回加拿大：100％歸屬。
從胡安尼西皮奧向加拿大遣返高達2.05億美元 ：在1.55億美元以上每增加100萬美元，PSU的1％將歸還 ，最高為150％。更確切地説，如果將1.75億美元從胡安尼西皮奧匯回加拿大，這些PSU的120％將歸還給加拿大。
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| 百分比 2023 年的 格蘭特 |
性能 標準 |
授予 |
| 12.5% | ESG |
可持續分析 ESG 評級改進
· MAG Sustainalytics ESG 風險評分為 30 或以下：100% 歸屬
· MAG Sustainalytics ESG 風險評分為 28.5 或以下：解鎖率為 150%
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| 12.5% | 合資企業治理與管理 |
· 管理會議（7.5%）
o 在績效期內至少舉行12次胡安尼西皮奧管理會議：100% 歸屬。
o 在績效期內至少舉行20次胡安尼西皮奧管理會議：150% 的歸屬。
· 戰略業務計劃 (5%)
o 在整個業務中實施戰略業務規劃流程，包括由雙方合作伙伴認可的Juanicipio 的戰略業務計劃，並在2026年預算週期之前及時制定2026-2028年的初步3年戰略業務計劃。 100% 解鎖。
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2020 年 12 月 8 日 PSU 獎項追蹤
對於已於2023年12月8日歸屬 的2020年12月8日授予的PSU，歸屬取決於四個條件：（1）公司在三年 業績期末的相對股東總收益表現，與GDXJ的表現（權重為33.3％）相比；（2）浮動裝置於2022年第一季度投產（ 權重16.7％）；（3）浮式發電廠於2022年第一季度投產（ 權重16.7％）；（3）浮式發電廠於2022年第一季度投產（ 權重16.7％）；（3）浮式發電廠於2022年第一季度投產（ 權重16.7％）；（3）浮式發電廠於2022年) 胡安尼西皮奧加工廠在2022年第一季度的商業生產（權重為16.7％）；以及（4）相當於或低於4.4億美元（權重33.3％）的資本 成本的對賬。在業績期結束時，考慮到業績期內GDXJ的股息，MAG的股價表現略低於GDXJ，Juanicipio的浮動電廠調試和商業 產量均未在規定的時間表內實現，資本成本的對賬也已部分實現。
根據評估成績與2020年12月PSU補助金所依據的績效 條件對比，2020年獎勵的每個組成部分歸屬如下：
| · | 相對股東總回報率：目標的 87% |
| · | 浮動設備調試：0% |
| · | 商業生產：0% |
| · | 資本成本：目標的50％ |
| · | 總體結果：目標的 46% |
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性能圖
下圖將公司普通股投資100美元的累計股東 回報率與截至2023年12月31日的五年期標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數和GDXJ指數的 累計股東回報率進行了比較。
標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數為投資者提供了 加拿大股票市場的市場活動指標，也是總部位於加拿大的多倫多證券交易所上市公司的主要指標。指數 旨在代表廣泛的基準指數，包括各行各業公司的證券 ，並非採礦業或白銀行業所特有的。GDXJ是一種交易所交易基金（“ETF”），由黃金和/或白銀開採行業中小型公司的 股票組成，與公司的業務 更為相似。因此，該公司認為，根據GDXJ追蹤其股價是衡量公司相對 市場表現的更恰當的衡量標準。
| 初始的 投資 |
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |
| MAG 白銀 ($) | 100 | 153 | 261 | 198 | 212 | 138 |
| GDXJ ($) | 100 | 133 | 171 | 134 | 122 | 128 |
| 標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數 ($) | 100 | 119 | 122 | 148 | 136 | 146 |
| NEO 報告的薪酬總額 (美元) (1) | - | 5,011,999 | 4,707,516 | 3,180,972 | 5,393,252 | 6,772,305 |
| NEO 已實現和可實現薪酬總額（美元） (2) | - | 4,318,355 | 2,993,778 | 2,750,472 | 4,315,573(3) | 4,985,909(3) |
| (1) | 報告的總薪酬（包括基本工資、支付的短期激勵措施以及截至發放之日以 “公允價值” 計價的股權補助）。 |
(2)已實現和可實現的總薪酬 （包括基本工資、支付的短期激勵措施、行使的獎勵的實際實現價值、未償還 PSU的當前業績跟蹤以及截至2023年12月31日收盤價13.79美元的所有未償股權激勵。）
| (3) | 包括目前對2022年和2023年PSU撥款的跟蹤，分別為56％和67％。 |
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高管薪酬與股東 經驗保持一致
為了説明如何 收到的實際補償公司NEO的 與薪酬彙總表中報告的總薪酬相比，會隨着股東 的經驗而波動，公司NEO的報告和已實現的總薪酬均疊加在上面的業績圖表中，這使讀者能夠評估NEO薪酬相對於股東回報的變化。
從2019年1月1日到2023年12月31日，該公司的股價上漲了38％，而標準普爾/多倫多證券交易所綜合指數上漲了46％，GDXJ指數上漲了28％。在同一五年期間，公司近地天體的報告或目標總薪酬增長了35％，但是， 公司近地天體的已實現和目前可實現的薪酬僅為同期報告價值的77％。 已實現薪酬與報告薪酬相比 的下降主要是由於NEO薪酬中的股權激勵部分，該部分主要以績效為導向，需要公司股價增長 和實現多個業績里程碑才能實現目標股權激勵 價值。如下圖所示，在最近的五年中，NEO平均僅實現了股票期權、 RSU和PSU授予價值的47％，這既是由於公司股價自2020年以來下跌，也沒有達到PSU歸屬的 績效障礙（見圖表下方的詳細信息）。
截至 2023 年 12 月 31 日的 ： · 在過去的5年中，授予MAG Silver的NEO的所有期權都在水下。 · PSU在2019年發放的薪酬獎勵為目標薪酬的97％ · PSU發放的2020年薪酬獎勵佔目標薪酬的83％ · PSU在2021年發放的薪酬獎勵為目標薪酬的46％。 · 就仍未獲得的PSU獎項而言，2022年的獎項約為目標的56％，而2023年的獎項約為目標的67％。
上圖説明瞭 NEO 薪酬是如何通過短期 期限激勵措施來大力利用股東回報的 ，儘管高管團隊的年度運營和財務成功會獲得獎勵。因此，CHRC確信公司的薪酬計劃與股東 的價值創造足夠一致，但是，CHRC也認為，NEO薪酬不應僅與股價表現相關。在 確定每年的總體薪酬時，CHRC還考慮了公司無法控制的許多可能 影響公司股價的因素（大宗商品價格、對全球經濟穩定和增長的威脅等）。此外，弗雷斯尼洛 是該公司在胡安尼西皮奧礦的44％權益的運營商，因此，該公司在很大程度上依賴弗雷斯尼洛來及時、高效地推進該項目。
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薪酬彙總表
下表彙總了在最近完成的三個財政年度中向公司近地天體支付的薪酬 ：
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NEO 名稱和 校長 |
年 | 工資 ($) |
分享- ($) |
選項- ($) |
非股權
每年 ($) |
所有其他 ($) |
總計 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 喬治·帕斯帕拉斯 首席執行官 | 2023 | 670,000 | 879,366 | 293,123 | 705,175 | 無 | 2,547,664 |
| 2022 | 640,000 | 719,989 | 240,557 | 555,200 | 無 | 2,155,746 | |
| 2021(5) | 602,000 | 無 | 無 | 565,880 | 無 | 1,167,880 | |
|
福斯托·迪·特拉帕尼 首席財務官 |
2023 | 422,000 | 553,855 | 184,622 | 274,828 | 無 | 1,435,305 |
| 2022 | 266,667 | 512,981(9) | 821,498(9) | 120,533 | 無 | 1,721,679 | |
|
彼得·梅高 CXO(6) |
2023 | 315,541 | 523,903 | 174,633 | 153,037 | 無 | 1,167,114 |
| 2022 | 418,018 | 488,214 | 163,123 | 178,075 | 無 | 1,247,430 | |
| 2021(5) | 366,000 | 無 | 無 | 175,638 | 無 | 541,638 | |
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吉姆·馬洛裏 CSO (7) |
2023 | 345,000 | 362,232 | 120,747 | 178,365 | 無 | 1,006,344 |
| 2022 | 330,000 | 341,542 | 114,114 | 151,140 | 63,957 (10) | 1,000,753 | |
| 2021(5) | 62,500 (7) | 無 | 430,500 | 35,438 (7) | 196,590 (8) | 725,028 | |
|
邁克爾·柯洛克 副總裁
|
2023 | 240,000 | 143,976 | 47,996 | 91,200 | 無 | 523,172 |
| 2022 | 228,000 | 136,774 | 45,706 | 80,621 | 無 | 491,101 | |
| 2021(5) | 215,000 | 無 | 無 | 80,840 | 無 | 295,840 |
| (1) | 股票獎勵包括根據公司股權 激勵計劃（定義見此處）授予的限制性股票單位和PSU，如上文長期薪酬下所述，授予日期 “公允價值” 使用授予之日普通股的公允市場價值確定。授予之日的股價是這些補助金可用的最佳公允價值估計 。 |
| (2) | 期權的授予日期 “公允價值” 是使用 Black-Scholes-Merton 模型確定的。該價值與根據國際財務報告準則確定的公允價值相同，是使用各種 假設確定的，包括授予日的股價波動，其中考慮了基於歷史預期壽命的 期權的三年預期壽命、不支付股息的假設以及加拿大銀行確定的無風險利率。Black-Scholes-Merton模型是行業標準，因此可用於比較目的。 |
| (3) | 授予所有期權的行使價等於授予之日公司普通股的市場價格（定義見下文 ）。因此，上述期權授予的數值反映了 期權在授予時的理論公允價值（基於上文 (2) 所述的Black-Scholes-Merton期權定價模型），並不代表授予時的價內價值（將為零）。 |
| (4) | 非股權激勵計劃薪酬——年度激勵 計劃列下的美元金額代表截至12月31日的上述財政期內獲得的現金獎勵，即NEO在同一財年獲得的非股權激勵計劃薪酬 。 |
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| (5) | 由於2021年更改了對高管 和員工的股權激勵獎勵的時間安排，2021年沒有根據公司的股權激勵計劃提供年度股權補助（向吉姆·馬洛裏提供的期權 補助金除外，作為2021年底加入公司的激勵措施）。2022年薪酬總額的大幅增長主要反映了2021年缺乏基於股票和期權的獎勵，而這些獎勵是在2022年初發放的。 |
| (6) | 根據金融服務管理局，Megaw博士通過IMDEX Inc.（他是 的負責人）獲得美元薪酬，如上文CXO每日利率項下所述。Megaw博士（通過IMDEX）獲得了諮詢費，因為2023年首席運營官233,786美元（2022年為316,680美元，2021年為291,060美元）轉換為加元，2023年平均匯率為1.3497美元（2022年為1.3200美元，2021年為1.2597美元），2023年獲得113,386美元的獎金（2022年為134,906美元，138,818美元）2021) 在 2023 年以 1.3497 的 匯率兑換成加元（2022 年為 1.3200，2021 年為 1.2652）。加元的兑換率代表匯率 ，近似於支付費用時的有效匯率。 |
| (7) | 馬洛裏先生於2021年10月15日被任命為首席安全官，他2021年的薪水和非股權 激勵措施相應按比例分配。 |
| (8) | 在馬洛裏先生於2021年10月15日被任命為首席安全官之前 向他旗下的一家公司支付了款項，用於支付他以非新近天體身份提供的服務。 |
| (9) | 迪特拉帕尼先生被任命為首席財務官，自2022年5月20日起生效，他2022年的薪水和非股權 激勵措施相應按比例分配。根據公司的激勵計劃 ，迪特拉帕尼先生獲得了LTIP獎勵，並獲得了25,000個限制性股票單位和10萬個期權，以此作為加入MAG的激勵。自授予之日起 20 日，RSU 將在 2023 年 5 月 20 日授予一週年之際歸屬，期權自授予之日起每個週年紀念日的 1/3。 |
| (10) | 向一家在利益相關者參與、可持續發展和企業社會責任領域提供的 服務擁有 50% 實益權益的公司付款。 |
公司使用Black-Scholes-Merton模型計算了（e）欄中期權的 “授予日公允價值” 金額，該模型是上文附註（2）中所述的數學估值模型。 使用這種方法計算期權的價值與簡單的 “價內” 價值計算有很大不同。 例如，根據Black-Scholes-Merton 的估值，遠離價的期權可能仍具有可觀的 “授予日公允價值”，尤其是在與公司一樣，標的期權的價格波動很大的情況下。因此， 在比較授予日公允價值金額與現金補償或價內期權價值計算方法時必須謹慎行事。 截至本財政年度末每個 NEO 目前持有的價內期權的價值載於 欄 (e) 基於期權的傑出獎項下表。
關於股權補償
安排的披露
該公司目前有三項股權薪酬計劃 ：期權計劃、股份單位計劃和DSU計劃（合稱”股權激勵計劃”）。
根據期權計劃，期權的授予通常是在高管開始在公司工作時發放的。額外補助金可由 董事會根據個人在公司的水平、對公司業績的貢獻以及 高管薪酬待遇的整體競爭力酌情發放。董事會在授予時確定期權的行使價，前提是行使價 不得低於市場價格。董事會還有權自行決定期權（期權期限不超過五年 年）和歸屬條款（不得少於三年）。
在股份單位計劃中，PSU旨在激勵 並根據個人和企業績效對高管進行獎勵，而限制性股票單位為高管 提供了一種留用激勵措施，同時仍與股東價值創造掛鈎。PSU 根據績效週期（通常為三年）進行歸屬。PSU 可能會或可能不會，根據每個績效週期開始時設定的預先設定的目標或里程碑進行績效歸屬。 根據 CHRC對照這些預先設定的目標和里程碑對實際業績的確定，實際授予的數量將在授予數量的0-150％之間（2023年及以後發放的獎勵為0-200％）。除非在 授予時另有規定，否則限制性股票的歸屬期為三年。
制定DSU計劃的目的是促進參與者與公司股東之間更大的 長期利益的一致性，併為參與者 提供薪酬體系，該制度與公司的其他薪酬機制一起，反映了 董事會成員以及參與者履行所需職責所帶來的責任、承諾和風險。董事會使用根據DSU計劃發行的DSU作為公司整體股權薪酬計劃的 的一部分。由於DSU的價值隨普通股價格的增加或減少， DSU反映了一種理念，即通過直接將薪酬 與股價表現掛鈎，使參與者的利益與股東的利益保持一致。
下表總結了每個 計劃的關鍵方面。
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期權計劃
| 符合條件的人 | 董事、員工和顧問 | |
| 股票儲備 | 根據期權計劃，國庫中可供發行的普通股的最大數量。 |
可隨時佔已發行和流通普通股的5％，前提是：
(a) 根據公司所有股票薪酬安排（不包括 DSU 計劃）發行或可發行的普通股數量在未攤薄的基礎上不得超過5％；以及
(b) 根據所有股票薪酬安排（包括DSU計劃）發行或可發行的普通股數量 在未攤薄的基礎上不得超過6％
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| 額外限制 |
在任何一年內向內部人發行的普通股總數 ，根據公司的所有股票薪酬安排可隨時向內部人士發行，在未攤薄的基礎上不得超過已發行和流通普通股的10％。
此外，期權計劃下向非僱員董事授予的任何期權的股權獎勵價值（基於授予日期 公允價值）每年不得超過每位非僱員董事 100,000美元。非僱員董事可在非員工 董事首次當選或被任命為董事會成員時根據期權計劃獲得期權計劃下的期權授予，前提是與此類期權授予有關的 的股權獎勵價值（基於授予日公允價值）與根據任何其他股份 薪酬安排向該非僱員董事發行的任何普通股合計時，不得具有總股權獎勵價值超過 150,000 美元。
| |
| 行使價格 | CHRC可以不時授予期權，其行使價至少等於授予期權時普通股的市場價格（定義見期權計劃）。 | |
| 期權的最長期限 | 五年 | |
| 授予 | 由加拿大****自行決定，但通常至少三年。CHRC可以隨時選擇加快一個或多個期權的歸屬時間表。 | |
| 全額支付股票 | 除了支付購買普通股的總行使價外，CHRC可行使全權酌情權允許期權持有人選擇在向公司交出當時既得和可行使的期權的適用部分後，在不支付現金或其他對價的情況下獲得該數量的普通股，不考慮分數，等於通過除以 (a) 兩者之間的差額得出的數目一股普通股的市場價格，自交割之日起由向公司發出的行使通知的期權持有人以及該期權的行使價，乘以本應在支付總行使價的情況下行使期權的普通股數量，乘以（b）截至行使通知交付之日確定的一股普通股的市場價格。 | |
| 經濟援助 | 沒有 | |
| 分配 | 每個期權都是該期權持有人個人的，不可轉讓和不可轉讓。期權持有人不得質押、抵押、扣款、轉讓、轉讓或以其他方式抵押或處置根據期權計劃授予的期權，無論是自願還是通過法律的運作，除非通過遺囑繼承、遺囑或血統和分配法。 | |
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| 到期前終止 |
除非期權計劃中另有規定，否則每個期權將在 的持有人不再是合格人員時立即到期並終止。
期權計劃規定，如果員工因原因以外的任何原因解僱，但包括無故解僱和自願辭職，則任何可行使的期權 將在解僱之日後的90天內繼續行使，但CHRC可自行決定延長 該期限（前提是該期限在任何情況下都不得延長至此類期權的到期日之後）。
如果期權持有人因死亡或殘疾而不再是 “合格的 人”，則該期權持有人或其遺產或法定代理人（視情況而定）有權行使截至死亡之日或該期權持有人因殘疾而不再是 “合格人士” 之日歸屬和行使的任何期權，視情況而定自死亡之日或 戒煙之日起 12 個月的期限（視情況而定），但由加拿大****自行決定延長該期限（但不是超出此類期權的到期日期 的事件）。
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| 無需股東批准的修正案 | 根據期權計劃，CHRC將有權對期權計劃進行任何不重要的修改。一些被認為不重要、因此可以在未經股東批准的情況下作出的修正案的例子包括：(a) 確保繼續遵守任何政府機構或任何證券交易所的適用法律、法規、要求、規則或政策；(b) “內政” 性質的修正案，包括為消除任何含糊之處或更正或補充期權計劃中可能不正確或與其任何其他條款不兼容的任何條款而進行的修正案；(c)) 改為關於用於正常遺產清算目的的期權可轉讓性的條款；(d) 改變希望行使期權的期權持有人可以行使期權的程序，包括購買普通股所需的付款方式、行使通知的形式以及必須交付此類付款和通知的地點；(e) 以不涉及期權計劃或任何期權之外延期限的方式更改期權計劃或任何期權的歸屬和行使條款任何適用期權的原定到期日，包括規定加速歸屬和提早行使CHRC認為必要或可取的任何期權；(f) 更改期權計劃或任何不要求延期至該期權原定到期日之後的期權的終止條款；(g) 增加以現金或證券支付的無現金行使功能，規定從期權計劃儲備金中全額扣除標的普通股數量；以及 (h) 增加有條件行使權該功能將使期權持有人能夠在CHRC確定的某些情況下，在CHRC確定的某些情況下有條件地行使授予此類期權持有者的全部或部分期權，然後根據其條款進行歸屬和行使，以及CHRC確定的任何未歸屬期權，在這種情況下，應立即歸屬和行使CHRC確定的任何未歸屬期權。 | |
| 需要股東批准的修正案 | 期權計劃的任何重大修訂，或根據適用的證券法或法規需要股東批准的期權計劃修正案，都需要股東的批准。需要股東批准的重大修正案的一些示例包括：（a）對期權計劃修訂條款的任何修訂，但為確保遵守現行法律、法規、規則或政策而作出的修正或 “內政” 性質的修正案除外；（b）除期權計劃中授權CHRC進行調整的規定外，公司根據期權計劃可發行的最大百分比的任何提高對所做的某些調整的影響進行某些資本重組和其他交易時的普通股；（c）行使價的任何降低（根據期權計劃的調整條款進行某些公司交易除外）或延長期權行使期限；（d）任何允許期權重新定價的修正案；（e）取消和重新發行任何期權；（f）取消或超過對內部人士授予限制的任何修訂以及《期權計劃》第 5.8 節中規定的非僱員董事；以及 (g) 任何該修正案將允許將期權轉讓或轉讓，但用於普通遺產清算目的以外。 | |
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股票單位計劃
| 符合條件的參與者 | 董事、員工和顧問 | |
| 股票儲備 | 根據股份單位計劃，國庫中可供發行的普通股的最大數量。 |
任何 時間均為已發行和流通普通股的 1.5%，前提是：
(a) 根據公司所有股票薪酬安排（不包括 DSU 計劃）發行或可發行的普通股數量在未攤薄的基礎上不得超過5％；以及
(b) 根據所有股票補償安排（包括DSU計劃）發行或可發行的普通股數量 在未攤薄的基礎上不得超過6％。
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| 額外限制 | 根據股份單位計劃向內部人士發行的最大普通股數量，以及根據公司任何其他股份薪酬安排可發行的任何普通股，以及根據股份單位計劃向內部人士發行的最大普通股數量，以及在任何一年期內根據任何其他股份薪酬安排向內部人士發行的任何普通股，均不得超過已發行普通股總數的10％。 | |
| 分紅 | 在普通股股息的任何支付日，股票單位計劃的參與者將獲得自支付股息記錄之日起的等值股息RSU或PSU。此類額外限制性股票單位和PSU的數量將根據支付股息之日普通股的公允市場價值計算。 | |
| 授予 |
RSU 的歸屬以 基於時間的歸屬期到期為條件。歸屬期限和適用於授予限制性股票的其他歸屬條款應由CHRC在授予時確定 。
PSU的歸屬以滿足PSU授予時規定的某些績效條件為條件 ，這些績效條件可以是CHRC可能根據股份單位計劃確定的任何財務、 個人、運營或基於交易的績效標準。
CHRC可以加快或免除股份單位計劃下任何補助金的歸屬 的任何條件。
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| 任期 | RSU和PSU的到期日將由CHRC在撥款時確定，前提是如果補助金協議中未指定到期日，則此類補助金的到期日應為撥款日期的五週年。 | |
| 結算 | 普通股，如果發生控制權變更（定義見股份單位計劃），則由CHRC酌情決定使用現金或普通股交換的其他證券。 | |
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| 分配 | 除依照法律規定外，限制性股票單位和PSU不可轉讓或轉讓，除非在公司允許的條件下，以CHRC可能確定的形式和方式向參與者指定的個人進行轉讓或轉讓，以便在參與者去世時領取根據股份單位計劃支付的福利，或者，如果此類指定在死亡時沒有有效生效，則為參與者的法定代表人。 | |
| 到期前終止 |
根據參與者與公司或MAG實體（定義見股份單位計劃）的書面僱傭 協議和相關授予協議的條款，如果公司或 MAG實體無故終止了股份 單位計劃參與者作為公司或MAG實體的員工或顧問提供的服務，則參與者自願終止其服務，或者服務按規定終止 在股份單位計劃中，該參與者未歸屬的所有限制性股票單位或PSU均應除非加拿大****另行決定 ，否則將被沒收。
如果 公司或 MAG 實體無故終止了參與者的僱傭關係，或者參與者自願終止其工作，則參與者應有權 行使在該參與者終止之日歸屬於該參與者的股份單位，期限於：(i) 該既得股份單位的 到期日；以及 (ii) 該終止之日起 90 天，以較早者為準。如果參與者在就業期間死亡或出現 殘疾，則參與者的受益人有權在該參與者 終止或殘疾之日行使歸屬於該參與者 的股份單位，期限於以下兩者中以較早者為準：(i) 此類既得股份單位的到期日；以及 (ii) 參與者死亡或殘疾之日起的12個月（視情況而定）。
根據個人僱傭協議 的條款，除非CHRC另有決定，否則如果參與者的服務因故終止，則所有RSU和PSU，無論是否歸屬 ，均應終止並被沒收。
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| 修正案 |
未經股東批准，董事會可以修改、修改或終止股份單位計劃以及根據股份單位計劃授予的任何限制性股份或PSU 的授予，前提是 不利地改變或損害參與者先前授予的任何補助金的權利，未經參與者同意，不得對股份單位計劃進行修改 或根據股份單位計劃發放的補助金根據股份 單位計劃（但修正案無需參與者同意）為遵守適用的 法律所必需）。
此外，未經 股東批准，不得進行以下修改：
1。 增加根據股份單位計劃預留髮行的普通股數量；
2。 修改修正條款，賦予董事會修改股份單位 計劃或其下的權利的額外權力；
3. 更改內幕人士參與限額；
4。 任何延長任何 RSU 或 PSU 的到期日；
5。 對有資格獲得限制性股票單位或PSU補助的個人類別的任何更改，如果此類變更 可能會擴大或增加股權單位計劃下內部人士的參與度；或
6。 一項修正案，允許限制性股票單位或PSU可以轉讓或轉讓，除非用於正常 遺產結算目的。
為了提高確定性，在不限制前述規定的前提下，以下修正無需股東批准，董事會可以在未經股東 批准的情況下進行以下更改，但須經任何監管部門的批准，包括在必要時獲得多倫多證券交易所或其他適用證券交易所的批准：
1。 “內政” 性質的修正案；
2。 任何補助金的歸屬條款的變更；
3. 更改任何補助金的終止條款，但不涉及延長補助金的原始 期限；或
4。 對控制權變更相關條款的修正。
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DSU 計劃
| 符合條件的參與者 | 非僱員董事 | |
| 股票儲備 | 根據DSU計劃，財政部可發行的最大普通股數量。 | 任何時候均為已發行和流通普通股的1％，前提是根據所有股份補償安排（包括DSU計劃）發行或可發行的普通股數量在未攤薄的基礎上不得超過已發行和流通普通股的6％。 |
| 額外限制 |
不包括根據選擇 授予參與者以代替年度現金報酬（定義見DSU計劃）的任何DSU，任何有資格以普通股結算的DSU的總股權獎勵價值（基於授予日 公允價值），與任何其他股份薪酬安排下任何補助金的總股權獎勵價值 （基於授予日公允價值），可以在 年內向參與者支付的金額不得超過 150,000 美元。
根據DSU計劃向內部人發行的最大普通股數量 ，以及根據任何其他股票薪酬安排（包括 股票單位計劃和期權計劃）可發行的任何普通股，以及根據DSU計劃向內部人士發行的最大普通股數量以及 在任何一年期內根據任何其他股票薪酬安排向內部人士發行的任何普通股，均不超過 已發行和流通普通股的10％。
董事會可自行決定，在該參與者首次當選或被任命為董事會成員後，該參與者可獲得 DSU 計劃下的 DSU 補助，前提是，如果這類 DSU 可以以普通股結算，則此類授予的權益獎勵價值（基於授予日的公允價值），以及 向其提供的任何贈款的股權獎勵價值（基於授予日公允價值）此類參與者在首次當選 或根據任何其他股份薪酬安排被任命為董事會成員時不得超過150美元，000。
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| 補助金 | 在遵守上述限制的前提下，董事會可以根據董事會認為可取的向參與者發放一定數量的DSU，以便為參與者向公司提供的服務提供適當的股權補償。 | |
| 授予 |
存入參與者賬户的 存入參與者賬户的 DSU 將在記入參與者賬户後全額歸屬，且參與者在該參與者終止之日獲得該等 DSU 的權利此後無需滿足任何 對董事會成員資格的最低任期 的要求。
存入參與者賬户的 DSU， 董事會根據該賬户向參與者發放董事會認為可取數量的 DSU，以便為參與者提供適當的股權基礎的 補償，或由董事會根據董事會可能確定的條款和條件進行授權。
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| 分紅 | 在普通股股息的任何支付日，應將截至支付股息的記錄日記入參與者賬户的DSU的股息等價物記入參與者。此類股息等價物應根據截至普通股股息支付之日的公允市場價值（定義見DSU）轉換為額外的DSU（包括部分DSU）。 | |
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| 兑換 |
通常，非美國 納税人的 DSU 計劃的參與者可以通過向公司祕書提交通知來選擇最多四個日期（每個日期均為 “權利日期”）：在 他或她因為《所得税法》（加拿大） 目的去世、退休或在公司或與公司相關的公司失職之日之後（“終止日期”）存入該參與者的 DSU 應從中兑換。 參與者選擇的權利日期不得早於參與者的終止日期，也不得遲於其終止日期所在年度的次日曆年的 12 月 15 日。如果參與者有資格再提交一份或 份選舉通知以兑換其DSU，但未能這樣做，則該參與者的權利日應被視為其終止日期所在年度的下一個日曆年的12月 15。
儘管DSU計劃有任何相反之處，但美國納税人的 權利日應為參與者 終止日期後超過六個月的普通股的第一個交易日，在該日記入該美國納税人DSU賬户的所有DSU應在該權利日後的90天內根據DSU計劃的 進行兑換和結算。
所有可發行的普通股以及根據DSU 計劃向非美國納税人的參與者支付或與之相關的任何款項（視情況而定）應在參與者終止後立即開始的日曆年的 12月31日當天或之前發行或支付。
如果參與者死亡，普通股 應在參與者死亡之日後儘快合理地 開始發行和/或所有存入參與者賬户的應付金額，該死亡日期應被視為參與者 的唯一權利日期；前提是，僅針對已故的美國納税人，此類普通股在任何情況下都不應被視為 的唯一權利日期在死亡發生的日曆年的 12 月 31 日之前發放或支付任何 款項，或者之後，即參與者死亡之日後的第三個月的第 15 天。
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| 結算 | DSU 計劃中規定的現金、普通股或其組合 | |
| 分配 | 除非根據法律的執行，否則，DSU 不可轉讓或轉讓。在遵守適用法律要求的前提下，參與者可以書面指定一名或多名人員在該參與者死亡時領取根據DSU計劃支付的補助金，如果此類指定在死亡時無效，則可指定參與者的法定代理人。 | |
| 修正案 |
董事會可以在其認為必要或適當的情況下在未經股東批准的情況下修改、暫停或取消根據該計劃批准的DSU計劃或DSU，前提是：(a) 獲得 適用法律或多倫多證券交易所規則和政策所要求的任何批准；(b) 如果擬議的增加 或修正案導致：(i) 可發行普通股的最大數量增加，則將尋求股東批准根據DSU計劃，來自財政部；（ii）公允市場價值定義的更改 ，這將導致公允市場價值的增加根據DSU計劃兑換的DSU；（iii）更改任何DSU的期限 ；（iv）修訂DSU計劃的修正條款，以提高董事會在未經股東批准的情況下修改 計劃的能力；（v）降低任何使參與者受益的DSU的公允市場價值； （vi）對個人類別的任何更改如果此類變更可能擴大或增加 內部人士在 DSU 計劃下的參與度，則有資格被選中獲得 DSU 的補助；(vii) 任何刪除或超過內部人士的修正案參與限額；或 (viii) 一項允許除正常遺產結算目的以外可以轉讓或轉讓DSU的修正案；以及 (c) 未經參與者同意或除非法律要求，否則此類 修正案不得對參與者在參與者當時選擇接收參與者當時獲得的DSU或DSU的任何金額上的權利產生不利影響在 DSU 計劃下。
儘管如此，對DSU 計劃的任何修正都必須使DSU計劃持續符合《所得税法》（加拿大）法規第6801（d）段的要求或該條款的任何後續條款和1986年《美國國税法》第409A條的要求，因為 可能適用於符合美國納税人的 DSU 計劃參與者。
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激勵計劃獎勵
基於期權和基於股份的
傑出獎項
下表列出了截至2023年12月31日每個 NEO 的未償還的基於期權的 和基於股票的獎勵及其截至同日的市值。
| · | 基於期權的獎勵價值是根據截至2023年12月31日工具標的證券 的市場價值與期權行使價之間的差額計算得出的。 |
| · | 基於股票的獎勵價值是根據2023年12月 31日公司股票的收盤市場價格計算的。 |
| · | 2023年12月31日，該公司股票在多倫多證券交易所的收盤價為13.79美元。 |
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵(5) | ||||||
| 姓名 | 的數量 證券 底層 未行使 選項 (#) |
選項 練習 價格 ($) |
選項 （m/d/年） |
的價值 未行使 in-the- 錢 選項 ($) |
的數量 股或 個單位 股票 有 不是 已歸屬(6) (#) |
市場或 支付金額 的份額- 基於 的獎勵 那些還沒有 已歸屬 ($) |
市場或 支出 的值 已獲得 基於股份 獎勵不是 已付款或 分佈式 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) |
| 喬治·帕斯帕拉斯 | 88,028(1) | 13.46 | 4/11/2024 | 29,049 | 85,205 | 1,174,977 | 452,381 |
| 87,209(1) | 14.98 | 2/26/2025 | 無 | ||||
| 46,353(1) | 21.57 | 12/8/2025 | 無 | ||||
| 28,037(2) | 20.20 | 4/6/2027 | 無 | ||||
| 43,490(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 無 | ||||
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | 100,000(4) | 17.02 | 5/19/2027 | 無 | 44,669 | 615,986 | 無 |
| 9,191(5) | 21.29 | 4/6/2027 | 無 | ||||
| 27,392(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 無 | ||||
| 彼得·梅高 | 76,291 | 13.46 | 4/11/2024 | 25,176 | 53,371 | 735,986 | 95,220 |
| 75,581 | 14.98 | 2/26/2025 | 無 | ||||
| 40,173 | 21.57 | 12/8/2025 | 無 | ||||
| 19,012 | 20.2 | 4/6/2027 | 無 | ||||
| 25,910 | 16.43 | 3/30/2028 | 無 | ||||
| 吉姆·馬洛裏 | 50,000(1) | 21.26 | 12/1/2026 | 無 | 37,077 | 511,292 | 25,898 |
| 13,300(2) | 20.20 | 4/6/2027 | 無 | ||||
| 17,915(3) | 16.43 | 3/30/2028 | 無 | ||||
| 邁克爾·柯洛克 | 18,779 | 13.46 | 4/11/2024 | 6,197 | 14,782 | 203,844 | 96,654 |
| 18,604 | 14.98 | 2/26/2025 | 無 | ||||
| 10,506 | 21.57 | 12/8/2025 | 無 | ||||
| 5,327 | 20.2 | 4/6/2027 | 無 | ||||
| 7,121 | 16.43 | 3/30/2028 | 無 | ||||
(1)截至 2023 年 12 月 31 日，期權 已全部歸屬。
| (2) | 截至2023年12月31日，期權的歸屬比例為1/3。剩餘期權在 2024 年 4 月 6 日歸屬 1/3，在 2025 年 4 月 6 日歸屬 1/3。 |
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(3)截至 2023 年 12 月 31 日，期權 尚未歸屬。期權在2024年3月30日為1/3，在2025年3月30日為1/3，在2026年3月30日為1/3。
| (4) | 截至2023年12月31日，三分之一的期權歸屬， 剩餘期權在2024年5月19日和2025年5月19日歸屬。 |
| (5) | 截至2023年12月31日，三分之一的期權歸屬， 剩餘期權在2024年4月6日和2025年4月6日歸屬。 |
(6)上表中對NEO的基於股份的 獎勵包括限制性股票單位、PSU，2017年之前，首席執行官的DSU包括DSU。PSU 自授予之日起三年歸屬， 且要歸屬的 PSU 數量的一部分受制於自授予之日起三年業績期 內衡量的市場價格績效因素，因此 PSU 的歸屬可能在 50% 到 150% 之間。在上述計算中，使用了 100% PSU 歸屬 的假設。
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了每個 NEO 在截至2023年12月31日的年度中歸屬或獲得的所有激勵計劃獎勵的價值 。下表中 年內授予的基於期權的獎勵的價值是 2023年特定歸屬日結束時公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價與該期權的行使價之間的差額。年內在 中授予的基於股票單位的獎勵的價值下表是截至2023年歸屬之日公司在多倫多證券交易所普通股的收盤價。下表中年內獲得的非股權激勵 計劃薪酬代表NEO 2023年年度短期激勵。
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姓名
|
基於期權的獎勵 在這一年中 ($) |
基於股份的獎勵— 在這一年中 ($) |
非股權激勵計劃 ($) |
| 喬治·帕斯帕拉斯 | 21,512 | 518,657 | 705,175 |
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | - | 418,415 | 274,828 |
| 彼得·梅高 | 18,644 | 435,698 | 106,373 |
| 吉姆·馬洛裏 | - | 34,668 | 178,365 |
| 邁克爾·柯洛克 | 4,589 | 110,455 | 91,200 |
股權補償 計劃的年度消耗率
下表列出了過去三年中每年計劃或授予的期權、 RSU、PSU和DSU獎勵的總數（適用於所有NEO、董事和所有其他股權激勵 計劃參與者），以及假設這些獎勵均以公司普通股結算的潛在攤薄效應：
| 財政年度 | 加權 平均值 常見 股票 太棒了 本年的 已結束 12 月 31 日 |
期權計劃 | 股份單位計劃- 限制性股票單位 |
股份單位計劃— PSU (1x) (3) |
DSU 計劃 | ||||
|
# 已授予 |
% 的 常見 股票 非常出色 (1) |
# 已授予 |
% 的 常見 股票 非常出色 (1) |
# 已授予 |
% 的 (1) |
# 已授予 (2) |
% 的 (1) | ||
| 2023 | 102,486,986 | 236,928 | 0.23 | 56,425 | 0.06 | 156,861 | 0.15 | 78,474 | 0.08 |
| 2022 | 98,420,906 | 230,089 | 0.23 | 84,644 | 0.09 | 87,375 | 0.09 | 37,037 | 0.04 |
| 2021 | 95,181,258 | 100,000 | 0.10 | 10,000 | 0.01 | 無 | 無 | 60,031 | 0.06 |
| 3 年平均值 | 98,696,383 | 187,048 | 0.20 | 31,548 | 0.03 | 50,063 | 0.05 | 56,546 | 0.06 |
(1)給定年度的銷燬率的計算方法是將該年或該期間授予的期權、股票單位獎勵或DSU的 數量除以該年度或該期間已發行普通股 的加權平均數。
(2)授予的DSU包括為根據公司DSU計劃當選的 董事而授予的代替聘金的DSU。
(3)歸屬的PSU數量取決於績效因素，因此 的PSU歸屬分佈範圍在2020年的50％至150％之間，在2022年從50％到50％降至200％，在非常有限的情況下為200％。因此，這些年來，為PSU分配了0.5倍和1.5倍的PSU乘數 ，以反映 將賦予的最終PSU的可能範圍。
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2023、2022年和2021年每年授予的所有合併股權獎勵 的年度總消耗率為：
| · | 假設PSU的歸屬倍數為0.5倍：分別為0.44％、0.40％和0.17％； |
| · | 假設PSU的歸屬倍數為1倍：分別為0.52％、0.45％和0.17％；以及 |
| · | 假設PSU的歸屬倍數為1.5倍：分別為0.59％、0.49％和0.17％。 |
根據股權激勵計劃獲準發行 的證券
股權補償計劃信息
下表提供了截至公司截至2023年12月31日的 最近完成的財政年度末根據期權計劃、股票單位計劃和DSU計劃獲準發行的 證券數量的信息，當時共發行和流通股票102,972,650股：
| 計劃類別 |
證券數量 (a) |
加權平均值 (b) |
剩餘證券數量 (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 |
1,765,223 (1.71%) |
$17.56 |
4,413,136 (1) (4.29%) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
無 (-%) |
不適用 |
無 (-%) |
| 總計 |
1,765,223 (1.71%) |
$17.56 |
4,413,136 (1) (4.29%) |
(1)截至2023年12月31日，根據這些合併股票薪酬安排，共有4,172,185份基於股票的獎勵可供授予。 在三個合併計劃下可發行的最大普通股數量設定為未攤薄基礎上已發行和流通普通股數量的6％， 在該限額內，期權計劃和股份單位計劃下可發行的股份總和不得超過5％，股票單位計劃 限制為1.5％。在未攤薄的基礎上，DSU計劃不得超過已發行和流通普通股數量的1.0％。
終止和控制權變更福利
公司與除了 Megaw 博士以外的每個 NEO 之間都簽訂了書面僱傭協議，後者的服務是根據公司與 IMDEX 之間的 FSA 的條款簽訂的（見 知情人員在重大交易中的利益下面）。
僱傭協議規定了帕斯帕拉斯、迪特拉帕尼、馬洛裏和柯魯克先生的僱傭條款 ，除其他外，還規定了他們的基本工資和獲得 基於激勵的獎勵（年度全權獎金和年度股權激勵補助金）的資格。
出於以下僱傭協議的目的，a “控制權變更”包括個人收購公司50％或以上的普通股；導致某人擁有公司或重組實體50％以上普通股的某些 交易（例如，重組、合併、安排、合併或出售 公司全部或基本全部資產）； 股東批准的公司清算或解散；以及組成董事會的個人不再佔公司董事會的至少 多數（但是，前提是任何後續董事的選舉如果獲得當時組成現任董事會的至少 三分之二的董事的投票批准，則應被視為這些個人是現任 董事會的成員，除非職位假設是由於代理人競選而產生的）。
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公司 可以隨時終止這些僱傭協議。根據這些協議的條款，向近地天體提供終止時的具體付款如下：
喬治·帕斯帕拉斯先生：
因故解僱：公司無需 支付任何額外款項。
無故解僱：公司必須 支付相當於年度基本工資總額兩倍的金額，以及相當於其在解僱時的 年度目標獎金總額的兩倍的金額。
控制權變更：如果他的僱傭 協議在控制權變更後的六個月內無故終止，則公司必須支付相當於年度基本工資總額兩倍的金額，以及相當於其在解僱 當年目標獎金總額的兩倍的金額。任何未償還的期權、購買或收購證券的權利或其他權利將在 終止之日全部歸屬，此類期權或其他證券的任何未行使部分將在 90 天內行使。
福斯托·迪特拉帕尼先生：
因故解僱：公司無需 支付任何額外款項。
無故解僱：公司必須 支付相當於九個月基本工資的金額，外加每滿一年的服務額外支付一個月，總共最多 12 個月。
控制權變更：如果他的僱傭 協議在控制權變更後的六個月內無故終止，則公司必須支付相當於年度基本工資總額一 半的金額，以及等於上一年度支付的獎金的金額，或者如果之前沒有支付 獎金，則金額等於目標獎金。購買或收購 證券的任何未償還期權、權利或其他權利將在終止之日立即完全歸屬，此類期權或其他證券 的任何未行使部分將在 90 天內行使。
吉姆·馬洛裏先生：
因故解僱：公司無需 支付任何額外款項。
無故解僱：公司必須 支付相當於九個月基本工資的金額，外加每滿一年的服務額外支付一個月，總共最多 12 個月。
控制權變更：如果他的僱傭 協議在控制權變更後的三個月內無故終止，則公司必須支付相當於其在該財年有效的年度基本工資總額 的金額，外加在先前結束的財政年度向他支付的年度獎金。 任何未償還的期權、購買或收購證券的權利或其他權利將在 終止之日立即全部歸屬，此類期權或其他證券的任何未行使部分將在 90 天內行使。
邁克爾·柯魯克先生：
辭職或退休：公司必須 支付的金額等於在終止日期 之前最近完成的財政年度向該人支付的年度獎金乘以分數，分數的分子是該NEO辭職的財政年度的第一天 與通知期的最後一天之間的天數及其分母是 365。
因故解僱：公司無需 支付任何額外款項。
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無故解僱：公司必須 支付相當於其三個月的年基本工資的金額，外加每服務一整年的額外一個月，最多 為 18 個月。NEO 的支付金額等於在 之前最近完成的財政年度（支付獎金的終止日期）乘以分數，該分數的分子是該NEO終止的財政年度的第一天與終止日期之間的天數，其分母為365（假設 當年的獎金）尚未付款）。
控制權變更：如果他的僱傭 協議在控制權變更後的三個月內終止(1)， 公司必須支付相當於他在該財年有效的年度基本工資總額的金額，外加在先前結束的財政年度向他支付的年度獎金 。購買或收購 證券的任何未償還期權、權利或其他權利將在終止之日立即完全歸屬，此類期權或其他證券 的任何未行使部分將在 90 天內行使。
假設 引發此類付款的觸發事件發生在 2023 年 12 月 31 日，則這些付款金額的估計值如下表所示， 將在下一節中進行更全面的描述。
| NEO | 辭職或 退休 |
終止 沒有原因 |
的變更 控制 | |||||
| ($) | ($) | ($) | ||||||
| 喬治·帕斯帕拉斯 | 工資 | 不適用 | 1,340,000 | 1,340,000 | ||||
| 年度激勵計劃 | 不適用 | 1,340,000 | 1,340,000 | |||||
| 基於股份的獎勵 | 不適用 | 無 | 1,174,977 | |||||
| 基於期權的獎勵 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 福斯托·迪·特拉帕尼 | 工資 | 不適用 | 351,667 | 633,000 | ||||
| 年度激勵計劃 | 不適用 | 無 | 274,828 | |||||
| 基於股份的獎勵 | 不適用 | 無 | 615,986 | |||||
| 基於期權的獎勵 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 彼得·梅高 (1) | 工資 | 不適用 | 無 | 無 | ||||
| 年度激勵計劃 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 基於股份的獎勵 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 基於期權的獎勵 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 吉姆·馬洛裏 | 工資 | 不適用 | 316,250 | 345,000 | ||||
| 年度激勵計劃 | 不適用 | 無 | 178,365 | |||||
| 基於股份的獎勵 | 不適用 | 無 | 511,292 | |||||
| 基於期權的獎勵 | 不適用 | 無 | 無 | |||||
| 邁克爾·柯洛克 | 工資 | 無 | 280,000 | 240,000 | ||||
| 年度激勵計劃 | 80,621 | 91,200 | 80,840 | |||||
| 基於股份的獎勵 | 無 | 無 | 203,844 | |||||
| 基於期權的獎勵 | 無 | 無 | 無 | |||||
(1) IMDEX 的 FSA 不包括終止 和控制權變更福利。
_________________________________
(1)Curlook先生的 單觸發僱傭協議是與公司簽訂的傳統協議。
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董事、高管 高級管理人員和其他人員的債務
公司或其任何子公司的現任或前任執行官、董事或員工 ，或任何被提名人當選為公司董事的候選人，或任何此類執行官、董事、員工或擬議被提名人的任何關聯公司或關聯公司 對公司或其任何子公司、 或向其提供擔保、支持協議、信函的任何其他實體的債務自那時起，公司 或其任何子公司就債務作出的信貸或其他類似安排公司最近完成的財務 年度的開始。
管理合同
公司或其任何子公司 的管理職能在很大程度上不由公司或其子公司的董事或執行官以外的人行使。
知情人員在 重大交易中的利益
除本信息通告中規定的內容外，自 公司最近結束的財政年度開始以來，沒有任何 知情人、任何公司董事候選候選人以及任何此類 知情人或擬議被提名人的關聯公司或關聯公司均未直接或間接在任何交易中擁有任何直接或間接的重大利益，或在任何情況下都受到重大影響或 將對公司或其任何子公司產生重大影響，但以下情況除外：
彼得·梅加博士
美國亞利桑那州的彼得·梅高博士是卡斯卡貝爾 和IMDEX的負責人。根據2004年2月26日期權協議的條款 以及卡斯卡貝爾與其負責人 及其代表簽訂的轉讓協議條款，公司有義務向卡斯卡貝爾及其負責人支付Cinco de Mayo項目2.5％的NSR特許權使用費。
此外，該公司一直並將繼續聘請Cascabel和IMDEX，作為諮詢地質公司按行業標準費率補償在墨西哥進行的任何勘探工作 。除了以 CXO 身份向 IMDEX 支付的與 Megaw 博士相關的費用外（如上文所述 高管薪酬聲明 ），在截至2023年12月31日的年度中，根據雙方之間的金融服務協議，公司應計或向Cascabel和IMDEX支付了以下 筆額外款項：233,786美元的一般勘探、諮詢、差旅和管理費。這些 成本不包括鑽探和化驗，這些費用是獨立於Cascabel和IMDEX外包的。
金融服務管理局規定了由Megaw博士以及Cascabel和IMDEX提供的專業服務 以及此類服務的報酬。服務包括但不限於就公司的勘探計劃提供諮詢和 建議，以及在認為必要時提供所有勞動力、監督、材料、工具、設備和其他人員 。提供的服務不包括鑽探和化驗工作，根據行業標準，Cascabel和IMDEX代表公司產生的 支出中有很大一部分是按照 “成本+ 10％” 的基礎收取的。FSA 每年更新一次，並由董事會獨立成員定期審查。公司已確定 Cascabel和IMDEX收取的費率具有市場競爭力，根據協議提供的服務對公司有利。
在公司與Cascabel/imdex之間的金融服務協議中， 已授予公司收購Cascabel/imdex 可能意識到的任何有價值的白銀房產的 “優先拒絕權”。作為本協議的一部分，Cascabel/imdex已同意授予公司優先審查目前由其控制或由他人提請其注意的 所有白銀財產的權利。公司可以租賃、期權、購買、合資或以其他方式收購Cascabel/imdex可能已知或由 提供給公司的白銀地產的權益，完全由公司 自行決定。為了表彰Cascabel/imdex為向公司引進此類房產所做的工作， 公司可以就任何有價值的新房產向卡斯卡貝爾支付合理談判的發現費，但是 任何部分都不能歸因於或應付給梅加博士。
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某些人或 公司在待採取行動的事項中的利益
自公司最近結束的財政年度開始以來一直擔任公司董事或執行官 的人，沒有提名參加 當選公司董事的人，也沒有任何此類人員的關聯公司或關聯公司以證券實益所有權或其他方式在會議上採取行動的任何事項上直接或間接地擁有任何直接或間接的重大利益 董事的選舉， 以及因公司股份所有權產生的任何利益除外，其中股東將不會獲得公司資本中所有股東按比例分享的額外或特殊 權益或優勢。
附加信息
本信息通告的副本已發送給公司的每位 董事、每位有權收到會議通知並在會議上投票的股東以及公司的審計師。
與公司及其 業務活動有關的其他信息可在SEDAR+網站上的公司簡介下找到，網址為 https://www.sedarplus.ca/。
公司的財務信息在 公司經審計的合併財務報表以及最近完成的 財政年度的相關管理層討論和分析中提供。公司截至2023年12月31日的經審計的財務報表以及相關的管理層討論 和分析可在上述SEDAR+網站上查看。要索取公司經審計的財務報表和 相關的管理層討論和分析的副本，請致電英國温哥華西彭德街770—800號套房 哥倫比亞V6C 2V6，電話 (604) 630-1399，傳真 (604) 681-0894，發送電子郵件至 info@magsilver.com。
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董事會的批准
本信息通告的內容已獲得批准， 並已獲得董事會的授權，將其交付給本公司每位有權獲得該信息通告的股東、公司的審計師和相應的監管 機構。
日期截至 8第四2024 年 5 月的一天。
根據董事會的命令
| MAG Silver 公司 | |||
| “喬治·帕斯帕拉斯” | |||
| George Paspalas 總裁兼首席執行官 | |||
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此頁故意留空
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附錄 A — 董事會授權
| 董事會授權 |
| 1. | 目的 |
董事會（“董事會”） 成員負責監督 MAG Silver Corp.（“公司”）的業務和事務管理。 董事會應直接或通過其委員會和董事會主席（“主席”），通常通過首席執行官（“首席執行官”）向高級 管理層提供指導，以追求公司的最大利益。
| 2. | 成員資格 |
| 2.1. | 成員人數 |
在遵守適用法律、公司 申明文件以及與董事會規模有關的任何協議或其他安排的前提下，董事會應由董事會不時確定的這樣的 名成員組成。
| 2.2. | 成員的獨立性 |
根據國家儀器 52-110 的規定，董事會的大多數成員應是獨立的 — 審計委員會, 可能會不時修改.
| 2.3. | 成員任期 |
在每次公司股東年會上， 董事會必須允許股東對董事會所有成員的選舉進行投票。每位董事會成員應任職至 成員辭職、失去董事會成員任職資格或根據適用法律被免職為止。
| 2.4. | 董事會主席 |
在遵守有關此類事項的任何協議或其他安排 的前提下，理事會成員應在考慮治理和提名委員會的建議後，以董事會全體成員的多數票指定一名主席。
主席應是董事會的獨立成員。
在主席缺席的情況下，出席 的董事會成員可以從其人數中指定一名主席參加此類會議。
| 2.5. | 普通的 |
每位董事必須瞭解公司 的主要運營和財務目標、計劃和戰略以及財務狀況和業績。每位董事 都應出席董事會及其所屬任何董事委員會的所有會議。董事應在每次會議之前閲讀並考慮發送給他們的材料 ，並積極參與會議。
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董事必須有足夠的時間履行 職責，不得承擔會嚴重幹擾董事會成員資格或與董事會成員資格不相容的責任。 個人情況發生重大變化（包括主要職業變動）的董事應向 主席提供建議。
董事可以在其他公開發行 的董事會任職，前提是這些承諾不會造成實質性幹擾，並且符合他們履行作為 董事會成員的職責的能力。董事在接受另一家公開發行人董事會任職的邀請之前，必須事先通知主席。
| 3. | 會議 |
| 3.1. | 會議次數 |
董事會應儘可能頻繁地舉行會議，以履行其職責，但無論如何，每個財政季度不少於一次。
| 3.2. | 法定人數 |
除非董事會的法定人數在公司章程中規定，否則董事會不得在會議 上交易任何業務。
| 3.3. | 祕書和會議記錄 |
公司祕書、其指定人員或董事會要求的任何其他 人員應擔任董事會會議祕書。董事會會議記錄應以足夠詳細的 記錄和保存，以傳達所有討論的實質內容，隨後應及時提交董事會批准。
| 3.4. | 非成員的出席 |
董事會可邀請公司任何高級職員或員工 、法律顧問、顧問以及其認為有必要或需要出席以履行 職責的其他人員參加會議。
| 3.5. | 獨立董事會議 |
獨立董事應定期持有 相機內 會議，管理層和非獨立董事不在場，以及每次董事會會議的議程將為 這樣的會議提供機會。獨立董事也可以自行決定持有 臨時管理層 和非獨立董事未參加的會議。
| 3.6. | 訪問管理以及賬簿和記錄 |
董事會應在 任何時候都可以直接或通過其正式任命的代表自由和不受限制地訪問公司的管理層和員工，以及公司的賬簿和 記錄。
| 3.7. | 物業實地考察 |
在切實可行的範圍內，董事應努力 每年訪問公司的至少一處房產。
| 4. | 責任 |
董事會應履行下文概述的具體職能和責任 ，並在遵守適用法律的前提下，可以將此類職能和責任委託給 董事會的一個委員會。除了這些職責外，董事會還應履行公司 的管理公司章程、適用的加拿大證券法、公司證券上市的任何交易所或對公司行使權力的任何 政府或監管機構對董事會規定的職能和責任，這些職能和責任不時生效，或者董事會認為必要或適當的 。
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| 4.1. | 戰略和計劃 |
| (a) | 策略 |
董事會應每年審查和批准 管理層制定的公司三到五年戰略，無論是否修改。在履行這一職責時， 董事會應根據新興趨勢、競爭環境、資本市場、重要業務 做法和產品、公司業務的機會和風險以及行業慣例審查戰略。
| (b) | 策略監控 |
董事會應定期審查管理層 對公司戰略的實施情況，並審查和批准對該戰略的任何重大修改或差異。
| (c) | 支出預算和授權 |
董事會應每年審查和批准 公司的年度資本和運營預算，以及 管理層制定的與重大投資和大量資本分配相關的任何政策和流程，無論是否進行修改。此外，董事會應審查 ，並在需要時批准年度預算流程之外的額外鉅額資本支出。
| 4.2. | 風險管理 |
| (a) | 普通的 |
董事會應至少每年審查管理層和董事會各委員會就與公司業務和運營相關的主要風險提供的 報告， 審查管理層實施適當系統的情況，以識別、評估、管理和減輕這些風險，並審查管理層提交的與這些系統的運營和任何重大缺陷相關的報告 。
| (b) | 控制措施的驗證 |
董事會應確認管理層已經建立並維護適當的內部、財務、 非財務和業務控制及管理信息系統。
| (c) | ESG |
董事會應監督重大環境、 社會和治理事宜，以便公司降低潛在風險並抓住適當的機會。
| 4.3. | 財務相關事項 |
| (a) | 批准年度財務報告 |
董事會應審查公司的年度經審計的財務報表 、有關審計師的報告以及相關管理層對公司財務 狀況和財務業績（MD&A）的討論和分析，以及審計委員會關於批准這些報表的建議。 完成審查後，董事會應批准年度財務報表和相關的管理與分析，無論是否修改。
| (b) | 批准中期財務報告 |
董事會應審查公司的中期財務報表 、審計師對該報表的審查報告（如果有）、相關的管理層和分析，以及審計委員會關於批准這些報表的建議 。完成審核後，董事會應批准中期財務 報表和相關的管理與分析，無論是否修改。
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| (c) | 提名 |
董事會應：(i) 審查 審計委員會關於擬提名的外部審計師的建議；以及 (ii) 批准 外部審計師的提名，無論是否修改。
| 4.4. | 人力資源管理 |
| (a) | 首席執行官 |
董事會應：(i) 審查 薪酬與人力資源委員會關於首席執行官的任命和其他重要僱傭條款（包括薪酬、 任何遣散費安排或計劃以及與控制權變更相關的任何福利）的建議，包括 採用、修改和終止此類協議、安排或計劃；以及 (ii) 批准此類任命（不論是否修改）和條款就業情況。
董事會應每年：(i) 審查和批准 薪酬與人力資源委員會關於與首席執行官薪酬相關的公司和個人 目標的建議，無論修改與否；(ii) 根據這些目標 和目標監控和審查首席執行官的業績。
| (b) | 高級管理人員 |
董事會應：(i) 審查 薪酬與人力資源委員會關於公司首席財務官 （“首席財務官”）和其他 “指定執行官”（該術語的定義見表格 51-102F6 — 執行聲明中的任用和其他重要僱傭條款（包括薪酬、 任何遣散費安排或計劃以及與控制權變更相關的任何福利）的建議薪酬）（首席財務官和其他指定執行官，不包括首席執行官，合計此處稱為 的 “高級管理人員”），對於公司祕書，包括通過、修改和終止 此類協議、安排或計劃；以及 (ii) 批准此類任命和僱傭條款，無論是否修改。
董事會應每年審查和批准 薪酬與人力資源委員會關於與高級管理人員薪酬相關的公司和個人 宗旨和目標的建議，無論是否修改。
| (c) | 繼任審查 |
董事會應至少每年審查公司主席的繼任 計劃。董事會還應定期審查薪酬與人力資源 委員會關於首席執行官和高級管理人員繼任規劃事項以及一般高管發展 計劃的任何建議。這些審查應包括對公司多元化、公平和包容性政策目標的考慮。
| (d) | 首席執行官和高級管理人員的誠信 |
董事會應在可行範圍內對首席執行官和高級管理人員的誠信感到滿意 ，並確保首席執行官和高級管理人員努力在整個公司營造誠信文化 。
| (e) | 董事薪酬 |
董事會應審查和批准 薪酬與人力資源委員會關於應向董事會成員支付的薪酬（費用和/或預付金）以及為履行其職責而向其提供的福利的建議，無論修改與否。
| (f) | 基於股票的薪酬計劃 |
董事會應審查和批准 薪酬與人力資源委員會關於通過或修改公司股票薪酬 計劃的建議，無論是否修改。
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| 4.5. | 提名事項 |
| (a) | 普通的 |
董事會應定期審查治理 和提名委員會關於提名事項的報告。
| (b) | 提名人身份 |
董事會應審查治理 和提名委員會關於董事會選舉或任命的潛在候選人的建議，並在考慮：(i) 董事會和董事效能評估流程的結果 ；(ii) 治理和 提名委員會認為整個董事會必須具備的能力、技能和其他素質，以及 提名委員會認為整個董事會必須具備的能力、技能和其他素質治理和提名委員會認為每位現任董事都擁有，以及每位新被提名人將為董事會帶來的能力、技能和其他素質；(iii) 被提名人履行董事會成員職責 的時間和資源；(iv) 公司多元化、公平和包容性政策的目標；以及 (v) 任何適用的獨立性 和/或其他要求，批准個人被提名人供其考慮，並提交給公司下次年度股東大會或董事會任命的 股東這樣的會議。
| (c) | 董事會委員會 |
董事會應每年評估其委員會的績效， 審查其工作。董事會應每年審查治理和提名委員會關於董事會常設委員會 任職（或退出）董事會常設委員會 的建議 ，並在考慮：(i) 每個委員會的成員資格；(ii) 各委員會應在多大程度上制定董事定期輪換政策；以及 (iii) 董事會數量以及董事 任職的其他委員會批准此類人員的任命董事在董事會認為可取的情況下返回（或離開）委員會。此外， 董事會應每年或根據其他要求或認為可取的方式審查治理和提名 委員會關於任命董事會各常設委員會主席的建議，並應批准該委員會 主席的任命。
| (d) | 董事獨立性 |
董事會應定期審查董事會和 董事會委員會在履行職責時獨立於管理層採取行動的能力，在此過程中，董事會 應 (i) 審查治理和提名委員會對適用於董事會成員的 董事獨立標準的申請和評估；(ii) 審查和批准治理和提名 委員會關於裁員或不做修改的任何建議獨立董事人數增加。
| (e) | 董事會和委員會規模 |
董事會應審查和批准 治理和提名委員會關於縮減或增加董事會或任何董事會 委員會規模的任何建議，無論修改與否。
| (f) | 董事會續約 |
董事會應審查和批准 治理和提名委員會關於董事會續任機制（例如，董事的退休年齡或任期限制）的任何建議，無論是否修改。
| (g) | 多元化、公平和包容性政策 |
董事會已通過多元化、公平和包容性 政策，並將審查治理和提名委員會關於通過任何其他可衡量 目標以實現董事會多元化的任何建議。如果認為合適，董事會應批准對多元化、公平和包容性政策的任何 修正案，以反映此類額外可衡量的目標。
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| (h) | 多數投票 |
董事會已通過多數投票政策，並應 根據公司關於董事選舉的 多數投票政策，審查治理和提名委員會關於董事辭職的建議。如果認為合適，董事會應根據公司多數投票政策的條款接受或拒絕任何此類辭職。
| 4.6. | 公司治理 |
| (a) | 普通的 |
董事會應定期審查治理 和提名委員會關於公司治理事項的報告。
| (b) | 職位描述 |
董事會已經批准了主席、首席董事（如果有）、首席執行官和每個理事會委員會主席的職位描述或任務， （如適用）。董事會應定期 審查和批准治理和提名委員會關於修改 此類職位描述的任何建議，無論是否修改。
| (c) | 道德守則和其他重要政策 |
董事會通過了適用於公司董事、高級職員和員工等的書面商業行為準則 和道德準則（“準則”）。董事會應定期審查治理和提名委員會關於遵守情況、重大偏離和 調查以及根據《守則》收到的任何投訴的解決辦法的報告。除該守則外，董事會還通過了公司的許多 項其他重要政策，所有這些政策都可以在公司的網站www.magsilver.com/corporate/govance/上找到。 董事會應定期審查治理和提名委員會關於修改《守則》或其他 項重大政策或採取進一步政策的建議，並在修改或不修改的情況下批准任何此類變更或 新政策的採納。
| (d) | 董事會任務審查 |
董事會應定期審查和批准治理和提名委員會關於本授權變更的任何建議，或者 不加修改。
| (e) | 董事會委員會 |
董事會成立了審計委員會；薪酬 和人力資源委員會；治理和提名委員會；技術委員會以及健康、安全、環境和社區 關係委員會。根據適用法律，董事會可以隨時設立其他董事會委員會或合併或解散任何董事會委員會 。
董事會已將每個董事會委員會章程中規定的職責 委託給每個董事會委員會，並應批准任何新董事會委員會的章程。董事會應定期審查 並批准治理和提名委員會關於每個董事會委員會章程 變更的任何建議，無論是否修改。
董事會應每年審查治理和提名委員會關於董事會常設 委員會任職的個別董事的建議，並在考慮：(i) 每個委員會的成員資格；(ii) 各委員會應在多大程度上制定董事定期輪換政策；以及 (iii) 董事會和其他委員會的數量 br} 董事任職，批准對此類董事的任命委員會。
| (f) | 董事入職培訓和繼續教育 |
每位新董事應參加公司的 入職培訓計劃，每位董事應參加公司的繼續董事教育計劃。董事會應定期審查和批准治理和提名委員會就 公司入職培訓計劃和繼續董事教育計劃擬議變更提出的任何建議，無論修改與否。
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| 4.7. | 通信 |
| (a) | 普通的 |
董事會通過了公司的及時披露、保密 和內幕交易政策。如果在根據 及時披露、保密和內幕交易政策設立的披露委員會會議上無法達成共識，則董事會應考慮此事。
| (b) | 股東 |
公司將通過年度財務報告材料、年度信息表、季度中期報告和定期新聞稿向股東通報其進展情況 。董事 和管理層屆時將在公司年會上回答股東的問題。此外， 公司應在其網站上保留一個聯繫電子郵件地址，允許股東直接向主席 或者，如果董事會確定不要求主席獨立符合公司的最大利益，則允許股東直接向首席董事提供反饋。
| 5. | 外部顧問 |
董事會有權從獨立於管理層的來源、外部法律顧問、顧問或其他顧問那裏聘用和解僱 ，以協助其履行職責 ，並有權在未徵詢公司任何高管 的意見或獲得其批准的情況下設定和支付這些顧問相應的合理薪酬。公司應根據董事會的決定，為這些顧問的服務提供適當的資金。
| 6. | 未創建任何權限 |
本授權是一份總體政策聲明，旨在 作為靈活治理框架的一部分，董事會在委員會的協助下指導公司事務。 雖然應在所有適用的法律、法規和上市要求的背景下以及公司章程的 背景下對其進行解釋，但其目的不是規定任何具有法律約束力的義務。
董事會最後一次審查和批准是在 2024 年 3 月 8 日。
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