本初步招股説明書補充文件中的信息不完整，可能會更改。證券交易委員會已宣佈與這些證券相關的註冊聲明生效。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

初步的招股説明書補充文件
（至2022年12月6日的招股説明書）

我們正在發行普通股，每股股面值0.0001美元，以及預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），以購買最多股普通股（以及行使此類預融資認股權證時可不時發行的普通股），（i）普通股每股發行，以及（ii）發行根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，每份預先注資認股權證購買一股普通股。預融資認股權證的行使價為0.0001美元，在遵守本文所述的某些所有權限制的前提下，可立即行使，並在全部行使後到期。我們還發行普通股，這些普通股可在行使預先注資認股權證時不時發行。

我們向投資者提供預先注資的認股權證，用於購買普通股（以及行使預先注資認股權證時可不時發行的普通股），以代替普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致任何此類投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99％（或在選舉時，的此類投資者在本次發行完成後立即獲得我們已發行普通股的 9.99%），代替本來會導致該投資者的受益所有權超過我們已發行普通股的4.99％（或在該投資者選擇時，為9.99％）的普通股。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股股，行使價為每股普通股0.0001美元。每份預籌認股權證的發行價格等於普通股每股的發行價格減去0.0001美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。2024年1月12日，我們在納斯達克資本市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股2.0950美元。截至2024年1月16日，根據此類非關聯公司持有的1,761,376股普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為6,376,181美元，每股價格為3.62美元，即2024年1月2日我們普通股的收盤銷售價格。在截至幷包括本招股説明書補充文件之日（但不包括本次發行）之日的12個日曆月期間，我們沒有根據表格S-3的I.B.6號一般指令出售任何證券。因此，根據S-3表格的一般指令I.B.6，我們目前有資格發行和出售總額約為2,125,393美元的證券。

沒有成熟的預融資認股權證公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，也不希望預先注資認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高度的風險。參見第頁開頭的 “風險因素” 本招股説明書補充文件的 S-7，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題，用於討論您在投資我們的證券之前應考慮的某些風險。

我們已授予承銷商45天的選擇權，允許他們按照上述相同的條款和條件向我們購買最多額外的股普通股和/或預先注資認股權證。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的證券預計將在2024年當天或前後交付，但須滿足某些成交條件。

本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-3 表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件描述了本次發行的具體條款。隨附的基本招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了有關我們的一般信息，其中一些信息，例如其中標題為 “分配計劃” 的部分，可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書補充文件時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書的總和。

我們敦促您在購買本招股説明書補充文件下發行的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “信息以引用方式納入” 標題下的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有、承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的基本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的任何信息與隨附的基本招股説明書不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。本招股説明書補充文件中的信息將被視為修改或取代隨附的基本招股説明書以及其中以引用方式納入的文件中的信息，，但在本招股説明書補充文件發佈之日之後我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件除外。

您不應假設在本招股説明書補充文件封面和隨附的基本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期，或此處或其中以引用方式納入文件之日之後的任何日期（視情況而定），在本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書中包含或以引用方式納入的文件之日之後的任何日期，您均準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件中描述的證券，並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書補充文件的分發和某些司法管轄區的證券發行。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須告知有關證券發行和本招股説明書補充文件在美國境外發行的任何限制，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在非法提出此類要約或招標的任何司法管轄區內的任何人提出的出售要約或購買要約的任何證券，也不得與之關聯使用。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附基本招股説明書的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾完全是為了該協議的當事方的利益，包括在某些情況下，用於在這些協議的各方之間分配風險，，因此不應被視為作為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和承諾準確地代表我們當前的事務狀況。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有説明或要求，否則 “DatChat”、“我們”、 “我們的”、“我們” 和 “公司” 等術語是指DatChat, Inc.及其子公司。

招股説明書補充摘要

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要不完整，可能不包含對您很重要的所有信息，在決定是否投資我們的證券之前，您應考慮這些信息。為了更全面地瞭解DatChat和本次發行，應完整閲讀本招股説明書補充文件，包括本招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何信息。投資我們的證券涉及本招股説明書補充文件 “風險因素” 標題下描述的風險，標題為 “第1A 項”。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2023年6月30日的季度的10-Q表季度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的。

2023 年 9 月 19 日，我們對已發行普通股進行了 1 比 10 的反向拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，所有此類分數權益均四捨五入到最接近的普通股整數。我們已發行和流通的可轉換證券（包括行使未償還股票期權和認股權證時可發行的股票）的轉換和/或行使價格已進行了相應的調整，的轉換價格以及優先股的轉換。本招股説明書補充文件中提供的所有信息均經過回顧性重述，以使我們對已發行普通股的1比10反向拆分生效，除非另有説明，否則本招股説明書中列出的所有此類金額和相應的轉換價格和/或行使價數據均已調整，以使此類反向股票拆分生效。

我們的公司

概述

我們是一家區塊鏈、網絡安全和社交媒體公司，不僅專注於保護個人設備上的隱私，還致力於保護與他人共享用户信息。我們認為，個人的隱私權不應在他們點擊 “發送” 的那一刻就結束了。我們的旗艦產品 DatChat Messenger & Private Social Network（“應用程序”）是一款移動應用程序，它使用户能夠在隱私和保護的情況下進行通信。

DatChat 信使和私人社交網絡

我們的平臺允許用户控制他們的消息和帖子，即使在消息和帖子發送之後也是如此。通過我們的應用程序，用户可以刪除他們在自己的設備上和收件人的設備上發送的消息。內沒有設定的時間限制，他們必須行使這一選擇。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人的設備的消息。

應用程序還使用户能夠將祕密和加密的消息隱藏在封面（即圖片上方的圖片）後面，這些消息只能由收件人解鎖，在固定的瀏覽次數或固定的時間後會自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上持續多長時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，就像對話從未發生過一樣。

在中，除上述內容外，該應用程序還為用户提供了通過加密的實時視頻聊天進行連接的功能，也旨在防止屏幕截圖或屏幕截取。

應用程序與 iMessage 集成，使數億用户有可能獲得私人消息。

棲息地

2022年6月，我們成立了全資子公司SmarterVerse, Inc.（“SmarterVerse”），截至本招股説明書補充文件發佈之日，該子公司擁有約75％的股權。2022年7月，SmarterVerse與Metabizz, LLC簽訂了開發協議。Metabizz, LLC是一家基礎設施公司，在虛擬現實和遊戲環境或元宇宙中創建和開發4D體驗。Metabizz, LLC 的所有者還擁有 Metabizz SAS（統稱為 “Metabizz”）。截至2023年2月，根據公司的分析，2023年2月 14日，根據以下規定，Metabizz被確定為VIE實體 ASC 810-10-25-22。

2022年11月，我們推出了The Habytat，這是一個虛擬空間，它使用虛擬和增強現實等新興技術將現實世界和虛擬現實實時融為一體，以創建高度身臨其境的三維環境。

2023 年 1 月，我們推出了 Geniuz City，這是 The Habytat 中的第一個世界。Geniuz City 旨在成為一個以邁阿密市及其周邊地區為基礎的近乎逼真的世界。Geniuz City 的設計方式使用户能夠參與許多不同的活動，例如派對、商務會議、購物、社交和遊戲。

目前，一旦用户下載了 Habytat 應用程序，我們就會授予每位用户使用指定虛擬財產和房屋的權利，該虛擬財產和房屋將成為他們在 Habytat 虛擬世界的中心。在下一階段的開發中，用户將能夠讓其他用户訪問他們的房子聊天、觀看視頻、玩遊戲以及舉行會議和其他社交活動。用户最初可以選擇他們想要的房屋風格，然後開始對其進行自定義，以代表他們的個人風格和品味。然後，用户在訪問此類虛擬財產並與之互動或邀請其他人加入 The Habytat 時將能夠累積獎勵積分，此類獎勵可用於增強、擴展和改善虛擬財產。

此外，如下所述，我們允許用户在 The Habytat 中擁有自己的寵物，他們需要照顧這些寵物，可以訓練他們遵循基本的服從命令。

2024年1月，我們宣佈根據向股東分配我們的SmarterVerse子公司的股份，提議將我們的Habytat平臺業務分拆為一家新的獨立上市公司。分配須遵守慣例條件，包括董事會批准、向美國證券交易委員會提交表格、S-1 或 Form 10 註冊聲明的生效，以及獲得所有必需的監管批准。無法保證分拆和分銷將按照我們期望的時間表進行，或者根本無法保證。

HabyPets

2023 年 12 月，我們在 Habytat 平臺上推出了由人工智能驅動的社交寵物體驗 HabyPets。HabyPets 在 Habytat 世界中提供互動體驗，有望為用户創造更加身臨其境的個性化體驗。HabyPets 功能包括寵物護理、户外探險、狗公園、訓練和比賽。HabyPets 的設計旨在打開與人工智能驅動的寵物建立越來越緊密的聯繫的大門，這種寵物從玩家互動和個性化中不斷進化並學習。

MyFamily 博物館

我們正在開發 My Family Museum 平臺，該平臺旨在利用我們最近的專利技術，允許在安全的網絡中保存和共享圖片、視頻和文檔，該技術使我們能夠保存數據，包括存儲、共享和安全控制社交媒體技術平臺和數字檔案中的數據。My Family Museum 平臺目前計劃於 2024 年第二季度推出，預計將包含旨在解鎖和共享我們的數字媒體的功能和社交網絡技術。

venVuu

我們已停止開發廣告和非同質化代幣貨幣化平臺Venvü，專注於開發包括 HabyPets 在內的 Habytat。

競爭

DatChat 信使和私人社交網絡

當前的移動信使應用程序市場競爭激烈，我們預計它將保持競爭力。目前有幾家大公司提供移動信使應用程序，我們預計未來幾年還會有更多競爭對手進入這個市場。知名競爭對手包括Snapchat、WhatsApp、Facebook Messenger、Facebook、Telegram、MeWe、Confide和蘋果 iMessage我們認為，正是我們提供的一系列隱私和安全功能使我們與競爭對手區分開來。

我們的旗艦應用程序是DatChat隱私平臺和私人加密社交網絡，它們滿足了消費者和企業的需求，即便消息和社交帖子已發送或共享，也能提高隱私水平和對消息和社交帖子的控制。此外，我們正在開發一個基於區塊鏈的去中心化通信平臺，該平臺旨在允許消費者和企業直接相互連接。

觀察到特定功能會吸引移動消息和社交媒體用户使用多個不同的消息平臺，因此我們着手創建該應用程序，以整合羣聊、表情和視頻共享等流行的消息和社交媒體功能，提供新的和獨特的功能，例如能夠 “核彈” 對話以消除所有相關方的全部痕跡，並提供更高的隱私和安全級別。在不斷擴大的數字社會中，隨着公眾對隱私的擔憂與日俱增，應用程序可以廣泛控制其消息和帖子，即使在發送或共享消息和帖子之後，也能為用户提供舒適感。應用程序不僅允許用户控制收件人可以查看消息或帖子的時長或次數，還允許發件人在消息或帖子發送後刪除消息或整個對話。我們的目標是基於我們的專有技術和增強的隱私和安全功能，使該應用程序成為移動安全消息和社交媒體市場的領導者。我們打算推出其他功能，包括視頻聊天、附件、獨特的社交帖子和其他功能，以增強消息和社交媒體體驗。

軟件和開發

DatChat 信使和私人社交網絡

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾、快速推出新特性和功能的能力，以及我們為具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户密切合作，不斷增強應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外，將來我們可能會使用第三方來提供我們的自動測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。我們還在開發視頻消息和包含嵌入在視頻流中的隱藏消息的視頻消息。我們預計，除了將消息設置為自動自毀之外，目前正在開發的視頻消息還將允許用户更改允許的觀看次數或在消息發送後銷燬消息。我們還在開發私有和加密的社交牆/網絡。

Habytat 和 HabyPets

我們的軟件和開發由我們的業務發展主管 Gianfranco Lopane 和 SmaterVerse 的首席創新官 Rene J. Palacio 和 Ingrith Gartner Salazar 首席運營官領導。軟件和開發團隊負責 Habytat 元宇宙和 HabyPets 的工程、開發、設計、集成和測試。

營銷和貨幣化

DatChat 信使和私人社交網絡

應用程序目前在蘋果的App Store和Google Play上免費提供。最初的營銷預計將包括公共關係、“每次安裝費用” 活動、使用谷歌廣告平臺的社交媒體營銷以及其他現成的廣告平臺。

我們預計將利用社交影響者和其他公共關係策略在全球範圍內推廣該應用程序，其中還包括提供該應用程序以其他語言使用。

我們還計劃添加應用內購買，例如用户自定義功能、獨特的表情、貼紙和長篇視頻消息，以通過應用程序獲利。

我們預計將通過針對中小型企業的訂閲服務通過該應用程序獲利。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為在經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用程序和服務。無法保證我們會成功開發新的或未來的應用程序，以供用户接受或創造收入。

Habytat 和 HabyPets

應用程序目前在蘋果的App Store和Google Play上免費提供。初始營銷預計將包括公共關係、“每次安裝費用” 廣告活動、使用谷歌廣告平臺和其他現成的廣告平臺的社交媒體營銷。

我們已開始通過提供應用內購買來通過 Habytat 平臺獲利，通過為房屋和寵物定製物品來增強用户體驗。此外，我們預計將通過The Habytat中的廣告、產品投放、贊助和贊助活動產生收入。

知識產權財產投資組合

DatChat 信使和私人社交網絡

我們努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過結合美國的知識產權，包括專利、商標、版權、商業祕密法律和內部程序，保護我們的專有地位。我們的商業成功將部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國有 10 項與我們的加密技術和區塊鏈平臺相關的專利、0 項許可通知和 0 份提交的專利申請。我們頒發的專利將在2036-2043年到期。此外，我們計劃繼續通過在未來申請更多專利來擴大和加強我們的知識產權組合。我們可能無法獲得知識產權保護，我們現有和未來的專利、商標和其他知識產權可能無法為我們提供競爭優勢，也無法將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來。我們待處理的專利申請和未來的申請可能不會導致專利的簽發，任何由此頒發的專利的權利要求可能比我們的專利申請中的範圍更窄。此外，我們當前和未來的專利、商標和其他知識產權可能會受到質疑，被規避，或被認定不可執行或無效，我們可能無法阻止第三方侵權。我們的內部控制可能並不總是能有效防止未經授權的各方獲得我們的知識產權和專有技術。

其他公司擁有與移動、加密、區塊鏈、通信、隱私、互聯網和其他技術相關行業相關的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權的指控經常基於侵權、挪用和其他侵犯知識產權或其他權利的指控提起訴訟。第三方，包括我們的競爭對手，可能會不時聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權。隨着我們業務的增長和競爭的加劇，面臨與知識產權和訴訟事項相關的索賠的風險可能會增加。

我們的隱私政策

隱私和安全是我們公司的基礎。我們認識到，這就是用户被該應用程序吸引的原因，我們的用户非常關心如何收集、使用和共享他們的個人信息。當您閲讀我們的隱私政策時，我們希望您注意到該政策旨在推進我們的核心原則和保護應用程序的完整性。

用户註冊應用程序時，他們需要向我們提供某些個人信息，例如他們的姓名、電子郵件地址和電話號碼。我們採取商業上合理和適當的措施保護這些個人信息免遭意外丟失、濫用以及未經授權的訪問、披露、更改或銷燬，同時考慮到處理所涉及的風險和此類數據的性質，並遵守適用的法律和法規。我們目前不會將任何個人信息轉移給不代表我們行事的第三方，未經用户的選擇同意，我們也不會這樣做。同樣，未經選擇同意，我們目前不會從用户那裏收集敏感個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，，但僅限於他們提供此類服務所需的範圍。可能接收個人信息的公司類型及其職能包括：營銷援助、分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施和系統監控。所有此類第三方都充當我們的代理人，按照我們的指示並根據合同代表我們提供服務，這些合同要求他們提供至少與我們的隱私政策所要求的相同級別的隱私保護。此外，我們可能被要求披露個人信息，以迴應公共機構的合法要求，包括為了滿足國家安全或執法要求。當政府當局強迫或法律或法規（包括但不限於迴應法院命令和傳票）的要求時，我們也可能向其他第三方披露個人信息。

關於個人信息的保留，我們只能以能夠識別他們的身份的形式保留此類用户的個人信息，前提是這些信息符合我們的隱私政策中規定的最初收集目的或隨後獲得授權的目的。我們可能會在更長的時間內繼續處理用户的個人信息，但僅限於此類處理合理用於統計分析目的的時間和範圍，並受我們的隱私政策的保護。在這段時間內到期後，我們可以刪除個人信息，也可以將其保留為無法識別用户個人身份的形式。

最重要的是，當用户通過應用程序發送加密消息時，我們只能以加密形式臨時處理和存儲該消息。我們不會（也不能）讀取用户的加密消息，一旦用户的消息成功自毀或刪除，我們就會將其刪除。我們的端到端加密確保我們永遠無法訪問用户消息的內容。此外，我們承認用户的隱私權，並承諾在適用於我們的範圍內遵守數據保護法律，並協助我們的用户行使適用法律規定的權利。例如，用户可以根據歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）或《加州民法典》第 1798.83 條行使權利，只需通過電子郵件向 privacy@DatChat.com 提交請求即可。

企業信息

DatChat, Inc. 最初於 2014 年 12 月 4 日在內華達州註冊成立，名為 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將 YSSup, Inc. 的名稱改為 “DatChat, Inc.”2016年9月22日 22日，向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程，其目的是授權該公司發行優先股。

我們的主要行政辦公室位於尼爾森街 204 號，1^st弗洛爾，新澤西州新不倫瑞克省 08901，我們的電話號碼是 (732) 374-3529。我們的網站地址是 www.datchat.com。我們網站上包含的信息未通過引用納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的部分或在決定是否購買我們的證券時。

產品

我們提供的普通股票		股份

我們提供的預先注資份認股權證		預先注資認股權證，用於向某些投資者購買最多股普通股，否則這些投資者在本次發行中購買普通股將導致任何此類投資者以及該投資者的關聯公司和某些關聯方在完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％（或者，在投資者選擇時，為9.99％）的已發行普通股本次發行。每份預籌認股權證的購買價格等於本次發行中出售普通股的每股股價格減去0.0001美元。每份預先注資認股權證的行使價等於每股0.0001美元。每份預先注資認股權證均可在發行時行使，並且不會在行使前到期。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書還涉及行使預先注資認股權證後可發行的普通股股的發行。請參閲本招股説明書補充文件第S-14頁上的 “所發行證券的描述”。

本次發行前已發行的普通股		2,103,321 股
普通的股票將在本次發行後立即流通		股票（或如果承銷商行使全額購買額外普通股的選擇權，並假設沒有行使本次發行中發行的任何預融資認股權證，則為股份）

承銷商可選擇購買更多普通股、預先注資認股權證和/或普通認股權證		承銷商可以選擇在本招股説明書補充文件發佈之日起的45天內行使，以公開發行價格（減去承保折扣）向我們購買最多額外的普通股和/或預融資認股權證。

公開發行價格		每股 $ 和每份預先注資認股權證的$ 用於購買一股普通股。

使用的收益		我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，本次發行的淨收益約為百萬美元（不包括任何預先注資認股權證行使的收益）。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途、研發、以及銷售和營銷。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁開頭的 “收益用途”。

封鎖協議		我們和我們的執行官和董事已經同意，除某些例外情況外，我們和我們的董事和高級管理人員在本次發行結束後的一百八十天內不會直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置我們的任何普通股。

交易符號		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。沒有成熟的預先注資認股權證的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資認股權證的流動性將受到限制。

風險因素		投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-7 頁開頭的開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書補充文件中引用或納入的其他信息，以討論您在投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

本次發行前已發行且將在本次發行後立即流通的普通股數量的基於截至2024年1月16日已發行和流通的2,103,321股普通股，不包括以下內容：

●

截至2023年9月30日，根據我們的2021年綜合股權激勵計劃行使已發行的股票期權，可發行166,420股普通股，加權平均行使價為每股102.50美元；

●

根據我們的2021年綜合股權激勵計劃，為未來發行預留了133,580股普通股；以及

●

截至2023年9月30日 30，通過行使未償還認股權證可發行67,385股普通股，加權平均行使價為每股49.80美元。

除另有説明的外，本招股説明書補充文件中的所有信息均假定（i）未行使上述未償還期權證或認股權證；（ii）在本次發行中不出售任何預先注資的認股權證，以及（iii）承銷商不行使最多購買更多普通股和/或預融資認股權證的選擇權。

我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告、截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件以及我們的其他申報文件美國證券交易委員會，包括與我們的業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要或不是我們特有的其他風險和不確定性，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務和運營產生重大和不利影響。如果這些風險和不確定性中的任何風險和不確定性或下文所述的風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在對我們的普通股做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書補充文件中提及的風險和不確定性以及本招股説明書補充文件中包含的其他信息。

本次發行中我們證券的購買者的投資賬面價值將立即大幅減少。在行使我們的未平倉期權和認股權證後，您可能會經歷進一步的稀釋。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您將立即經歷大幅稀釋，因為在本次發行生效之前，我們普通股的公開發行價格將大大高於調整後的普通股每股有形賬面淨值。因此，如果您購買本次發行中的證券，您將立即遭受每股約美元的實質性稀釋，即普通股每股公開發行價格與截至2023年9月30日的調整後有形淨額賬面價值之間的差額。要進一步瞭解本次發行後您將立即經歷的稀釋，請參閲本招股説明書補充文件第 S-13 頁開頭的標題為 “稀釋” 的章節。

普通股的未來銷售，或認為未來可能發生此類銷售，可能會導致我們的股價下跌。

此次發行後，我們在公開市場上大量普通股的銷售，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們的普通股的絕大多數已發行股票是，在本次發行中出售的普通股，包括行使任何預先籌資的認股權證時可發行的股票，將不受限制地自由交易，也可根據經修訂的1933年《證券法》進行進一步註冊。

預先注資的認股權證本質上是投機性的，可能沒有任何價值。

自發行之日起，預先注資認股權證的持有人可以行使收購我們的普通股的權利，並支付每股行使價，相當於每股0.0001美元，但須進行某些調整，且不會到期。在本次發行之後，預先注資認股權證（如果有）的市場價值尚不確定，並且無法保證我們普通股的市場價格將等於或超過其估算的發行價格。

尚無成熟的公開交易市場，可供預先注資的認股權證購買我們在本次發行中發行的普通股，，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

預先注資認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，除非這些持有人行使預先注資認股權證並收購我們的普通股。

在預融資認股權證持有人在行使此類認股權證時收購我們的普通股之前，認股權證持有人對此類預融資認股權證所依據的普通股沒有的權利。行使預融資認股權證後，持有人只有在記錄日期在行使日期之後的事項上才有權行使普通股股東的權利。

我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用本次發行中籌集的資金，並可能以不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式使用這些資金。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以股東可能不同意或根本無法產生有利回報的方式使用本次發行的收益。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途的研究與開發、銷售和營銷。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件第 S-12 頁開頭的 “ 收益的使用”。但是，我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。如果我們不以改善經營業績的方式投資或使用本次發行的收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能導致我們的股價下跌。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。現金分紅的任何支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和其他因素，並將由董事會自行決定，但須遵守適用法律的限制。因此，您將必須依靠資本增值（如果有）來獲得對我們普通股的投資回報。

我們Habytat平臺業務的擬議分拆可能不會按照我們期望的時間表進行，也可能根本不會發生。

2024年1月，我們宣佈，根據向股東分配我們的SmarterVerse子公司的股份，提議將我們的Habytat平臺業務分拆為一家新的獨立上市公司。分配受慣例條件的約束，包括董事會批准、向美國證券交易委員會提交表格 S-1 或 Form 10 註冊聲明並使其生效，以及獲得所有必需的監管批准。無法保證分拆和分銷將按我們期望的時間表進行，或者根本無法保證。

2023 年 9 月 19 日，我們對已發行普通股進行了 1 比 10 的反向拆分。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股票，所有此類分數權益均四捨五入到最接近的普通股整數。我們已發行和流通的可轉換證券的轉換和/或行使價格，包括在行使未償還股票期權和認股權證時可發行的股票、未償還的可轉換票據的轉換和/或行使價已進行了相應的調整。本招股説明書補充文件中提供的所有信息均經過回顧性重述，使我們對已發行普通股的1比10反向拆分生效。除非另有説明，否則本招股説明書中列出的所有此類金額和相應的轉換價格和/或行使價數據均已調整以使此類反向股票拆分生效。

以下選定財務數據來自我們的合併財務報表，這些合併財務報表包含在截至2022年12月31日的10-K 表年度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告以及截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中。此類選定的財務數據已進行了調整，以使反向股票拆分生效。我們的歷史業績並不代表未來可能出現的預期業績，中期業績並不代表全年的業績。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，而是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、“將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、 “計劃” 和 “將” 等詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場和未來管理以及組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

任何前瞻性陳述均根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的風險因素進行全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績能力的一些（但不是全部）因素。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處引用的文件以及其中，並作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。你應該假設e 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書封面上顯示的信息是準確的。由於本招股説明書補充文件第 S-7 頁和本招股説明書第 7 頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警告陳述來限定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的有關我們行業的信息是基於我們對該行業的一般瞭解和預期，這些信息涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件的 “風險因素” 部分以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致有關我們行業的信息與本招股説明書補充文件中所述並在此處以引用方式納入的信息存在重大差異。

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，不包括任何預融資認股權證行使收益後，出售普通股和預先注資認股權證的淨收益約為百萬美元（如果承銷商行使購買額外股票和/或預融資認股權證的選擇權，則為百萬美元）。

我們打算將本次發行的淨收益（不包括任何預融資認股權證行使的收益）用於一般公司用途、研發以及銷售和營銷。

這些收益的確切金額和使用時間將取決於許多因素，例如我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。根據我們的努力結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以不同於我們目前預期的方式使用本次發行的淨收益。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在如上所述的淨收益申請之前，我們打算將所得款項暫時投資於短期、計息投資等級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會為普通股支付現金分紅。股本股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況和其他業務以及在董事會認為相關的時候影響我們的經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股票的價值可能會降低，因為只有在普通股價格升值的情況下，您的投資才會獲得回報。

本次發行後，我們在本次發行中購買證券的買家將立即經歷稀釋，其範圍是我們普通股的每股公開發行價格與調整後普通股每股淨有形賬面價值的估值之間的差額（不包括行使本次發行的預融資認股權證時可發行的普通股股及其行使價的支付）。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為750萬美元，相當於普通股每股約3.57美元。每股有形賬面淨值由通過以下方法確定：有形資產總額減去總負債的淨額除以截至 2023 年 9 月 30 日的已發行普通股總數。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值約為750萬美元，相當於普通股每股約3.56美元。預計每股淨有形資產賬面價值的計算方法是，在2023年9月發行的與我們的反向股票拆分相關的零碎股票共計9,036股的普通股後，截至2023年9月30日已發行的普通股總數，計算方法是將有形資產總額減去總負債的淨額除以截至2023年9月30日的已發行普通股總數。

在我們出售以下內容生效後：（i）前段所述的預計調整以及（ii）普通股、和（ii）預先籌集的認股權證，用於按普通股每股美元的發行價格購買最多普通股，扣除承保折扣和佣金以及估計的發行費用，我們的預計形式為調整後的淨有形賬簿截至2023年9月30日，價值約為百萬美元，合普通股每股美元。這意味着向我們現有股東發行的預計淨有形賬面價值立即增加至每股美元，同時向參與本次發行的投資者發行的普通股的預計淨有形賬面價值將立即稀釋為每股美元。

如果預融資認股權證的持有人全額行使預融資認股權證，則在本次發行生效後，調整後的普通股每股有形賬面淨值（但不包括承銷商行使購買額外股票和/或預先融資認股權證的選擇權）將為每股美元，而在本次發行中購買普通股的投資者每股淨有形賬面價值的稀釋幅度為每股美元。

下表説明瞭這種每股稀釋情況，假設承銷商沒有行使購買額外普通股的期權，並且預先注資認股權證的持有人沒有行使任何預先注資的認股權證：

上述信息假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權。如果承銷商全額行使選擇權，額外購買股普通股和/或預先籌資認股權證，以每股美元的公開發行價格購買本次發行的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用，則本次發行後預計調整後的每股有形賬面淨值將為每股美元，即預計增幅調整後的現有股東每股有形賬面淨值為每股美元，攤薄幅度對於參與本次發行的投資者，每股收取美元。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行和流通的2,094,285股普通股，包括與2023年9月反向股票拆分相關的零碎股發行的9,036股普通股，不包括：

只要行使期權或認股權證，包括任何預先注資的認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵，或者我們將來額外發行普通股或其他股權或可轉換債務證券，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外的資本。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東進一步稀釋。

我們正在發行普通股和/或預先注資認股權證，以購買我們的普通股。我們還在登記行使特此提供的預先注資認股權證時不時發行的普通股。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們已批准1.8億股普通股，面值每股0.0001美元，其中 2,103,321股已發行和流通。

在隨附招股説明書第10頁開頭的標題為 “股本描述” 的部分中描述了我們的普通股以及符合或限制普通股的其他類別證券的重要條款和規定。

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式將作為與本次發行相關的當前表格8-K報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

特此發行的每份預融資認股權證的初始行使價等於0.0001美元。認股權證可立即行使且期限不定。如果發生影響我們的普通股和行使價的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使時可發行的普通股的行使價和數量需要進行適當的調整。

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使該持有人預先注資權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的9.99％（或買方選擇時為4.99％），除非持有人事先通知我們，持有人可以增加已發行普通股的所有權金額的預先注資認股權證不超過贈送後立即已發行普通股數量的9.99％對行使的影響，例如所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。不會發行與行使預先注資認股權證相關的普通股。我們要麼向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，要麼四捨五入到下一個整股。

預先注資的認股權證可全部或部分通過無現金行使的方式行使。持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時按計劃向我們支付的現金支付，而是在行使時（全部或部分）獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是按計劃向我們支付的現金。

如果進行任何基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括與另一個實體的合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約或交換要約或對我們的普通股進行重新分類，在隨後行使預融資認股權證時，持有人將有權獲得每股股普通股作為替代對價已在該類基本交易發生前夕通過此類行使發行，我們公司的繼任者或收購公司（如果是倖存的公司）的普通股數量，以及在該事件發生前可行使的普通股數量的持有人進行此類交易時或因此而應收的任何額外對價。

受適用法律約束，預先注資的認股權證或其下的權利可以全部或部分轉讓或轉讓。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在認股權證代理人維護的認股權證登記冊中登記。我們最初將充當授權代理人。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上都沒有預先注資認股權證的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

除預融資認股權證中另有規定的或由於該持有人擁有我們普通股的所有權外，預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

EF Hutton LLC擔任下述每位承銷商（“代表”）的代表。根據我們與代表之間的承保協議中規定的條款和條件，我們同意以公開發行價格，減去本招股説明書封面上規定的承保折扣和佣金，向下表中與其名稱相反的每位承銷商出售此類證券。

承銷協議規定，根據其中包含的條款和條件，如果購買任何普通股，承銷商有義務收購和支付本次發行中的所有普通股，但下述超額配股權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已向承銷商授予期權，該期權可在承銷協議簽訂之日起45個日曆日內行使，以公開發行價格減去承保折扣，最多額外購買普通股和/或預籌資金認股權證（本次發行中出售的受預融資認股權證約束的股份的15％）。如果承銷商行使此期權，則根據承銷協議中包含的條件，每位承銷商將有義務購買與上表中反映的該承銷商初始金額成比例的額外股票和/或預籌認股權證。

承銷商提議在本招股説明書封面頁上最初按公開發行價格發行普通股和預先籌資認股權證。首次發行後，公開發行價格、特許權或任何其他發行條款可能會更改。

假設承銷商既沒有行使也沒有全部行使超額配股權，下表彙總了向我們提供的承保折扣、佣金和扣除支出前的收益：

我們估計，除上述承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用，約為美元，其中包括承銷商與本次發行相關的某些費用，這些費用將由我們報銷。我們已同意向代表償還所有合理的自付費用以及因履行承保協議義務而產生的費用（包括但不限於費用及其外部律師的費用），前提是，不包括與賠償以及Blue-Sky和FINRA申報相關的某些費用（如果有），此類費用和支出不得超過100,000美元。此外，我們已同意向代表支付非賬目費用津貼，金額相當於本次發行總收益的百分之一（1%）。

我們還同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的民事責任，或者繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們同意向代表支付一筆現金費，相當於我們在與其合作期間實際向我們介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具所得總收益的百分之八（8%），此類尾部融資隨時完成在我們與他們的合作期限內或在到期或終止後的十二 (12) 個月內我們與他們的合作情況（“尾部融資期”），前提是此類尾部融資實際上是由我們直接瞭解該方參與的發行中向公司介紹的

關於本次發行，我們的執行官和董事已與代表商定，除非有某些慣例例外情況，未經代表事先書面同意，自封鎖協議簽訂之日起至，即發行結束後的一百八十天內，他們不得出售、質押、出售、簽約出售或出售任何期權或購買合同、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以其他方式直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股本或任何可兑換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券。

關於本次發行，我們同意，未經代表事先書面同意，自承保協議簽訂之日起到發行結束後的一百八十天內，我們不會 (i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何股本股票公司或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，(ii) 向委員會提交或促使向委員會提交與發行任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券有關的註冊聲明，(iii) 完成本公司任何債務證券的發行，但簽訂本公司的債務證券除外向傳統銀行提供信貸額度，或 (iv) 簽訂任何互換或其他安排將公司資本股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人，無論上文第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的任何此類交易均應通過以現金或其他方式交付公司股本或其他證券來結算。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。

在本次發行中，承銷商可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。具體而言，承銷商可能會通過出售比本招股説明書封面更多的普通股來超額分配與此次發行相關的股票。這為我們自己的賬户創建了普通股的空頭頭寸。空頭頭寸可以是空頭頭寸，也可以是空頭空頭頭寸。在擔保空頭寸中，承銷商超額配售的普通股股數量不超過他們在超額配股期權中可能購買的普通股數量。在赤裸空頭寸中，我們涉及的普通股數量大於超額配股期權中普通股的數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配股期權。承銷商還可以選擇通過在公開市場上競標和購買我們的普通股來穩定我們的普通股價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商或交易商償還允許其在本次發行中分配證券的銷售優惠時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以在做市交易中出價和購買我們的普通股，包括下文所述的 “被動” 做市交易。

這些活動可能會穩定或維持我們普通股的市場價格，使其價格高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商無需參與這些活動，可以隨時停止任何這些活動，恕不另行通知。

根據《交易法》第 M 條第 103 條，與本次發行有關的，承銷商和銷售集團成員（如果有）或其關聯公司可以在本次發行開始銷售之前立即對我們的普通股進行被動做市交易。第103條規則一般規定：

電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上提供。代表可以同意向承銷商分配一定數量的股份，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，承銷商可能在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。與本次發行有關，承銷商或辛迪加成員可以通過電子方式分發招股説明書。除以 Adobe® PDF 格式打印的招股説明書外，不使用任何其他形式的電子招股説明書。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准和/或認可，投資者不應信賴。

每個承銷商及其關聯公司可以在正常業務過程中不時向我們提供投資銀行和財務諮詢服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。

我們未採取任何行動來允許我們在美國境外公開發行我們的股票，也沒有允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己瞭解並遵守與本次股票發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書補充文件所提供的證券的有效性將由位於紐約的謝潑德·穆林·裏希特律師事務所 LLP 轉交給我們。位於紐約州的Sichenzia Ross Ference Carmel LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

如報告所述，DatChat, Inc.的財務報表參考了DatChat, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件的財務報表已由獨立註冊會計師事務所D. Brooks and Associates CPA, P.A. 進行了審計。此類財務報表的依據是這些公司根據其作為會計和審計專家的授權所提供的報告。

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了與發行這些證券有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過上面列出的網站地址從美國證券交易委員會獲得註冊聲明的副本。註冊聲明和上述文件也可以在我們的公司網站www.datchat.com上找到，標題為 “投資者”。除非上面特別列出，否則美國證券交易委員會網站或我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將該信息視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表格的季度報告和 8-K 表的最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向 SEC 提交或提供給 SEC 的其他信息，也可以通過互聯網免費獲取。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。

SEC 允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書的補充中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書補充文件和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息。我們以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的下列文件：

只要本招股説明書補充文件或後來提交的以引用方式納入或視為納入此處的文件中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。

在本招股説明書補充文件發佈之日或之後，以及 (1) 本招股説明書補充文件中描述的證券發行完成以及 (2) 如果適用的話，承銷商根據本招股説明書補充文件停止發行證券的日期也將是（2）（如果適用），承銷商根據本招股説明書補充文件停止發行證券的日期也將是自提交此類文件之日起，以引用方式納入本招股説明書補充文件。根據要求，我們將向向其免費提供招股説明書補充文件的任何或全部信息的副本，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入但未隨本招股説明書補充文件一起交付的任何或全部信息的副本。

儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則我們在第2.02或7.01項下披露的任何信息，如果與第2.02或7.01項有關，則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何當前8-K表報告的第9.01項均不會以引用方式納入本招股説明書補充文件或以其他方式包含在本招股説明書補充文件中。以引用方式納入的每個文件中包含的信息僅説明截至該文件發佈之日的信息。就本招股説明書補充文件而言，以引用方式納入文件或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或被取代，前提是此處或隨後提交的文件或報告中包含的聲明修改或取代文件或報告，但此處也以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明修改或取代 br} 這樣的聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您可以致電 (732) 374-3529 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供的副本：

我們可能會不時以一次或多次發行的形式提供和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，或上述各項的任意組合，可以單獨出售，也可以作為由一種或多種其他證券組成的單位進行出售和出售，總初始發行價格不超過25,000,000美元。

本招股説明書對我們可能提供的證券進行了概述。每次我們出售特定類別或系列證券時，我們都將在本招股説明書的補充文件中提供所提供證券的具體條款。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的任何文件。

任何擬發行證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式，將在本招股説明書的一份或多份補充文件中描述。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成任何此類證券的銷售。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。2022年11月10日，我們普通股的最後公佈銷售價格為每股0.4778美元。適用的招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋的納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所（如果有）的任何其他上市的信息（如果有）。我們敦促潛在的證券購買者獲取有關我們證券市場價格的最新信息，（如果適用）。

這些證券可以由我們、通過不時指定的交易商或代理人直接出售，或通過承銷商、交易商出售，或通過這些方法的組合連續或延遲出售。參見”分配計劃” 在本招股説明書中。我們也可以在招股説明書補充文件中描述任何特定證券發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的姓名以及我們與他們達成的安排的性質。此類證券的公眾價格以及我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

根據S-3表格第I.B.6號一般指示，截至2022年11月10日，非關聯公司持有的普通股的總市值為9,841,447美元，是根據非關聯公司持有的20,597,419股已發行普通股計算得出的，每股 0.4778美元，納斯達克報價的普通股收盤價資本市場。截至本文發佈之日，在截至且包括本招股説明書發佈之日在內的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格一般指示I.B.6發行或出售任何證券。

投資我們的證券涉及各種風險。有關這些風險的更多信息，請參閲此處包含的 “風險因素”。其他風險將在 “風險因素” 標題下的相關招股説明書補充文件中描述。您應查看相關的招股説明書補充文件中的該部分，討論我們證券投資者應考慮的事項。

美國證券和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的的一部分。根據本貨架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行的普通股和優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，以購買任何此類證券，可以單獨購買，也可以以單位形式在一次或多次發行中出售由一種或多種其他證券組合組成的，總金額不超過25,000,000美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行，您應該參考註冊聲明，包括其證物。我們可能會在招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品的相關的重要信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的文件將包括與適用發行有關的的所有重要信息。在購買任何所發行證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關自由書面招股説明書中引用的引述中包含或納入的內容外，我們未授權任何經銷商、代理商或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件或我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的信息或陳述。本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書（如果有）不構成出售要約或邀請購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書（如果有）也不構成出售要約或招標向在任何司法管轄區內非法向其提出此類要約或招標的任何人提出的購買證券的提議。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不要假設我們通過引用納入的任何信息在以引用方式納入文件之日後的任何日期都是正確的（如我們的業務、財務狀況、經營業績和潛在客户所示）自那時起發生了變化），儘管本招股説明書，但任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書已交付或稍後出售證券。

我們進一步指出，我們在作為本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售。如果任何招股説明書補充文件、本招股説明書和任何以引用方式納入的文件之間存在不一致之處，則以最近日期的文件為準。

根據美國證券交易委員會規則和法規的允許，註冊聲明包括本招股説明書中未包含的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。您可以在 SEC 的網站網站或美國證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們向 SEC 提交的其他報告，標題如下 “在哪裏可以找到更多信息”。

在本招股説明書中，“ 公司”、“我們” 和 “我們的” 是指內華達州的一家公司DatChat, Inc.及其子公司，，除非上下文另有要求。

摘要

概述

DatChat Messenger 和私人社交網絡

該應用程序允許用户對其消息進行控制，即使消息發送後也是如此。通過該應用程序，用户可以在自己的設備和收件人的設備上刪除他們發送的消息。他們行使這個選擇權沒有固定的時限。用户可以隨時選擇刪除他們之前發送到收件人設備的消息。

該應用程序還使用户能夠將祕密和加密的消息隱藏在掩護下，這些消息只能由收件人解鎖，在固定的瀏覽次數或固定的時間後會自動銷燬。用户可以決定他們的消息在收件人的設備上保存多長時間。該應用程序還包括屏幕截圖保護系統，這使得收件人幾乎不可能在消息或圖片被銷燬之前對其進行屏幕截圖。此外，用户可以隨時刪除整個對話，使對話從未發生過。

該應用程序將與 iMessage 集成在一起，使數億用户有可能獲得私人消息。

《棲息地》

最近成立了全資子公司SmarterVerse, Inc.，並與MetaBizz, LLC簽訂了開發協議，共同開發一個基於移動設備的社交元宇宙，名為 “The Habytat”。元宇宙是一個虛擬空間，它使用虛擬和增強現實等新興技術，將現實世界和虛擬現實實時融為一體，以創建高度沉浸式的 3D 環境。

我們計劃在2023年第一季度推出 Geniuz City，這是《人居樂園》中的第一個世界。Geniuz City 將是一個近乎逼真的世界，以邁阿密市及其周邊地區為基礎。我們計劃在設計 Geniuz City 時使用户能夠參與許多不同的活動，例如派對、商務會議、購物、社交和遊戲玩法。目前，一旦用户下載了 Habytat 應用程序，我們計劃通過鑄造和發行獨一無二的 NFT，授予每位用户在 Geniuz City 使用指定虛擬財產的權利。NFT（或不可替代的代幣）是數字資產，可以代表獨特的現實世界資產，例如藝術品、音樂、遊戲內物品、視頻或房地產或虛擬財產。最後，如下所述，我們計劃將我們的VenVuu平臺和VenVuu動態NFT（統稱為 “VenVuu”）整合到The Habytat中，這種整合將使我們和用户能夠在The Habytat中創造基於廣告的收入。

venVuu

我們目前正在開發元宇宙廣告平臺 VenVuu。VenVuu 基於專有的元界廣告網絡和動態 NFT 技術，我們認為這將允許廣告商和元界房地產持有人在元宇宙中建立聯繫。管理層認為，元宇宙廣告與現實相似。而且，VenVuu可以被視為與現實世界中的廣告牌或互聯網中的 “谷歌廣告” 的平行物。通過整合 VenVuu（其廣告方式類似於廣告牌或視頻屏幕），我們計劃讓 The Habytat 的用户有機會通過直接在他們的虛擬財產上展示經批准的廣告，從而通過虛擬財產獲利。雖然我們目前計劃在 Habytat 中推出 VenVuu，但將來它也可能在其他元宇宙中實現互操作

軟件與開發

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾、快速推出新特性和新功能的能力以及我們為具有競爭優勢的成熟市場改進成熟應用的能力。我們打算與客户緊密合作，不斷增強應用程序的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

我們的軟件和開發團隊負責應用程序的設計增強、開發、測試和認證。此外，在未來，我們可能會使用第三方來提供我們的自動測試、託管升級、軟件開發和其他技術服務。我們還在開發經過加密且難以捕捉到屏幕截圖的視頻消息和流媒體視頻。我們預計，目前正在開發的視頻消息除了將消息設置為自動自毀之外，還將允許用户更改允許的觀看次數或在消息發送後銷燬消息。

營銷和貨幣化

該應用程序目前在 Apple 的 App Store 和 Google Play 上免費提供。營銷活動已經包括並可能包括公共關係、“每次安裝費用” 活動、社交媒體營銷和其他隨時可用的廣告平臺。

我們使用社交影響者和其他公共關係策略在全球範圍內推廣該應用程序，其中還包括提供應用程序以其他語言使用。

我們還計劃添加應用內購買，例如用户自定義功能、獨特的表情、貼紙和長篇視頻消息，以通過該應用程序獲利。

我們預計通過面向中小型企業的訂閲服務將應用程序獲利。將來，一旦我們的用户羣達到我們認為經濟上可行的水平，我們可能會為消費者開發其他移動應用程序和服務。無法保證我們將成功開發新的或未來的應用程序，以供用户接受或產生收入。

知識產權投資組合

我們努力保護和增強對我們的業務具有重要商業意義的專有技術和發明，包括尋求、維護和捍衞專利權。我們的政策是尋求通過結合美國的知識產權來保護我們的專有地位，包括專利、商標、版權、商業祕密法律和內部程序。我們的商業成功將部分取決於我們保護知識產權和專有技術的能力。

截至2022年9月30日，我們在美國擁有7項與我們的加密技術和區塊鏈平臺相關的專利。我們頒發的專利將於 2036 年到期。此外，我們計劃在未來通過更多專利申請繼續擴大和加強我們的知識產權組合。

最近的事態發展

2022年10月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為我們的普通股最低出價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據《納斯達克上市規則》第5810條，我們有180個日曆日或直到2023年4月12日才能重新遵守最低出價要求。為了恢復合規性，在這180個日曆日期間，我們普通股的收盤出價必須在至少 10個工作日內達到或超過每股1.00美元。如果我們未能在2023年4月12日之前恢復合規，則如果我們符合持續的上市標準（納斯達克資本市場的出價除外），我們可能有資格再獲得180個日曆日的寬限期，並且我們向納斯達克發出書面通知，表示我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。儘管我們將來可能會對已發行和流通的普通股進行反向股票分割，但無法保證這種反向股票拆分將使我們能夠重新遵守納斯達克的最低出價要求。

如果我們無法恢復對納斯達克最低出價要求的合規性，納斯達克將我們的普通股退市，而我們無法在另一家全國性的證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：

	●	我們普通股的流動性；

	●	我們普通股的市場價格；

	●	我們為繼續運營獲得融資的能力；

	●	考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量；

	●	總體而言，考慮投資我們普通股的投資者人數；

	●	我們普通股中做市商的數量；

	●	關於我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及

	●	願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。

企業信息

DatChat, Inc. 最初於 2014 年 12 月 4 日在內華達州註冊成立，名為 YSSup, Inc.。2015 年 3 月 4 日，我們向內華達州國務卿提交了公司章程修正案，將 YSSup, Inc. 的名稱改為 “DatChat, Inc.”2016年9月22日，向內華達州國務卿提交了經修訂和重述的公司章程，其目的之一是授權公司發行優先股。

我們的主要行政人員辦公室位於尼爾森街 204 號，1^st弗洛爾，新澤西州新不倫瑞克省 08901，我們的電話號碼是 (732) 374-3529。我們的網站地址是 www.datchat.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時。

風險因素摘要

與我們的業務和行業相關的風險

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我們的運營歷史有限，這使得評估業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

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我們尚未建立強大的客户羣，如果我們向客户提供的產品不成功，導致收入不足或導致我們無法維持收入，我們將被迫減少開支，這可能導致無法獲得新客户。

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我們的產品將面臨激烈的競爭，如果它們無法成功競爭，我們的業務將受到影響。儘管該應用程序目前可供下載，但我們可能需要開發各種新技術、產品和產品功能以保持競爭力。

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Apple App Store是該應用程序的主要分發、營銷、促銷和支付平臺，我們與蘋果或將來使用的任何應用程序市場的關係惡化都將損害我們的業務並對普通股的價值產生不利影響。

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我們預計我們的大部分收入將來自該應用程序，如果市場對該應用程序的需求和市場接受度沒有持續增長，我們的業務可能會受到不利影響。

與信息技術系統、知識產權和財產法相關的風險。

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我們無法向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了其知識產權，任何此類索賠，無論是否有根據，都可能導致代價高昂的訴訟，從而消耗大量的管理時間。

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我們可能會受到與隱私、數據保護和數據安全相關的嚴格且不斷變化的法律、法規、標準和合同義務的約束。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們採取的和/或產品和服務中包含的未經授權的網絡安全措施的違規或失敗可能會對我們的業務產生重大不利影響。

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我們的知識產權可能不足以保護我們的產品和軟件免受競爭，這可能會對我們的業務產生負面影響。由於與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟，我們可能會承擔鉅額費用。

與我們的普通股相關的風險

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我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，股東可能更難出售證券。

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我們可能會發行額外的股票證券，或進行其他交易，這些交易可能會削弱我們的賬面價值或普通股的相對權利，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

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我們不打算為普通股支付現金分紅，因此任何回報都將僅限於我們的股票價值。

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我們是一家 “新興成長型公司”，能夠利用適用於新興成長型公司的較低披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們可能提供的證券

我們可能會根據本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費書面招股説明書，不時發行普通股和優先股的股票、各種系列的債務證券和認股權證或購買任何此類證券的權利，價格和條款將由發行時的市場狀況決定。如果我們以折扣價發行任何債務證券，則為了計算根據本招股説明書發行的所有證券的總美元金額，我們將把債務證券的首次發行價格視為債務證券的原始本金總額。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將向要約人提供一份招股説明書補充材料，該補充文件將描述所發行證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括在適用的範圍內：

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名稱或分類；

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本金總額或總髮行價格；

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到期日（如果適用）；

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原始發行折扣（如果有）；

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利息或股息的支付率和時間（如果有）；

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贖回、轉換、交換或償還基金條款（如果有）；

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兑換或交換價格或匯率（如果有），以及（如果適用）任何關於轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換時應收證券或其他財產的變更或調整的規定；

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排名；

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投票權或其他權利（如果有）；以及

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重要的美國聯邦所得税注意事項。

招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的信息。但是，任何招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可能會將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人，或直接出售給買方。我們以及任何代表我們行事的代理人保留唯一的權利，可以全部或部分接受和拒絕任何擬議的證券購買。每份招股説明書補充文件將列出參與該招股説明書補充文件中描述的證券銷售的所有承銷商、交易商或代理人的姓名以及任何適用的費用、與他們的佣金或折扣安排、授予他們的任何超額配股權的詳細信息以及我們的淨收益。以下是我們在本招股説明書中可能提供的證券的摘要。

普通股票

我們目前有批准了1.8億股普通股，面值每股0.0001美元。截至2022年11月10日，已發行和流通20,597,419股普通股。我們可以單獨發行普通股，也可以發行標的普通股可轉換為普通股或可行使的其他註冊證券。我們普通股的持有人有權獲得我們董事會（“董事會或 “董事會”）可能不時宣佈的合法可用資金的分紅，但須遵守我們已發行或未來可能發行的任何優先股的持有人的優先權權利。目前，我們不為普通股支付任何股息。我們普通股的每位持有人有權獲得每股一票。在本招股説明書中，我們概述了適用於普通股持有人的權利和限制等。

首選股票

我們目前有批准了2,000萬股優先股，面值0.0001美元。截至2022年11月10日，我們的1股優先股已被指定為A系列優先股，但是，目前沒有已發行的優先股。A系列優先股不轉換為公司證券，也不包含任何贖回條款。根據我們董事會正式通過的一項或多項為此類發行提供的決議（特此明確賦予董事會授權），任何經授權和未指定的優先股均可不時分成一個或多個額外系列發行。董事會進一步受權，在法律規定的限制條件下，通過決議或決議確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款的權力（包括償債基金準備金）、贖回價格或價格以及清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股票數量及其名稱，或上述任何系列。

我們根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件向我們提供和出售的任何系列優先股授予或施加的權利、優惠、特權和限制將在與該系列相關的指定證書中列出。我們將以引用方式將納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，該指定證書描述了我們在該系列優先股發行之前發行的系列優先股的條款。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行系列優先股相關的任何免費書面招股説明書，以及包含適用系列優先股條款的完整指定證書。

債務證券

我們可能會提供一般債務債務，這些債務可以是有擔保的也可以是無抵押的，可以是優先的或次要的，並且可以轉換為我們的普通股。在這份招股説明書中，我們將優先債務證券和次級債務證券一起稱為 “債務證券”。我們可以根據票據購買協議或根據我們與受託人簽訂的契約發行債務證券，優先契約和次級契約的形式作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件。契約不限制根據該契約可以發行的證券數量，並規定債務證券可以分成一個或多個系列發行。優先債務證券的等級將與我們所有其他非從屬債務相同。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，次級債券將從屬於我們的優先債務。此外，次級債務證券實際上將從屬於我們子公司的債權人和優先股股東。我們的董事會將確定所發行的每個系列債務證券的條款。本招股説明書僅包含債務證券的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的債務證券的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行的一系列債務證券相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整票據協議和/或契約。契約表格已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

認股證

我們可能會提供認股權證，用於購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以自行發行認股權證，也可以與普通股、優先股或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。根據本招股説明書發行的任何認股權證均可由認股權證證明。認股權證可以根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。我們的董事會將決定認股權證的條款。本招股説明書僅包含認股權證的一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的認股權證的特定條款。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所發行系列認股權證相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

權利

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售，如適用的招股説明書補充文件所述。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何代理或信託義務或關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的特定權利條款以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。具體權利協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

單位

我們可能會提供由我們的普通股或優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，以購買一個或多個系列的任何此類證券。我們可能會通過我們將根據單獨協議頒發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。本招股説明書僅包含單位的某些一般特徵的摘要。適用的招股説明書補充文件將描述由此提供的單位的特定特徵。您應閲讀我們可能授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充材料和任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的報告的一部分。

對我們的證券的投資涉及高度的風險。本招股説明書包含對適用於我們證券投資的風險的討論，適用於我們證券每次發行的招股説明書補充文件也將包含該討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在2022年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告中在第1A項 “風險因素” 下討論的風險、不確定性和假設，以及我們在10-Q表季度報告中描述的任何更新，所有這些更新均以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充或取代我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告以及與特定發行相關的任何招股説明書補充文件。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述均非歷史事實，是前瞻性陳述。這些陳述通常是通過使用諸如 “相信”、 “將”、“期望”、“預測”、“估計”、“打算”、“打算”、“計劃”、和 “會” 之類的詞語或短語做出的。例如，有關財務狀況、可能或假設的未來經營業績、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、普通股市場、未來管理和組織結構的陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述並不能保證業績。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。

任何前瞻性陳述均參照本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中討論的風險因素，對所有前瞻性陳述進行了全面限定。一些可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述清單列出了一些（但不是全部）因素，這些因素可能會影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力。您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用的文件，以及作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分，同時要理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。您應假設本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中出現的信息截至本招股説明書或此類招股説明書補充文件封面上的信息僅是準確的。由於本招股説明書第7頁提及並以引用方式納入此處的風險因素可能導致實際業績或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映聲明發表之日之後的事件或情況，也沒有義務更新任何前瞻性陳述，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們不可能預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

除任何招股説明書補充文件和任何與特定發行相關的免費書面招股説明書中所述外，我們目前打算將出售本招股説明書下發行的證券的淨收益用於一般公司用途，包括我們產品的開發和商業化、研發、一般和管理費用、許可證或技術收購以及營運資金和資本支出。我們也可以將淨收益用於投資或收購補充業務、產品或技術，儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前對任何此類投資或收購沒有任何承諾或協議。我們尚未確定專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益的分配方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們管理層對任何證券出售所得收益的應用的判斷。在淨收益使用之前，我們打算將所得款項投資於短期投資級計息工具。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該次發行淨收益的預期用途。我們在特定用途上花費的實際淨收益金額將取決於許多因素，包括我們未來的資本支出、我們運營所需的現金金額以及我們未來的收入增長（如果有）。因此，我們將在淨收益的使用方面保留廣泛的自由裁量權。

以下對我們股本的描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中包含的任何其他信息，概述了我們的普通股和我們可能根據本招股説明書發行的優先股的實質性條款和條款。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述這些證券的任何類別或系列的特定條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們的公司章程（經修訂的（“公司章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”），這些章程以引用方式納入作為本招股説明書一部分的註冊聲明，或者可以通過引用方式納入本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中。這些證券的條款也可能受到內華達州修訂法規的影響。參照我們的公司章程和章程，以下摘要以及任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的全部摘要均符合條件。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本包括1.8億股普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其中1股優先股被指定為A系列優先股，A系列優先股均未獲得授權。A系列優先股不轉換為公司的證券。A系列優先股不包含任何贖回條款。如果公司進行清算，A系列優先股的持有人在公司的任何資產分配方面沒有任何優先權或優惠，並有權獲得與公司普通股持有人同等的收益。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和偏好。截至2022年9月30日，已發行和流通20,597,419股普通股，沒有發行和流通的優先股。

我們的每股普通股使持有人有權收到股東的通知並參加所有股東會議，並有權獲得一票表決。

普通股持有人有權獲得董事會宣佈的任何股息，但須遵守優先考慮普通股的任何其他類別的股票所附的權利、特權、限制和條件。

如果公司自願或非自願地被清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在全額分配優先金額（如果有）後獲得所有可供分配的剩餘資產，比例與其持有的普通股數量成比例。

普通股持有人沒有贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到的不利影響。

在受內華達州法律規定的限制的前提下，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列的股份的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，無需進一步投票或我們股東的行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股的數量，無需股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變動，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

截至2022年9月30日，購買最多673,841股普通股的認股權證已發行和流通。認股權證自發行之日起五年內可行使，行使價為4.98美元，但須根據股票分紅、股票分割、按比例分配以及基本交易發生進行調整。如果在認股權證發行之日之後的任何時候都沒有登記聲明用於轉售認股權證行使時可發行的普通股，則認股權證可以在無現金基礎上行使。認股權證包含所有權限制，因此持有人不得行使認股權證，因為這種行使會導致持有人的實益所有權超過公司已發行和流通普通股的4.99％，以及持有人及其關聯公司擁有的所有股份，持有人可以將受益所有權限制提高到但不超過公司已發行和已發行總額的9.99％普通股。

截至2022年9月30日，根據公司的 2021年綜合激勵計劃，有1,614,200股普通股可通過行使已發行期權，其中1,056,200股可供行使。未償還期權的期限自授予之日起為5年，可按每股4美元至35美元不等的行使價行使。自授予之日起，仍未歸屬的期權每六個月歸屬25％，為期兩年。

我們經修訂和重述的章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位。此外，組成我們董事會的董事人數只能通過多數現任董事的決議來確定。

我們經修訂和重述的章程規定，股東的特別會議可以由公司首席執行官、董事會或董事會正式指定的董事會委員會召開，其權力和權限包括召開此類會議的權力。

我們的經修訂和重述的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東或提名候選人蔘加我們的年度股東大會的董事候選人，必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知必須在不遲於第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年前120天營業結束之日向我們的主要執行辦公室祕書交付；但是，如果年會日期不在該週年日之前或之後的25天內，則由股東發出通知到必須準時送達，因此必須不遲於 10 日營業結束時送達^第四郵寄有關年會日期的此類通知或公開披露年會日期之後的第二天，以較早者為準。這些條款可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

我們經修訂的公司章程以及經修訂和重述的章程均規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院應是就以下事項提起的州法律索賠的唯一和專屬論壇：(i) 以公司名義或權利或代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張的訴訟因違反公司任何董事、高級職員、員工或代理人對公司所欠的任何信託義務而提出的索賠或公司股東，(iii) 根據內華達州修訂法規第 78 章或 92A 的任何規定或公司《第二修正和重述的公司章程》或《經修訂和重述的章程》的任何條款提起或主張索賠的任何訴訟，或 (iv) 主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、適用、執行的任何行動} 或確定公司經修訂和重述的公司章程或經修訂和重述的章程的有效性。這項排他性的法庭條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第 27 條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對所有為執行《證券法》或相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟擁有並行管轄權。其他公司章程中類似的專屬法庭條款的可執行性已在法律訴訟中受到質疑，法院可能會裁定我們章程中的該條款不適用或不可執行。

此外，我們的每份經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程都規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起訴訟理由的投訴的專屬論壇。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本的任何權益均被視為已注意到並同意本條款。由於該條款適用於《證券法》索賠，因此可能不確定法院是否會執行此類條款。

我們的過户代理和註冊機構是西海岸 Stock Transfer, Inc.，其地址是北火神大道 721 號。加利福尼亞州恩西尼塔斯一樓 92024。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “DATS”。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質性條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，既可以是優先債券，也可以是次級債券，也可以是優先或次級可轉換債券。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能不同於我們在下文描述的條款。但是，任何招股説明書補充文件均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在中註冊和描述的證券。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有未償還的註冊債務證券。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何高級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該優先契約。我們將發行次級契約下的任何次級債務證券，以及我們將與次級契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件的表格作為註冊聲明的附件，本招股説明書是的一部分，包含所發行債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），這些契約將具有資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（視情況而定）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的實質性條款摘要均受該契約和適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款對進行了全面的修改。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書中可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

每個系列債務證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以高管證書或補充契約中規定的方式列出或確定。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行系列債務證券的條款，包括：

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為或交換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。根據這些條款，系列債務證券持有人收到的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股數量將受到調整。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購方都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以轉換成我們的其他證券或其他實體的證券，則持有、我們合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本來可以獲得的準備金。

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約項下我們可能發行的任何系列債務證券的違約事件：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面通知我們，如果此類持有人發出通知，則可向受託人申報未付的本金和溢價（如果有）以及應計利息（如果有）應計利息，應立即到期並支付。如果違約事件是由於某些特定的破產、破產或重組事件的發生而發生，則每期未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約或違約事件除外，除非我們根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非這些持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，責任或費用。任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是：

契約將規定，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人在行使其權力時必須使用謹慎的人在處理自己的事務時所使用的謹慎程度。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示，或者受託人認為對相關系列債務證券的任何其他持有人的權利造成不當損害或可能涉及受託人個人責任的指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償，以補償因採取或不採取此類行動而產生的所有成本、支出和負債。

任何系列債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

契約將規定，如果違約發生且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約情況，則受託人必須在違約發生後的 90 天內以及受託管理人的負責人員得知違約後的 30 天內（以較早者為準）向每位持有人郵寄違約通知，除非此類違約行為已得到糾正或免除。除拖欠支付任何債務證券的本金或溢價或利息或契約中規定的某些其他違約的情況外，前提是董事會、執行委員會或信託董事委員會或受託人的負責官員真誠地確定預扣通知處於最佳狀態，則應保護受託人扣留此類通知相關係列債務證券持有人的利益。

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，在遵守我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中以其他方式規定的前提下，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

每份契約規定，在遵守契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定的任何限制的前提下，我們可以選擇解除對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務的除外，包括：

為了行使我們的解除權，我們將向受託人存入足以在付款到期日支付該系列債務證券的所有本金以及該系列債務證券的任何溢價和利息的資金或政府債務。

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以面額為1,000美元及其任何整數倍數發行債券。契約將規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存管機構信託公司或由我們指定並在該系列的招股説明書補充文件中確定的其他存託機構或以其名義存放。有關任何賬面記賬證券的條款的進一步説明，請參閲下文 “證券的法律所有權”。

在持有人的選擇下，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列的其他債務證券，以任何授權面額以及期限和本金總額相同。

在遵守契約條款以及適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何過户代理人的辦公室出示經正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或在我們或證券登記處的正式簽訂的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉賬或交換的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但我們必須在每個系列債務證券的支付地點都設有過户代理人。

在契約違約事件發生和持續期間，除了以外，受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責，並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非向其提供合理的擔保和賠償，否則受託人應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力它可能會發生。但是，在契約下發生違約事件時，受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的同樣程度的謹慎態度。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常的記錄利息支付日期營業結束時以其名義註冊債務證券或一種或多種前置證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除外，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，並將支票郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有者支付。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人，作為補充。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息到期應付後的兩年結束時仍未申領的的本金或任何溢價或利息而支付給付款代理人或受託人的所有款項都將償還給我們，債務證券的持有人此後只能向我們支付。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務將是無抵押的，將是次要債務，優先償還某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，與所有其他優先無抵押債務的支付權相同。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的實質性條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以分成一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和本招股説明書中描述的證券。

我們可能會根據認股權證協議發行認股權證，該協議將與認股權證代理人簽訂，由我們選擇。如果被選中，認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。如果適用，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中的認股權證協議形式，包括認股權證形式，描述我們在相關係列認股權證發行之前發行的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和與我們在本招股説明書下出售的特定系列認股權證相關的任何適用的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款，包括：

每份認股權證將賦予持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證的持有人可以通過交付代表要行使的認股權證證書以及特定信息，並按照適用的招股説明書補充文件中的規定以即時可用資金向認股權證代理人支付所需金額來行使認股權證。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充中列出認股權證持有人需要向我們或適用的認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他辦公室正確填寫和正式簽發的認股權證後，我們將發行和交付在行使認股權證時可購買的證券。如果的行使量少於認股權證證書所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣指出，認股權證持有人可以交出證券作為認股權證行使價的全部或部分。

如果被選中，每位認股權證代理人將根據適用的認股權證協議僅充當我們的代理人，不會承擔代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們違反適用的認股權證協議或認股權證，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，的任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使的權利，並獲得行使認股權證時可購買的證券。

我們可能會向我們的股東發放購買我們的普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利。我們可以單獨或與一項或多項額外權利、債務證券、優先股、普通股或認股權證，或這些證券的任意組合一起出售，如適用的招股説明書補充文件所述。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與系列證書的權利相關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人之間的任何義務或代理或信託關係。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的權利的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件可能涉及的特定權利條款以及一般條款可能適用於所提供的權利的範圍（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果招股説明書補充文件中描述的權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何權利之前，我們建議您閲讀適用的權利協議和權利證書以獲取更多信息。我們將在招股説明書補充文件中提供所發行權利的以下條款：

每項權利都將使權利持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股、優先股或其他證券的本金。在到期日營業結束之前，可隨時行使適用的招股説明書補充文件中規定的權利。

持有人可以按照適用的招股説明書補充文件中所述行使權利。在收到付款和正確填寫權利證書並由權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正式簽發後，我們將盡快轉發普通股、優先股或其他證券（如適用），這些股票可在行使權利時購買。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接發行給股東以外的人，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過多種方法，包括，如適用的招股説明書補充文件中所述，根據備用安排發行。

我們提供的任何權利的版權代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的實質性條款和條款。

雖然我們在下文概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

在發行相關係列單位之前，我們將把本招股説明書所包含的註冊聲明作為附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告、描述我們所提供單位系列條款的單位協議形式以及任何補充協議。以下各單位的實質性條款和條款摘要受單位協議和適用於特定系列單位的任何補充協議的所有條款的約束，並通過引用對其進行了全面限定。我們強烈建議您閲讀與我們在本招股説明書下銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議。

我們可以以任意組合發行由一種或多種債務證券、普通股、優先股和認股權證組成的單位。將向每個單位發放，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列單位的條款，包括：

本節中描述的條款以及 “股本描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款將分別適用於每個單位以及每個單位中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證。

我們提供的任何單位的單位代理商的名稱和地址（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行等數量的商品，並按我們確定的不同系列發行。

根據適用的單位協議，每個單位代理人將僅作為我們的代理人，不承擔與任何單位持有人的任何代理義務或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果我們根據適用的單位協議或單位違約，單位代理人不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟，或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關單位代理人或任何其他單位持有人同意，單位的任何持有人均可通過適當的法律行動強制執行其作為持有人在單位所含任何證券下的權利。

我們、單位代理人和他們的任何代理人均可將任何單位證書的註冊持有人視為出於任何目的的該證書所證明單位的絕對所有者，以及有權行使所請求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲 “證券的合法所有權”。

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述了全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己的名義註冊的證券的受益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下文討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中指出的那樣，我們只能以賬面記賬形式發行證券。這意味着證券可以由以金融機構的名義註冊的一種或多種全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構以存託人的身份持有這些證券。反過來，這些參與機構被稱為參與者，代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以名註冊證券的人才被認定為該證券的持有人。全球證券將以存託機構或其參與者的名義註冊。因此，對於全球證券，我們將僅承認存託人為證券的持有人，我們將向存託機構支付證券的所有款項。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，再由參與者將款項轉給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户簽訂的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們可能會終止全球證券或發行非全球發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名稱持有的證券，我們或任何適用的受託人或存託機構將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們或任何此類受託人或存託機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有者的客户，但前提是他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對以街道名義或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，我們可能需要獲得持有人的批准才能修改契約，以免我們承擔違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或者用於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券的合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何聯繫間接持有人由合法持有人決定。

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是賬面記賬形式（因為證券由一種或多種種全球證券代表），還是以街道名稱持有，您應向自己的機構查詢以瞭解：

全球證券是一種代表存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們發行的全球證券代表，該證券存入並以我們選擇的金融機構或其被提名人的名義註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則紐約州紐約的存託信託公司（簡稱DTC）將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其被提名人或繼承存管人以外的任何人或以其名義註冊。我們將在下文中描述這些情況 “—全球安全將被終止時的特殊情況。”根據這些安排，存託機構或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有人和法定持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構反過來在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是全球證券實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將作為全球證券發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。如果發生終止，我們可能會通過另一個賬面記賬清算系統發行證券，或者決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人為證券的持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構進行交易。

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為的直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，存託人，無論是我們還是任何適用的受託人，都不負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

如下文更多詳細信息所述，證券可能會不時通過一項或多筆交易進行分配：

我們將在中列出一份招股説明書，補充該特定證券發行的條款，包括：

只有適用的招股説明書補充文件中名為的承銷商才是該招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並在招股説明書補充文件中具體説明每位承銷商的名稱和交易的條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格不時地通過一項或多筆交易進行轉售，包括協商交易，所發行的證券將被承銷商收購。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格購買額外證券的期權，以彌補超額配股（如果有），並附帶額外的承銷佣金或折扣，如相關的招股説明書補充文件所述。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果我們在中使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券，我們將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書補充文件中規定。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，我們將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的普通股購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以承銷商的折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人、以及任何直接購買普通股然後轉售證券的機構投資者或其他人均可被視為承銷商，根據證券法，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通股所得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供特定民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以在市場向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易（包括期權的撰寫），或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，對於此類交易，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是，第三方可以使用從我們或其他人那裏借來的證券來結算此類銷售，可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或生效後的修正案中予以確定。

為了促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過我們向他們出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使授予這些人的超額配股權來彌補這類的超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果承銷商或交易商出售的證券因穩定交易而被回購，則允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平上。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易實施後可能對我們的證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外，每類或系列證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在任何交易所或市場上架任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可能會將某一類別或系列證券做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對任何證券交易市場的流動性提供任何保證。

為了遵守美國某些州或地區的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的第M條，任何承銷商均可參與的超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款競價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，會形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在掩護交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以在任何時間停止任何此類活動。

任何是納斯達克資本市場合格做市商的承銷商均可根據M條例第103條，在發行定價之前的工作日內，開始要約或出售證券之前，在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過特定購買限額時，被動做市商的出價必須降低。

紐約州紐約的謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所 D. Brooks and Associates CPA, P.A. 進行了審計，並根據D. Brooks and Associates CPA, P.A. 的報告以引用方式在此合併 .，在審計和會計專家等公司的授權下提交上述報告。

本招股説明書構成根據《證券法》提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則，本招股説明書和構成註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件均不包含註冊聲明中包含的所有信息。您將在註冊聲明中找到有關我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關法律文件的任何陳述均不一定完整，您應閲讀作為註冊聲明的證物提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的文件，以便更全面地瞭解該文件或事項。

您可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製註冊聲明以及我們的報告、委託聲明和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共參考室運營的更多信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站可以在 http://www.sec.gov 找到。您也可以從我們的網站www.datchat.com上獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以任何方式納入本招股説明書，因此在做出投資決策時不應依賴這些信息。

美國證券交易所委員會（“SEC”）允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上就根據本招股説明書發行的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於註冊聲明中提交的某些文件或以引用方式納入註冊聲明中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受該引述的限制。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，但未被視為根據此類規定提交的未來報告或文件的任何部分除外：

我們還以的引用方式納入了我們在終止本招股説明書證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）（包括文件）是在本招股説明書所包含的初始註冊聲明發布之日之後以及註冊生效之前提交的聲明）。這些文件包括定期報告，例如 10-K 表的年度報告、10-Q 表格的季度報告和表格 8-K 的當前報告，以及委託聲明。

本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的的任何聲明都將被視為已修改或取代該聲明，前提是本招股説明書或任何隨後提交的被視為以引用方式納入本招股説明書的中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以致電 (732) 374-3529 或通過以下地址寫信給我們，索取這些文件的副本，我們將免費向您提供的副本：

招股説明書補充文件		頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-6
風險因素		S-7
精選財務數據		S-9
有關前瞻性陳述的披露		S-11
市場和行業數據		S-12
所得款項的使用		S-12
股息政策		S-12
稀釋		S-13
所發行證券的描述		S-14
承保		S-15
法律事務		S-18
專家們		S-18
在這裏你可以找到更多信息		S-18
以引用方式納入文件		S-19

	截至年底 12 月 31 日，
	2022			2021
淨虧損	$	(12,138,572	)	$	(10,829,034	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.60	)	$	(0.71	)
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		20,104,268			15,334,338
期末已發行普通股		20,597,169			19,597,169

	在這三個月裏已於 6 月 30 日結束						在這六個月裏已於 6 月 30 日結束
	2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(2,287,230	)	$	(2,581,712	)	$	(4,686,444	)	$	(5,947,558	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.11	)	$	(0.13	)	$	(0.23	)	$	(0.30	)
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		20,740,419			19,608,408			20,689,065			19,602,944
期末已發行普通股		20,740,419			19,597,419			20,740,419			19,597,419

	在這三個月裏已於 3 月 31 日結束，
	2023			2022
淨虧損	$	(2,399,214	)	$	(3,365,846	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(0.12	)	$	(0.17	)
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		20,607,214			19,597,419
期末已發行普通股		20,740,419			19,597,419

	在截至12月31日的年度中，
	2022			2021
淨虧損	$	(12,138,572	)	$	(10,829,034	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損，基本虧損和攤薄後	$	(6.04	)	$	(7.06	)
加權平均已發行普通股、基本股和攤薄後普通股		2,010,427			1,533,434
期末已發行普通股		2,059,717			1,959,717

		頁面
關於這份招股説明書		ii
摘要		1
風險因素		7
前瞻性陳述		8
所得款項的使用		9
股本的描述		10
債務證券的描述		13
認股權證的描述		20
權利的描述		22
單位描述		23
證券的合法所有權		24
分配計劃		27
法律事務		30
專家們		30
在這裏你可以找到更多信息		30
以引用方式納入文件		31

	在這三個月裏已於 6 月 30 日結束						這六個月已於 6 月 30 日結束
	2023			2022			2023			2022
淨虧損	$	(2,287,230	)	$	(2,581,712	)	$	(4,686,444	)	$	(5,947,558	)
歸屬於普通股股東的每股淨虧損（基本虧損和攤薄後）	$	(1.10	)	$	(1.32	)	$	(2.27	)	$	(3.03	)
加權平均值已發行普通股、基本股和攤薄普通股		2,074,042			1,960,841			2,068,906			1,960,294
期末已發行的普通股		2,074,042			1,959,742			2,074,042			1,959,742

普通股每股公開發行價格	$
截至2023年9月30日的每股有形賬面淨值	$	3.57
每股淨有形賬面價值的下降歸因於與2023年9月我們的反向股票拆分相關的零星普通股共增加了9,036股	$	(0.01	)
截至2023年9月30日的預計每股有形賬面淨值	$	3.56
歸因於本次發行的每股淨有形賬面價值增加	$
預計本次發行生效後，截至2023年9月30日，調整後的每股有形賬面淨值	$
向參與本次發行的投資者攤薄每股	$