美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交 由註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

蘋果酒店房地產投資信託基金公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

2023年，在強勁的休閒需求和商務旅行穩步改善的推動下，我們整個酒店組合的運營基本面繼續增強。此外，通過收購六家酒店，我們深思熟慮地擴大了我們的投資組合，通過各種資本改善項目提高了我們酒店的質量，為我們的股東提供了有吸引力的分配，保持了我們資產負債表的實力和靈活性，並進一步加強了我們的企業責任倡議和披露。

我們的產品組合是美國規模最大、地理位置最多樣化的客房酒店產品組合之一。我們的酒店覆蓋37個州的87個市場，擁有行業領先的萬豪、希爾頓和凱悦系列品牌的特許經營權。我們所屬的品牌和我們的第三方酒店運營商共享我們的高標準，並將環境可持續性和社會責任整合在一起，以增強酒店運營、團隊成員發展、當地社區拓展和整體客人福祉。我們與我們酒店的管理團隊、品牌代表和行業同仁密切合作，以實施減少酒店對環境影響的舉措；進一步促進酒店工作場所的多樣化、公平和包容性；並確保酒店員工和客人的健康、安全、保障和福祉。

過去一年，我們與第三方能源諮詢公司建立了排放報告平臺，報告了2022年範圍1和範圍2的温室氣體排放量。我們的團隊致力於不斷改進，為此，我們的資本投資和資產管理部門與我們的第三方管理公司、品牌、行業同行和能源顧問一起實施和監督可持續發展計劃，並努力制定和執行戰略，作為我們資產管理、處置、收購和再投資分析的一部分，這些戰略將進一步促進我們的能源、水和廢物管理計劃併為其提供信息。我們致力於隨着時間的推移減少酒店對環境的影響，並期待着在未來幾年跟蹤我們在減少排放方面的進展。

我們致力於追求卓越，致力於誠信經營和負責任的經營。我們的董事會包括在金融、投資、商業戰略、房地產、酒店、ESG和風險管理方面擁有領導技能和相關經驗的個人，我們採用了我們認為符合股東最佳利益的強有力的治理做法。我們重視多樣性，並認為董事會成員最好是代表不同觀點、經歷和背景的人，包括種族、民族和性別多樣性。我們的董事會在公司的風險監督中扮演着重要的角色，我們與董事會一起定期評估和評估我們業務面臨的風險，並在可能的情況下制定戰略以緩解這些風險。

在2023年間，我們的團隊繼續優先考慮股東的參與。除了我們的季度收益和定期的股東溝通，我們的團隊還積極參與了許多面對面和虛擬的外展活動，包括行業會議、公司演示、分析師會議、投資者路演和個人會議。這些互動使我們能夠深入瞭解對我們的股東最重要的話題，以及他們對我們未來業績的期望。他們還讓我們有機會回答與我們的業務、運營、戰略、環境管理、社會責任、公司治理和高管薪酬有關的具體問題。我們重視在這些會議期間收到的反饋意見，並期待通過今後的接觸繼續對話。

我們堅定不移地致力於通過強勁的運營業績、規範的資本配置、戰略增長、領先的公司治理和高標準的公司責任，為股東實現長期價值最大化。事實證明，旅遊業具有彈性，展望未來，我們相信自己處於令人難以置信的有利地位，可以繼續保持優異的表現。

真誠地

賈斯汀·G·奈特

董事首席執行官兼首席執行官

2024年股東周年大會公告

被扣留 2024年5月23日星期四

有待年會表決的事項

股東還將處理可能在會議之前適當提出的其他事務。

如果您是Apple Hoitality REIT，Inc.在2024年3月26日(“記錄日期”)收盤時任何普通股的記錄持有人，您有權在年度股東大會(“年度會議”)上投票。如果您出席了年度大會，即使您之前退還了委託卡，您也可以親自投票。

無論你持有多少股份，作為A股股東，你的角色都非常重要，董事會強烈鼓勵你行使投票權。

無論您是否希望出席年會，請在線投票、電話投票或通過簽名、約會和退還代理卡的方式投票。如果你出席會議，你可以撤回你的委託書並親自投票。

本公司以Form 10-K的形式向閣下提交其委託書、委託卡及2023年年報，其中包括本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(“年報”)，而不是郵寄該等材料的印刷本予每位股東。本公司已向其股東發出通知及以電子方式交付委託書材料(“可上網通知”)，提供有關如何在互聯網上查閲其委託書材料、如何索取及收取股東周年大會及未來股東大會的委託書、年報及委託卡的紙質副本，以及如何於網上投票的指示。Www.proxyvote.com。股東也可以致電1-800-579-1639索取代理材料，或通過電話1-800-690-6903進行投票。此外，本委託書及年度報告可於Http://materials.proxyvote.com/03784Y。在提交委託書之前，請仔細閲讀隨附的信息。

資料：互聯網可用性通知、這份委託書和相關的委託書材料將於2024年4月9日左右郵寄或提供給股東。本委託書、本公司委託卡及本公司年度報告的副本可於Http://materials.proxyvote.com/03784Y.

根據董事會的命令，

馬修·拉什

祕書

2024年4月9日

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個委託書聲明。本委託書、公司2023年年報Form 10-K(其中包括公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表)(“年報”)和代理卡正在首次提供，代理材料的通知和電子交付(“互聯網可用性通知”)將於2024年4月9日左右首次郵寄給股東。

公司概述

Apple Hoitality REIT，Inc.(以下簡稱“公司”或“Apple Hoitality”)(紐約證券交易所代碼：APLE)是一家公開交易的房地產投資信託公司，擁有美國規模最大、最多元化的以客房為主的高檔酒店投資組合之一。該公司成立於2007年，通過其前身公司在酒店業已有20多年的歷史。Apple Hoitality的結構旨在降低與投資酒店業相關的風險，並在所有市場條件下最大化經營結果。縱觀其歷史，該公司的戰略一直很簡單：擁有具有廣泛消費者吸引力的酒店；在美國多個市場和需求產生者中廣泛分散其投資組合；與業內最好的住宿品牌和酒店管理團隊保持一致；始終如一地對其酒店進行再投資；通過有紀律的資本分配實現價值最大化；以較低的債務水平保持財務靈活性；以及營造一個團隊成員受到重視並實現公司使命的工作環境。

注：統計數據為截至2023年12月31日。

使命

蘋果酒店是一家領先的房地產投資公司，致力於通過分配誘人的股息和長期資本增值來增加股東價值。

值

董事會組成一目瞭然

蘋果酒店業董事會(“董事會”)和提名及公司治理委員會(“管治委員會”)致力於確保董事會由一羣能力高超且多元化的董事組成，他們共同提供豐富的經驗、知識、視角和能力，以有效代表股東利益、推動股東價值並反映公司的企業價值觀。請參閲第頁的提案1.董事選舉12和下面的公司治理部分(第頁21欲瞭解更多有關該公司董事會的信息，請訪問。

蘋果酒店學院董事提名的候選人擁有與監督公司業務和戰略相關的各種技能、觀點和專業知識，包括以下領域：

2023年商業和金融亮點

*注：關於根據非公認會計原則財務計量--經修訂的營運資金(“MFFO”)的公認會計原則(“GAAP”)確定的淨收入的對賬，請參閲附件1。

下圖以股東總回報(“TSR”)為指標，將本公司的表現與同業及特定行業指數的表現作比較。請參閲第頁“薪酬討論和分析”中的“股東回報指標”部分。45，瞭解有關誰被納入公司同行小組的詳細信息。

高管薪酬

以下是該公司2023年針對其任命的高管(NEO)的目標高管激勵性薪酬獎勵的摘要。這些獎勵旨在獎勵年度運營/財務業績指標和年度/多年TSR指標的成就。有關公司高管薪酬的更多信息，請參閲第頁開始的“薪酬討論與分析”37.

企業責任

蘋果酒店擁有美國最大、地理位置最多樣化的客房酒店組合之一。該公司致力於對其當地社區和其酒店服務的許多社區產生積極影響。該公司注意到其環境足跡，並承諾隨着時間的推移減少其影響。蘋果酒店一直致力於維護較高的環境、社會和治理(ESG)標準，並相信這些重點領域是為其股東推動長期價值的不可或缺的一部分。

公司的ESG戰略旨在通過在公司和物業層面對可持續和公平的做法進行負責任的投資，為股東提高長期價值：增強公司及其酒店的彈性，同時將其對整體環境的影響降至最低，並提高其資產價值；鼓勵利益相關者參與並提高人力資本；在整個公司、酒店業、當地社區及其酒店服務的許多社區做出積極貢獻。該公司的ESG戰略始於對專注於高效客房的酒店進行負責任的投資，這些酒店與行業領先品牌保持一致，由傑出的管理公司運營，並在廣泛的市場上廣泛多元化，並得到最高標準的公司治理和道德的支持。

ESG監管

Apple Hoitality董事會了解公司與環境管理、社會責任和治理相關的計劃、政策和舉措的重要性，並通過其治理委員會監督公司的ESG戰略和舉措。2022年，董事會批准了對治理委員會章程的修改，以正式確定治理委員會在審查公司與企業責任和可持續性以及與氣候相關的風險和機會相關的政策、計劃和實踐方面的作用。治理委員會定期在治理委員會會議上收到公司環境、社會和治理諮詢委員會(“ESG諮詢委員會”)關於公司在實現既定舉措和目標方面的進展情況的報告。管治委員會則定期向董事會全體成員彙報工作。

成立ESG諮詢委員會是為了集中建立、審查和內部監督公司的可持續性和企業責任倡議，並評估與氣候有關的風險和機會。ESG諮詢委員會成員包括公司首席財務官、首席法務官和投資者關係部副總裁，並接受公司其他部門的支持，包括資產管理、資本投資、收購和處置、財務報告和風險管理。首席財務官和首席法務官直接向公司首席執行官報告，首席執行官在公司董事會任職，兩人都參加治理委員會和審計委員會會議，定期提供公司與氣候有關的風險和機會及其可持續發展舉措的最新情況。此外，首席財務官與首席執行官一起，定期與外部利益相關者、投資者和分析師就公司酒店的氣候風險和機遇以及可持續發展倡議等事項進行接觸。有關公司內部ESG監督的層級結構，請參閲下表。

蘋果酒店已經在公司的資本投資、資產管理和風險管理部門內建立了職責，以實施、監測和評估其可持續發展舉措以及與氣候相關的風險和機會。該公司的資產處置和收購分析也受到其對氣候相關風險和機會的評估的影響。ESG諮詢委員會在跨部門的支持下，對公司的第三方物業經理進行調查，重點是公司公司可持續發展舉措的實施情況，並就增加對氣候相關舉措的投資的機會尋求反饋。這些調查的結果被用來指導公司的資本投資計劃和評估持續改進的機會。

此外，董事會的審計委員會負責監督公司的企業風險管理和風險管理政策，包括與網絡安全和網絡風險有關的政策。

環境管理戰略

該公司於2018年制定了正式的能源管理計劃，並於2020年通過了正式的環境政策，以確保能源效率、節水和廢物管理不僅是公司內部的優先事項，而且也是公司第三方管理公司和品牌的優先事項。在2023年和2022年，該公司都發布了一份企業責任報告，其中包括與環境問題有關的公司負責任的投資、可持續發展舉措和環境管理優先事項。在《2023年企業責任報告》中，該公司報告了2022年範圍1和範圍2的温室氣體排放。為進一步支持和評估公司的可持續發展倡議和標準，公司將繼續評估其主要環境影響的減排目標。

由於高效的運營模式和強烈的消費者偏好，公司主要投資於以客房為重點的酒店，公司認為這些酒店比提供全方位服務的酒店和度假村更環保，每平方英尺使用的電力、水和天然氣更少。除了投資以客房為主的酒店的整體戰略外，該公司還致力於尋找可持續發展的機會，並將其納入其投資和資產管理戰略，重點是通過減少能源和水的使用以及改善廢物管理來最大限度地減少對環境的影響。該公司的酒店集中在萬豪、希爾頓和凱悦品牌系列。除了該公司通過其資產管理戰略在其酒店實施的舉措外，該公司還與其第三方管理公司合作，利用品牌舉措進一步推動其酒店的可持續性。

該公司尋求在翻新酒店時投資於經過驗證的可持續發展實踐，並投資於能夠在提高資產價值的同時改善環境績效的投資組合範圍內的資本項目。例如，該公司通過安裝節能照明、能源管理系統、智能灌溉系統以及在物業層面使用節能和節水指導方針，實現了成本節約和碳足跡減少，公司投資組合中的100%參與了美國環境保護局的能源之星®計劃。此外，作為公司收購盡職調查的一部分，公司進行可持續性評估，以確定將改善物業環境性能的機會領域，並在與開發商合作建設新酒店時，努力實施環保建築和建築功能。例如，2020年，本公司收購了亞利桑那州坦佩新建的凱悦之家和凱悦廣場，這兩個項目都獲得了LEED認證的®。2021年，該公司收購了俄勒岡州波特蘭的一家漢普頓套房酒店，該酒店採用綠色屋頂系統。2022年，公司收購了肯塔基州路易斯維爾的一家AC酒店和賓夕法尼亞州匹茲堡的一家AC酒店，這兩家酒店都獲得了LEED認證®。2024年，該公司收購了華盛頓特區的一家AC酒店，該酒店獲得了LEED認證的®，並採用綠色屋頂系統。有關公司可持續發展舉措的更多信息，請訪問公司網站：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司網站上的信息或可通過公司網站獲取的信息不是也不應被視為本委託書的一部分。

社會責任倡議

Apple Hoitality致力於在整個公司、當地社區、酒店業以及公司酒店服務的許多社區產生積極影響。客人、酒店員工和員工的安全、健康和福祉一直是公司的首要任務。2020年，蘋果酒店正式通過了健康、安全和福祉政策、人權政策和供應商行為準則，以進一步推動積極的社會影響。有關公司社會責任倡議的更多信息，請訪問公司網站：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司網站上的信息或可通過公司網站獲取的信息不是也不應被視為本委託書的一部分。如上所述，公司在2023年發佈了一份企業責任報告，詳細闡述了公司責任戰略、優先事項和衡量標準，包括與社會責任事項有關的公司社會影響舉措和社區外聯。

該公司致力於通過慈善捐贈加強其社區，鼓勵員工自願貢獻自己的時間和才華，並參與許多對其員工和行業領導人重要的慈善項目，包括其品牌、美國酒店和住宿協會及其第三方酒店管理公司。2017年，公司成立了Apple Gives，這是一個由員工主導的慈善倡議，以擴大其影響，進一步推動公司企業慈善目標的實現。Apple Give與非營利性慈善組織一起組織全公司範圍的社區活動，向受自然災害影響的市場和同事提供援助，並將資金和其他資源分配給各種事業。蘋果努力選擇對公司員工、公司第三方管理公司、酒店和眾多行業組織重要的組織。該公司的酒店和第三方管理公司參與有針對性的慈善計劃，為各自的社區提供支持，並鼓勵酒店員工以改善當地環境的方式提供服務。公司的第三方管理公司及其員工和同事向食品活動捐款，參與慈善步行和騎自行車活動，組裝關懷包，捐贈學習用品，提供救災，並推行許多其他無私的倡議。

多樣性、公平性和包容性

Apple Hoitality致力於多樣性、公平和包容性，不容忍工作場所的歧視或騷擾。每年，所有員工都被要求完成一個正式的在線培訓計劃，重點是防止工作場所的歧視和騷擾，包括無意識的偏見。2021年，公司首席執行官賈斯汀·奈特(Justin Knight)做出了首席執行官促進多元化和包容性行動的承諾，這是首席執行官推動工作場所多元化和包容性的最大商業承諾。該公司的高管團隊由8名個人組成，其中50%是女性。

健康和福祉

該公司相信，每一位團隊成員對其業務的成功都起着至關重要的作用。該公司相信，員工、酒店員工和酒店客人的身心健康、安全和福祉對公司的持續成功至關重要。該公司的目標是提供一個鼓舞人心的、多樣化的、公平的和包容的工作環境，在這種環境中，員工感到被重視、被賦予權力並受到鼓勵，以便在公司內部和整個社區做出積極的改變。公司堅信，最成功的管理層提供了明確的領導，同時授權團隊做出及時和負責任的決策，並採取必要的行動，以實現非凡的經營業績。公司的員工手冊包括公司的商業行為和道德準則，概述了員工的福利和期望，並提供了員工在工作場所健康、政策和安全方面應遵循的指導方針。員工被要求每年確認收到並審查公司的員工手冊。

蘋果酒店致力於支持和促進員工的身心健康和情緒健康。所有全職員工都可以獲得高質量的醫療、視力和牙科保險，部分由公司代表團隊成員支付。作為公司福利計劃的一部分，公司

提供免費的預防性護理服務，包括流感疫苗接種、例行檢查和篩查，員工可以獲得遠程醫療服務。在公司總部，員工可以使用現場健身房；舒適的辦公室、會議和聚會空間；以及配備各種新鮮水果和健康零食的廚房。

Apple Hoitality提供具有競爭力的薪酬和福利，靈活的休假政策，主要照顧者最多12周的全薪育兒假，二級照顧者出生或收養新孩子的三週全薪育兒假，收養新孩子的經濟援助，學費報銷計劃，以及鼓勵平衡工作和個人生活的文化。蘋果酒店每年為員工提供兩天的帶薪假期，用於志願者工作，並提供捐贈配對計劃，以支持非營利性組織。公司強調溝通的開放政策，定期進行員工滿意度調查和年度績效評估，提供持續改進的機會。

本公司致力於遵守疾病控制和預防中心(CDC)制定的清潔準則和適用的職業安全與健康管理局(OSHA)標準，安全地工作並維護安全的工作場所。該公司的員工在辦公室環境中工作。公司制定了事件響應計劃，為領導層和所有員工提供指導，以快速有效地應對各種潛在情況，包括網絡安全威脅、惡劣天氣或其他可能需要為員工的安全、安保和福祉以及內部數據系統保護做出及時響應的事件。

參與公司酒店日常運營的所有員工均受僱於根據酒店管理協議聘用的第三方管理公司。Apple Hoitality致力於酒店員工和客人的健康、安全、保障和福祉，並自豪地支持美國酒店與住宿協會(AHL)的倡議，包括：五星級承諾；安全住宿計劃；禁止人口販運計劃；AHL基金會；負責任的住宿；酒店正在工作；以及許多其他職業發展和社會責任計劃。該公司首席執行官於2014年至2023年擔任AHL董事會成員，2022年擔任主席，目前擔任AHL執行委員會的業主代表。

治理和復原力實踐

公司治理實踐

以下是該公司公司治理實踐的一些亮點。

有關公司公司治理實踐的更多詳細信息，請參閲下文的“公司治理”部分。

關鍵政策

2020年，公司正式通過了進一步推進企業責任舉措的政策，包括：

蘋果酒店業的政策得到董事會的支持，治理委員會審查公司與企業責任和可持續性相關的政策、計劃和做法，包括環境、社會、人力資本和其他事項。公司的高級管理團隊負責對政策執行進行監督，並向公司董事會通報執行工作的最新情況。

數據隱私與網絡安全

蘋果酒店的董事會主要通過其審計委員會管理網絡安全風險監督。Apple Hoitality不能直接訪問入住其酒店的客人的個人數據，也不能處理與其客人的商業交易。Apple Hoitality的企業IT系統沒有連接到酒店和/或第三方管理和品牌技術平臺。Apple Hoitality的信息技術和風險管理部門定期與其第三方管理公司和品牌接觸，以瞭解他們的執行情況以及遵守適用的政策和行業最佳實踐，並對其進行基準評估

數據保護和網絡安全方面的規定。一旦發生網絡安全事件，該公司將與其團隊協調做出快速反應，以減少對其信息技術基礎設施和系統的盜竊、損壞或中斷。有關公司網絡安全風險監督活動的更多信息，請參閲公司2023年年度報告Form 10-K，該報告可在公司網站上獲得，Www.applehospitalityreit.com.

企業責任報告

2023年12月，公司發佈了第二份年度企業責任報告，詳細介紹了公司的ESG業績、戰略和舉措，並強調了公司對環境可持續性、治理和彈性、公司員工、酒店員工和客人、社區和其他利益相關者的承諾。公司的《2023年企業責任報告》利用全球報告倡議(GRI)標準和氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)全面概述了公司的企業責任績效和氣候相關風險管理，包括披露2022年範圍1和範圍2的温室氣體排放數據。Apple Hoitality的強化披露旨在讓利益相關者更好地瞭解公司的戰略、政策、計劃、程序、業績和與環境管理、社會責任、公司治理和彈性相關的舉措。

瞭解更多信息

有關公司企業責任努力的更多細節，包括所有上述政策和公司的企業責任報告，可在公司網站的企業責任部分找到，網址為：Https://applehospitalityreit.com/corporate-responsibility/。公司網站上的信息或可通過公司網站獲取的信息不是也不應被視為本委託書的一部分。

建議1.選舉董事

公司董事會目前由9名董事組成，他們都將在年會上競選連任。董事會建議重新選舉現任董事進入董事會，任期至2025年年度股東大會或其繼任者經正式選舉並具備資格為止，除非事先辭職、去世或被免職。

除非另有説明，由委託書代表的Apple Hoitality REIT，Inc.的所有普通股(“普通股”)都將有投票權為以下列出的被提名者的選舉情況。如果被提名人不再可以作為董事的候選人蔘加選舉，附上的委託書上指定的每一名代表可以酌情行使權力投票選舉替代者。目前還沒有任何情況會導致任何被提名人無法參加董事的選舉。被提名人現在是董事會成員，已由董事會提名，並表示如果當選，他們願意任職。如果出席股東周年大會的人數達到法定人數，董事會的職位將由在股東周年大會上獲得最多票數的適當提名的候選人選舉填補，即使被提名人沒有獲得代表和有權投出的所有選票的多數。根據公司治理指引，如果現任董事未能獲得至少過半數的投票，該董事將提交其辭去董事會職務的申請。董事會治理委員會將考慮並決定是否接受該辭職，並向董事會提出建議。在證明選舉結果的90天內，董事會必須考慮到治理委員會的任何建議和任何其他相關因素，對辭職採取行動。董事提出辭職的人不參與治理委員會或董事會與辭職有關的決定。

希望在董事的選舉中棄權的股東可以按照委託書上的規定，明確表示不授予投票給任何或所有被提名人的權力。扣留的選票和中間人的不投票將不會對董事的選舉產生影響。當以街道名義持有股票的實體沒有收到實益所有者的投票指示，並且選擇不在股東大會上就例行事項投票這些股份，或者不被允許就非例行事項投票時，就會發生經紀商無投票權。

董事會建議投票表決“For” 每一位 提名者。

董事提名者

以下是該公司董事會組成的簡要介紹：

審議提名主任

董事資質.本公司認為，董事會應包括各種人才、技能和專業知識，足以就本公司的運營和利益提供穩健和審慎的指導。每個董事還應表現出高標準的誠信、務實和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析查詢的能力，並願意投入足夠的時間有效履行其職責。

董事會已決定，董事會作為一個整體，必須具備適當的特點和技能組合，才能使董事會在監督公司方面發揮最佳作用。委員會認為，委員會應由金融、房地產、投資、銀行、戰略規劃、風險管理、人力資源、商業組織領導力、ESG和法律事務等領域的技術人員組成。雖然董事會沒有多樣性政策，但董事會致力於多樣性，並認為董事會最好由代表各種觀點、經驗和背景的個人組成，包括種族、族裔和性別多樣性。董事會將繼續努力確保合格的新董事候選人庫是多樣化的，包括婦女、少數羣體和代表性不足社區的個人。除了有針對性的技能領域外，董事會還希望在其認為對董事為董事會增加價值至關重要的關鍵知識領域取得良好成績，包括：

提名程序.董事會已經確定，治理委員會監督提名過程，並向董事會推薦被提名人。如上所述，在挑選一名合格的被提名人時，審計委員會考慮了它認為適當的因素，其中可能包括委員會目前的組成；被提名人的人才範圍將最好地補充委員會中已有的代表；被提名人將在多大程度上使委員會多樣化；被提名人的正直、承諾和獨立思考和判斷的標準；以及需要專門知識。應用這些標準，董事會考慮其成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。登記在冊的股東可根據公司章程提名董事，其中規定，除其他事項外，必須(I)在召開會議的當年2月1日或之後至3月1日之前向本公司祕書發出通知，或(Ii)如大會日期早於該年5月1日或遲於該年5月31日，則在會議日期前不少於60天。除了治理委員會提出的提名外，沒有收到其他年度會議的提名。

下表提供了本公司董事提名的每一位候選人的信息，包括他們至少在過去五年中的主要職業和受僱情況，以及他們在本公司以外的上市公司擔任的董事職務(如果有)。

公司治理

董事會。公司董事會決定，公司所有董事(以及董事的被提名人)，除了格萊德·M·奈特和賈斯汀·G·奈特，都是紐約證券交易所(NYSE)規則所指的“獨立”董事。由於之前受僱於該公司，克里斯蒂安·M·加思賴特直到2023年10月才被認為是紐約證券交易所規則意義上的獨立人士。在作出此項決定時，董事會已考慮適用的董事與本公司之間的所有關係，包括商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善及家族關係。

董事會已通過一項明確標準，指董事並非獨立：(A)如因本公司與董事之間的關係或與該關係有關而收取任何個人財務利益(董事酬金及股權獎勵除外)；(B)如其為某實體的合夥人、高級管理人員、僱員或管理成員，而該實體與本公司有業務或專業關係並從該實體收取薪酬；或(C)如他或她是該實體的非管理成員或股東，並持有該實體10%或以上的會員權益或普通股。董事會可裁定業務或其他關係不符合上一句所述分類標準的董事是獨立的，但在此情況下，董事會須在本公司當時的年度委託書中披露其釐定的基礎。

為了優化董事會的效力和獨立性，獨立董事指定一名獨立的非僱員董事擔任本公司的首席獨立董事，目前由Jon A.Fosheim擔任。見“董事會委員會和董事會領導層”。

道德守則。董事會通過了公司高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在公司網站上查閲，Www.applehospitalityreit.com。《商業行為和道德守則》旨在促進(A)誠實和道德的行為，包括對實際或明顯的利益衝突進行合乎道德的處理；(B)在公司要求提交的定期報告中充分、公平、準確、及時和可理解地披露信息；以及(C)遵守適用於公司及其高管、董事和員工的所有適用規則和規定。任何對公司執行人員或董事會的商業行為和道德準則的放棄只能由董事會或董事會的一個委員會作出。本公司預期，任何有關《商業行為及道德守則》的豁免將張貼在本公司的網站上。

企業管治指引。董事會已通過企業管治指引，列明董事會行為的指引及原則，可於本公司網站查閲。Www.applehospitalityreit.com。《企業管治指引》反映董事會致力於監察董事會和管理層決策的有效性，並確保遵守良好的企業管治原則，所有這些都以長期提升股東價值為目標。

風險監督.董事會認為，風險監督是董事會的一項關鍵職能。它通過其審計委員會、治理委員會和薪酬委員會管理其監督責任。每個委員會的所有成員都是獨立董事。整個董事會隨時瞭解並參與公司的風險監督過程。董事會是通過批准高級管理人員和薪酬計劃，以及管理層關於物業業績、行業業績、融資策略、收購和處置戰略以及資本改善的最新情況，為管理公司的各種風險提供意見。此外，董事會透過審計委員會審閲管理層及獨立核數師就本公司的內部控制及任何相關的欺詐活動潛在風險及與網絡安全有關的風險所提交的報告。2022年，董事會批准了對治理委員會章程的修改，以正式確定治理委員會在審查公司與企業責任和可持續性以及與氣候相關的風險和機會相關的政策、計劃和實踐方面的作用。2023年，審計委員會批准了對《審計委員會章程》的修訂，正式擴大審計委員會對風險管理政策的監督，將與網絡安全有關的政策包括在內。通過薪酬委員會，董事會監督與薪酬實踐相關的風險，以平衡總體業務戰略(包括公司的企業責任舉措)的風險/回報。風險監督也是董事會#年審議的因素之一。

建立黨的領導體制。本公司已將執行主席和首席執行官的角色分開，以創建董事會認為在監督本公司和日常管理本公司的權力之間取得適當平衡的領導結構，並設有獨立董事首席執行官，以優化董事會的有效性和獨立性。

股東通信.本公司及董事會重視本公司股東的意見及意見，並相信良好的公司管治措施需要持續的外展服務、有效的溝通及與股東的定期接觸。定期的股東參與使公司能夠更好地：

公司的股東和投資者互動包括公司年度股東大會、行業會議、分析師會議、投資者路演、物業參觀和個人會議，既有面對面的，也有虛擬的。該公司還通過其網站、季度收益電話會議、美國證券交易委員會申報文件、委託書、新聞稿、投資者介紹和其他溝通渠道向利益相關者提供信息。股東和其他利害關係方可以向董事會或指定的個人董事發送通信。任何此類通信均應發送至位於弗吉尼亞州里士滿東大街814號的蘋果酒店房地產投資信託公司的首席獨立董事，郵編：23219。首席獨立董事將決定應對通信採取什麼行動，包括是否應向董事會全體報告此類通信。

股份所有權準則.董事會相信，董事和高管的股權所有權將使他們的利益與股東的利益保持一致。為此，本公司已採納正式的股權指引，包括在本公司的《企業管治指引》內，適用於其所有董事及行政人員。本公司每年評估董事及高級管理人員的所有權狀況。董事和高管必須持有公司證券，其價值相當於其年度基本現金聘用金(董事)或年度基本工資(高管)的以下倍數：

新董事和首席執行官必須在成為董事會成員或首席執行官後兩年內遵守所有權要求，其他新高管必須在1月1日之前遵守所有權要求ST在被任命為執行幹事四週年之後的第二年。所有現任董事及行政人員均已達到指引的股權水平，或在適用的過渡期內。

在財務困難或其他正當理由的情況下，治理委員會可以放棄股權要求。

公司證券的套期保值和質押.公司 內幕交易政策禁止董事和僱員，包括高級管理人員，對衝他們對公司股票的所有權，包括禁止從事以下交易：(1)買賣涉及公司證券和其他衍生證券的看漲期權或看跌期權；(2)賣空公司證券；(3)在要求追加保證金的賬户中持有公司證券；(4)與公司證券有關的其他對衝或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股權互換、套期和

外匯基金；及(V)質押本公司個人持有的證券數目的50%以上，以取得貸款。

賠償追回政策。根據《多德-弗蘭克法案》及相關上市標準的實施規定，董事會於2023年通過了一項獎勵薪酬追回政策，規定強制向現任和前任高管追回在本公司被要求編制會計重述之日之前三年內錯誤發放的基於激勵的薪酬，其中重述的財務報告措施導致激勵獎勵減少。請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的附件97，以獲取公司的補償追回政策。

董事會自我評估。根據本公司的企業管治指引及董事會的薪酬、審計及管治委員會章程，管治委員會監督董事會及各委員會的年度自我評估。自我評估要求每個董事填寫一份詳細的問卷，徵求對董事會成員等事項的意見。結構和組成、委員會結構、董事會和委員會會議行為、董事會支持、教育和董事會和委員會表現。治理委員會向董事會報告評估，如果董事會確定需要改變其治理做法，管理層和治理委員會將與董事會合作，實施必要的改變。

美國銀行協會的委員會RD和董事會領導力

摘要.董事會下設四個常設委員會，具體情況如下。下表顯示了每個委員會的職能、成員組成和2023年期間舉行的會議次數：

董事會領導力。審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會了解到，沒有一種普遍接受的方法來提供董事會領導，正確的董事會領導結構可能會因情況需要而有所不同。根據這一理解，獨立董事定期考慮董事會的領導結構。目前，執行主席和首席執行官的職位由不同的導演。格萊德·M·奈特擔任執行董事長，賈斯汀·G·奈特擔任首席執行官。董事會認為，這一結構在監督公司的人和日常管理公司的人之間提供了適當的平衡。董事會執行主席主持所有股東會議和董事會全體會議。執行主席執行附例或董事會不時訂明的其他職責及行使該等權力。

此外，董事會已任命喬恩·A·福斯海姆擔任獨立董事的首席執行官。董事首席獨立董事的職責包括(其中包括)主持獨立董事及非僱員董事的會議或執行會議，擔任聯絡人以促進執行主席、行政總裁及其他董事會成員之間的溝通，而不妨礙此等人士之間的直接溝通，以及擔任要求與董事會直接溝通及磋商的股東的聯絡人。

審計委員會獨立性。董事會已經確定，審計委員會的每一位現任成員都是紐約證券交易所上市標準所定義的“獨立”成員。要被視為獨立，審計委員會成員不得(除以董事或委員會成員的身份，且除某些其他有限的例外情況外)：(A)直接或間接接受本公司或任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費；或(B)是本公司或任何附屬公司的聯屬公司。審計委員會目前有三名成員，即Jon A.Fosheim、L.Hugh Redd和Carolyn B.Handlon，他們是證券交易委員會頒佈的條例所指的“財務專家”。公司管理層相信，審計委員會成員的綜合經驗和能力足以滿足公司當前和預期的運營和需求。 在這方面，董事會已確定每一名審計委員會成員都“懂財務”，至少有三名成員具有“會計或相關財務管理專業知識”，因為所有這些術語都是由紐約證券交易所的規則定義的。

董事會會議， 出席人數及相關資料。理事會在2023年期間共舉行了三次會議(包括定期安排的會議和特別會議)。本公司的政策是，董事應出席每一次年度股東大會。所有在會議期間任職的董事都出席了2023年年會。本公司亦期望董事出席每一次定期安排的董事會特別會議，但亦認識到其他事務可能不時妨礙全面出席。2023年，每名董事至少出席了(A)其擔任董事期間召開的董事會會議總數和(B)其任職期間所服務的董事會所有委員會舉行的會議總數的75%。

高管會議。獨立董事會成員獨立於管理層開會，非獨立董事定期在執行會議上開會，會議由首席獨立董事主持。在2023年期間，獨立董事會成員舉行了四次會議。

2023年董事薪酬

董事的薪酬每年由董事會審查和批准。在2023年期間，公司董事的薪酬如下：

年向董事報銷的款項 2023.所有董事因出席年度股東大會、董事會議及委員會會議及處理本公司業務而招致的差旅費及其他自付費用，均由本公司報銷。

補償 非員工 董事。2023年，非僱員董事(被公司歸類為除格萊德·M·奈特和賈斯汀·G·奈特以外的所有董事)按季度分期付款獲得以下薪酬：

2024年1月，治理委員會聘請弗格森合夥人諮詢公司(FPC)評估非僱員董事的薪酬。FPC使用的是下面在《薪酬討論和分析》中討論的2024年高管激勵性薪酬更新的同一個同級組，FPC指出，支付給非僱員董事的年度預聘金(包括現金和股權)被確定為接近同級組的中位數，排名在50%這是 - 62發送這是一個百分位數，但注意到以股權形式支付的全部薪酬所佔比例在同齡人中是最高的，排在前十位。另外，金融政策委員會指出，支付給委員會主席職位的報酬處於同齡人羣體的較低端，低於第25個百分位數，向其他委員會成員支付年度委員會職位聘用費是慣例。在審閲報告及考慮金融政策委員會的評估後，管治委員會向董事會建議更改非僱員董事的薪酬，以規定非主席委員會成員的年度委員會聘任，並增加委員會主席的聘任。治理委員會認為，這一變化對於繼續吸引和留住優秀的董事會成員非常重要。經審查和討論治理委員會的建議，董事會批准更新董事非僱員薪酬，自2024年3月1日起生效：(1)審計委員會主席每年預聘費25,000美元(不包括在公司披露委員會的服務費)，按季現金支付；(2)薪酬委員會主席和治理委員會主席每年預聘費20,000美元，每人每季以現金支付；(3)首席獨立董事年度預聘費30,000美元，按季現金支付；以及(4)為非主席委員會成員提供的每個委員會每年10,000美元的委員會聘用費，每個委員會以現金每季分期付款。

非員工董事延期 計劃.自2018年6月1日起，董事會通過了非僱員董事延期計劃(“董事延期計劃”)，目的是讓非僱員董事有機會選擇推遲收取因其在董事會的服務而應支付給他們的全部或部分年度預聘金，包括應以現金形式支付的部分年度預付金(包括擔任董事會委員會主席或領導獨立董事公司應支付的年度預付金)和應以完全既有普通股支付的年度預付金部分。董事規定，收取款項可延遲至(I)其於董事局之服務結束之日、(Ii)指定日期或(Iii)該指定日期或其於董事局之服務期滿之日期(以較早者為準)。如果在董事指定的時間之前，公司發生控制權變更或董事死亡，也將支付遞延金額。對於以股份形式支付的董事費用部分，董事可以選擇以遞延方式遞延支付費用

對於以現金支付的董事費用部分，董事可以選擇以遞延股票單位的形式或遞延現金費用的形式遞延其費用。

根據董事延期付款計劃，公司為每個選擇參與的非董事員工設立了一個名義延期賬户(僅用於簿記目的)，所有延期費用，無論是現金還是股票，自費用本應支付給董事之日(“季度延期日”)起記入該賬户。轉換為遞延股票單位的遞延費用將根據公司普通股在季度遞延日期的公平市場價值記入遞延賬户。在每個季度遞延日期，遞延股票單位賺取的紅利將根據公司在本季度就其已發行普通股宣佈的紅利以及股票在該日期的公允市場價值，以額外遞延股票單位的形式計入遞延賬户。此外，在每個季度遞延日期，遞延現金費用將根據公司在本季度宣佈的已發行普通股紅利和董事遞延計劃中定義的上一季度遞延現金餘額的等價股，貸記額外的遞延現金金額。在適用的支付日期，如上所述，貸記董事延期賬户的任何遞延股票單位將僅通過交付相當於此類遞延股票單位數量的公司普通股來結算，對於貸記董事延期賬户的任何遞延現金費用，此類費用將僅以現金形式支付。董事作為公司股東對記入其遞延賬户的遞延股票單位沒有任何權利。

2023年，一名非僱員董事選擇參加董事延期計劃，以遞延股票單位的形式推遲了全部或部分年度預聘費。

2024年3月，董事會批准了經修訂和重新設定的非員工董事延期計劃，但須待股東批准2024年綜合激勵計劃(定義見提案4)，以繼續2024年綜合激勵計劃下的董事延期計劃。

員工 董事。Glade M.Knight及Justin G.Knight為本公司僱員董事，因此，於2023年期間，彼等於擔任董事期間並無從本公司收取任何報酬。

董事薪酬.下表顯示了公司非僱員董事在2023年賺取的金額。

傑出股票期權獎.2008年，公司通過了Apple REIT Nine，Inc.2008非僱員董事股票期權計劃(“董事計劃”)。董事計劃規定自動授予收購普通股的選擇權。董事計劃適用於非本公司僱員或行政人員的本公司董事。董事計劃於二零一五年五月十八日本公司普通股於紐約證券交易所上市(“上市”)時終止。董事會計劃下不能再授出任何進一步的授出，但終止並不影響先前根據董事計劃已發行的任何董事購股權獎勵。董事計劃終止後，對董事的所有獎勵均根據2014年綜合激勵計劃進行。

有關截至2024年3月26日根據董事計劃授予Glenn W.Bunting的未償還期權的數量，請參閲“某些實益所有者和管理層的所有權”，這些期權均已全部授予。自採納董事計劃以來，邦廷先生並未行使任何購入普通股的選擇權。截至記錄日期，董事沒有任何其他未償還的期權獎勵。

建議2.批准任命畢馬威有限責任公司為該公司的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已委任畢馬威會計師事務所(“畢馬威”)為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會建議股東批准此項委任。審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的遴選、評估、薪酬、保留和監督，審計委員會在其主席的領導下，直接參與主要合作伙伴的選擇。

畢馬威自2024年2月22日起成為本公司的獨立註冊會計師事務所，並獲審計委員會委任為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。在2024年2月22日之前，本公司的獨立註冊會計師事務所為安永會計師事務所(“安永”)。見下文“更改2024年審計員”。

畢馬威的一名或多名代表預計將出席年會，如果他們希望這樣做，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答股東的適當問題。安永的代表預計不會出席年會。

核數師費用

下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年收取的獨立會計費用總額。

安永提供的所有服務均為適用法律和法規所允許的，並且根據適用法律的要求，公司的年度審計已由審計委員會預先批准。下表介紹了上表中分類的每項服務的性質：

審計費。這些費用是為審計公司年度報告中的公司年度財務報表而支付的專業服務費用(包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對財務報告進行的內部控制有效性的審計)，對公司季度報告中所包括的財務報表的審查，或通常由獨立審計師提供的與法定或監管文件或業務有關的服務，以及符合上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)標準所需的其他會計和財務報告工作，以及只有本公司獨立審計師才能合理提供的服務費用。

審計相關費用。這些費用是與審計或審查公司財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務費用。這類服務包括會計諮詢、內部控制審查、與收購有關的審計、與財務報告有關的證明服務，這些服務不是法規或條例所要求的，也包括所需的商定程序。

税費。這類服務包括税務合規、税務諮詢和税務規劃。

所有其他費用。這些是不符合上述類別描述的其他允許工作的費用。

該等會計服務由審計委員會積極監察(就開支水平及工作內容而言)，以保持為審計本公司綜合財務報表而進行的會計工作核心範疇的適當客觀性及獨立性。審計委員會的結論是，安永提供非審計服務符合維持安永的獨立性。

審計和非審計服務的預先審批政策

根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案，獨立審計師向公司提供的所有審計和非審計服務必須事先得到審計委員會的批准。根據該法案的授權，審計委員會已授權審計委員會主席預先核準最多25000美元的審計和非審計服務。這一權力可在審計委員會休會期間行使。審計委員會主席根據這一授權作出的任何決定將在審計委員會下一次會議上報告。根據當時適用法律的要求，前兩個收費表中報告的2022財年和2023財年的所有服務都事先得到了全體審計委員會的批准。

本公司請您投票表決通過以下決議：

決議：本公司股東批准任命畢馬威為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

要批准這項提議，必須獲得多數選票的贊成票。棄權不會對該提案的結果產生任何影響。股東對這項提議的投票是諮詢性質的，不具約束力，僅作為對董事會的建議。如股東在會議上以過半數票數不批准畢馬威的委任，審計委員會可考慮 委任另一間獨立註冊會計師事務所，但無須委任另一間會計師事務所。

董事會建議投票表決"為"上述建議。

2024年審計師變更

審計委員會進行了競爭性遴選程序，以確定本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。安永此前是本公司的獨立註冊會計師事務所，受邀參與這一過程。作為這一競爭性遴選過程的結果，審計委員會於2024年2月19日批准任命畢馬威為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並批准在安永於2024年2月22日完成截至2023年12月31日的財政年度的審計後，解除其作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務。

安永在截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表和截至2022年12月31日的財政年度的審計報告(包括在本公司的2022年年報的Form 10-K中)不包含任何不利意見或免責聲明，該等報告也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。

在截至2023年和2022年12月31日的會計年度內，直至2024年2月22日，(I)本公司與安永之間在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及該項目的相關指示)，若不能妥善解決，將會導致安永在其有關該年度合併財務報表的報告中提及該等分歧的主題。以及(Ii)沒有“可報告的事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義)。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，截至2024年2月22日，公司或代表公司的任何人均未就以下事項與畢馬威進行磋商：(I)對已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或公司合併財務報表上可能提出的審計意見的類型，畢馬威沒有向公司提供任何書面報告或口頭建議，這是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素；或(Ii)屬於“不一致”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及該項目的相關指示)或“須報告事件”(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所述)的任何事項。

在公司於2024年2月23日提交給美國證券交易委員會之前，公司向安永提供了其在當前的Form 8-K報告中披露的上述公司獨立註冊會計師事務所變更的披露副本(“Form 8-K”)。公司要求安永向公司提交一封致美國證券交易委員會的信，説明安永是否同意8-K表格中與安永有關的陳述，如果不同意，請説明其不同意的方面。安永公司日期為2024年2月23日的信函副本作為附件16.1附在表格8-K之後。

審計委員會TTEE報告

董事會審計委員會目前由四名董事組成。根據“董事會委員會和董事會領導--審計委員會獨立性”的定義，所有四名董事都是獨立董事。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，並根據證券交易委員會的適用規則，根據需要每年重新評估和更新。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。在履行監督職責時，審計委員會與管理層和公司的獨立審計師安永一起審查和討論了2023財年經審計的財務報表，包括會計原則的質量和可接受性、重大判斷的合理性、審計期間發現的任何關鍵審計事項以及財務報表中披露的清晰度。審計委員會亦審閲了管理層對本公司財務報告內部控制有效性的評估報告，以及安永關於本公司財務報告內部控制有效性的報告。管理層負責公司財務報表、會計和財務報告原則、內部控制和程序的編制、列報和完整性，以確保符合會計準則和適用的法律法規。本公司的獨立核數師負責根據公認的審計準則對綜合財務報表及其附註進行獨立審計。

審計委員會還與獨立審計師討論了根據PCAOB和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會已收到獨立審計師根據PCAOB的適用要求提供的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。

根據本報告所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包括在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

上述審計委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為“提交”或通過引用納入公司根據1933年證券法(修訂本)或交易法(可能通過引用方式全部或部分納入美國證券交易委員會)提交的任何文件，即使這些文件中有任何相反規定。

高管E高級船員

每名執行官員由董事會每年任命。下表列出了除執行主席格萊德·M·奈特和首席執行官賈斯汀·G·奈特以外的公司高管的簡歷信息，這兩人也擔任董事，他們的信息在上文題為“提議1.董事選舉”的章節中提供：

建議3.對公司支付的高管薪酬進行諮詢投票

根據交易所法案第14A條，本公司向其股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的支付給本公司近地天體的補償。董事會通過了一項政策，規定每年舉行一次“薪酬話語權”諮詢投票，股東此前以不具約束力的諮詢投票方式批准了這一政策。公司鼓勵股東閲讀《薪酬討論與分析》中的披露，以瞭解有關公司薪酬理念、方案和做法、2023財年採取的薪酬和治理相關行動以及向近地天體支付的薪酬的更多信息。

因此，本公司請你批准通過以下決議：

決議：本公司股東以不具約束力的諮詢方式批准根據S-K法規第402項披露的支付給本公司近地天體的薪酬，包括委託書中的薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論。

要批准這項提議，必須獲得多數選票的贊成票。棄權票和中間人反對票對本提案的結果沒有任何影響。股東對這項提議的投票是諮詢性質的，不具約束力，僅作為對董事會的建議。儘管投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視股東的意見，並將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議投票表決“For”上述建議。

CO問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析描述了公司2023年近地天體高管薪酬安排，並解釋了與2023年薪酬安排的每個重要要素相關的結構和理論基礎。2023年的近地天體情況如下：

下表提供了薪酬委員會於2023年2月批准的針對公司近地天體的2023年激勵薪酬計劃的簡要摘要。2023年激勵性薪酬計劃的更多細節可在以下段落和章節中找到。

2023年2月，薪酬委員會批准了一項年度激勵計劃，規定2023年激勵薪酬的一半(50%)將基於運營業績目標和指標，2023年激勵薪酬計劃的一半(50%)將基於與公司歷史激勵計劃一致的股東回報表現，75%基於相對股東回報指標，25%基於一年、兩年和三年的總股東回報指標。關於業務業績目標和衡量標準，25%的業務業績目標是基於每股最惠國待遇(定義見表1)，25%的目標是基於公司總收入，50%的目標是基於業務業績目標，包括：管理資本結構；評價和追求增值交易；管理勞動力成本和提高員工生產率；加強環境、社會和治理報告；以及加強內部商業情報

工具。薪酬委員會繼續維持一個嚴格的框架，要求業績出類拔萃(55這是百分位數)，以實現相對總股東回報指標的目標水平支付。

關鍵的高管團隊國家實踐

以下是該公司將高管薪酬與股東利益保持一致的主要做法的摘要，目標薪酬百分比基於薪酬委員會的決定：

對高管的諮詢投票動因補償

本公司每年為其股東提供就高管薪酬進行諮詢投票的機會，2023年，約98%的投票股份支持高管2022年的薪酬。薪酬委員會認為，這次諮詢投票是股東對公司高管薪酬計劃總體滿意的一種表達。與股東在2023年年度股東大會上的諮詢投票一致，公司將繼續每年就高管薪酬進行諮詢投票。關於薪酬話語權投票頻率的投票每六年進行一次，下一次投票將於2029年舉行。

按績效付費的理念

該公司認為，每個NEO的總薪酬中有很大一部分應該是基於激勵的，以最好地使他們的利益與其股東的利益保持一致。因此，賠償委員會核準了2023年近地天體的目標賠償金，其平均賠償額如下：

所有激勵性薪酬都是基於績效的：

股東回報指標為50%

50%的運營績效目標和指標

2023年的激勵性薪酬計劃基於五個可自由支配的運營業績目標、兩個目標運營業績指標和六個目標股東回報指標。為進一步與股東保持利益一致，目標激勵薪酬的75%以本公司普通股支付，其中三分之一受到限制，並受一年歸屬期限的限制，其餘三分之二在發行時歸屬。根據下文討論的FPC 2023年同業集團報告，當時，與同業集團相比，該公司基於目標份額和經營業績目標的目標高管薪酬百分比最高。

普通哲學Y和目標

公司的高管薪酬理念繼續側重於吸引、激勵和留住一支能夠最大化股東價值的優秀管理團隊。薪酬安排旨在獎勵相對於財務和其他指標的業績，該公司認為這些指標是提高股東價值的關鍵指標，並獎勵業績達到薪酬委員會認為與其他公共酒店REITs具有競爭力的水平的高管。薪酬安排包括基本工資和激勵性薪酬，旨在激勵管理人員以審慎的方式管理公司，而不鼓勵不必要的冒險行為。在制定薪酬安排時，薪酬委員會認為，保持管理層和股東目標一致的最佳方式是將更大的可變組成部分與關鍵指標捆綁在一起。平均而言，大約81%的近地天體目標補償在2023年設計為可變的。激勵薪酬計劃中的激勵目標被設定在具有競爭力的水平上，預計這將需要持久的業績，但據信是可以實現的。薪酬委員會還審查和審議管理團隊的整體薪酬。本公司並未就長期薪酬與短期薪酬、現金薪酬與非現金薪酬或不同形式的非現金薪酬之間的薪酬分配，採納正式的政策或指引。

公司的角色國家委員會

根據薪酬委員會章程，薪酬委員會協助董事會履行董事會關於公司高管薪酬的職責。除其他事項外，薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會章程允許它在法律允許的情況下將其職能授權給一個或多個小組委員會，並保留顧問和其他顧問，以協助薪酬委員會履行評估執行幹事薪酬的職責。

在審查本公司的高管薪酬結構時，薪酬委員會評估有關其他公共酒店REITs支付的高管薪酬和高管薪酬計劃的數據，以及FPC從2014年至2023年大約每兩年提供一次的其他同行羣體信息，然後在2024年再次提供。薪酬委員會利用FPC的建議結合市場數據來確定高管的年度薪酬。薪酬委員會在考慮了每個人在其職位和行業中的經驗、與其職位相關的風險和阻嚇性、更換個人的預期困難以及前幾年支付給每個近地實體的總薪酬後，批准了每個近地實體2023年的目標薪酬。

的角色 這個 族長執行主任

在確定高管薪酬方面，薪酬委員會徵求了公司首席執行官的意見。首席執行官提出的任何建議將基於首席執行官對公司整體業績、每位高管的個人業績和員工留任考慮因素的評估。薪酬委員會審查首席執行官的建議，並自行決定所有高管的薪酬。

補償顧問

薪酬委員會定期與FPC作為其獨立的高管薪酬顧問就薪酬安排進行磋商。薪酬委員會章程授權薪酬委員會保留或徵求薪酬顧問的諮詢意見，以便在評估執行幹事薪酬時向其提供諮詢意見。在制定高管薪酬結構和做出高管薪酬決定方面，薪酬委員會依賴FPC來：

同級組信息

在全面檢討本公司所有行政人員的薪酬安排時，薪酬委員會依賴財務政策委員會提供有關本公司同業高管的薪酬資料和數據。同業集團薪酬信息和數據是薪酬委員會在制定公司高管薪酬安排時考慮的因素之一。2023年1月，FPC向薪酬委員會提交了一份報告，用於制定2023年激勵性薪酬計劃，其中包括同行集團2022年的總市值中值約為20億美元(FPC 2023年報告中使用的公司2022年市值為39億美元)。2023年2月，當薪酬委員會批准本公司近地天體2023年激勵性薪酬計劃時，下表所示的同業羣體由9家市值最接近本公司的酒店業上市公司REITs組成。

薪酬委員會認為，上面的同齡人羣體代表了公司在2023年激勵薪酬計劃獲得批准時與之競爭人才和業務的公司。薪酬委員會使用上表中同級組的數據，為薪酬委員會提供了一個背景，以便在2023年2月批准2023年激勵薪酬計劃時，確定基本工資並就激勵薪酬的適當支付水平做出決定。

高管的要素動因補償

公司高管薪酬安排包括基本工資和激勵性薪酬。2023年的激勵性薪酬包括運營指標和目標以及股東回報指標，目標創造性薪酬以現金支付25%，通過股權獎勵支付75%。

年基本工資

年度基本工資是一個固定的薪酬水平，反映每個近地天體的職位和個人業績，平均約佔每個近地天體目標薪酬的20%。基本工資的設計是為了在高管的整個職業生涯中充當留住員工的工具。在釐定基本薪酬時，薪酬委員會會考慮為上述同業集團公司的高管所取得的薪酬資料及數據、每位高管的角色及責任、獨特技能、公司未來的潛力，以及內部薪酬公平的考慮因素。在對這些因素進行評估後，薪酬委員會核準了每個新設辦事處的以下年度基本工資。

激勵性薪酬

近地天體有資格獲得可變獎勵薪酬獎勵，旨在獎勵實現年度業務/財務業績衡量標準和年度/多年股東總回報衡量標準的成果。薪酬委員會在分析了上述公司同業集團高管的市場信息和數據、每位高管的角色和責任、獨特技能、公司未來潛力和內部薪酬公平考慮因素後，為每個NEO確立了目標年度獎勵機會，包括年度現金獎勵和股權薪酬獎勵機會。薪酬委員會在評估業績時考慮所有相關事實和情況，包括不斷變化的市場狀況和廣泛的公司戰略舉措，以及總體責任和貢獻，並保留行使其判斷和酌情調整激勵性薪酬獎勵的能力。

2023年，近地天體目標激勵薪酬的約75%擬通過股權獎勵提供，其餘部分以年度現金獎勵形式提供，目標股權獎勵的三分之一受到限制，並受一年歸屬期限的限制，其餘三分之二的目標股權獎勵完全歸屬。在實現業績目標和指標時獲得的目標激勵薪酬獎勵包括：(I)對於以下討論的股東回報指標，於所發行年度(即2024年12月13日)的第二個星期五歸屬的受限普通股總獎勵的一半，剩餘一半為完全歸屬普通股，以及(Ii)對於下文討論的經營業績目標和指標，總獎勵的一半為完全歸屬普通股，另一半獎勵作為年度現金支付。

薪酬委員會的正常做法是，在審查公司的業務計劃和預算後，對年度激勵薪酬獎勵採用年度業績衡量標準，審查通常在每年的2月份進行。截至年底受僱的近地天體有資格獲得獎勵補償，獎勵依據的是基於某些業績衡量標準(包括股東回報衡量標準和業務業績衡量標準)的加權平均公式。

績效衡量標準

2023年2月，薪酬委員會在審查了公司當年的業務計劃後，通過了2023年激勵性薪酬獎勵的業績衡量標準，包括股東回報指標以及運營業績目標和指標。在確定業績目標和指標時，賠償委員會認為，已經確定的目標和指標很難實現。

薪酬委員會決定，根據管理層在充滿挑戰的經濟環境中執行某些業務目標的能力，2023年的運營業績指標將分為客觀財務指標和可自由支配的運營目標，但股東回報業績指標應基於客觀指標(與公司過去的做法一致)。薪酬委員會沒有為個別執行幹事設定單獨的業績目標。如以下各節更詳細地描述的，2023年的激勵性薪酬獎勵基於以下運營和股東回報業績目標和指標，併產生了以下支付業績水平：

薪酬委員會認為，為2023年設定的每一個目標和指標都反映了對公司運營、財務和股東回報表現的關鍵衡量標準。下面總結了該公司如何衡量每個目標或指標，以及該公司在2023年的表現。

運營績效目標和工作空間

由於2023年整體經濟的不確定性和酒店業面臨的具體壓力，薪酬委員會為2023年的運營業績衡量標準設定了酌情運營目標和客觀指標的組合。與業務業績目標有關的實際應付給每個近地業務實體的數額，由補償委員會在根據每項目標對業績進行評價後酌情確定。由於經濟上的不確定性，賠償委員會沒有為每個經營業績目標指定具體的預先確定的業績支付水平，因為它們不是基於量化業績衡量標準。相反，薪酬委員會對每個目標的業績、實現目標的進展以及公司實現的利益等因素進行了詳細的審查。為了評估執行幹事的業績，在本次評價期間，薪酬委員會為每個目標分配了權重，沒有一個目標超過當年業務目標潛在支付金額的10%。在經過嚴格的評估過程後，薪酬委員會確定了支付水平，這將是以下水平之一：目標(100%支付，等於分配的權重)、門檻(50%的支付，等於分配的權重的一半)或最高(200%的支付，等於分配的權重的兩倍)。

2023年的業務業績目標(不包括業務業績指標)包括以下內容：
 

2023年的經營業績指標是總收入和MFFO(見附件1)除以截至2023年12月31日的年度公司已發行的加權平均普通股。

股東回報表

股東回報指標包括絕對股東回報指標和相對股東總回報指標：

股東總回報指標-公司使用一年(2023年1月1日至2023年12月31日)、兩年(2022年1月1日至2023年12月31日)和三年(2021年1月1日至2023年12月31日)的股東回報，衡量

股東在一段時間內持有本公司普通股。股東回報包括股票價格的變化以及在所述期間股息的再投資。

相對於同行的相對總股東回報-該公司使用一年期間(2023年1月1日至2023年12月31日)、兩年期間(2022年1月1日至2023年12月31日)和三年期間(2021年1月1日至2023年12月31日)與公司同行相比的相對股東回報，衡量持有公司普通股給股東帶來的相對於其同行公司的好處。為了實現這一業績目標，與前幾年一致，公司的同業集團最初由Ashford Hostitality Trust，Inc.、Chatham Lodging Trust、Hersha Hoditality Trust(“HT”)、RLJ Lodging Trust和Summit Hotel Properties，Inc.組成。截至2023年11月28日，HT的股票不再在紐約證券交易所交易。在與FPC協商後，薪酬委員會決定將HT從同級組中刪除，以便計算所有業績期間的相對總股東回報。股東回報包括股票價格的變化以及在所述期間股息的再投資。

與前幾年一樣，股東回報指標的應付金額是根據公司的業績是否達到每項業績指標的某些“門檻”、“目標”或“最高”水平來確定的。“門檻”水平可以被描述為“可伸展但可達到”，這意味着，儘管實現程度不確定，但根據歷史業績，可以合理地預期門檻業績是可以實現的。“目標”和“最高”水平代表着日益具有挑戰性和進取性的業績水平。就每項業績衡量而言，低於門檻水平的結果導致支付目標值的0%，低於門檻水平和目標水平之間的結果導致支付目標值的50%至100%，介於目標水平和最高水平之間的結果導致支付目標值的100%至200%，高於最高水平的結果導致支付目標值的200%。

與同業集團相比，該公司繼續保持強勁的業績。如下圖表所示，在截至2023年12月31日的一年、兩年和三年期間，該公司的表現好於同行集團累計總股東回報平均水平(包括Ashford Hoitality Trust，Inc.、Chatham Lodging Trust、RLJ Lodging Trust和Summit Hotel Properties，Inc.)。截至2023年12月31日的一年、兩年和三年期間的回報假設為股息的再投資。請參見下面的圖表。

實際獲得獎勵

與既定目標相比，公司2023年的實際結果彙總在上表的“業績衡量”項下。2023年，對於上述各項指標和目標，公司平均實現了目標激勵的169.6%，薪酬獎勵如下：

這些激勵性薪酬獎勵由薪酬委員會於2024年2月確定，並於2024年3月支付現金併發放股權授予，三分之二的股權獎勵立即歸屬，三分之一的股權獎勵將於2024年12月歸屬。

已實現支付

下表補充了高管薪酬彙總薪酬表，顯示了每位NEO在薪酬計劃下獲得的2023年和2022年薪酬價值。

已實現薪酬表與彙總薪酬表的不同之處在於，2023年和2022年已實現薪酬表顯示了基於2023年和2022年業績指標的業績所賺取的薪酬的實際價值，而摘要薪酬表反映了根據FASB ASC主題718確定的業績條件的實現情況下將發行的此類普通股的估計授予日期公允價值。有關授予日期股票獎勵的公允價值的詳細説明，請參閲“高管薪酬--薪酬摘要表”的附註1。這些表格不能取代“高管薪酬--薪酬彙總表”，旨在提供公司認為有助於瞭解其近地天體在2023年和2022年獲得的薪酬金額的附加信息。

福利和其他好處

近地天體以與其他僱員相同的條件參加其他福利計劃。這些計劃包括醫療保險、牙科保險、人壽保險、殘疾保險和401(K)計劃。根據401(K)計劃，員工有資格延期支付一部分工資，公司可以酌情做出相應的貢獻。在2023年，公司作出了高達13,200美元的匹配貢獻，公司的實際貢獻金額由個人的貢獻確定，並受法定限額的限制。如摘要中所述

根據以下補償表，該公司在2023年為其近地天體提供了有限的額外津貼，其中包括停車福利。近地天體補償方案的重點是按業績支付工資的要素。

此外，近地天體還有權獲得股票激勵補償獎勵的應計股息，如果獎勵歸屬，則以現金支付。這些金額包括在下面的薪酬彙總表中的“所有其他薪酬”一欄下。

所有權R所需設備

董事會通過了股份所有權指導方針，要求高管保持在公司的最低股份持有量。請參閲“公司治理-股份所有權準則”。

限制 税收抵扣的 高管薪酬

修訂後的1986年《美國國税法》第162(M)條禁止上市公司對支付給公司的任何“承保員工”的年薪超過100萬美元進行減税，這些“承保員工”包括首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(以及在2016年12月31日之後的任何上一個納税年度曾是承保員工的任何人)。由於本公司符合《國內收入法》規定的REIT資格，且分配給股東的收入(其應税REIT子公司的收入除外)一般無需繳納美國聯邦所得税，因此支付未能滿足第162(M)條要求的補償將增加本公司所需的REIT分配，但不會對本公司造成重大不利後果。儘管本公司注意到第162(M)條規定的扣除額限制，但本公司保留以可能超過第162(M)條規定的扣除額限制的方式安排薪酬方案和獎勵的權利。

2024年激勵計劃補償

2024年2月，薪酬委員會批准了年度激勵計劃，規定2024年激勵薪酬的一半(50%)將基於運營業績目標和指標，一半(50%)的激勵計劃將繼續衡量股東回報業績，其中75%基於一年、兩年和三年的相對股東回報指標，25%基於股東總回報指標。關於運營業績指標，75%的運營業績目標將包括可比酒店RevPAR增長、可比酒店調整後EBITDA利潤率、調整後EBITDARE、每股MFFO和資本支出，權重均為15%，其餘25%的目標將基於運營業績目標，包括：管理資本結構和建立專有市場預測能力。薪酬委員會將繼續維持一個嚴格的框架，要求業績出類拔萃(55這是百分位數)，以實現相對總股東回報指標的目標水平支付。

2024年2月，薪酬委員會批准了對用於評估高管薪酬的同行集團的更改，從2024年激勵薪酬計劃開始，將2023年收購後從紐約證券交易所退市的赫莎酒店信託公司除名，取而代之的是萊曼酒店地產公司(Ryman Hotel Properties，Inc.)，這有助於公司保持與其他同行集團成員類似的相對規模定位。2024年2月，FPC向薪酬委員會提交了一份最新報告，包括同業集團的變化和2023年12月31日的總市值中值約為20億美元(該公司在2023年12月31日的市值為38億美元)。

注：12月31日市值，2023

薪酬委員會認為，上述更新後的同級組代表本公司與之競爭人才和業務的公司。薪酬委員會使用這一同級組的數據來提供背景，以便確定基本工資和決定從2024年開始的激勵性薪酬的適當支付水平。

關於非的特別説明-GAAP財務衡量標準

本薪酬討論和分析包含某些非GAAP財務措施，這些措施在公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP財務措施”中有更詳細的描述。關於根據非公認會計原則財務計量的公認會計原則確定的淨收入的對賬，請參閲表1，經修訂的運營資金(“MFFO”)。

補償C提交人報告

本公司薪酬委員會已與管理層審閲及討論S-K法規第402(B)項規定的薪酬討論及分析，並基於該等審閲及討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論及分析納入本委託書。

上述薪酬委員會報告不構成“徵集材料”，也不會被視為“提交”或通過引用納入公司根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，這些文件可能通過引用全部或部分納入美國證券交易委員會的文件，即使這些文件中有任何相反的規定。

薪酬委員會幹預CKS與內部人蔘與

2023年薪酬委員會的成員是格倫·W·邦廷、L·休·雷德和霍華德·E·伍利。薪酬委員會並無任何成員現在或曾經是本公司的高級人員或僱員，亦無任何薪酬委員會成員目前或曾經有任何關係須本公司根據美國證券交易委員會規則披露，該規則規定須披露若干關係及關聯方交易。在擁有一名或多名執行幹事擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的薪酬委員會或履行同等職能的其他委員會中，沒有執行幹事擔任或曾經擔任過成員，並且沒有執行幹事擔任或曾經擔任另一實體的董事，而另一實體的執行幹事中有一名擔任薪酬委員會成員。因此，在2023年期間，沒有與其他公司在美國證券交易委員會代理規則範圍內的聯鎖。