美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
(第 1 號修正案 )*
BuzzFeed, Inc
(發行人的姓名 )
A 類普通股,面值0.0001美元
(證券類別的標題 )
12430A300
(CUSIP 編號)
斯蒂芬妮·佈雷徹
全新 企業同事
格林斯普林大道 1954 號 600 套房
馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093
(410) 842-4000
(姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信)
2024 年 5 月 14 日
(需要提交本聲明的事件發生日期 )
如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本 附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 複選框。 ☐
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關標的證券類別的 ,以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 ,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 2 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
新 Enterprise Associates 13,L.P
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
廁所
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
開曼羣島
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
PN
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 3 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
NEA Partners 13,L.P.
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
開曼羣島
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
PN
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 4 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
NEA 13 GP, LTD
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
開曼羣島
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
CO
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 5 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
森林 籃子
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
在
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 6 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
Anthony A. Florence,Jr.
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
在
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 7 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
帕特里克·凱林斯
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
55,712 股
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
55,712 股
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,889,185 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
11.0%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
在
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 8 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
穆罕默德 H. Makhzoumi
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
在
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 9 頁,共 17 頁 |
1. | 舉報人的姓名 。
斯科特 D. 桑德爾
|
|||
2. | 如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
4. | 資金來源 (參見説明)
AF
|
|||
5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框
|
☐ | ||
6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
8. | 共享 投票權
3,833,473 股
| |||
9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
10. | 共享 處置權
3,833,473 股
|
11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,833,473 股
|
|||
12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)
|
☐ | ||
13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
10.9%
|
|||
14. |
舉報人的類型 (參見説明)
在
|
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 10 頁,共 17 頁 |
第 1 項。 | 安全 和發行人。 |
這份 附表13D第1號修正案修訂並補充了最初於2022年1月13日提交的附表13D,涉及面值0.0001美元的BuzzFeed, Inc.(“發行人”)的普通股 股(“A類普通股”),其主要 執行辦公室位於西43號229號第三方Street,紐約,紐約 10036。
本第 1 號修正案中使用但未定義的某些 術語具有附表 13D 中賦予的含義。除此處特別規定 外,本第 1 號修正案並未修改先前在附表 13D 中報告的任何信息。
提交這份 第1號修正案的目的是報告説,由於A類普通股已發行數量的增加,申報人 人(定義見下文)持有的已發行A類普通股的實益所有權減少了1%以上。
第 2 項。 | 身份 和背景。 |
此 聲明是由以下人提交的:
(a) New Enterprise Associates 13,L.P.(“NEA 13”);NEA Partners 13,L.P.(“NEA Partners 13”),它是NEA 13的唯一普通合夥人;NEA 13 GP, LTD(“NEA 13 LTD”,與NEA合作伙伴13一起為 “控制實體”), ,後者是NEA Partners 13的唯一普通合夥人;以及
(b) Forest Baskett(“Baskett”)、帕特里克·凱林斯(“Kerins”)和斯科特·桑德爾(“桑德爾”)(合稱 “導演”),以及小安東尼·弗洛倫斯(“佛羅倫薩”) 和穆罕默德·馬克祖米 (“Makhzoumi”)。 董事是 NEA 13 LTD 的董事。弗洛倫斯、馬克祖米和桑德爾都是國家能源局管理 Company, LLC(“執行委員會”)執行委員會的成員。
本第 2 項中提到的 人在此單獨稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人”。
NEA 13 的主要業務辦公室(每個控制實體、Kerins 和 Sandell)的 地址是 New Enterprise Associates,1954 年 Greenspring Drive,600 套房,馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093。Baskett and Makhzoumi的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2855號的新企業協會,郵編94025。佛羅倫薩主要商務辦公室的地址是新企業協會,104 5第四大道,19 號第四樓層,紐約,紐約州 10011。
NEA 13 的 主要業務是投資和協助主要位於美國的以增長為導向的企業。NEA Partners 13的主要 業務將充當NEA 13的唯一普通合夥人。NEA 13 LTD的主要業務是充當NEA Partners 13的唯一普通合夥人。每位董事和執行委員會的主要業務是管理控制 實體、NEA 13以及與類似業務的許多關聯合作夥伴關係。
在本文發佈之日之前的五年中,沒有一名舉報人因刑事訴訟被定罪,也沒有成為民事訴訟的當事方 的民事訴訟的當事方,該訴訟以禁止將來違反聯邦或州證券法,或認定任何違反此類法律的判決、法令或最終命令為準 。
NEA 13和NEA合夥人13是根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業。NEA 13 LTD 是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司 。每位董事都是美國公民。佛羅倫薩和馬克祖米都是 美國公民。
項目 3. | 資金或其他對價的來源和金額。 |
不適用。
項目 4. | 交易的目的 。 |
不適用。
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 11 頁,共 17 頁 |
第 5 項。 | 發行人證券的利息 。 |
(a) | 此處報告的A類普通股的 數量反映了發行人於2024年5月6日實施的1比4的反向股票拆分。NEA 13是NEA 13股票的記錄所有者。作為國家能源局13的普通 合作伙伴,NEA Partners 13可能被視為實益擁有NEA 13股股份。作為 NEA Partners 13 的唯一普通合夥人,NEA 13 LTD 可能被視為實益 擁有 NEA 13 股份。作為NEA 13 LTD的董事,每位董事都可能被視為實益擁有NEA 13股份 。作為執行委員會的個人成員, 委員會已被授予處置國家能源局13股股份的批准權, 弗洛倫斯和馬克祖米的每股 也可能被視為實益擁有NEA 13股股份。 |
截至2024年5月16日, ,Kerins是55,712股A類普通股的記錄所有者。
每位申報人 均宣佈放棄對國家能源局13股股票的實益所有權,但該人持有記錄在案的股份除外。
發行人可被視為由每位申報人實益擁有的已發行A類普通股的百分比 載於該申報人封面表的第13行 。該百分比是根據發行人於2024年5月14日向美國證券交易所 委員會提交的10-Q表中報告截至2024年5月10日已發行的35,240,395股A類普通股 股計算得出的。
(b) | 關於 該人擁有的股份數量: |
(i) | 只有 有權進行投票或指揮投票:參見封面第 7 行 |
(ii) | 共享 投票或指導投票的權力:參見封面第 8 行 |
(iii) | 處置或指示處置的唯一 權力:參見封面第 9 行 |
(iv) | 共享 處置或指示處置的權力:參見封面第 10 行 |
(c) | 在過去的60天中,沒有申報人對A類普通股的股份 進行過任何交易。 |
(d) | 已知沒有其他人有權或有權指示 從任何申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售任何收益。 |
(e) | 不適用。 |
第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
不適用。
第 7 項。 | 材料 將作為證物提交。 |
附錄1 —關於提交聯合附表13D的協議。
附錄2——關於根據經修訂的1934年《證券交易法》申報的授權書。
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 12 頁,共 17 頁 |
簽名
在 進行合理調查後,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息真實、完整和正確。
這 16 年執行了 第四2024 年 5 月,這一天。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13
來自: | NEA PARTNERS 13, L.P. 普通合夥人 |
來自: | NEA 13 GP, LTD 普通合夥人 |
作者:*
Scott D. Sandell
董事
NEA PARTNERS 13, L.P.
來自: | NEA 13 GP, LTD 普通合夥人 |
作者: *
Scott D. Sandell
董事
NEA 13 GP, LTD
作者: *
Scott D. Sandell
董事
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 13 頁,共 17 頁 |
*
Forest Baskett
*
帕特里克·凱林斯
*
Scott D. Sandell
執行委員會
*
小安東尼 A. 弗洛倫斯
*
穆罕默德·H·馬赫祖米
*/s/ 扎卡里·班巴赫
扎卡里·班巴赫
作為 事實上的律師
本附表13D第1號修正案是由扎卡里·班巴赫 根據授權書代表上述個人執行的,委託書的副本作為附錄2附後。
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 14 頁,共 17 頁 |
附錄 1
協議
根據1934年 《證券交易法》第13d-1(k)(1)條,下列簽署人特此同意,只需要向 提交一份包含附表13D所要求信息的聲明,內容涉及每位簽署人對Buzzfeed, Inc.股票的所有權。
這 16 年執行了 第四2024 年 5 月,這一天。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13
來自: | NEA PARTNERS 13, L.P. 普通合夥人 |
來自: | NEA 13 GP, LTD 普通合夥人 |
作者:*
Scott D. Sandell
董事
NEA PARTNERS 13, L.P.
來自: | NEA 13 GP, LTD 普通合夥人 |
作者: *
Scott D. Sandell
董事
NEA 13 GP, LTD
作者: *
Scott D. Sandell
董事
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 15 頁,共 17 頁 |
*
Forest Baskett
*
帕特里克·凱林斯
*
Scott D. Sandell
執行委員會
*
小安東尼 A. 弗洛倫斯
*
穆罕默德·H·馬赫祖米
*/s/ 扎卡里·班巴赫
扎卡里·班巴赫
作為 事實上的律師
本協議與附表13D有關,由扎卡里·班巴赫 根據委託書代表上述個人簽署,委託書的副本作為附錄2附於此。
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 16 頁,共 17 頁 |
附錄 2
授權書
通過這些禮物認識 所有人,下列簽署人特此組成並任命扎卡里·班巴赫、妮可·哈徹和斯蒂芬妮·佈雷徹, , ,他們每個人都有權在沒有其他人、他或她的真實合法律師的情況下采取行動,擁有完全的替代權, 簽署任何和所有可能必要、可取或適當執行的文書、證書和文件代表 本人作為個人或以任何合夥企業的直接或間接普通合夥人、董事、高級管理人員或經理的身份, } 公司或有限責任公司,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第13或16條以及據此頒佈的所有法規,包括但不限於表格3、4和5以及附表13D和 13G(及其任何修正案),並將該法案及其所有證物以及與之相關的任何其他文件提交給 } 美國證券交易委員會(“SEC”),包括但不限於為下列簽署人或代表 簽署表格 ID 並提交此類信息在《交易法》或 金融業監管局授權時,向美國證券交易委員會和任何其他實體提交身份證,授予該事實上的律師採取和執行每一項必要、理想或適當的行為和事情的全部權力和權力,完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的, 從而批准和確認上述律師的所有意圖和目的 fact 或他或她的替代品,可以憑藉本文 合法地做或促成這樣做。該授權書是永久的,除非下列簽署人在交給上述每位 名律師的簽名書面中撤銷。
在 見證中,本委託書已於 2024 年 2 月 29 日簽署。
/s/ 彼得 ·J· 巴里斯 | |
彼得 J. Barris | |
/s/ 森林籃子 | |
森林 籃子 | |
/s/ Ali Behbahani | |
Ali Behbahani | |
/s/ 羅納德·伯納爾 | |
羅納德 D. Bernal | |
/s/ 安·博德茨基 | |
安 Bordetsky | |
/s/ Carmen Chang | |
Carmen Chang | |
/s/ 菲利普·肖邦 | |
菲利普 肖邦 | |
/s/ 小安東尼 A. 弗洛倫斯 | |
Anthony A. Florence,Jr. | |
/s/ 喬納森·戈爾登 | |
喬納森 戈爾登 | |
/s/ 斯科特·戈特利布 | |
Scott Gottlieb |
CUSIP 編號 12430A300 |
13D | 第 第 17 頁,共 17 頁 |
/s/ 馬克·霍金斯 | |
馬克 霍金斯 | |
/s/ 傑弗裏 R. 伊梅爾特 | |
傑弗裏 R. Immelt | |
/s/ 亞倫·雅各布森 | |
Aaron 雅各布森 | |
/s/ 帕特里克·凱林斯 | |
帕特里克 J. Kerins | |
/s/ 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 | |
Hilarie Koplow-McAdams | |
/s/ 凡妮莎·拉爾科 | |
凡妮莎 Larco | |
/s/ Julio C. Lopez | |
胡裏奧 C. Lopez | |
/s/ Tiffany Le | |
蒂芙尼 Le | |
/s/ 穆罕默德·H·馬克祖米 | |
穆罕默德 H. Makhzoumi | |
/s/ 愛德華 T. 馬瑟斯 | |
愛德華 T. Mathers | |
/s/ 格雷戈裏·帕帕佐普洛斯 | |
格雷戈裏 帕帕多普洛斯 | |
/s/ 卡維塔·帕特爾 | |
卡維塔 帕特爾 | |
/s/ 斯科特 D. 桑德爾 | |
斯科特 D. Sandell | |
/s/ A. Brooke Seawell | |
A. 布魯克·西威爾 | |
/s/ 彼得·桑西尼 | |
彼得 桑西尼 |
|
/s/ 梅利莎·湯頓 | |
梅利莎 湯頓 | |
/s/ 保羅 ·E· 沃克 | |
保羅 E. Walker | |
/s/ Rick Yang | |
Rick Yang |