美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓, 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

(第 1 號修正案 )*

BuzzFeed, Inc

(發行人的姓名 )

A 類普通股,面值0.0001美元

(證券類別的標題 )

12430A300

(CUSIP 編號)

斯蒂芬妮·佈雷徹

全新 企業同事

格林斯普林大道 1954 號 600 套房

馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093

(410) 842-4000

(姓名、 地址和電話號碼

已授權 接收通知和通信)

2024 年 5 月 14 日

(需要提交本聲明的事件發生日期 )

如果 申報人此前曾就附表 13G 提交過聲明,報告本 附表 13D 所涉的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表,請勾選以下 複選框。

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫,用於申報人首次在本表格上提交有關標的證券類別的 ,以及隨後包含會改變先前封面頁中提供的 披露的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 ,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 2 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

新 Enterprise Associates 13,L.P

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

廁所

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

開曼羣島

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

PN

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 3 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

NEA Partners 13,L.P.

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

開曼羣島

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

PN

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 4 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

NEA 13 GP, LTD

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

開曼羣島

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CO

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 5 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

森林 籃子

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

美國 個州

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 6 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

Anthony A. Florence,Jr.

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

美國 個州

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 7 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

帕特里克·凱林斯

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

美國 個州

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

55,712 股

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

55,712 股

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,889,185 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

11.0%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 8 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

穆罕默德 H. Makhzoumi

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

美國 個州

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 9 頁,共 17 頁

1.

舉報人的姓名 。

斯科特 D. 桑德爾

2.

如果是羣組成員,請選中 相應的複選框(參見説明)

(a)

(b)

3.

僅限 SEC 使用

4.

資金來源 (參見説明)

AF

5.

如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序,請選中 方框

6.

國籍 或組織地點

美國 個州

每位申報人實益擁有的股份數量

7.

唯一的 投票權

0 股票

8.

共享 投票權

3,833,473 股

9.

唯一的 處置力

0 股票

10.

共享 處置權

3,833,473 股

11.

彙總 每位申報人實際擁有的金額

3,833,473 股

12.

如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票,請選中 複選框(參見説明)

13.

第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比

10.9%

14.

舉報人的類型 (參見説明)

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 10 頁,共 17 頁

第 1 項。安全 和發行人。

這份 附表13D第1號修正案修訂並補充了最初於2022年1月13日提交的附表13D,涉及面值0.0001美元的BuzzFeed, Inc.(“發行人”)的普通股 股(“A類普通股”),其主要 執行辦公室位於西43號229號第三方Street,紐約,紐約 10036。

本第 1 號修正案中使用但未定義的某些 術語具有附表 13D 中賦予的含義。除此處特別規定 外,本第 1 號修正案並未修改先前在附表 13D 中報告的任何信息。

提交這份 第1號修正案的目的是報告説,由於A類普通股已發行數量的增加,申報人 人(定義見下文)持有的已發行A類普通股的實益所有權減少了1%以上。

第 2 項。身份 和背景。

此 聲明是由以下人提交的:

(a) New Enterprise Associates 13,L.P.(“NEA 13”);NEA Partners 13,L.P.(“NEA Partners 13”),它是NEA 13的唯一普通合夥人;NEA 13 GP, LTD(“NEA 13 LTD”,與NEA合作伙伴13一起為 “控制實體”), ,後者是NEA Partners 13的唯一普通合夥人;以及

(b) Forest Baskett(“Baskett”)、帕特里克·凱林斯(“Kerins”)和斯科特·桑德爾(“桑德爾”)(合稱 “導演”),以及小安東尼·弗洛倫斯(“佛羅倫薩”) 和穆罕默德·馬克祖米 (“Makhzoumi”)。 董事是 NEA 13 LTD 的董事。弗洛倫斯、馬克祖米和桑德爾都是國家能源局管理 Company, LLC(“執行委員會”)執行委員會的成員。

本第 2 項中提到的 人在此單獨稱為 “舉報人”,統稱為 “舉報人”。

NEA 13 的主要業務辦公室(每個控制實體、Kerins 和 Sandell)的 地址是 New Enterprise Associates,1954 年 Greenspring Drive,600 套房,馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093。Baskett and Makhzoumi的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克市沙丘路2855號的新企業協會,郵編94025。佛羅倫薩主要商務辦公室的地址是新企業協會,104 5第四大道,19 號第四樓層,紐約,紐約州 10011。

NEA 13 的 主要業務是投資和協助主要位於美國的以增長為導向的企業。NEA Partners 13的主要 業務將充當NEA 13的唯一普通合夥人。NEA 13 LTD的主要業務是充當NEA Partners 13的唯一普通合夥人。每位董事和執行委員會的主要業務是管理控制 實體、NEA 13以及與類似業務的許多關聯合作夥伴關係。

在本文發佈之日之前的五年中,沒有一名舉報人因刑事訴訟被定罪,也沒有成為民事訴訟的當事方 的民事訴訟的當事方,該訴訟以禁止將來違反聯邦或州證券法,或認定任何違反此類法律的判決、法令或最終命令為準 。

NEA 13和NEA合夥人13是根據開曼羣島法律組建的豁免有限合夥企業。NEA 13 LTD 是一家根據開曼羣島法律組建的豁免公司 。每位董事都是美國公民。佛羅倫薩和馬克祖米都是 美國公民。

項目 3.資金或其他對價的來源和金額。

不適用。

項目 4.交易的目的 。

不適用。

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 11 頁,共 17 頁

第 5 項。發行人證券的利息 。

(a)此處報告的A類普通股的 數量反映了發行人於2024年5月6日實施的1比4的反向股票拆分。NEA 13是NEA 13股票的記錄所有者。作為國家能源局13的普通 合作伙伴,NEA Partners 13可能被視為實益擁有NEA 13股股份。作為 NEA Partners 13 的唯一普通合夥人,NEA 13 LTD 可能被視為實益 擁有 NEA 13 股份。作為NEA 13 LTD的董事,每位董事都可能被視為實益擁有NEA 13股份 。作為執行委員會的個人成員, 委員會已被授予處置國家能源局13股股份的批准權, 弗洛倫斯和馬克祖米的每股 也可能被視為實益擁有NEA 13股股份。

截至2024年5月16日, ,Kerins是55,712股A類普通股的記錄所有者。

每位申報人 均宣佈放棄對國家能源局13股股票的實益所有權,但該人持有記錄在案的股份除外。

發行人可被視為由每位申報人實益擁有的已發行A類普通股的百分比 載於該申報人封面表的第13行 。該百分比是根據發行人於2024年5月14日向美國證券交易所 委員會提交的10-Q表中報告截至2024年5月10日已發行的35,240,395股A類普通股 股計算得出的。

(b)關於 該人擁有的股份數量:

(i)只有 有權進行投票或指揮投票:參見封面第 7 行

(ii)共享 投票或指導投票的權力:參見封面第 8 行

(iii)處置或指示處置的唯一 權力:參見封面第 9 行

(iv)共享 處置或指示處置的權力:參見封面第 10 行

(c)在過去的60天中,沒有申報人對A類普通股的股份 進行過任何交易。

(d)已知沒有其他人有權或有權指示 從任何申報人實益擁有的A類普通股中獲得股息或出售任何收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。

不適用。

第 7 項。材料 將作為證物提交。

附錄1 —關於提交聯合附表13D的協議。

附錄2——關於根據經修訂的1934年《證券交易法》申報的授權書。

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 12 頁,共 17 頁

簽名

在 進行合理調查後,盡其所知和所信,下列每位簽署人均證明本聲明中列出的 信息真實、完整和正確。

這 16 年執行了 第四2024 年 5 月,這一天。

NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13

來自:

NEA PARTNERS 13, L.P.

普通合夥人

來自:

NEA 13 GP, LTD

普通合夥人

作者:*

Scott D. Sandell

董事

NEA PARTNERS 13, L.P.

來自:NEA 13 GP, LTD 普通合夥人

作者: *

Scott D. Sandell

董事

NEA 13 GP, LTD

作者: *

Scott D. Sandell

董事

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 13 頁,共 17 頁

*

Forest Baskett

*

帕特里克·凱林斯

*

Scott D. Sandell

執行委員會

*

小安東尼 A. 弗洛倫斯

*

穆罕默德·H·馬赫祖米

*/s/ 扎卡里·班巴赫

扎卡里·班巴赫

作為 事實上的律師

本附表13D第1號修正案是由扎卡里·班巴赫 根據授權書代表上述個人執行的,委託書的副本作為附錄2附後。

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 14 頁,共 17 頁

附錄 1

協議

根據1934年 《證券交易法》第13d-1(k)(1)條,下列簽署人特此同意,只需要向 提交一份包含附表13D所要求信息的聲明,內容涉及每位簽署人對Buzzfeed, Inc.股票的所有權。

這 16 年執行了 第四2024 年 5 月,這一天。

NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 13

來自:

NEA PARTNERS 13, L.P.

普通合夥人

來自:

NEA 13 GP, LTD

普通合夥人

作者:*

Scott D. Sandell

董事

NEA PARTNERS 13, L.P.

來自:NEA 13 GP, LTD 普通合夥人

作者: *

Scott D. Sandell

董事

NEA 13 GP, LTD

作者: *

Scott D. Sandell

董事

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 15 頁,共 17 頁

*

Forest Baskett

*

帕特里克·凱林斯

*

Scott D. Sandell

執行委員會

*

小安東尼 A. 弗洛倫斯

*

穆罕默德·H·馬赫祖米

*/s/ 扎卡里·班巴赫

扎卡里·班巴赫

作為 事實上的律師

本協議與附表13D有關,由扎卡里·班巴赫 根據委託書代表上述個人簽署,委託書的副本作為附錄2附於此。

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 16 頁,共 17 頁

附錄 2

授權書

通過這些禮物認識 所有人,下列簽署人特此組成並任命扎卡里·班巴赫、妮可·哈徹和斯蒂芬妮·佈雷徹, , ,他們每個人都有權在沒有其他人、他或她的真實合法律師的情況下采取行動,擁有完全的替代權, 簽署任何和所有可能必要、可取或適當執行的文書、證書和文件代表 本人作為個人或以任何合夥企業的直接或間接普通合夥人、董事、高級管理人員或經理的身份, } 公司或有限責任公司,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易所 法”)第13或16條以及據此頒佈的所有法規,包括但不限於表格3、4和5以及附表13D和 13G(及其任何修正案),並將該法案及其所有證物以及與之相關的任何其他文件提交給 } 美國證券交易委員會(“SEC”),包括但不限於為下列簽署人或代表 簽署表格 ID 並提交此類信息在《交易法》或 金融業監管局授權時,向美國證券交易委員會和任何其他實體提交身份證,授予該事實上的律師採取和執行每一項必要、理想或適當的行為和事情的全部權力和權力,完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的, 從而批准和確認上述律師的所有意圖和目的 fact 或他或她的替代品,可以憑藉本文 合法地做或促成這樣做。該授權書是永久的,除非下列簽署人在交給上述每位 名律師的簽名書面中撤銷。

在 見證中,本委託書已於 2024 年 2 月 29 日簽署。

/s/ 彼得 ·J· 巴里斯
彼得 J. Barris
/s/ 森林籃子
森林 籃子
/s/ Ali Behbahani
Ali Behbahani
/s/ 羅納德·伯納爾
羅納德 D. Bernal
/s/ 安·博德茨基
安 Bordetsky
/s/ Carmen Chang
Carmen Chang
/s/ 菲利普·肖邦
菲利普 肖邦
/s/ 小安東尼 A. 弗洛倫斯
Anthony A. Florence,Jr.
/s/ 喬納森·戈爾登
喬納森 戈爾登
/s/ 斯科特·戈特利布
Scott Gottlieb

CUSIP 編號 12430A300

13D 第 第 17 頁,共 17 頁

/s/ 馬克·霍金斯
馬克 霍金斯
/s/ 傑弗裏 R. 伊梅爾特
傑弗裏 R. Immelt
/s/ 亞倫·雅各布森
Aaron 雅各布森
/s/ 帕特里克·凱林斯
帕特里克 J. Kerins
/s/ 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯
Hilarie Koplow-McAdams
/s/ 凡妮莎·拉爾科
凡妮莎 Larco
/s/ Julio C. Lopez
胡裏奧 C. Lopez
/s/ Tiffany Le
蒂芙尼 Le
/s/ 穆罕默德·H·馬克祖米
穆罕默德 H. Makhzoumi
/s/ 愛德華 T. 馬瑟斯
愛德華 T. Mathers
/s/ 格雷戈裏·帕帕佐普洛斯
格雷戈裏 帕帕多普洛斯
/s/ 卡維塔·帕特爾
卡維塔 帕特爾
/s/ 斯科特 D. 桑德爾
斯科特 D. Sandell
/s/ A. Brooke Seawell
A. 布魯克·西威爾
/s/ 彼得·桑西尼

彼得 桑西尼

/s/ 梅利莎·湯頓
梅利莎 湯頓
/s/ 保羅 ·E· 沃克
保羅 E. Walker
/s/ Rick Yang
Rick Yang