美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

表格 8-K

根據當前 報告執行

前往第 13 或 15 (D) 節

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 11 日

STEREOTAXIS， INC.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

特拉華

（州 或其他註冊司法管轄區）

(314) 678-6100

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

正如先前宣佈的那樣，Stereotaxis公司（“Stereotaxis” 或 “公司”）於2024年5月11日與明尼蘇達州的一家公司APT 控股公司（“賣方”）簽訂了股票購買協議，以收購（“收購”）明尼蘇達州的一家公司Access Point Technologies EP, Inc.（“APT”）的所有股權 。APT 是一傢俬營公司，負責設計、製造和商業化心臟消融手術中使用的差異化高質量診斷導管產品組合 ，這些導管可在全球主要地區上市。雙方目前預計，此次收購將在2024年第三季度完成，但須遵守慣例 成交條件（摘要見下文）。

根據股票購買協議 ，Stereotaxis同意向賣方支付Stereotaxis普通股的預付對價，但須遵守收盤條件，淨營運資本調整為負數，並根據 《股票購買協議》中的收益條款支付額外的股票對價。股票購買協議規定了收購截止日期五週年之後的日曆季度末 的盈利期內的盈利績效目標。績效目標基於APT產品的某些全球和美國收入目標的實現情況 以及美國和歐盟監管機構對APT將開發的某些機器人導航導管 的批准。Stereotaxis必須提交與股票對價有關的轉售註冊聲明，並預計 它將涵蓋約610萬股普通股 對於 作為預付對價交割的預計股份（估計約佔轉售 註冊聲明中預計總股份的 25%），以及在盈利期內可能取得的里程碑成就（估計約佔轉售註冊表中估計總股份的 75%）。根據股票購買協議發行的確切股票數量 將根據收購截止日期前第二個工作日截止的五個交易日Stereotaxis普通股每股收盤價的平均值計算，對於收入表現和監管里程碑， 則計算里程碑的實現程度。如果獲得此類或有股票對價，將根據Stereotaxis 普通股在實現此類商業或監管里程碑時的價值進行估值。如果對Stereotaxis的控制權發生變化，則將加快獲得或有的 對價權的授權，基於對實現任何剩餘里程碑潛力的概率加權平均估計 ，並考慮到與里程碑相關的收益 將在2029年9月30日之前支付的預計時間，折現到其淨現值。

收購 的完成須遵守某些慣例成交條件，包括：(i) APT股東批准股票購買協議； (ii) 沒有任何法律或判決、命令或法令禁止、禁止或將完成收購定為非法； (iii) 對APT沒有重大不利影響；(iv) 賣方APT Stereose的陳述和保證，出租車是真實的 和正確的，但須遵守股票購買協議中包含的重要性標準；(v) 賣方填寫某些債務重組 ，使APT在收盤前不會有第三方貸款債務，以及（vi）APT根據股票購買協議中規定的某些條款延長其在明尼蘇達州的主 租賃設施的租約。

股票購買協議 包括賣方、APT和Stereotaxis對此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾，包括收購生效前有關APT業務運營的 承諾。

APT已同意按照慣例 限制其向第三方徵求替代收購建議以及與第三方就替代收購提案進行討論或談判 的能力。股票購買協議要求APT在某些情況下因違反此類義務和限制而向Stereotaxis支付100萬美元的終止費 。股票購買協議包含 Stereotaxis 和 APT 的 某些終止權，包括收購未在 2024 年 12 月 31 日 “結束 日期” 當天或之前完成。

投票和支持 協議。在執行股份購買協議的同時，Stereotaxis和 集體持有賣方約60％投票權的賣方某些股東（“APT股東”）簽訂了投票和支持 協議（“投票和支持協議”）。根據投票和支持協議，APT股東已同意 除其他事項外，對截至賣方股東大會記錄之日其持有的賣方所有股份進行投票，以支持通過合併協議。

上述 對《股票購買協議》和《投票和支持協議》的描述並不完整， 分別引用《股票購買協議》和《投票和支持協議》的全文，其副本將作為 公司截至2024年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交。

第 3.02 項。未註冊的股權 證券銷售

本報告第 1.01 項前兩段中 上述 的信息以引用方式納入此處。

與收購相關的Stereotaxis普通股的發行將根據股票購買協議中規定的條款和條件 進行，並依賴經修訂的1933年 《證券法》第4（a）（2）條的私募豁免和/或根據該協議頒佈的D條例第506條的私募安全港條款。本次發行和 銷售與公開發行無關，在股票發行時不會進行或依賴 的公開招標或廣告。

項目 5.07 將事項提交證券持有人表決

2024 年 5 月 15 日，公司 舉行了年度股東大會。共有82,128,762股普通股已流通並有權投票，A系列可轉換優先股的持有人 在轉換後的基礎上共有權獲得22,094,988張選票。在年會上， 有69,715,380股股票出席，佔法定人數的67％。要求股東考慮以下內容並採取行動：

提案 1，即 選出一名董事，由多票決定。根據提案，董事會提名董事的任期將持續到 公司2027年年會為止，或者直到其繼任者當選並獲得資格，如下表所示。提案2、3和4分別由有權 投票並親自出席或由代理人代表出席會議的大多數已發行股份的投票決定，每項提案均通過下表中適用的 表決通過。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。