美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
每股面值0.000001美元。 |
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不適用 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
截至 2024 年 4 月 30 日，註冊人已經
(1)我們是一家遠程優先的公司。因此，我們沒有設立總部。為了遵守經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》的適用要求，可以將通信發送到所列地址。
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
2 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
2 |
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簡明合併資產負債表 |
2 |
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簡明合併運營和綜合收益報表 |
3 |
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股東權益變動簡明合併報表 |
4 |
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簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
15 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
21 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
22 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
22 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
22 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
22 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
22 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
22 |
第 5 項。 |
其他信息 |
22 |
第 6 項。 |
展品 |
23 |
簽名 |
24 |
|
i
關於前瞻性陳述的警示説明
本報告包含 “前瞻性陳述”，該術語由聯邦證券法定義。所有前瞻性陳述均基於我們當前的預期和各種假設，僅適用於本報告發布之日。我們的期望、信念和預測是真誠地表達的，我們相信這些期望、信念和預測有合理的依據。但是，無法保證我們的期望、信念和預測會得到實現。前瞻性陳述通常用 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“持續”、“持續”、“預測” 以及此類詞語或類似表達方式的變體來識別。
前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
有許多風險、不確定性和其他重要因素可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述（包括 “第1項” 中列出的前瞻性陳述）所暗示的業績存在重大差異。業務” 和 “項目1A。我們向美國證券交易委員會提交的表格10上的證券註冊通用表格第1號修正案的 “風險因素”（”秒”）於 2024 年 5 月 1 日（此類修正案），“ 表格 10“）。此類警示性陳述對所有前瞻性陳述進行了明確的完整限定。我們沒有義務更新或修改為反映該日期之後發生的事件或情況或反映意外事件發生而做出的任何前瞻性陳述。
1
第一部分—芬蘭社交信息
Item 1。財務報表。
Exodus Movement, Inc. 及其子公司
濃縮控制枱註明日期的資產負債表（未經審計）
（以千計，股票和麪值除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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美元硬幣 ($ |
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國庫券 |
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應收賬款 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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固定資產，淨額 |
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數字資產 |
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軟件資產，淨額 |
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其他長期資產 |
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無限期資產 |
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其他投資 |
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遞延所得税資產 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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其他長期負債 |
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遞延所得税負債 |
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長期負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益 |
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優先股 |
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A 類普通股 |
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B 類普通股 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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留存收益（累計赤字） |
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股東權益總額 |
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負債總額和股東權益 |
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$ |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
Exodus Movement, Inc. 及其子公司
的簡明合併報表 運營和綜合收益（未經審計）
（以千計，每股金額除外）
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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營業收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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運營費用 |
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一般和行政 |
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數字資產收益，淨額 |
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運營（收入）支出總額 |
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運營收入 |
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其他收入 |
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質押和其他收入 |
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未實現（虧損）投資收益 |
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利息收入 |
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其他收入總額 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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( |
) |
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( |
) |
淨收入 |
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其他綜合收入 |
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外幣折算調整 |
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綜合收入 |
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每股淨收益 |
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普通股每股基本淨收益——A類 |
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$ |
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普通股每股攤薄收益——A類 |
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$ |
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$ |
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普通股每股基本淨收益——B類 |
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$ |
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$ |
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普通股每股攤薄收益——B類 |
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$ |
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加權平均股票數量和股份等價物 |
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基本中使用的加權平均股票數量 |
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攤薄後使用的加權平均股票數量 |
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基本中使用的加權平均股票數量 |
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||
攤薄後使用的加權平均股票數量 |
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||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Exodus Movement, Inc. 及其子公司
簡明合併報表股東權益變動情況（未經審計）
（以千計）
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累積的 |
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已保留 |
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額外 |
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其他 |
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收益 |
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總計 |
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A 級 |
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B 級 |
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已付款 |
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全面 |
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（累計 |
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股東 |
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股份 |
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股份 |
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資本 |
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損失 |
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赤字） |
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公平 |
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截至 2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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基於股票的薪酬 |
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行使的期權 |
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在限制性股票單位結算後發行普通股，扣除股份 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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截至 2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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對留存收益期初餘額的累積效應調整 收養，扣除税款 |
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基於股票的薪酬 |
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在限制性股票單位結算後發行普通股，扣除股份 |
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從 B 類轉換到 A 類 |
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外幣折算調整 |
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淨收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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( |
) |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Exodus Movement, Inc. 及其子公司
康德nsed 合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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調整以將淨收入與之對賬 |
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經營活動提供的淨現金 |
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折舊和攤銷 |
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遞延所得税支出 |
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數字資產減值 |
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數字資產收益，淨額 |
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應計利息收入 |
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投資的未實現虧損（收益） |
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基於股票的薪酬 |
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其他以數字資產和USDC結算的運營活動 (1) |
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經營資產和負債的變化： |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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長期資產 |
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應付賬款 |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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購買固定資產 |
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購買國庫券 |
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( |
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贖回國庫券 |
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購買數字資產 |
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( |
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處置持有的數字資產 |
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由（用於）投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流量 |
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回購股票以支付員工預扣税 |
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行使股票期權 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的變化 |
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現金和現金等價物 |
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期初 |
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期末 |
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非現金投資和融資活動的補充披露 |
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股票的非現金髮行 |
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以數字資產結算的非現金資本化軟件成本 |
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現金流信息的補充披露 |
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為所得税支付的現金 |
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(1)
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Exodus Movement, Inc. 及其子公司
沒有與未經審計的簡明合併財務報表相等
1。業務性質
Exodus Movement, Inc.，於2016年7月在特拉華州註冊成立，其全資子公司瑞士公司Proper Trust AG、特拉華州有限責任公司3ZERO, LLC和特拉華州有限責任公司Osmium, LLC（統稱，”出埃及記” 或”公司” 或”我們”）是一家科技公司，已經開發了Exodus Platform，這是一種用於多種類型數字資產的非託管和自託管的加密貨幣軟件錢包。該公司創建了一個自託管的數字資產錢包（這意味着Exodus永遠無法訪問錢包持有者的數字資產），並與第三方合作，通過我們的數字資產平臺提供利用我們的錢包的各種服務。Exodus從這些服務的提供商那裏獲得收入，其中包括數字資產與數字資產的互換，以及通過質押的加密資產獲得獎勵的能力。Exodus 在區塊鏈和數字資產行業運營。出埃及記平臺目前可以從exodus.io網站、iOS應用商店、谷歌Play商店和Chrome網上應用商店下載。
2。重要會計政策摘要
隨附的公司簡明合併財務報表未經審計。這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的（”GAAP”）在與經審計的合併財務報表相同的基礎上，管理層認為，反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公司列報期的簡明合併財務報表的公允表所必需的。截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營業績不一定表示全年或任何其他時期的預期業績。
這些簡明合併財務報表和附註應與公司截至2023年12月31日止年度的10表中包含的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀。
除了採用亞利桑那州立大學2023-08年無形資產、商譽和其他加密資產外，表10中包含的經審計的合併財務報表附註2中披露的重要會計政策或最近的會計聲明沒有任何變化（”亞利桑那州 2023-08“），如下所述。
更正先前發佈的財務報表
在公司發佈截至2023年3月31日的三個月的中期簡明合併財務報表後，公司發現每股收益的計算存在錯誤，原因是未分配收益未適當分配給每類普通股，以及在附註5中披露以數字資產和USDC結算的經營活動時出現錯誤。
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三個月已結束 |
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最初 |
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調整 |
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如 |
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每股基本淨收益-A類 |
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每股基本淨收益-B類 |
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攤薄後的每股淨收益-A類 |
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攤薄後的每股淨收益-B類 |
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三個月已結束 |
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最初 |
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調整 |
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如 |
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數字資產支出 |
$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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將數字資產和 USDC 轉換為現金 |
$ |
- |
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$ |
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$ |
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信用風險的集中度
該公司在支票賬户、各種投資級機構貨幣市場賬户、銀行定期存款和持牌數字資產交易所中維護其現金和現金等價物。存放在金融機構的資金可能超過聯邦存款保險公司投保的25萬美元限額（”聯邦存款保險公司”）。通常，這些存款可以按需兑換，並由信譽良好的金融機構保管。公司沒有遭受任何資金損失
6
存入這些賬户，因此認為這些賬户不會面臨任何重大信用風險。該公司還在數字資產交易場所持有現金，並定期對這些交易場所進行評估，這是其風險管理流程的一部分。
來自主要 API 提供商的營業收入超過
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三個月已結束 |
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三個月已結束 |
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交易所收入 |
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公司 A |
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$ |
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$ |
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公司 B |
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公司 C |
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D 公司 |
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E 公司 (1) |
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- |
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(1)
數字資產
截至2024年3月31日，該公司持有美元
公允價值測量
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間通過有序交易出售資產或為轉移負債而支付的價格。以下公允價值層次結構用於選擇投入，第一級優先級最高，因為這些是最透明或最可靠的：
價格可能在1、2或3級之內，具體取決於用於估算每種特定證券公允價值的方法和投入。通常，證券使用第三方定價服務進行定價。未按定價服務定價的證券將提交給獨立經紀人進行估值，如果沒有獨立經紀人估值，則使用內部開發的定價模型對資產進行估值，使用市場參與者可能會用來估值資產的方法和投入。從第三方定價服務或經紀人處獲得的價格未進行調整。在採用ASU 2023-08之後，每種數字資產的公允價值基於每種數字資產在主要市場的報價（未經調整）。根據ASC 820，此類價格基於1級投入。
最近的會計公告
對可報告的細分市場披露的改進
2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-07年會計準則更新》（“ASU”），“分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進”，旨在改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。允許提前收養。該指導將追溯適用於財務報表中列報的所有前期。過渡後，分部支出類別和前期披露的金額應基於採用期間確定和披露的重大分部支出類別。該指導不會影響我們的合併財務報表。
加密資產披露的改進
2023 年 12 月 13 日，FASB 發佈了 ASU 2023-08 w它提供了對現有加密資產指南的更新，並要求實體以公允價值衡量某些加密資產。此外，該指南在通過後要求進一步披露與加密資產相關的信息。截至 2024 年 1 月 1 日，公司已採用亞利桑那州立大學 2023-08。
7
該公司有
所得税披露的改進
2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：改進所得税披露”（“ASU 2023-09”），其中修改了所得税披露規則，要求各實體披露（1）税率對賬中的特定類別，（2）所得税支出或福利前的持續經營收入或損失（國內和國外支出分開）以及（3）所得税支出或福利（分開國內和國外支出），以及（3）所得税支出或福利（分開國內和國外支出）之前的持續經營收入或損失或受益於持續經營（由聯邦、州和外國分開）。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指南對2024年12月15日之後開始的年度期間有效。允許提前採用尚未發佈或尚未可供發行的年度財務報表。亞利桑那州立大學 2023-09 應在前瞻性基礎上申請，但允許追溯性申請。本指南僅影響腳註披露，不會影響我們的合併財務報表。
3。收入確認
下表根據公司API提供商的地址（以千計，百分比除外）顯示了按地域分列的公司營業收入：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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馬紹爾羣島共和國 |
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$ |
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% |
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$ |
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英屬維爾京羣島 |
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- |
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- |
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塞舌爾 |
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香港 |
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其他(1) |
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營業收入 |
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$ |
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% |
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(1) 沒有其他國家佔總收入的10％以上。
下表顯示了公司按產品和服務分列的營業收入（以千計，百分比除外）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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交易所聚合 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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菲亞特入職 |
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質押 |
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其他 |
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錢包即服務 |
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- |
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- |
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諮詢 |
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營業收入 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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下表顯示了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的合同餘額（以千計）：
2023 年 1 月 1 日餘額 |
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$ |
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合同責任 |
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履行義務已得到履行 |
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( |
) |
2023 年 12 月 31 日餘額 |
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|
合同責任 |
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|
履行義務已得到履行 |
|
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餘額 2024 年 3 月 31 日 |
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|
$ |
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與履約義務相關的累計確認收入為美元
8
4。預付費用
由於所提供服務的性質或獲得某些折扣，公司預付某些費用。
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2024年3月31日 |
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|
2023年12月31日 |
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預付費軟件 |
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$ |
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$ |
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預付費雲服務 |
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會計、諮詢和法律服務 |
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預付保險 |
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||
預付費用 |
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$ |
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$ |
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5。無形資產
無限期資產
無限期資產包括以下內容（以千計）：
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|
2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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域名 |
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$ |
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$ |
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無限期資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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該公司在2021年第一季度以美元的價格購買了exodus.com域名
數字資產
下表根據截至公佈日期的公開匯率以及賬面價值（以千計，單位和市值除外）概述了我們數字資產的價值：
|
|
單位 |
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|
成本基礎 |
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公允價值 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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比特幣 |
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$ |
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$ |
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以太坊 |
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其他 |
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數字資產，淨額 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了數字資產交換的已實現收益 的 $
這個 下表彙總了以數字資產和USDC結算的其他運營活動（以千計）：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
開支 |
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轉換為現金 |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
工資負債 |
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貨幣換算 |
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( |
) |
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其他以數字資產和USDC結算的運營活動 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
9
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的數字資產活動（以千計，單位除外）：
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BTC |
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以太坊 |
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其他* |
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單位 |
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價值 |
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|
單位 |
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價值 |
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單位 |
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價值 |
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||||||
餘額，2023 年 12 月 31 日 |
|
|
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$ |
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$ |
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採用亞利桑那州立大學 2023-08 |
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- |
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- |
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|
- |
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餘額，2024 年 1 月 1 日 |
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增補 (1) |
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處置 (2) |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
收益 (3) |
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- |
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- |
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- |
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損失 (3) |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
餘額，2024 年 3 月 31 日 |
|
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
(1)
(2)
(3)
6。固定資產，淨額
淨固定資產包括以下各項（以千計）：
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|
2024年3月31日 |
|
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2023年12月31日 |
|
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計算機設備 |
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$ |
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|
$ |
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車輛 |
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傢俱和固定裝置 |
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固定資產，總額 |
|
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
|
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( |
) |
固定資產，淨額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
折舊費用為 $
7。軟件資產，淨額
淨額軟件資產包括以下內容（以千計）：
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年12月31日 |
|
||
內部使用軟件 |
|
$ |
|
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$ |
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減去：累計攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
軟件資產，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
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以下彙總了未來的攤銷費用（以千計）：
截至3月31日的12個月 |
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截至 2024 年 12 月 31 日的九個月 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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$ |
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攤銷費用為 $
8. 股東權益
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每股都有權
2024年4月，我們的A類普通股在場外交易所上市報價，股票代碼為 “EXOD”。場外交易市場於 2024 年 4 月獲得批准。
10
2024年1月，我們的A類普通股在OTCQB上市報價，股票代碼為 “EXOD”。場外交易市場於2024年1月獲得批准，並於1月進行了初始合格存款並進行了初始交易。
2023 年 12 月，我們的 A 類普通股停止在 tZero Markets, LLC (“tZERO”），一種替代交易系統，能夠支持我們的A類普通股交易和普通股代幣的轉移。我們的A類普通股此前在tZero上交易，股票代碼為 “EXOD”。
2023年10月，我們的A類普通股停止了在Securitize Markets的交易，Securitize Markets是一種替代交易系統，能夠支持我們的A類普通股交易和普通股代幣的轉讓。我們的A類普通股此前在證券市場上交易，股票代碼為 “EXOD”。
股票薪酬
已發行的期權和股權補助
2019 年 9 月通過的 2019 年股權激勵計劃（”2019 年計劃”）允許公司向Exodus團隊成員、董事和顧問授予非法定股票期權、激勵性股票期權和其他股權獎勵。
2021 年 8 月，公司還通過了 2021 年股權激勵計劃（”2021 年計劃”）。2021年計劃允許公司向Exodus團隊成員、董事和顧問授予非法定股票期權、激勵性股票期權和其他股權獎勵，例如限制性股票獎勵。
2021年計劃獲得批准後，公司不能再根據2019年計劃向Exodus員工、董事或顧問授予非法定股票期權、激勵性股票期權或其他股權獎勵。
我們的股份薪酬條款受發放獎勵的計劃管轄。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股票期權活動：
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加權 |
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平均值 |
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行使價格 |
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選項 |
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價格 |
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截至2023年1月1日的未繳款項 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年3月31日的未繳款項 |
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$ |
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截至 2024 年 1 月 1 日的未繳税款 |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 |
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$ |
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自 2024 年 3 月 31 日起歸屬並可行使 |
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$ |
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我們確認與期權和限制性股票單位相關的股票薪酬為美元
11
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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收入成本 |
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$ |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬 |
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$ |
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截至2024年3月31日，未確認的股票薪酬支出總額為美元
9。所得税
在每個過渡期結束時，公司通過將估計的年化有效税率應用於本期所得税前的收入或虧損來記錄所得税。公司的年化有效税率基於税前收益、頒佈的美國法定税率、不可扣除的費用、美國和外國司法管轄區之間的某些税率差異以及在發生的過渡期內完全獨立確認的特定事件。Exodus的外國子公司在瑞士提交所得税申報表。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税支出為美元
截至2024年3月31日的三個月有效税率主要受永久差異變化的影響，包括國外衍生的無形收入的税收優惠，以及包括股票薪酬在內的離散項目，以及該期間已實現和未實現的數字資產損益的税收影響。在截至2024年3月31日的三個月中，與數字資產相關的已實現收益或虧損記入公司的當期應付税款，與數字資產相關的未實現損益記入遞延所得税負債。截至2023年3月31日的三個月有效税率主要受永久差額和離散項目變化的影響，包括該期間特別確認的數字資產損益的税收影響。
税法的變化
我們在不同的司法管轄區開展業務，並受這些司法管轄區適用的税法、條約或法規的變化。我們開展業務或開展重大業務的任何司法管轄區的税法、條約或法規或其解釋的重大變化都可能對我們產生不利影響。例如，新的支柱2方法於2023年在某些司法管轄區生效，它將全球最低税率定為15％，因此，在低於該最低税率的司法管轄區的有效税率的跨國企業將需要繳納額外的税款。儘管支柱2的應用的許多方面仍有待澄清，包括我們運營所在的司法管轄區以及我們和子公司所在的司法管轄區如何選擇在其税收協定和國內税法中實施經濟合作與發展組織的方針，但我們預計第二支柱的影響不會在2024年產生實質性影響。
10。承付款和或有開支
法律訴訟
The Company受到許多索賠和訴訟的約束，這些索賠和訴訟通常發生在正常業務過程中，其結果無法肯定地預測。公司認為，此類普通索賠和訴訟產生的負債不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。如果公司認為損失是可能的並且可以合理估計，則將建立儲備金。對於尚未設立儲備金的事項，目前無法預測最終結果或解決方案，也無法合理估計最終損失的金額（如果有）。訴訟存在許多不確定性，無法保證個別訴訟事項的結果。某些訴訟、索賠、調查或程序的裁決可能不利於公司或其任何所涉子公司。因此，此類程序的不利結果可能超過應計金額，該金額可能對公司在任何特定報告期內的合併財務狀況、經營業績或現金流具有重大影響。
12
11。公允價值測量
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的金融資產彙總如下，公允價值根據公允價值層次結構顯示（以千計）：
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攜帶 |
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引用 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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2024年3月31日 |
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BTC |
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國庫券 |
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貨幣市場共同基金 |
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以太坊 |
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其他數字資產 |
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證券代幣集團投資 |
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(A) |
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- |
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2023年12月31日 |
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貨幣市場共同基金 |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
- |
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國庫券 |
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- |
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- |
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證券代幣集團投資 |
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(A) |
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- |
|
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|
- |
|
||
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|
$ |
|
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(A)
公司投資於持有至到期的國庫券。折扣率範圍從
未按公允價值計量和記錄的資產和負債
該公司的金融工具，包括USDC，均按成本計值，近似於其公允價值。如果這些金融工具按公允價值入賬，則將基於第一級投入。
13
12。每股收益
下表列出了普通股每股基本淨收益和攤薄後淨收益（以千計，每股金額除外）的計算結果：
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三個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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每股基本淨收益： |
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分子 |
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淨收益，基本收益和攤薄後收益 |
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分母 |
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||
每股使用的加權平均股票數量 |
|
|
|
|
|
|
||
每股使用的加權平均股票數量 |
|
|
|
|
|
|
||
每股基本淨收益-A類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
每股基本淨收益-B類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
攤薄後的每股淨收益： |
|
|
|
|
|
|
||
分母 |
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後使用的加權平均股票數量 |
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後使用的加權平均股票數量 |
|
|
|
|
|
|
||
攤薄後的每股淨收益-A類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
攤薄後的每股淨收益-B類 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
13。關聯方交易
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，關聯方交易包括：
14。後續事件
2024年4月25日，公司批准了經修訂和重述的公司註冊證書，以增加A類普通股的授權股份數量，面值美元
14
Item 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下對Exodus財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。以下討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括 “風險因素”、“前瞻性陳述” 以及本季度報告和表10的其他部分中列出的因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
我們的業務概述
我們主要從事為數字資產創建和分發自託管錢包的業務。我們的盈利能力取決於許多因素，包括數字資產的定價、交易量和第三方關係的質量。
我們的收入主要來自與數字資產相關的交易，包括來自第三方 API 協議的費用。我們的支出主要包括：
已知趨勢和不確定性
營業收入-與前一時期相比，我們看到2024年交易所聚合器的用户數量顯著增加。市場條件的變化可能會產生有利或不利的影響，具體取決於用户羣、市場價格的變化以及對數字資產生態系統的興趣的增加。隨着市場價格和用户數量繼續上漲，這些驅動因素可能會繼續增加收入。
基於雲的基礎設施費用-我們預計，隨着平臺的持續擴張和新用户的不斷擴展，數據庫容量增加，平臺的持續增長，雲基礎設施的支出將增加。
對人力資本的投資 -隨着Exodus平臺的不斷髮展以及該平臺引入新服務，我們預計需要增加更多的團隊成員，以適應服務的增長，這可能會大大增加薪酬成本。預計這將大幅增加收入成本以及一般和管理開支方面的支出。此外，為了促進對不斷變化的監管環境的合規性，將增加開支，以確保團隊配備充足的人員以適應不斷變化的監管環境。
營銷費用 -我們主要專注於基於有機增長的營銷策略。我們將繼續評估我們的營銷策略，將來可能會決定重新調整當前的有機增長戰略，以擴大我們的用户羣，轉向更具競爭力的方法，這可能會在未來產生與營銷相關的費用。任何增加的營銷工作都會增加支出，而且我們可能無法實現預期的收入增長和用户羣的增加，以抵消一段時間內的支出。
15
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
$ Change |
|
% 變化 |
|
||||
營業收入 |
|
$ |
29,060 |
|
|
$ |
13,345 |
|
$ |
15,715 |
|
|
118 |
|
收入成本 |
|
|
10,704 |
|
|
|
6,857 |
|
|
3,847 |
|
|
56 |
|
毛利 |
|
|
18,356 |
|
|
|
6,488 |
|
|
11,868 |
|
|
183 |
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
一般和行政 |
|
|
8,055 |
|
|
|
5,972 |
|
|
2,083 |
|
|
35 |
|
數字資產收益，淨額 |
|
|
(56,799 |
) |
|
|
(441 |
) |
|
56,358 |
|
|
12,780 |
|
運營費用總額 |
|
|
(48,744 |
) |
|
|
5,531 |
|
|
54,275 |
|
|
981 |
|
運營收入 |
|
|
67,100 |
|
|
|
957 |
|
|
66,143 |
|
|
6,911 |
|
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
質押和其他收入 |
|
|
150 |
|
|
|
16 |
|
|
134 |
|
|
838 |
|
未實現（虧損）投資收益 |
|
|
(244 |
) |
|
|
104 |
|
|
(348 |
) |
|
(335 |
) |
利息收入 |
|
|
947 |
|
|
|
403 |
|
|
544 |
|
|
135 |
|
其他收入總額 |
|
|
853 |
|
|
|
523 |
|
|
330 |
|
|
63 |
|
所得税前收入 |
|
|
67,953 |
|
|
|
1,480 |
|
|
66,473 |
|
|
4,491 |
|
所得税支出 |
|
|
(13,166 |
) |
|
|
(707 |
) |
|
(12,459 |
) |
|
(1,762 |
) |
淨收入 |
|
$ |
54,787 |
|
|
$ |
773 |
|
$ |
54,014 |
|
|
6,988 |
|
其他綜合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外幣折算調整 |
|
|
703 |
|
|
|
(50 |
) |
|
753 |
|
|
1,506 |
|
綜合收入 |
|
$ |
55,490 |
|
|
$ |
723 |
|
$ |
54,767 |
|
|
7,575 |
|
截至2024年3月31日的三個月，總收入為2900萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,330萬美元，增長了1,570萬美元，增長了118％。這一增長主要是由交易所相關活動收入增加1410萬美元推動的，這主要是由於每月活躍用户的增加（”MAU“），交易所提供商的處理量增加了102％。我們將每月活躍用户定義為具有交易歷史並在給定月份打開我們錢包的任何用户。MAU 是衡量我們的吸引力和留存率以及全球資助用户社區規模的指標。此外，來自質押、法幣入駐和其他業務等非交易所相關活動的收入增長了227％，從截至2024年3月31日的三個月中從0.7美元增至230萬美元 截至2023年3月31日的三個月，為百萬美元。正如附註3——收入確認中所述，我們的戰略重點仍然是擴大我們的創收用户羣、改善應用程序功能以及擴大我們在其他領域的影響力。我們認為，從長遠來看，對數字資產和數字資產市場的興趣將增加。但是，在任何給定時期，我們都無法確定我們的MAU增長努力是否有效，也無法確定對數字資產的興趣是否會增加。在截至2024年3月31日的三個月中，排名前四的API提供商主要推動了2,120萬美元的交易所收入，而排名前五的API提供商在截至2023年3月31日的三個月中創造了1,120萬美元的收入。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，收入成本增加了380萬美元，增長了56％。增長的主要原因是員工薪酬和福利支出增加了140萬美元，這是由於我們的平臺和新用户的持續擴張而導致的數據庫容量增加的80萬美元，API交易所附屬公司的40萬美元合同義務，30萬美元的折舊和攤銷以及70萬美元的資本勞動力減少。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了210萬美元，增長了35％。這一增長主要是由於法律和諮詢費用增加了110萬美元，外幣支出100萬美元，部分被員工薪酬和福利支出減少20萬美元所抵消。
主要受市場波動的推動，該公司在2024財年第一季度持有的數字資產的市場價格出現了有利的波動。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認的數字資產交換的已實現淨收益和數字資產調整產生的未實現淨收益分別為400萬美元和5,280萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，數字資產的收益為40萬美元，這是由於以高於賬面價值的價格出售的資產獲得了120萬美元的收益，但部分被80萬美元的虧損所抵消，這主要是由於比特幣減值所致。
16
流動性和資本資源
概述
我們的主要資金來源是API費用收入。我們資金的主要用途是支付運營成本，主要包括薪酬和福利費用以及安全成本。
資金來源
下表彙總了我們在指定時期的現金流量（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
450 |
|
|
$ |
1,300 |
|
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
|
$ |
9,552 |
|
|
$ |
(3,789 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
$ |
(344 |
) |
|
$ |
(151 |
) |
來自經營活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為50萬美元。我們的淨收入為5,480萬美元，遞延所得税支出為1,130萬美元，折舊和攤銷額為120萬美元，股票薪酬為170萬美元，營運資金變動為190萬美元，其中部分被附註5——無形資產中討論的以數字資產和USDC結算的其他經營活動的1,390萬美元所抵消，以及主要由市場波動引起的5,680萬美元數字資產淨收益。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為130萬美元。截至2023年3月31日的三個月，該公司的淨收入為80萬美元，營運資金變動為200萬美元，股票薪酬為190萬美元，折舊和攤銷額為100萬美元，但如附註5——無形資產中所述，以數字資產和USDC結算的380萬美元非現金活動以及40萬美元的數字資產淨收益部分抵消。
來自投資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為960萬美元。這主要包括對持有的200萬美元的國庫券和數字資產的2980萬美元投資，部分被2960萬美元的國庫券贖回和處置持有的1190萬美元的數字資產所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為380萬美元。這主要包括2,200萬美元的國庫券贖回，由1,820萬美元的國庫券投資和10萬美元的固定資產購買所抵消。
來自融資活動的淨現金
截至2024年3月31日的三個月，我們的主要融資活動為30萬美元。這包括回購的30萬美元股票，用於支付員工預扣税，這是我們2021年股權激勵計劃的一部分（”2021 年計劃”).
截至2023年3月31日的三個月，我們的主要融資活動為20萬美元，主要是回購股票以支付員工預扣税，這是我們2021年計劃的一部分。
總計 數字資產和流動資產
公司持有以下現金和現金等價物（包括到期日少於三個月的國庫券）、USDC、到期日超過三個月的國庫券以及持有的數字資產。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，持有的數字資產為（以千計）：
|
|
單位 |
|
|
成本基礎 |
|
|
公允價值 |
|
|||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
比特幣 |
|
|
1,792 |
|
|
$ |
52,203 |
|
|
$ |
127,646 |
|
以太坊 |
|
|
2,550 |
|
|
|
4,648 |
|
|
|
9,284 |
|
其他 |
|
|
4,662,140 |
|
|
|
6,516 |
|
|
|
4,610 |
|
數字資產，淨額 |
|
|
|
|
$ |
63,367 |
|
|
$ |
141,540 |
|
|
|
|
單位 |
|
|
賬面價值 |
|
|
公允價值 |
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
比特幣 |
|
|
1,787 |
|
|
$ |
32,262 |
|
|
$ |
75,050 |
|
以太坊 |
|
|
2,538 |
|
|
|
2,022 |
|
|
|
5,739 |
|
其他 |
|
|
4,625,187 |
|
|
|
726 |
|
|
|
2,443 |
|
數字資產，淨額 |
|
|
|
|
$ |
35,010 |
|
|
$ |
83,232 |
|
|
17
截至2024年3月31日和2023年12月31日，持有的流動資產為（以千計）：
|
|
|
|
賬面價值 |
|
|
引用 |
|
|
意義重大 |
|
|
無法觀察 |
|
||||
截至 2024 年 3 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
21,034 |
|
|
$ |
21,034 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
USDC |
|
|
|
|
560 |
|
|
|
560 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
國庫券 |
|
|
|
|
43,813 |
|
|
|
43,813 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
流動資產總額 |
|
|
|
$ |
65,407 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
截至 2023 年 12 月 31 日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
現金和現金等價物 |
|
|
|
$ |
11,376 |
|
|
$ |
11,376 |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
USDC |
|
|
|
|
517 |
|
|
|
517 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
國庫券 |
|
|
|
|
43,151 |
|
|
|
43,151 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
流動資產總額 |
|
|
|
$ |
55,044 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
物質現金需求
我們目前沒有資本支出的實質性承諾。目前，我們認為，我們的手頭現金以及上述流動性來源將足以為我們在未來十二個月及之後的可預見將來的運營提供資金。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（”EBITDA“) 和調整後的息税折舊攤銷前利潤
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）有助於評估我們的經營業績。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務表現的一致性和可比性。但是，調整後的息税折舊攤銷前利潤僅供補充信息之用，作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業中的公司，可能會以不同的方式計算標題相似的非公認會計準則指標，包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，或者可能使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非公認會計準則財務指標作為比較工具的用處。
鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益，調整後不包括所得税準備金或收益、折舊和攤銷、利息支出、加密資產借貸成本、股票薪酬支出、減值、未實現外匯損益、衍生品公允價值損益、非經常性法律儲備金和相關成本以及其他損失。
公司認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供有用的信息，幫助他們以與管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。管理層對調整後息税折舊攤銷前利潤組成部分的確定是定期評估的，部分基於對行業分析師使用的非公認會計準則財務指標的審查。
下表彙總了我們調整後的息税折舊攤銷前利潤（以千計）：
|
|
三個月已結束 |
|
|
三個月已結束 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
54,787 |
|
|
$ |
773 |
|
利息收入（包括質押和其他收入） |
|
|
(1,097 |
) |
|
|
(419 |
) |
所得税支出 |
|
|
13,166 |
|
|
|
707 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,243 |
|
|
|
987 |
|
EBITDA |
|
|
68,099 |
|
|
|
2,048 |
|
數字資產收益，淨額 |
|
|
(56,799 |
) |
|
|
(441 |
) |
投資的未實現虧損（收益） |
|
|
244 |
|
|
|
(104 |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
1,674 |
|
|
|
1,882 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
13,218 |
|
|
$ |
3,385 |
|
18
關鍵會計估計
參見表格10中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的 “關鍵會計估計”。與表格10中披露的內容相比沒有實質性變化。
19
Item 3.關於市場風險的定量和定性披露
加密資產的市場價格風險
我們在Exodus平臺上從交易所提供商那裏獲得的營業收入中有很大一部分來自比特幣。數字資產市場價格的下跌已經並且可能在未來對公司的運營、我們的數字資產的價值以及我們未來的運營和現金流產生不利影響。
比特幣的市場價格受多種因素的影響，主要使用來自不同交易所、場外交易市場和衍生平臺的數據來確定。數字資產行業受到市場價格波動的負面影響。定價可能是對比特幣未來價值升值的猜測的結果，並可能繼續導致這種猜測。無法保證我們能夠及時（如果有的話）或以合理的價格將我們的數字資產兑換成美元。如果我們的數字資產價值下降，或者我們在將數字資產轉換為美元時遇到困難，則我們可能沒有足夠的流動性來償還到期的負債、支出和成本，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
利率風險
我們面臨的利率變動風險主要與我們的現金和現金等價物以及超短期美國國庫券的利息有關。
我們與現金、現金等價物和國庫券相關的投資政策和策略是在不增加風險的情況下保護資本和滿足流動性需求。我們的現金和現金等價物以及國庫券由以美元計價的貨幣市場基金、現金存款和超短期國庫券組成，因此，我們的現金、現金等價物和國庫券的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響。假設對截至2024年3月31日和2023年3月31日的每日餘額適用的平均利率增加或下降100個基點，將導致現金、現金等價物和國庫券的利息收入分別增加或減少60萬美元和50萬美元。自2021年3月31日以來，美聯儲已將聯邦基金利率提高超過500個基點，以控制當前的通貨膨脹水平，截至2024年3月31日，聯邦基金利率為5.33％。由於最近利率的大幅上升，利率有可能下降。假設適用於我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的每日餘額的平均利率上升或下降500個基點，假設基點的上調與自2021年初以來聯邦基金利率的上升非常吻合，這將導致現金、現金等價物和國庫券的利息收入分別增加或減少320萬美元和270萬美元。
外幣風險
外幣交易風險
我們的外國子公司的收入、支出和財務業績以這些子公司的本位幣記錄。我們的外幣風險敞口主要與可歸因於現金和現金等價物的以瑞士法郎計價的交易以及其他交易貨幣不同於子公司本位幣的公司間交易有關。外匯匯率的變化，特別是外幣兑美元的疲軟，可能會對我們以美元表示的經營業績產生負面影響。由於以非本位貨幣計價的外幣計價的貨幣資產和負債的結算損益和重新計量，我們的經營業績已經並將繼續經歷波動。
在截至2024年3月31日的三個月，我們確認的淨外幣虧損分別為100萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，扣除簡明合併運營報表和綜合收益報表中的一般和管理費用淨外幣虧損分別不到10萬美元。如果在資產負債表日對以非本位貨幣計價的總貨幣資產、負債和承付款進行10％的負面外幣匯率變動，則不會對我們的財務業績產生重大影響。
我們沒有，但將來可能會進入衍生品或其他金融工具，以期對衝我們的外幣兑換風險。很難預測套期保值活動將對我們的經營業績產生什麼影響。此外，匯率的波動取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。我們的國際業務增加了我們受匯率波動影響的風險，因此，這種波動可能會對我們未來的經營業績和現金流產生重大影響。
外幣折算風險
我們在國際子公司的淨投資中產生的功能貨幣波動使我們面臨外幣折算風險，其中外幣匯率的變化可能會對摺成美元后的經營業績產生不利影響。在截至2024年3月31日的三個月，我們確認的扣除税款的折算調整虧損為70萬美元，而在簡明的合併綜合虧損報表中，截至2023年3月31日的三個月，折算調整虧損為10萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，用於折算目的的外幣匯率上漲或下降10％不會對我們的財務業績產生重大影響
20
Item 4。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集這些信息並酌情傳達給公司管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與和監督下，評估了截至2024年3月31日經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，由於財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的披露控制和程序無效，如下所述。
物質弱點
2022年，我們在先前報告的截至2021年12月31日止年度的財務信息中發現了錯誤。由於發現了這些錯誤，我們發現了公司控制環境中的一個重大缺陷，即公司沒有就其專業知識和資源數量設計和維持對財務報告的有效內部控制。具體而言，我們沒有有效地執行一項戰略，即在對財務報告至關重要的某些領域招聘、培訓和留住足夠數量的具有適當培訓、專業知識和經驗的人員。此外，我們還發現了一個重大缺陷，即我們沒有根據贊助組織委員會框架中規定的標準設計和實施有效的控制活動。具體而言，控制活動沒有充分 (i) 應對相關風險，(ii) 提供績效證據，(iii) 提供適當的職責分工，或 (iv) 精確地運作，以識別所有潛在的重大錯誤。
補救計劃
我們致力於儘快修復這些實質性缺陷。管理層正在實施其補救計劃。我們已經啟動並打算繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以糾正重大缺陷，包括：
我們認為，招聘會計人員和額外的 SOX 準備資源，以及實施流程和控制措施以更好地識別和管理職責分離，將糾正已發現的重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
除上述補救計劃外，在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律訴訟
本項目所需信息可在本報告第一部分第1項所列合併財務報表附註10 “法律訴訟” 中找到。
Item 1A。風險因素
我們之前在表格10中披露的風險因素沒有實質性變化。
Item 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
自2024年1月1日以來，根據我們的2021年計劃，公司已向其某些員工、董事、顧問和其他服務提供商發行並出售了共計233,199股A類普通股，每股價格從2.49美元到6.25美元不等，加權平均價格約為4.64美元。此類股票是根據《證券法》第701條規定的豁免發行的。
自2024年1月1日起，公司根據我們的2021年計劃向其某些員工共授予了1,653,728股A類限制性股票單位，加權平均授予日的公允價值為4.90美元。此類補助金是依據《證券法》第701條規定的豁免發放的。
Item 3.優先證券違約
沒有。
Item 4.礦山安全披露
不適用。
Item 5.其他信息
2024年4月，在與英國（”）進行了數月的建設性對話之後英國“) 金融行為監管局 (”FCA”），英國金融行為管理局將該公司從其警告名單中刪除。英國金融行為管理局的這一行動是數月富有成效的討論的高潮，根據該討論，該公司與英國金融行為管理局進行了勤奮而透明的合作，以回答問題和解決疑慮。正如先前披露的那樣，英國金融行為管理局在2023年頒佈了有關如何向英國消費者銷售數字資產的新規定，儘管該公司當時認為它符合這些新規定，但在2023年11月，它曾被列入英國金融行為管理局的警告清單。
2024 年 5 月 7 日，我們董事會根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 204 條通過了決議，批准批准 (i) 授予某些限制性股票單位、歸屬時間表和附錄 99.1 規定的日期，以及 2024 年 2 月 28 日在 10 號表格中提交的限制性股票單位獎勵協議（“RSU”）的形式，以及 (ii) 在某些限制性股票單位按股份數量結算後，並在規定的日期發行某些普通股附錄99.1（“RSU股票”），根據DGCL第204條，這構成了有缺陷的公司行為。RSU的補助金存在以下未獲授權的情況：限制性股票未根據DGCL第157條獲得批准，包括因為董事會根據2021年股權激勵計劃向激勵計劃委員會授予獎勵的權力超過了根據不時生效的DGCL第157條可能向董事會以外的個人或機構授予的權限，而且我們的記錄並未證實我們的董事會以其他方式批准了以下授權限制性股票單位以及限制性股票單位的條款和規定（包括根據DGCL（包括其第152、153和/或157條）達成的任何獎勵協議的條款）。RSU股票的發行存在以下未經授權的情況：RSU股票據稱是在RSU結算時發行的，RSU股票可能未獲得有效授權，我們的記錄並未證實我們的董事會以其他方式批准了根據DGCL（包括其第152、153和/或157條）發行RSU股股票。向美國證券交易委員會公開提交本文件構成了DGCL第204條規定的與上述批准相關的通知。本次批准後，任何聲稱這些有缺陷的公司行為因上述授權失敗而無效或無效，或者特拉華州財政法院應自行決定宣佈該批准無效或僅在某些條件下生效的索賠，都必須在2024年5月15日，即本文件向美國證券交易委員會公開提交之日起的120天內提出。
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有董事或第16節官員
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Item 6。展品
展覽 數字 |
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描述 |
31.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2** |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
99.1** |
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某些限制性股票單位的授予和發行股份的時間表，以結算某些限制性股票單位。 |
101.INS |
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行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
104 |
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封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上。
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SIG本質
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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出埃及記運動有限公司 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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來自： |
/s/ James Gernetzke |
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詹姆斯·格內茨克 |
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首席財務官 |
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