壓痕

日期截至2023年7月20日

其中

AZUL證券金融有限責任公司

作為發行者

Azul S.A.

作為父母擔保人

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

INTELAZUL SA

ATS Viens AGE TURISMO LTDA。

AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd.

AZUL IP CAYMAN LTD.

作為擔保人，

北卡羅來納州UMB銀行，

作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和美國抵押代理人

和

巴西管理局E GESTO DE ATIVOS LTDA。

作為巴西抵押代理人

11.930%高級擔保2028年到期的先出票據

目錄

合同日期為2023年7月20日，由根據特拉華州法律成立的有限責任合夥企業Azul Secure Finance LLP(“發行人”)、巴西公司(Sociedade Por açóes)(“Azul”)作為父擔保人(“母擔保人”)、巴西公司(Social Por açóes)Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.(“Azul Linhas”)、巴西公司(Social edpor açóes)IntelAzul S.A.(“IntelzuAl”)、ATS Viagens Turismo Ltd.da。巴西有限責任公司(Sociedade Limitada)(“Azul Viagens”)，Azul IP Cayman Holdco Ltd.，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於楓樹企業服務有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，註冊號400853(“IP HoldCo”)，Azul IP Cayman Ltd.，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於楓樹企業服務有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，KY1-1104，KY1-1104開曼羣島和註冊號400854(“IP Co”，連同IP HoldCo、“IP當事人”和IP當事人，以及母擔保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens，“擔保人”)，UMB Bank，N.A.，一個全國性銀行協會，作為受託人和美國抵押品代理、註冊處、支付代理和轉讓代理，以及TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作為巴西抵押品代理(“巴西抵押品代理”，並與美國抵押品代理一起，稱為“抵押品代理”)。

目擊者

鑑於，發行人已正式授權籤立和交付本契約，以規定發行(I)本金總額為8億美元、2028年到期的11.930%優先擔保優先票據(“初始票據”)，以及(Ii)根據本契約規定在截止日期後可能發行的任何額外票據；

鑑於出票人有義務按時到期支付票據利息、本金和溢價(如有)，並履行和遵守根據本契約規定須履行或遵守的每一契諾和協議，擔保人將無條件且不可撤銷地予以擔保；

鑑於：(I)當票據由出票人簽署和正式簽發、認證和交付時，為使出票人的有效義務和(Ii)使本契約成為出票人的有效協議所必需的一切事情已經完成；和

鑑於，作為票據的擔保人，本契約的每一方擔保人均已正式授權籤立和交付本契約，並且(I)當票據由出票人籤立和正式發行並根據本契約進行認證和交付時，為保證票據的簽署和交付，已經完成了所有必要的事情，以及(Ii)按照其條款，使本契約成為該擔保人的有效協議。

因此，現在，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人為了彼此的利益和票據持有人的平等和應得的利益，同意如下協議。

第一條

定義和通過引用併入

第1.01節。定義.

“144A全球票據”指實質上以附件A的形式發行的一張或多張全球票據，帶有全球票據傳説和私募傳説，並存放於或以票據託管人或其代名人的名義登記，而發行的面額將相等於根據規則第144A條出售的票據的未償還本金額。

“2029年票據”是指發行人根據發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人之間日期分別為2023年7月14日的基礎契約和第一補充契約發行的2029年到期的11.500%高級擔保第二期票據。

“2030年票據”是指發行人根據發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人之間日期分別為2023年7月14日的基礎契約和第二補充契約發行的2030年到期的10.875%高級擔保第二期票據。

“賬户銀行”是指TudoAzul應收賬款存款賬户和Azul Viagens應收賬款存款賬户定義中規定的每一家金融機構，以及根據任何抵押品文件被指定擔任該角色的任何金融機構。

“賬户控制協議”係指(A)任何設保人、開立一個或多個存款賬户或證券賬户的金融機構以及適用的抵押品代表或美國抵押品代理人(視情況而定)簽訂的任何多方擔保和控制協議，該協議已質押給適用的抵押品代表或抵押品代理人(視情況而定)，作為抵押品文件或任何其他交易文件下的共享抵押品，在每種情況下均給予適用的抵押品代表或抵押品代理人(視情況而定)。(B)巴西法律規定的以適用抵押品代表人為受益人的任何相應協議。

“附加抵押品”是指在成交日期與構成共享抵押品任何部分的任何類型的資產或財產實質上相似的資產，包括根據本契約或任何其他系列擔保債務的條款需要成為共享抵押品一部分的資產和發行人選擇作為共享抵押品添加的資產；前提是此類資產通常由經批准的評估公司評估，並且此類資產的留置權以相關抵押品代理人為受益人的留置權需要在與成交日共享抵押品相同的基礎上和基本上相同的程度上完善。

“額外的第一優先擔保債務”是指在截止日期之後發生或發行的任何債務，允許發行或發生，並具有第一優先擔保債務的地位(1)根據債權人間協議，和(2)根據其他系列擔保債務(包括票據)的條款，並根據債權人間協議(包括第8.07節)，構成對共享抵押品的權利，作為第一優先擔保債務。儘管交易文件有任何其他規定，額外的優先擔保債務可以以任何貨幣計價，並可以任何貨幣支付。

“附加票據”是指根據本契約第2.03節和第4.10節發行的附加票據(初始票據除外)。

“AerCap延期協議”指Azul Linhas、相關出租人和母公司擔保人之間於2023年4月4日訂立的某些全球部分延期協議，該協議可能會不時修訂和/或修訂和重述。

“AerCap容忍協議”是指阿祖爾·林哈斯作為承租人與其中所指的某些飛機出租人(“相關出租人”)之間簽訂的、日期為2023年4月4日的某些容忍協議，該協議可能會不時被修訂和/或修訂和重述。

“AerCap有擔保債務”是指57個相關飛機租賃(“相關租賃”)項下產生的指定付款債務的未清償金額，該等債務須根據(I)經修訂和/或經修訂和重述並於2023年7月14日生效的《AerCap容忍協議》和/或《AerCap延期協議》的條款，由共有抵押品擔保，以及(Ii)任何聲明為取代第(I)段所指的付款義務的任何協議的任何協議；但根據債權人間協議及按照債權人間協議，AerCap有擔保債務的最高金額不得超過1.05億美元；此外，在2023年7月14日之後，根據有關租約或就有關租約支付AerCap有擔保債務的每一次付款，均須永久減少該款額(該款額可不時扣減，稱為“AerCap有擔保債務上限”)。

“AerCap有擔保當事人”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由其控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，任何人應被視為“受控於”另一人，如果該受控人直接或間接擁有通過合同或其他方式直接或間接指導該人的管理層和政策的權力；但Walkers Truducciary Limited不應是發行人或知識產權方的附屬公司。

“代理人”是指受託人、抵押品代理人和票據保管人。

“飛機融資”係指(I)與引擎、備件、飛機、機身或用具、零件、部件、儀器、附屬設備、陳設或其他設備或任何其他相關資產有關或由其擔保的任何債務、擔保、融資租賃、經營租賃、出售和回租或其他融資安排(包括任何債券、債權證、票據或類似票據)，(Ii)因購置、建造(包括與該等購置或建造有關的任何交付前付款)、修改或改進任何引擎、備件、飛機、飛機而承擔或產生的任何融資安排，安裝在該等發動機、備件、航空器、機身或任何其他相關資產上的機身或用具、零部件、部件、儀器、附屬設備、傢俱或其他設備，以及(3)根據第(1)款和第(2)款對此類融資安排的延長、更新和更換；但在第(I)、(Ii)或(Iii)條所指的每宗個案中，該等融資安排如有保證，則須以慣常及慣常的基準(可包括以現金、現金等價物或信用證作抵押)作為保證，而該等保證是由母擔保人或其任何附屬公司真誠地釐定，以作出該等融資安排或就引擎、零件、飛機、機身或用具、零件、部件、儀器、附屬設備、陳設、安裝在該等引擎、零件、飛機、機身或任何其他有關資產上的其他設備而作出的債務。

“航空公司知識產權”是指母公司擔保人及其子公司的知識產權，如MBA航空公司準備的截至2023年3月7日的此類航空公司知識產權評估中所述。

“機場管理局”是指為管理、經營或管理機場或相關設施而特許或以其他方式成立的任何城市或任何公共或私人董事會或其他機構或組織，在每一種情況下，這些機構或組織都是一個或多個機場或相關設施的所有者、管理人、經營者或管理者。

“可分配股份”指在任何釐定日期，在符合債權人間協議有關共有抵押品的優先權的規定下，於任何釐定日期的比例相等於(A)截至該釐定日期的票據未償還本金總額除以(B)截至該釐定日期的所有系列優先擔保債務的未償還本金總額。為免生疑問，在債券是唯一一系列未償還的第一優先抵押債務的任何時間，債券的可分配份額應為100%。

“分配日期”，就任何分配日期而言，指該分配日期之前五個工作日的營業日。

“分配日期報表”是指由母擔保人向巴西抵押品代理人提交的説明下一個分配日期所需付款的報表。

“預期”是指預期、保理、貼現或以其他方式加速或提前任何應收款的預定付款(包括通過貼現或支付與此相關的融資費用)。

“適用的抵押品管理人”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“適用程序”指，就任何全球票據的任何選擇、轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而進行的任何選擇、轉讓或交換而言，指適用於此類選擇、轉讓或交換的票據託管、歐洲結算和/或Clearstream的規則和程序。

“評估”係指一份或多份關於TudoAzul計劃、Azul Viagens業務、航空公司知識產權以及經批准的評估公司(為免生疑問，不包括Azul貨運業務)的任何額外抵押品的評估報告，評估報告採用的評估方法和列報形式在所有重要方面均與要約備忘錄中所列評估的方法和列報形式一致(或有偏差，包括折扣率、航站樓增長率、缺乏市場性的折扣和特許權使用費)。符合由母擔保人善意確定的此類企業或資產的市場慣例)。為免生疑問，評估旨在衡量TudoAzul計劃、Azul Viagens業務、航空公司知識產權和任何額外抵押品的價值，並不反映構成共享抵押品的資產和財產的價值。

“認可評估公司”指(I)MBA Aviation，BK Associates，BDO，Duff&Pills，LLC，及(Ii)任何其他國家認可或國際認可的獨立評估師，而該等評估師會被合理地視為(I)所述人士的同業公司。

“受讓阿祖爾偉哥協議”是指在任何日期的每一份阿祖爾偉哥協議，其下的應收款受阿祖爾偉哥受託轉讓的約束。

“指定Azul Viagens應收款”指(I)根據指定Azul Viagens協議產生的應收款和(Ii)指定Azul Viagens信用卡和借記卡應收款。

“已轉讓TudoAzul協議”是指在任何日期的每一份TudoAzul協議，根據該協議，應收款須接受TudoAzul受託轉讓。

“指定TudoAzul應收款”指(I)根據指定TudoAzul協議產生的應收款和(Ii)指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款。

“可用資金”是指美元支付賬户和美元抵押品賬户中的可用資金。

“Azul貨運業務”是指提供貨物運輸服務的業務(無論是在專用貨機航班上還是利用客運航班的貨艙容量)，該業務由母擔保人或其任何子公司直接或間接經營、擁有或控制，或主要與母擔保人或其任何子公司有聯繫，在每一種情況下，無論是否以“Azul Cargo”的名義或其他名義有效，在每種情況下都包括任何類似或後續業務。為免生疑問，Azul貨運業務不包括乘客行李或超重行李的運輸，作為航空公司乘客運輸的一部分。

“Azul貨物抵押品”在每一種情況下都是指以第二Out票據擔保方和任何Azul貨物優先權擔保債務為受益人的：(I)關於所有指定Azul貨物信用卡和借記卡應收款以及Azul貨物應收款存款賬户的受託轉讓；(Ii)關於Azul貨物知識產權的受託轉讓。

“Azul貨物抵押品文件”統稱為：(1)巴西法律管轄指定的Azul貨物信用卡和借記卡應收款以及Azul貨物應收款存款賬户的受託轉讓；(2)巴西法律管轄Azul貨物應收款存款賬户的控制協議；(3)巴西法律管轄Azul貨物知識產權受託轉讓；及(Iv)可不時修訂及重述的任何其他協議、文書或文件，該等協議、文書或文件可不時修訂或重述，以Azul貨物抵押品的第二Out受託人、任何其他抵押品代理人或代表為Azul貨物優先擔保債務及第二OUT票據擔保方的利益為受益人而設立留置權，且只要該等協議、文書或文件不會按照其條款終止。

“Azul Cargo域名”是指在巴西註冊的所有域名，每個域名在2023年7月14日由母擔保人或其任何子公司所有，並且在每個情況下都包括“Azul”和“Cargo”兩個字，包括“azulcargo.com.br”和“azulcargoexps.com.br”域名，以及在巴西註冊的某些其他域名，這些域名由Azul Cargo Business獨家使用，並在Azul Cargo知識產權受託轉讓中列出，其中包括Azul Cargo域名的完整列表。

“Azul貨物受託轉讓”是指與(I)指定的Azul Cargo信用卡和借記卡應收款，以及(Ii)巴西法律管轄的Azul Cargo Receivables存款賬户有關的受託轉讓。

“Azul Cargo知識產權”是指Azul Cargo商標和Azul Cargo域名。為免生疑問，Azul貨運知識產權不包括貢獻的知識產權。

“阿祖爾貨物知識產權受託轉讓”是指與阿祖爾貨物知識產權有關的受託轉讓。

“Azul貨運優先擔保債務”是指母擔保人或其任何子公司由Azul貨運抵押品擔保的任何債務(不包括第二筆Out票據及其擔保項下的債務)。

“Azul貨物應收賬款存款賬户”是指以Azul Linhas名義在巴西雷亞爾進行的Azul貨物受託轉讓中描述的相關賬户，並受Azul Cargo受託轉讓和賬户控制協議(在巴西抵押品代理指示下的賬户銀行的獨家管轄和控制下)的約束。

“Azul Cargo商標”是指在巴西註冊的所有商標，在每一種情況下，這些商標於2023年7月14日由母擔保人或其任何子公司所有，在每一種情況下，都包括“Azul”和“Cargo”兩個字，以及在巴西註冊的某些其他商標，這些商標由Azul Cargo Business專門使用，並在Azul Cargo知識產權受託轉讓中闡明，其中包括Azul Cargo商標的完整清單。

“Azul Investments”指Azul Investments LLP，根據特拉華州法律成立的有限責任合夥企業。

“Azul Linhas Freeflow帳户”是指Azul Linhas在巴西開設的不受限制的帳户。

“阿祖爾林哈斯2023年公司間貸款協議”是指發行人作為貸款方和阿祖爾林哈斯作為借款方之間簽訂的日期為截止日期或之前的特定貸款協議。根據Azul Linhas 2023公司間貸款協議未償還的本金將於票據到期日支付。在某些情況下，Azul Linhas 2023公司間貸款協議下的未償還本金也可由Azul Linhas預付。

“Azul移動應用程序IP”是指由母擔保人或其任何子公司擁有、或後來開發或收購和擁有的任何和所有知識產權，包括版權和商業祕密，並體現在(A)Azul移動應用程序、(B)與Azul航空公司業務、TudoAzul計劃或Azul Viagens業務相關的任何其他移動應用程序，或(C)與上述任何內容相關的任何後續、遺留或伴隨的移動應用程序，包括(A)-(C)的軟件和源代碼。

“阿祖爾專有技術”是指由母擔保人或其任何子公司擁有、或後來開發或獲得並擁有並體現在母擔保人的專有收益管理系統或專有定價系統中的任何和所有知識產權，包括版權和商業祕密(具體內容在母擔保人於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中描述)。

“Azul旅行者數據”是指(I)由於母公司擔保人或其任何子公司簽發、修改或取消客户機票或母公司擔保人或其任何子公司經營的任何航空公司的航班而產生、產生或獲得的數據，包括與航班相關的“乘客姓名記錄”(包括姓名和聯繫信息)中的數據或從這些記錄中獲得的數據；(Ii)與支付有關的信息(不包括僅與TudoAzul計劃有關的支付相關信息(如購買積分))，以及(Iii)與客户的航班相關體驗有關的數據。但在第(I)款的情況下，不包括在沒有TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)或任何其他忠誠計劃的情況下不會產生、產生或獲得的信息；但為免生疑問，客户姓名、聯繫信息(包括姓名、郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼)、護照信息、政府身份證明文件信息、税務或其他個人身份號碼、客户登錄azul.com br網站或任何後續網站以及任何Azul移動應用程序和通信同意偏好(如“會員資料數據”定義第(Ii)款所述)均包括在TudoAzul客户數據和Azul旅行者數據中；前提是上述通信同意偏好不是TudoAzul計劃專用的(可以理解，如果此類通信同意偏好是特定於TudoAzul計劃的，則它們應僅為TudoAzul客户數據)。

“Azul Viagens協議”是指由母擔保人或其任何子公司與第三方簽訂的與Azul Viagens業務相關的任何當前或未來的聯合品牌、合作伙伴或其他應收賬款產生協議，包括對現有協議的任何修訂以及與同一方簽訂的替代或補充現有協議的任何其他協議，以及所有相關的輔助文件、電子郵件和協議。

“Azul Viagens Business”指由母擔保人或其任何附屬公司直接或間接經營、擁有或控制的任何旅行套餐業務，或與母擔保人或其任何附屬公司主要有關聯的任何旅行套餐業務，不論是否以“Azul Viagens”名義不時生效，在每種情況下均包括任何類似或後續的旅行或度假業務，但不包括任何獲準收購的旅行套餐業務。

“Azul Viagens域名”是指(I)在世界各地由母擔保人或其任何子公司擁有、或後來開發、收購和擁有的任何和所有域名和社交媒體帳户，在每種情況下，都包括“Viagens”一詞，包括“azulviagens.com.br”域名和(Ii)與上述任何內容相關的任何和所有類似、遺留或後續域名。

“Azul Viagens受託轉讓”是指受託轉讓(I)受讓Azul Viagens協議下的應收款，(Ii)指定Azul Viagens信用卡和借記卡應收賬款，以及(Iii)巴西法律管轄的Azul Viagens應收賬款存款賬户的受託轉讓。

“Azul Viagens Freeflow帳户”是指在巴西維護的Azul Viagens不受限制的帳户。

任何季度報告期內的“Azul Viagens Gross Billings”是指Azul Viagens業務在該季度報告期內向客户或業務合作伙伴開出、開具發票或以其他方式收取的所有金額的總額，以巴西雷亞爾計算，減去就該季度報告期開出、開具發票或以其他方式收取的此類金額的任何逆轉。

“Azul Viagens應收賬款存款賬户”是指巴西雷亞爾以Azul Viagens名義進行的Azul Viagens受託轉讓中描述的相關賬户，受制於Azul Viagens受託轉讓和賬户控制協議(在巴西抵押品代理人的指導下由賬户銀行獨家管轄和控制)。

“Azul Viagens商標”是指(I)在世界各地由母擔保人或其任何子公司擁有或後來開發、收購和擁有的任何和所有商標、服務標誌、品牌名稱、設計和徽標，在每種情況下都包括“Viagens”一詞(包括組合詞“Azul Viagens”)，以及(Ii)與上述任何內容相關的任何和所有繼承或遺留品牌。

“破產法”係指迄今及以後修訂的1978年破產改革法，並編為“美國聯邦法典”第11編第101條及以後各節。

“違約破產事件”係指其定義第(V)或(Vi)款所述的任何違約事件。

“破產法”係指與重組、安排、調整、清盤、清算(包括臨時清算)、重組、解散、重整或其他債務人救濟有關的《破產法》或任何類似的聯邦、州或外國法律，包括但不限於《開曼羣島公司法》(修訂本)第五部分和《開曼羣島公司清盤規則》(修訂本)，每一部都經不時修訂或修訂；《巴西破產法》(包括但不限於與任何司法重組、重組、清算(包括臨時清算)有關的規則)、司法外重組、破產清算或輔助強制令救濟請求。根據開曼羣島、巴西或任何其他適用司法管轄區的法律頒佈的任何破產、無力償債、清盤、重組或類似法律。

“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“凍結賬户”根據上下文要求單獨或集體指美元凍結賬户或BRL凍結賬户。

“董事會”是指：

（1）就公司或獲豁免公司而言，公司或獲豁免公司的董事會（如適用），或其任何正式授權代表該董事會行事的委員會;

（2）就合夥企業而言，合夥企業普通合夥人或管理合夥人的董事會，或合夥企業普通合夥人或管理合夥人的股東，或在每種情況下，其任何委員會;

（3）對於有限責任公司，管理成員、經理或管理成員或管理人員的任何控制委員會;和

（4）對於任何其他人，該人的董事會或委員會履行類似職能。

“巴西破產法”是指2005年2月9日修訂的第11,101號法律，包括2020年12月24日的第14,112號法律(或任何繼承法)。

“巴西抵押品文件”是指受巴西法律管轄的抵押品文件，包括受巴西法律管轄的每份受託轉讓和每份賬户控制協議。

“巴西擔保人”是指父母擔保人，阿祖爾·林哈斯、英特爾·阿祖爾和阿祖爾·偉根斯。

“BRL受阻賬户”是指巴西雷亞爾Azul Linhas名下的相關受託轉讓和相關賬户控制協議中描述的賬户，該賬户在巴西境內維護，並受此類受託轉讓和此類賬户控制協議的約束(在巴西抵押品代理人的指導下，由賬户銀行獨家管轄和控制，並允許通過現金等價物投資持有餘額)。

“BRL抵押品賬户”是指相關受託轉讓和相關賬户控制協議中描述的賬户，該賬户以巴西雷亞爾Azul Linhas的名義在巴西維護，並受該受託轉讓和該賬户控制協議(在巴西抵押品代理人的指示下由賬户銀行獨家管轄和控制)所述，在行使現金控制的情況下和在每個違約後分發日期發出補救指令並保持有效時，將從收款賬户轉入該賬户。

“BRL支付賬户”是指相關受託轉讓和相關賬户控制協議中描述的賬户，該賬户以巴西雷亞爾母公司擔保人的名義在巴西保留，並受該受託轉讓和該賬户控制協議(在巴西抵押品代理人的指示下由賬户銀行獨家管轄和控制)所述，在沒有發出補救指令時將從託收賬户轉入該賬户並保持有效。

“BRL付款瀑布”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“BRL要求付款”是指根據BRL付款瀑布第(1)至(5)款全額償還當時到期和應支付的所有債務所需的金額。

“營業日”指(I)紐約市、(Ii)S聖保羅市和(Iii)受託人的公司信託辦事處或任何抵押品代理人的總部所在的每個其他城市的商業銀行需要或被授權繼續關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子(在每種情況下，根據債權人間協議規定，該等地點可能會根據債權人間協議進行更新)。

“資本租賃債務”是指在作出任何決定時，資本租賃的負債數額，該負債在當時需要資本化並作為負債反映在按照國際財務報告準則編制的資產負債表上，其規定的到期日應是在承租人可以預付租賃而無需支付罰款的第一個日期之前最後一次支付租金或根據該租賃應支付的任何其他金額的日期。

“股本”就任何人士而言，指任何及所有股份、股票、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等人士股本(不論指定為有投票權或無投票權)的其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括可轉換為該等股本或可交換為該等股本的任何債務證券。

“現金控制”是指指示適用賬户銀行，託收賬户中的金額必須轉移到BRL抵押品賬户，並作為擔保債務的共享抵押品持有，直到控制債權人(根據其定義(A)或(B)款)根據債權人間協議提供其他指示。

“現金控制指示”是指任何一系列擔保債務的代表向抵押品代理人發出的關於違約事件(或同等事件)已經發生並正在繼續實施現金控制的指示。

“現金等價物”指(X)在美國境內的美元和賬户，包括下列任何一項或全部：

(1)美國的直接債務或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美國的全部信用和信用作擔保)，在每一種情況下，自購置之日起一年內到期；

(2)州和地方政府實體的直接債務，自收購之日起一年內到期，S的評級至少為A-(或等值)，穆迪的評級為A3(或等值)，惠譽的評級為A-(或等值)；

(3)國內或外國公司及其子公司的債務(包括但不限於機構、贊助企業或國會法案所特許的、不受美國完全信任和信用支持的工具)，包括但不限於票據、票據、債券、債券和抵押擔保證券，每種情況下均在購買之日起一年內到期；

(4)自取得該票據的日期起計365天內到期，並在該收購日期具有S的A-2(或其同等評級)、穆迪的P-2(或其同等評級)或惠譽的F2(或其同等評級)的商業票據；

(5)存單(包括通過中介機構進行的投資，如認證存款賬户登記服務)、銀行承兑匯票、定期存款、歐洲美元定期存款和自取得之日起一年內到期的隔夜銀行存款，這些存款由根據美國或其任何州的法律組織的任何其他公認商業銀行的國內辦事處發行或擔保或存放，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發行或提供，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於2.5億美元；

(六)符合投資條件的標的證券，期限不超過六個月的全質押式回購協議；

(7)根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的投資公司的資金，或通過共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司提供的集合賬户或基金的資金，而這些共同基金、投資顧問、銀行和經紀公司將其資產投資於上文第(1)至(6)款所述類型的義務。這可能包括但不限於貨幣市場基金或短期和中期債券基金；

(8)貨幣市場基金，如(A)符合經修訂的1940年投資公司法下的美國證券交易委員會第2a-7條所載準則，(B)獲S評為AAA級(或同等評級)，獲穆迪或惠譽給予AAA級(或同等評級)，及(C)擁有至少50億美元的投資組合資產；

(9)在美國組織的商業銀行的資本和盈餘超過1億美元的可供活期提取的存款；

(10)由取得日期起計一年或以下期限的證券，由美國的任何州、聯邦或領地、任何該等州、聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保，而其證券的州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)至少獲S評級為A-，穆迪評級為A3或惠譽給予A-(或其同等評級)；及

(11)在資產負債表上被國際財務報告準則列為現金等價物或短期投資的任何其他證券或證券池；

和

(Y)就巴西雷亞爾和位於巴西的賬户而言，

意味着：

(一)巴西雷亞爾、美元或在正常業務過程中收到的可隨時兑換成美元的其他貨幣；

(2)由美國或巴西政府或美國或巴西政府的任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券(但須以美國或巴西的全部信心和信貸(視屬何情況而定)質押以支持該等證券)，到期日自取得之日起計不超過12個月；

(3)(I)活期存款；(Ii)自收購之日起一年或以下到期日的定期存款和存單；(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兑匯票；及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下都存放在根據巴西共和國或其任何行政區或美國或其任何有資本的州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，盈餘和未分配利潤超過5.0億美元，其長期債務被惠譽或S評級為A-2或更高，或被穆迪(或類似的同等評級)評為“P-2”或更高，被至少一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過7天的上述第(2)款和第(3)款所述標的證券的回購義務；

(5)被惠譽或S或穆迪評級為A-1或以上(或類似評級)，並於收購日期後一年內到期的商業票據；以及

(6)資產中至少95%由上文第(1)至(5)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金。

“開曼羣島衡平法股份抵押”指開曼羣島法律管轄下列各方之間的衡平法股份抵押：(I)IP HoldCo與美國抵押品代理於2023年7月14日之間的IP Co股份，以及(Ii)IP HoldCo股份於2023年7月14日在(A)Azul Linhas、(B)IntelAzul、(C)Azul Viagens和(D)母擔保人及美國抵押品代理人之間的衡平法股份抵押，在每一種情況下，均為被擔保各方的利益，且每項此類衡平法股份抵押均根據日期為2023年7月20日的適用確認契據進行確認。

“控制權變更”指發生“特定的控制義務人變更”或“母公司控制權變更”(視情況而定)。

“破產法第11章案件里程碑”是指，在任何債務人(每個債務人均為“破產法”第11章)根據破產法第11章提起訴訟的任何時間(條件是，如果阿祖爾·林哈斯不是這樣的債務人，阿祖爾·林哈斯在此時也受到此類程序的管轄)：

(A)債務人應繼續履行其在交易文件下的各自義務，根據交易文件下的條款，此類交易文件下的資金流動不應出現實質性中斷(包括使用收款賬户接收交易文件所設想的付款)(在每種情況下，因破產自動加速而到期的任何交易文件下的本金違約除外)；但(I)債務人在本條(A)項下的履行，在各方面均應受各交易文件中規定的任何適用的實質性限定條件、補救權利和/或寬限期的約束，以及(Ii)債務人應自請願日起有45天的時間，糾正任何需要法院授權才能履行的違約行為；

(B)第11章債務人應在根據《破產法》第11章就該等法律程序提出呈請之日起十天內(“呈請日”)，向適用的美國破產法院(“破產法院”)提交一項慣常而合理的動議，以採納該第11章債務人根據《破產法》第365條所屬的所有交易文件(“假設動議”)，並在其後尋求(包括通過抗辯任何對假設動議的反對)批准假設動議；

(C)破產法院須在呈請日期後60天內，登錄批准承擔動議的慣常而合理的最終命令(“承擔令”)，而該承擔令不得修訂、擱置、撤銷或推翻；

(D)各方同意並承認，假設動議和假設令應是慣例和合理的，並且該假設令應規定，除其他事項外：(I)第11章債務人被授權承擔和履行適用交易文件下的所有義務，並執行由此設想的行動，並根據假設令，將根據破產法第365條承擔此類交易文件；(Ii)此類交易文件具有約束力，並可根據各方的條款對其強制執行，沒有例外或修改；(Iii)根據該等交易文件須支付的任何款項，均為保存第11章債務人產業所需的實際和必要的成本及開支，並有權根據破產法第503(B)及507(A)(2)條優先獲得第11章債務人的準許行政開支；。(Iv)第11章債務人必須補救該等交易文件下的任何違約行為，作為承擔的條件；及(V)第11章債務人獲授權採取任何必要行動，以執行承擔令的條款；及。

(E)《破產法》第11章的每一債務人和每一其他債務人(I)不得采取任何行動對適用交易文件的承擔造成實質性幹擾，或支持任何其他人採取任何此類行動；以及(Ii)應採取一切商業上合理必要的步驟，對任何會對此類交易文件的承擔造成重大幹擾的行動提出異議，包括但不限於對任何異議和/或上訴提起訴訟；

(F)《破產法》第11章的每一債務人和其他債務人(I)不得提出任何動議，試圖避免、拒絕、不允許、從屬於或重新定性適用交易文件下的任何義務，或支持任何其他人採取任何此類行動，以及(Ii)應採取一切商業上合理必要的步驟，對試圖避免、拒絕、不允許、從屬於或重新定性此類交易文件下的任何義務的任何行動提出異議，包括但不限於，對任何異議和/或上訴提起訴訟；

(G)在對假設令提出上訴的情況下，破產法第11章債務人應尋求法院命令，要求任何上訴人將金額相當於5,000萬美元的現金債券郵寄到一個僅為擔保當事人的唯一利益而持有的賬户；*

(H)根據《破產法》第11章進行的訴訟不應也不會根據《破產法》第7章轉換為案件；和

(I)任何第11章債務人提交或支持的任何重組計劃應(I)明確規定接受該第11章債務人所屬的交易文件，並在適用的治癒期間內恢復或替換每項相關擔保，或(Ii)規定在重組計劃生效之日全額支付票據。

為免生疑問，儘管有前述規定，在假設令任何暫緩執行或上訴期間及之後，債務人必須繼續履行交易文件下的所有義務，包括按照交易文件的條款並如上所述(在每種情況下，除因破產自動加速而導致的任何交易文件下的任何付款違約外)，並在任何此類付款違約的情況下(受制於適用交易文件下的任何適用的補救措施或寬限期，且除上述規定外)，不得限制任何持有人，受託人或任何抵押品代理人的權利和補救措施，包括但不限於交易文件項下的任何終止權利。

正如在“破產法第11章案例里程碑”的定義中所使用的，術語交易文件還包括與第二期票據相關的擔保債務文件和任何額外的第一優先擔保債務。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.及其後繼者。

“截止日期”是指初始票據的原始發行日期。

“截止日期活躍的旅行社交易對手”是指在截止日期前12個月內，Azul Viagens業務向其開出的賬單、發票或以其他方式收取的費用超過最低金額的任何旅行社。

“指定的截止日期Azul Viagens協議”是指Azul Linhas與AymoréCrédito，Financiamento e Invstiento S.A.簽訂的Azul Viagens協議。

“指定TudoAzul協議的截止日期”是指Azul Linhas與(I)Caixa Econômica Federal、(Ii)Banco Itaucard S.A.和IUPP S.A.、(Iii)Livelo S.A.和(Iv)Banco Santander(Brasil)S.A.和Esfera Fidelidade S.A.簽訂的TudoAzul協議。

“Clube TudoAzul”是指母擔保人或其任何子公司的基於訂閲的產品，會員通過該產品每月支付經常性金額，以換取由母擔保人或其任何子公司直接或間接運營、擁有或控制的積分、促銷和其他福利，無論是否以“Clube TudoAzul”的名義生效，在每種情況下，包括任何類似或後續的產品、服務或計劃。

“税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。

“抵押品賬户”是指美元抵押品賬户和BRL抵押品賬户，視情況而定，可單獨或共同使用。

“抵押品代理”是指美國抵押品代理和巴西抵押品代理。

“抵押品文件”統稱為(I)契約、任何賬户控制協議、擔保協議、每份巴西抵押品、開曼衡平股抵押、債權人間協議和其他協議、文書或文件，這些協議、文書或文件在共享抵押品中設立或聲稱設立留置權，以抵押品代理人為擔保當事人的利益或受託人為有擔保當事人的利益為受益人，在每種情況下均可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，只要該協議、文書或文件不應按照其條款終止，和(Ii)關於(A)美國抵押品代理人在該協議下的權利和(B)任何知識產權方在對該知識產權方的股份行使任何補救措施後在該協議下的權利的知識產權協議。

“抵押品出售”是指任何共享抵押品的處置。

“收款賬户”是指(I)TudoAzul應收賬款存款賬户，以及(Ii)Azul Viagens應收賬款存款賬户，視情況而定。

“收款”是指在任何季度報告期間存入收款賬户的所有金額(包括存入TudoAzul應收款存款賬户的任何積分分配釋放金額)。

“競爭者”是指(I)經營商業客運航空公司業務、忠誠度計劃或旅遊套餐業務的任何人，(Ii)與母擔保人或其任何子公司的業務構成競爭的任何其他人，以及(Iii)第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯公司(與該人共同控制的該人的任何關聯公司除外，該關聯公司並未積極參與該人的管理和/或運營)。

“綜合淨收入”是指在符合“國際財務報告準則”的綜合基礎上確定的任何期間母擔保人及其子公司在該期間的合計淨收入(或虧損)。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，母擔保人及其子公司在符合國際財務報告準則的綜合基礎上確定的總資產。

“或有付款事件”是指根據TudoAzul協議或Azul Viagens協議支付的任何賠償、終止付款或違約金。

“出資協議”是指附表1.01(A)所列的每一項紐約州法律管轄的協議，以及在2023年7月14日之後簽訂的每一份其他出資協議，根據這些協議，(A)任何出資方將其各自對IP HoldCo的所有權利、所有權和權益出讓給IP HoldCo，以及(B)IP HoldCo將其對該等出資物的所有權利、所有權和權益出讓給IP公司。

“貢獻的資產”是指(A)每一貢獻方和知識產權持有公司對貢獻的知識產權(指定的IP除外)和尚未向美國專利商標局提交併接受使用聲明的任何“意向”商標申請(但僅在該聲明提交和接受之前)各自的權利；(B)以任何身份建立、創建、組織、發起、參與、運營、協助、受益、推廣或以其他方式參與或關聯的所有權利。(I)TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)或任何其他忠誠度計劃(許可收購忠誠計劃除外)，或(Ii)Azul Viagens業務或任何其他旅行套餐業務(許可收購旅遊套餐業務除外)。

“出資方”是指母擔保人或其任何子公司(包括Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens)，在任何情況下，均指其作為任何出資方的一方。

“受控賬户”是指收款賬户、付款賬户、凍結賬户和抵押品賬户。

“控制債權人”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“可轉換債券”是指由母擔保人根據可轉換債券契約發行並由其他債務人根據可轉換債券契約和可轉換債券紐約法律擔保擔保的可轉換債券(ISIN：BRAZULDBP005)。為免生疑問，就“獲準優先擔保債務”的定義而言，2023年7月14日之前所有可轉換債券項下的債務應被視為在2023年7月14日之前發生，儘管可轉換債券的修訂於2023年7月14日生效。

“可轉換債券文件”指(I)可轉換債券、(Ii)可轉換債券契約和(Iii)可轉換債券紐約法律擔保。

“可轉換債券債券”是指首次發行可轉換為優先股的債券的私人債券，可由Azul S.A.擔保，並由Azul S.A.提供額外擔保(Instrumento Special de Ecritura de Emiseão de Debúntures Conversíveis em Açóes Pferenciais，da Espécie com Garantia Real，com Garantia Fidejusória adicional，da Primeira EMisseão de Azul S.A.)。於二零二零年十月二十六日(該文件可不時予以修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修訂(包括根據其第二修正案(Segundo Aditamento)於2023年7月14日修訂及重述))，據此發行可轉換債券，並根據巴西法律由債務人提供擔保。

“可轉換債券紐約法律擔保”係指作為可轉換債券的代表的母擔保人Azul Linhas和VóRTX Distribuidora de Títulos e Valore Mobiliários Ltd.(“可轉換債券代表”)於2020年10月26日簽訂的擔保協議(按其可能不時被修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)(包括債務人之間於2023年7月14日簽訂的經修訂和重述的擔保協議，可轉換債券代表和巴西抵押品代理(以可轉換債券的抵押品代理身份)，據此，可轉換債券項下的義務根據紐約州法律管轄的擔保得到擔保。

“可轉換債券擔保各方”是指可轉換債券代表、巴西抵押品代理(以可轉換債券抵押品代理的身份)和可轉換債券的持有人。

“公司信託辦事處”須設於受託人的地址，或受託人可通知票據持有人及發行人的其他地址。

“償付金額”是指，在任何季度報告期存入托收賬户的收款不足以滿足該季度報告期的DSCR測試的範圍內，母擔保人或其任何子公司可以在該季度報告期結束前存入或促使存入滿足該季度報告期的DSCR測試所需的金額的資金(不應構成共享抵押品的收益或(I)任何抵押品出售、收回事件或或有付款事件或(Ii)發行人、英特爾阿祖爾、Azul Viagens或任何知識產權方產生的債務)；但在任何四個季度報告期內，此類存款和視為補救措施的總次數不得超過五次，或在兩個以上季度報告期內發生。

“CRS”係指經合組織財務賬户信息自動交換標準--通用報告標準。

“貨幣”是指英里、點數和/或其他單位，它們是構成可兑換、虛擬和私人貨幣的交換媒介，是可交易的財產，可以出售或發行給個人。

“貨幣轉換率”是指(A)就付款瀑布而言，每個分配日期的PTAX匯率，以及(B)就違約後瀑布而言，即適用的違約後分配日期之前兩個工作日的PTAX匯率。

“CVM”指巴西證券委員會(Comissão de Valore Mobiliários)。

“數據保護法”是指適用於每個義務人或其任何子公司的隱私、數據保護和數據安全方面的所有法律、規則和法規，包括收集、存儲、傳輸、傳輸(包括跨境傳輸)、處理、加密、安全、保護、丟失、披露和使用個人數據(包括員工、承包商、客户、貸款申請人和第三方的個人數據)、在線跟蹤數據以及電子郵件和移動通信，包括與此相關的任何批准或通知。

“天數分數”是指以30/360為基礎計算的這段期間所經過的天數。

“償債覆蓋率”是指就任何確定日期而言，(I)在最近完成的四個季度報告期內存入收款賬户的所有金額的總和(包括存入TudoAzul應收款賬户的任何積分分配釋放金額)的比率，但就存入Azul Viagens應收款賬户的金額而言，此類金額應包括扣除相關銷售貨物成本和佣金，減去任何自願捐款，加上(Y)在最近完成的四個季度報告期內存入收款賬户的任何償付金額(以及任何允許的優先擔保債務項下的任何其他償付金額)(包括存入TudoAzul應收賬款存款賬户的任何積分分配釋放金額)，(Ii)在最近完成的四個季度報告期內就擔保債務(包括票據)支付或要求支付的所有現金利息。償債覆蓋率的計算方法是：(A)將任何季度報告期內存入收款賬户的金額(包括存入TudoAzul應收款存款賬户的任何積分分配釋放金額)從巴西雷亞爾轉換為美元，使用該季度報告期內的平均PTAX利率(計算方法是將適用的季度報告期內該利率公佈的每一天的PTAX利率合計除以該季度報告期內公佈PTAX利率的天數)，以及(B)使用PTAX利率將巴西雷亞爾的擔保債務轉換為美元截至最近完成的季度報告期的最後一個工作日。在母擔保人根據本契約的條款就截止日期後開始的四個季度報告期提供財務報表之前，母擔保人應在任何確定日期就相關的四個最近完成的季度報告期(為免生疑問，包括截止日期之前的季度報告期)按形式計算償債覆蓋率，就好像截止日期發生在該四個季度報告期的第一天，並且在該四個季度報告期的第一個季度報告期的第一天發生所有未償擔保債務一樣

“承諾書”是指(I)IP公司、IP HoldCo、美國抵押品代理公司和Walkers信託有限公司於2023年7月14日簽訂的承諾書，以及(Ii)IP HoldCo、母公司擔保人、Azul Linhas、IntelAzul、Azul Viagens、美國抵押品代理公司和Walkers信託有限公司於2023年7月14日簽訂的承諾書。

“違約”是指除非治癒或放棄，否則是違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“最終票據”指以持有人名義登記並按照本協議第2.08節發行的憑證式票據，基本上以附件A的形式發行，但該票據不得帶有全球票據圖例，也不得附有“全球票據增額或利息明細表”。

“存款賬户”具有UCC中賦予該術語的含義。

“指定Azul貨運信用卡和借記卡應收款”是指由Azul貨運業務產生的信用卡和借記卡應收款。

“指定違約事件”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“優先擔保債務的清償”是指不可撤銷地以現金全額支付在任何破產程序開始之時或之後應計的本金和利息(包括利息和其他應計金額(或在破產程序啟動的情況下將應計的其他金額)、溢價和所有其他債務(包括罰款)，以及所有根據第一優先權有擔保債務文件(包括票據文件)(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務除外)項下所有未償債務而到期和欠下的款項，而不論這些數額對債務人是否不被允許。就本定義而言，AerCap擔保債務應構成AerCap擔保債務上限以下的本金。

“分派日期”指一個或多個系列有擔保債務項下的利息、本金或溢價到期應付的任何日期，以及根據債權人間協議被視為根據債權人間協議分派的瀑布AerCap擔保債務付款的任何預定付款日期。

“處置”是指對任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉讓、許可或其他處置。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“不合格股本”是指任何股本的一部分，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，在每種情況下可由其持有人選擇)，或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果)到期或可強制贖回的部分，可轉換或可交換為負債或不合格股本，或可由股本持有人選擇贖回的部分，全部或部分(由於控制權變更或資產出售除外)，在債券最後到期日期後91天或之前。儘管有前述規定，任何僅因為股本持有人有權要求母擔保人或其任何附屬公司在控制權變更或資產出售發生時回購該股本而構成非合格股本的股本，如果該股本的條款規定母擔保人或其任何附屬公司不得根據該等規定回購或贖回任何該等股本，則不會構成非合格股本，除非該等購回或贖回符合第4.12節的規定。

“DSCR修復”是指在季度報告期內將修復金額存入收款賬户，而該修復金額是滿足該季度報告期的DSCR測試所必需的。

“DSCR測試”是指如果DSCR計算證書中規定的季度報告期的ECF DSCR不低於2.00x，則應就該季度報告期滿足的測試。

“DTC”指存託信託公司。

“ECF DSCR”指就任何確定日期而言，(I)在最近完成的四個季度報告期內存入收款賬户的所有金額(包括存入TudoAzul應收款存款賬户的任何積分分配釋放金額)之和除以(X)之和得到的比率，但條件是，存入Azul Viagens應收款存款賬户的金額應包括相關銷售商品成本和佣金(或自2023年7月14日以來的四個季度報告期過去之前)。在最近完成的四個季度報告期內，如果收款賬户在這些較早的日期存在，則根據本協議條款需要存入收款賬户的金額減去任何自願捐款，加上(Y)在最近完成的四個季度報告期內存入收款賬户的任何補救金額(包括存放在TudoAzul應收款存款賬户中的任何積分分配釋放金額)，乘以(X)最近完成的季度報告期內所有優先擔保債務支付或要求支付的全部現金利息乘以(Y)4。ECF DSCR的計算方法為：(A)將任何季度報告期內存入收款賬户的金額(包括存入TudoAzul應收款存款賬户的任何積分分配釋放金額)從巴西雷亞爾使用該季度報告期內的平均PTAX匯率換算成美元(計算方法是將適用的季度報告期內該利率公佈的每一天的PTAX匯率除以該季度報告期內公佈PTAX匯率的天數)，以及(B)使用PTAX匯率將巴西雷亞爾的擔保債務轉換為美元最近完成的季度報告期的最後一個工作日。

“ECF要約適用期間”指自ECF要約事件發生之日起至(A)ECF要約發生之日(如有)及(B)所有票據擔保債務(未到期或有債務除外)已清償之日，兩者中較早者為止之期間。

在觸發ECF要約事件的季度報告期之後，在連續兩個季度報告期之後的季度報告期之後的第一天，應被視為發生在(I)與ECF要約事件相關的DSCR修復發生時和(Ii)季度報告期的第一天，兩者中較早的一天應被視為發生

“ECF報價事件”是指在任何季度報告期內，DSCR測試在該季度報告期內不符合要求的最後日期。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發行”是指由母擔保人或母擔保人的任何直接或間接母公司(如適用)為其股本(就Azul的任何直接或間接母公司而言，只要此類現金收益貢獻給母擔保人)進行的非公開或公開發行的股票，但不包括(X)關於母擔保人或任何此類直接或間接母公司(視情況適用而定)的公開發行，即在S-4、F-4或S-8表格中登記的股本。或(Y)向母擔保人的任何附屬公司發行，或(Z)因構成控制權變更的交易而發行的任何股本。

“歐洲結算”是指歐洲結算銀行SA/NV及其繼任者，作為歐洲結算系統的運營者。

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“匯率”是指在任何一天，紐約市時間上午11：00左右，彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面上有關貨幣的非所需貨幣兑換成所需貨幣的匯率。如果該匯率沒有出現在彭博社的任何關鍵交叉貨幣匯率頁面上，匯率應由Azul本着善意確定。

“FATCA”：本守則第1471至1474節、現行或未來的任何法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法，或根據任何此類政府間協議(包括美國政府間機構)通過的任何美國或非美國財政或監管立法、規則、做法或指導説明。

“公平市價”是指自願買方在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中向非關聯自願賣方支付的價值，由母擔保人或母擔保人的相關子公司的董事會真誠確定；但母擔保人或母擔保人的相關子公司的董事會在確定與此類交易相關的公平市價時，應被允許考慮當時存在的情況(包括但不限於影響整個航空業的經濟或其他條件，以及任何相關的法律強制、司法程序或行政命令或其可能性)。

“受託轉讓”是指受巴西法律管轄的受託轉讓。

“信託轉讓”是指受巴西法律管轄的信託轉讓。

“第一優先權擔保債務”指(I)AerCap擔保債務、(Ii)可轉換債券、(Iii)票據；及(Iv)每一系列額外的第一優先權擔保債務。

“第一優先權有擔保債務文件”指(I)票據文件、(Ii)根據AerCap延期協議的條款修訂的相關租約及任何聲明取代AerCap延期協議的協議、(Iii)可轉換債券文件及(Iv)證明額外第一優先權有擔保債務的每份融資協議及與此相關而籤立的融資文件，以根據債權人間協議規管指定額外的第一優先權有擔保債務。

“第一優先有擔保債務代表”指(A)就AerCap有擔保債務而言，AerCap管理服務有限公司；(B)就可轉換債券而言，指可轉換債券代表；(C)就票據而言，指受託人；及(D)就任何其他優先有擔保債務而言，受託人，(I)根據第一優先權擔保債務文件獲委任為該第一優先權擔保債務持有人(就與管理第一優先權擔保債務文件有關的目的而言)的持有人的代表，及(Ii)已籤立債權人間協議的聯名書，而該債務受信貸協議、票據購買協議、契據、債權證或其他協議所管限，其中包括確認與另一第一優先權擔保債務分享留置權和優先權。

“第一優先權擔保債務”在每一種情況下都不重複地指：(A)第一優先權擔保債務以及與第一優先權擔保債務(包括可轉換債券擔保債務和AerCap擔保債務)相關的第一優先權擔保債務(包括可轉換債券擔保債務和AerCap擔保債務)的所有其他債務(該術語或任何類似或類似的術語在此類第一優先權擔保債務文件中定義)，(B)任何和所有到期和欠任何抵押品代理人、任何第一優先權擔保債務管理人和受託人的款項，以及(C)在提供補救指示後，為收集或執行上文(A)和(B)款所述義務而進行的任何訴訟(包括任何補救行動)，重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置共享抵押品或在其上變現的費用，或任何抵押品代理人根據抵押品文件行使其權利的費用，以及任何合理的、有文件記錄的、自付的律師費和法庭費用。

“第一優先權擔保當事人”係指第一優先權擔保債務管理人和第一優先權擔保債務的持有人(包括可轉換債券擔保當事人和AerCap擔保當事人)。

“惠譽”是指惠譽，Inc.，也稱為惠譽評級，及其繼任者。

“自由流賬户”是指阿祖爾·林哈斯自由流賬户和阿祖爾·偉根自由流賬户。

“全球紙幣圖例”是指第2.08(G)(Ii)節所述的圖例，該圖例必須放置在根據本契約發行的所有全球紙幣上。

“全球票據”是指根據本協議第2.03節、第2.08(B)節或第2.08(D)節發行的每一種限制性全球票據和非限制性全球票據，基本上以附件A的形式單獨和共同發行。

"政府證券"是指下列證券：

(1)美利堅合眾國以其全部信用和信用為質押的及時付款的直接義務；或

(2)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督並作為美利堅合眾國的機構或工具行事的人的義務，而美利堅合眾國無條件保證及時支付該義務為完全信用和信用義務，在任何一種情況下，該義務都不能由該人選擇贖回或贖回，還應包括由作為託管人的銀行(如《證券法》第3(A)(2)條所界定)就任何該等政府證券簽發的存託憑證，或由該託管人為該存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等政府證券的本金或利息的特定付款；但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就政府證券而收取的任何款額中，或從該等存託收據所證明的政府證券本金或利息的特定付款中，扣除須支付予該存託收據持有人的款額。

“政府當局”係指美利堅合眾國、巴西、任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務或監管權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行組織或其他實體。政府管理局不得包括任何以機場管理局身分行事的人。

“設保人”是指隨時在抵押品文件下質押共有抵押品的每一債務人。

“擔保”係指以任何方式(包括但不限於資產質押或通過信用證或償還協議)對任何債務的全部或任何部分(不論是憑藉合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件)的直接或間接擔保(除(1)背書託收的可轉讓票據或(2)在正常業務過程中的習慣合同賠償)。

“頭部許可”是指IP公司和IP HoldCo之間簽訂的日期為2023年7月14日的某些許可協議，根據該協議，IP Co向IP HoldCo授予了對所貢獻的知識產權的獨家、不可撤銷(除其中規定外)、永久(除其中規定外)的全球許可(有權僅向Azul Linhas再許可)。

“套期保值義務”是指，就任何人而言，該人在下列各項下的所有義務和責任：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議和利率下限協議；

(二)其他旨在管理利率或利率風險的協議或安排；

(3)旨在保護此人不受貨幣匯率、燃料價格或其他商品價格波動影響的其他協定或安排，但不包括(X)採購協議和維修協議中有關未來價格的條款和(Y)用於實物交付有關商品的燃料購買協議和燃料銷售。

“持有人”指“票據持有人”，即以其名義將票據登記在註冊官的簿冊上的人，該人最初應是DTC各自的被提名人。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會採用並不時生效的國際財務報告準則。

“招致”是指產生、產生、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔債務。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷以及定期安排的利息的支付將不被視為產生債務。

“負債”是指，就任何特定的人而言，該人的任何債務(不包括空中交通負債、應計費用和貿易應付款項)，不論是否或有：

(一)借款；

(二)債券、票據、債權證或者類似的票據、信用證(或者其償付協議)；

(3)銀行承兑匯票；

(四)代表資本租賃義務；

(五)指在取得財產或服務完成後六個月以上到期的任何財產或服務的購買價款的遞延和未付餘額，但無論如何不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；或

(6)代表任何套期保值義務，

如果上述任何項目(信用證和套期保值義務除外)在按照《國際財務報告準則》編制的具體個人的資產負債表上作為負債出現，並在一定範圍內出現。

此外，“負債”一詞包括以留置權擔保的其他人對本定義第一句所指明的人的任何資產的所有負債(不論這種負債是否由該指明的人承擔)，該等負債的數額須當作為該等資產的價值或所擔保的債務的數額中的較小者。

儘管有上述規定，“債務”應被視為包括由一系列擔保債務的條款擔保的任何額外債務或債務(無論如何描述或定義)。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立董事”是指在任何時間，就任何知識產權方而言，(1)滿足“獨立董事”標準的該知識產權方的董事，以及(2)根據該知識產權方指定的組織文件所界定的正式指定的“獨立董事”。

“獨立董事標準”是指只能就以下自然人滿足的標準：(A)是具有至少三年僱傭經驗的董事獨立董事、獨立經理人或獨立成員；(B)由美國或開曼羣島國家認可的提供專業獨立經理和董事的公司，不是任何義務人或美國抵押品代理人的關聯公司，在其正常業務過程中提供專業獨立經理和董事及其他公司服務，並且此人已被正式任命為獨立董事；並且(C)不是、過去不是、在擔任獨立董事期間也不會是以下任何人：(I)發行人或其任何股權持有人、美國抵押品代理或前述任何關聯公司的成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級職員或僱員(但在母擔保人中的非重大股權所有權，或作為知識產權方或知識產權方的任何其他關聯公司的獨立董事，債權人要求其為單一目的、不受破產影響的實體，但條件是該人受僱於定期提供專業獨立經理或董事的公司)；(Ii)知識產權方、美國抵押品代理或其各自的任何股權持有人或關聯公司(在正常業務過程中定期向發行人、美國抵押品代理或其各自的股權持有人或關聯公司提供專業獨立經理和董事及其他企業服務的國家認可公司除外)的債權人、供應商或服務提供商(包括專業服務提供商)；(Iii)任何上述成員、合夥人、股權持有人、經理、董事、高級管理人員、員工、債權人、供應商或服務提供商的家庭成員；或(Iv)直接、間接或以其他方式控制上述第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一項所包括的任何人的人。

任何董事如果是沃克斯信託有限公司的僱員，應被視為符合本定義中“獨立董事”的要求。

“間接參與者”是指通過參與者持有全球票據實益權益的人。

“首次通話日期”指2026年2月28日。

“知識產權”是指所有專利和專利申請、註冊商標或服務標誌以及註冊任何商標或服務標誌、品牌名稱、商業外觀、技術訣竅、已註冊版權的申請以及版權、商業祕密、域名、社交媒體帳户和其他知識產權的註冊申請，無論是已註冊還是未註冊的，包括軟件和源代碼的未註冊版權以及用於註冊上述任何內容的應用程序；但不得將TudoAzul客户數據或Azul Traveler數據視為知識產權。

“公司間貸款協議”係指(I)2021年7月7日Azul Investments作為貸款人與Azul Linhas作為借款人之間的某些貸款協議，該協議經2022年10月21日的第一修正案修訂，並經2023年7月14日的第二修正案進一步修訂，該第二修正案包括作為貸款協議出借人的發行方和作為擔保人的所有其他債務人；(Ii)Azul Investments作為貸款人與Azul Linhas作為借款人於2023年2月24日簽訂的某些貸款協議，經2023年7月14日的第一修正案修訂，其中修正案包括作為該貸款協議的貸款人的發行者和(Iii)阿祖爾·林哈斯2023年公司間貸款協議。

“公司間貸款受託轉讓”係指發行人就公司間貸款協議項下的應收款訂立的受託轉讓，受巴西法律管轄；

“債權人間協議”是指截至2023年7月14日(I)可轉換債券的受託代理、(Ii)AerCap有擔保債務的代表AerCap管理服務有限公司(“AerCap代表”)、(Iii)第二個Out票據受託人、(Iv)美國抵押品代理和(V)巴西抵押品代理之間的債權人間協議、共享抵押品和賬户協議，以及(V)巴西抵押品代理，並補充了截至成交日期的第1號補充。通過該協議，受託人作為“額外的第一優先代表”(定義見該協議)成為債權人間協議的一方，票據和所提及的擔保當事人受該協議的約束和約束。

“利率”指在任何時候年利率為11.930釐，但如按本契約規定提交的年度估價計算的按揭利率比率(只就優先擔保債務計算)超過62.5%，則自該年度估價送交受託人後的票據付息日起，票據利率須增加2.000%(“按揭證券增值金額”)。LTV遞增金額將自向受託人交付評估的日期後的票據利息支付日起停止適用，根據該評估計算的LTV比率(僅以優先擔保債務計算)不超過62.5%。母擔保人可選擇(憑其全權酌情決定權)在任何時候重新測試貸款成數比率，並將評估結果送交受託人。受託人和巴西抵押品代理人不承擔任何與計算LTV比率有關的責任，也不承擔任何確定債券是否以及何時受LTV遞增金額限制的責任。

對任何人而言，“投資”是指該人以貸款(包括擔保或其他義務)、墊款(但不包括在正常業務過程中對商品和服務的預付款和存款)或資本貢獻(不包括在正常業務過程中向高級管理人員、僱員和顧問支付的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購作為債務、股權或其他證券對價的所有直接或間接投資，以及根據“國際財務報告準則”編制的資產負債表中屬於或將被歸類為投資的所有項目。如果母擔保人或其任何附屬公司在截止日期後出售或以其他方式處置母擔保人的任何直接或間接附屬公司的任何股權，以致在任何該等出售或處置生效後，該人不再是母擔保人的直接或間接附屬公司，則母擔保人將被視為在任何該等出售或處置日期作出了相當於母擔保人在該附屬公司的投資的公平市價的投資，而該等投資並未出售或處置。除本契約另有規定外，投資額將於投資作出時釐定，而不影響隨後的價值變動。

“知識產權協議”是指(I)每個貢獻協議，(Ii)每個知識產權許可，(Iii)管理協議，(Iv)根據任何交易文件的條款，必須在2023年7月14日之後簽訂的與所貢獻的知識產權相關的其他貢獻協議、許可或再許可，以及(V)任何數據庫控制協議。

“IP公司”指Azul IP Cayman Ltd.

“IP HoldCo”指Azul IP Cayman Holdco Ltd.

“IP許可”指(A)頭許可和(B)分許可。

“IP當事人”是指IP HoldCo和IP Co.

在繼承人根據本契約的適用條款取代適用實體之前，“發行人”具有本合同序言中規定的含義，此後，包括該繼承人。

“發行人命令”是指由發行人的負責人代表發行人簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“LGPD”是指2018年8月14日修訂的巴西聯邦第13,709號法律(巴西一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais))。

“留置權”是指任何資產的任何抵押、留置權、質押、受託轉讓、受託轉讓、用益物權(用益物權)、信託(Fideicomisso)、扣押(逮捕)、扣押(扣押)、扣押(扣押)、押記、許可、擔保權益或與此類資產有關的任何種類的類似產權負擔，不論是司法的或非司法的、自願的或非自願的，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議。出售或提供擔保權益的任何期權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)作出任何融資聲明的任何協議(但不包括“允許共享抵押品處置”定義中所述的任何設保人的任何租賃、轉租、使用或許可協議或互換協議或類似安排)。

“流動性”是指母擔保人及其子公司的所有不受限制的現金及現金等價物和應收賬款(為免生疑問，不包括任何託收賬户、抵押品賬户或凍結賬户中持有的任何現金或現金等價物)。

“忠誠度計劃”是指(A)向個人(即自然人)提供的任何客户忠誠度計劃，該計劃根據會員的購買行為向會員授予此類計劃貨幣，並使會員有權積累和兑換此類貨幣以獲得利益或獎勵，包括機票和/或其他商品和服務；或(B)向個人(即自然人)提供的任何其他會員計劃(包括基於訂閲的產品)，向此類計劃的成員提供與航空公司旅行相關的好處，包括降低機票、行李費和升級費用。

“忠誠計劃留置權”是指紐約州管轄的質押或受託轉讓，作為抵押品，以與TudoAzul計劃相同或同等的基礎和相同或同等的方式，對所有或基本上所有應收款和現金收益(代表至少70%的總賬單或等價物，以與TudoAzul Gross Billings相同的方式計算，但在提及TudoAzul計劃時代之以此類忠誠計劃，為免生疑問，航空公司收入，如機票銷售和非忠誠度輔助收入)，以及此類忠誠度計劃的所有知識產權(但僅限於此類知識產權將包括在Azul其他知識產權的定義中，以此類忠誠度計劃取代TudoAzul計劃)，根據此類忠誠計劃產生的所有應收款和現金收益均支付到收款賬户(或受制於巴西抵押品代理為擔保各方的利益並受巴西抵押品代理作為權利持有人的巴西抵押品代理的獨家控制的收款賬户(或母擔保人或另一債務人的此類其他收款賬户)，巴西抵押品代理作為權利持有人應被指定為收款賬户(包括為償債覆蓋率的目的)，在每種情況下，均受第三方權利和其他允許的抵押品留置權的約束。

“LTV比率”是指在任何日期，比率(以百分比表示)等於(A)該日未償還的優先擔保債務本金總額除以(B)TudoAzul計劃、Azul Viagens業務和航空公司知識產權的價值(計算目的是不包括Azul貨運知識產權)，以及根據最新評估確定的任何額外抵押品。為免生疑問，如果就TudoAzul計劃、Azul Viagens業務、航空公司知識產權和任何其他抵押品編制了一份以上的評估報告，則應計算(B)款所指的價值，以避免重複計算任何知識產權的價值。

“管理協議”是指IP公司、IP HoldCo、Azul Linhas和美國抵押品代理之間簽訂的日期為2023年7月14日的某些管理協議，根據該協議，Azul Linhas將為IP Co和IP HoldCo提供某些服務，以管理貢獻的知識產權(Azul Linhas，以該身份，稱為“管理人”)。

“重大不利影響”是指對以下方面產生的重大不利影響：(A)母擔保人及其子公司的合併業務、經營或財務狀況，(B)交易文件的有效性或可執行性，或持有人和第一優先擔保當事人在交易文件項下的權利或補救措施，(C)發行方支付交易文件項下義務的能力，(D)知識產權協議的有效性、可執行性或可收集性，作為一個整體，(E)TudoAzul方案和Azul Viagens業務的共享抵押品或業務和運營的價值，作為一個整體，或(F)債務人履行其在知識產權協議或附註文件下的重大義務的能力；但在2023年7月14日或之前，母擔保人或其任何子公司公開披露的任何條件或事件均不得被視為“重大不利影響”。

“重大債務”指(A)就母擔保人及其附屬公司而言，根據同一協議，母擔保人及其附屬公司(票據除外)的未償債務本金超過7500萬美元(或確定時以其他貨幣計算的等值)；及(B)就任何知識產權方而言，根據同一協議，任何知識產權方(票據除外)的未償債務本金超過250,000美元。

“實質性修改”係指對知識產權協議或公司間借款協議的任何修訂或豁免，或對該協議或公司間借款協議的任何修改或補充：(A)縮短預定到期日或期限；(B)修改、修改或以其他方式改變應付費用、開支或終止付款的計算或費率，以減少對髮卡人的欠款；(C)改變合同項下付款的從屬關係，降低根據該協議付款的頻率，或允許將應付髮卡人的款項存入收款賬户以外的其他賬户，(D)以合理預期會導致重大不利影響的方式更改適用於該協議的修訂標準(影響受託人或美國抵押品代理人同意修改的權利的更改除外，條款(E)涵蓋)，或(E)實質性損害受託人或美國抵押品代理人根據協議強制執行或同意修改任何此類協議任何條款的權利。

“MBA航空”指的是Morten Beyer&Agnew Aviation，一家獨立的航空評估和諮詢公司。

對於TudoAzul計劃的每個成員(包括Clube TudoAzul)，以及在母公司擔保人或其任何子公司擁有或控制的範圍內，“成員檔案數據”是指該成員的(I)姓名、郵寄地址、電子郵件地址和電話號碼，(Ii)通信同意偏好，(Iii)貨幣餘額總額，(Iv)第三方參與歷史，(V)累算和贖回活動，包括與成員分部指定或成員分部活動或資格相關的任何數據，(Vi)TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)賬户或會員號，以及(Vii)成員身份。為免生疑問，會員檔案數據不包括(A)Azul Traveler數據，(B)與Azul Traveler數據類似的由TudoAzul計劃成員進行的與Azul Viagens業務交易有關的任何數據，以及(C)與Azul貨運業務客户進行的Azul貨運業務交易相關的任何數據。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指(A)就任何抵押品出售、收回事件或或有付款事件而言，母擔保人或其任何附屬公司就該等抵押品出售、收回事件或或有付款事件而收到的現金及現金等價物總額，扣除：(I)與該等抵押品出售、收回事件或或有付款事件有關的直接成本及開支，包括但不限於法律、會計及投資銀行費用、銷售佣金，以及因抵押品出售、收回事件或或有付款事件而產生的任何搬遷開支、因抵押品出售、收回事件或或有付款事件而支付或應付的税項。在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排之後；和(Ii)根據《國際財務報告準則》就此類資產的銷售價格確定的任何調整或賠償義務準備金；(B)對於任何債務的產生，扣除(I)任何費用、承銷折扣和佣金、保費以及與此類發行有關的其他成本和開支，以及(Ii)律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費、以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税、其他慣例費用以及經紀、顧問、會計師和其他慣例費用；及(C)就發行或出售股本而言，指發行或出售的現金收益，扣除律師費、會計師費用、承銷商或配售代理費、折扣或佣金及經紀、顧問及其他與發行或出售有關的費用。

“非共享抵押品”具有“債權人間協定”中賦予這一術語的含義。

“票據”指最初的票據，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何票據。就本契約的所有目的而言，“附註”一詞還應包括任何附加附註。

“票據託管人”，就可發行或全部或部分以全球形式發行的票據而言，指在本合同第2.05節中指定為票據託管人的人，以及根據本契約適用條款被指定為票據託管人的任何和所有繼承人。

“票據文件”是指本契約、根據本契約發行的任何票據或全球票據、抵押品文件、本契約的任何補充契約以及由發行人或任何其他擔保人簽署並交付給受託人或任何抵押品代理人的任何其他文書或協議。

“票據利息支付日期”指2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，受下文第12.17節的限制，從2023年11月28日開始。

“票據擔保債務”是指(I)初始票據(及相關票據擔保)，以及(Ii)任何附加票據(及相關票據擔保)。

“票據擔保債務”在每種情況下均指（a）票據擔保債務和票據文件規定的範圍內與票據擔保債務有關的任何其他債務，（b）任何及所有到期和欠受託人和任何抵押代理人的款項，及（c）在提供補救指示後，如果採取任何收取或執行上述（a）和（b）條所述義務的程序（包括任何補救行動）、重新獲取、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置或變現共享抵押品的費用，或任何抵押代理人行使其在抵押品文件下的權利的費用，以及任何合理的、有記錄的、自付律師費和法庭費用。

“債務”係指票據的未付本金及利息(包括票據到期後應計的利息及與發行人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似法律程序的開始後的利息，不論該等法律程序是否容許就提交後的利息或呈請後的利息提出申索)，以及債務人對受託人或任何抵押品代理人或任何持有人的所有其他義務及負債，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、或有或有的、或已到期的或現在存在或以後發生的，或因本契約或抵押品文件而產生的，不論是本金、利息、償付義務、費用、賠償、自付費用和支出(包括根據任何票據文件的條款，債務人必須支付的受託人或任何抵押品代理人的律師的所有費用、收費和支出)或其他。

“債務人”是指出票人和擔保人，各自都是“債務人”。

“發售備忘錄”指日期為2023年7月13日與債券發售有關的發售備忘錄。

“官員證書”是指由發行人的負責人或家長擔保人(或該其他適用人員)分別代表發行人或父母擔保人(或該其他適用人員)簽署的證書。

“在線跟蹤數據”是指收集的與在線活動有關的任何信息或數據，這些信息或數據可以合理地與特定用户或計算機或其他設備相關聯。

“律師意見書”是指法律顧問的書面意見。此類律師可以是發行人或擔保人的僱員或律師。

“母公司控制權變更”係指下列任何事件：

(1)直接或間接將母擔保人及其附屬公司的全部或實質全部資產出售或轉讓予任何受讓人，但以下人士除外：(I)(直接或間接透過合約安排)擁有或經營認可航空公司業務(“認可人士”)或認可人士的附屬公司的任何人或(Ii)核準持有人，但該受讓人成為票據的義務人及該等資產的轉讓人的附屬公司的交易除外；或

(2)任何交易的完成(包括但不限於通過合併、合併、收購或任何其他方式)，導致除許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(此類術語在交易法第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接地成為或成為“實益擁有人”(該術語在交易法第13d-3條中使用)，超過母擔保人總投票權50%的股份，但與母擔保人與任何核準人士或核準人士的附屬公司合併或合併有關者除外。

“母公司控制權變更事件”意味着母公司控制權變更和評級下降。

“參與者”，就票據存管、歐洲結算或清算流而言，是指分別在票據存管、歐洲結算或結算所擁有賬户的人士(而就DTC而言，應包括歐洲結算及結算所)。

“支付帳户”指美元支付帳户或BRL支付帳户(視情況而定)。

“付款日期”指用於任何票據及其利息支付時，該票據規定的支付利息的日期。

“償付瀑布”一詞的含義與“債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“允許收購忠誠度計劃”是指在不違反第13.12(D)節和再許可條款和條件的前提下，由指定收購實體或其任何子公司直接或間接擁有、運營或控制的忠誠度計劃，或與該指定收購實體或其任何子公司主要關聯的忠誠度計劃，只要(A)允許收購忠誠度計劃的運作方式總體上不比TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul計劃)更具競爭力，這是由母擔保人善意確定的，(B)任何義務人或其各自子公司均未採取任何可合理預期會使TudoAzul計劃相對於允許收購忠誠度計劃處於不利地位的行動(包括退出、終止、取消或以其他方式終止TudoAzul計劃)，(C)TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)的任何成員都不是允許收購忠誠度計劃的成員(不包括與允許收購忠誠度計劃相關的任何一般廣告、促銷或類似的一般營銷活動)，(D)除非是由於母公司擔保人真誠地確定的市場或商業狀況，否則義務人及其各自的子公司將向TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)投入大量類似的資源，包括分銷和營銷渠道，在緊接指定收購實體的收購完成之前適用；(E)任何義務人或其各自的任何子公司都不會向公眾、TudoAzul計劃的成員(包括Clube TudoAzul)或允許收購忠誠度計劃的成員宣佈允許收購忠誠度計劃是針對母擔保人或其任何子公司的主要忠誠度計劃。

除第13.12(D)節和再許可的條款和條件另有規定外，“允許收購旅遊套餐業務”是指由指定收購實體或其任何子公司直接或間接擁有、經營或控制的旅遊套餐業務，或與該特定收購實體或其任何子公司主要有關聯的旅遊套餐業務，只要(A)允許收購旅遊套餐業務的經營方式不是以母擔保人善意確定的方式比Azul Viagens業務更具競爭力，(B)任何義務人或其各自的任何附屬公司均無採取任何可合理預期會令Azul Viagens業務相對於準許收購旅行套餐業務不利的行動(包括退出、終止、取消或以其他方式終止Azul Viagens業務)；。(C)準許收購旅行套餐業務並無針對任何客户(不包括與準許收購旅行套餐業務有關的任何一般廣告、促銷或類似的一般營銷活動)；。(D)除非是由於母擔保人真誠地釐定的市場或商業情況，否則，義務人及其各自子公司將在緊接特定收購實體完成收購前適用的實質上類似的資源用於Azul Viagens業務，包括分銷和營銷渠道；(E)任何義務人或其各自子公司都不會向公眾、Azul Viagens業務的客户或允許收購旅行套餐業務的客户宣佈，允許收購旅行套餐業務是母擔保人或其任何子公司的主要旅行套餐業務；但儘管有上述規定，在母擔保人停止經營或開始清盤Azul Viagens業務時及之後，任何旅行套餐業務均不得被視為準許收購旅行套餐業務。

“許可航空業務”是指與母擔保人及其子公司(知識產權當事人除外)於2023年7月14日從事的業務相同或合理相關的任何業務，包括與旅行和休閒相關的業務，以及旅行、休閒和支持服務和體驗以及其他類似的服務和體驗。

“允許抵押品留置權”是指：

(1)擔保有擔保債務的共有抵押品上的留置權，包括根據交易文件，只要這種債務和這種留置權受《債權人間協定》的約束；

(2)根據《紐約統一商法典》第4-208條或任何司法管轄區的任何類似條款或後續條款產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及在行業慣例的一般參數內因法律問題或習慣合同而產生的對銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者的留置權；

(3)因法律、法規或單據或合同條款而產生的、扣押存款或投資(包括抵銷權)並在銀行業慣例範圍內的對開户銀行或其他金融機構的留置權，以及對信用卡和借記卡處理人或客户在正常業務過程中發生的信用卡和借記卡處理服務的留置權；

(4)尚未拖欠或正在通過迅速提起並努力結束的適當程序真誠地提出異議的税款或索賠的留置權；但已就此作出符合國際財務報告準則要求的任何準備金或其他適當撥備(如有)；

(5)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、房東和機械師的留置權，這些留置權都是在正常業務過程中產生的；

(6)因法律實施而產生的與不構成本契約項下違約事件的判決、附件或裁決有關的留置權；

(7)在構成留置權的範圍內，任何債務人根據任何知識產權協議授予另一債務人或美國抵押品代理人的權利(不包括根據該協議、本契約、知識產權許可或任何其他交易文件的條款所不允許的任何修正或修改而根據該協議授予的任何權利)；

(8)(1)因國庫、淨額結算、託管和現金管理服務而產生的任何透支和相關負債，或與任何結算所自動轉移資金有關的任何透支和相關負債，每種情況下都與現金或現金等價物(如有)有關，以及(2)因法律或法規的實施而產生的留置權，或對任何存款或證券賬户以開户銀行或證券中介機構為受益人的合同權利；

(9)在構成留置權、許可、再許可和與任何知識產權有關的類似權利的範圍內(A)根據任何TudoAzul協議或Azul Viagens協議的條款授予該協議的任何第三方對手，或(B)知識產權許可和將授予任何人的抵押品文件以其他方式明確允許(不包括在該協議、抵押品文件或本契約的條款不允許的任何修訂或修改之後根據該協議授予的任何從屬許可或類似權利)；

(10)母擔保人或母擔保人的任何子公司在正常業務過程中就任何一次未償債務總額不超過1,000萬美元而產生的留置權；

(11)根據任何債務人或法定條款所持有的任何租約、許可證、特許經營權、授予或許可的條款保留或歸屬於任何人的權利，終止任何此類租約、許可證、特許經營權、授予或許可，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件，在每種情況下，只要這些權利(A)不在任何實質性方面幹擾母擔保人及其子公司的業務，以及(B)不涉及知識產權或TudoAzul協議，除非抵押品文件中有明確規定；

(12)指定用於履行或履行與任何續期、退款、再融資、替換、交換、失效或解除有關的擔保債務，並以適用的擔保債務管理人為受益人的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士付款；。(B)該等留置權只適用於存入該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只惠及須清償或清償該等債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)；及。(C)該等債項的清償或清償是交易文件明文準許的；。

(13)關於根據美國境外司法管轄區的法律組織的任何子公司，因法律或法規的任何要求而強制產生的其他留置權和特權；

(14)與知識產權協議有關的留置權；

(15)TudoAzul協議和Azul Viagens協議條款下的對手方的留置權(包括所有權利)；

(16)符合工傷補償、失業保險及其他社會保障法律或法規，或與工傷補償、失業保險或其他社會保障、老年退休金或公共責任義務有關的留置權，而該等質押及存款是在正常業務過程中作出的，而該等質押及存款並非拖欠或正真誠地採取適當行動予以抗辯，並已根據“國際財務報告準則”為其保留充足的準備金；及

(17)上文第(1)至(16)款所述的留置權的任何延期、修改、續期或替換，但此種延期、修改、續期或替換不得增加與之相關的債務數額，或延伸至以前不受此類留置權約束的任何其他財產。

“允許的第一優先權擔保債務”是指(1)額外的第一優先權擔保債務，本金總額不超過(X)8.5億美元(或確定時的其他貨幣等價物)減去截止日期發行的票據本金(“第一優先權擔保定額”)，加上(Y)在產生和使用此種債務所得收益後，按形式計算的額外數額，償債覆蓋率至少為4.00倍(“第一優先擔保比率金額”)(不言而喻，在第一優先擔保固定金額和第一優先擔保比率金額下基本上同時發生的情況應基本上同時計算該第一優先擔保比率金額，不包括根據該籃子發生的債務)；但(A)保證該等債項的共用抵押品的留置權是依據債權人協議的條文而“先行”的，。(B)該等債項的發行不會發生失責事件，亦不會因該等失責事件持續或將會導致該等失責事件；。(C)任何該等債項不受債務人以外的任何人的擔保所規限或受益，或不受該共用抵押品以外的任何資產作抵押，除非該等擔保及抵押品是為債券的利益而增加的，則屬例外。(D)該等核準第一優先權有擔保債務的定期預定利息支付，不得多於每季度支付一次，亦不得少於每半年支付一次，及。(E)LTV比率(只以第一優先權有擔保債務計算)在產生和使用該等債務後，不得超過62.5%；及。(Ii)在償還、失效或解除該等第一優先權有擔保債務後的六個月內，同時或在該等第一優先權有擔保債務清償後的六個月內，為續期、退款、再融資、替換、作廢或清償而招致的任何準許再融資債務，須當作發生於2024年12月1日)。為免生疑問，截至截止日期尚未償還的可轉換債券的債務和截止日期未償還的AerCap擔保債務應被視為在截止日期之前發生，不受允許優先擔保債務產生的條件的約束。

“獲準持有人”指以下任何人士：(I)David·加里·尼爾曼；(Ii)David·加里·尼爾曼的任何配偶、後裔、繼承人、信託或遺產；(Iii)Saleb II創始人1有限責任公司；或(Iv)由第(I)及(Ii)款所列一名或以上人士實益擁有(如交易法規則第13D-3條所述)該人士投票權總投票權50%以上的任何人士。

“允許的投資”係指(關於發行人的投資，以下第(1)至(7)款，以及關於英特爾阿祖爾和知識產權各方的投資，以下第(3)至(6)款)：

(1)在構成投資的範圍內，因交易文件中預期的交易而產生的對任何知識產權方的投資；

(二)現金、現金等價物和境外等價物的投資；

(3)以善意妥協或解決(I)貿易債權人或客户在正常業務過程中產生的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或無力償債時的任何重組計劃或類似安排，或(Ii)訴訟、仲裁或其他糾紛而獲得的任何投資；

(4)根據本契約和其他交易文件的條款和條件，償付、贖回或預付任何擔保債務；

(5)在本契約明確允許的範圍內對擔保債務的任何擔保；

(六)在正常經營過程中產生的應收賬款；

(7)贖回或購買債券；

(八)對母擔保人或其子公司的投資；

(9)母擔保人或其任何子公司對一個人的任何投資，如果這種投資的結果是：(1)該人成為母擔保人的子公司，或(2)該人在一次交易或一系列相關且基本上同時進行的交易中被合併、合併或與母擔保人或其任何子公司合併、合併或合併，或將其幾乎全部資產轉讓或轉讓給母擔保人或其任何子公司，或被清算為母擔保人或其任何子公司；

(十)因資產處置收取非現金對價而進行的投資；

(十一)以發行合格股本換取資產或者股本；

(十二)以套期保值義務為代表的投資；

(13)母擔保人或其任何子公司在正常業務過程中向高級管理人員、董事、顧問或員工提供的本金總額不超過1,500萬美元的貸款或墊款；

(十四)除母擔保人的關聯方不是母擔保人的子公司的負債擔保外的其他債務擔保；

(15)在截止日期存在的或根據截止日期存在的有約束力的承諾而進行的任何投資，以及包括延長、修改或更新在截止日期存在的或根據在截止日期存在的具有約束力的承諾而進行的任何投資的任何投資；但任何此類投資的金額可以(I)根據截止日期存在的投資條款的要求或(Ii)本契約允許的其他方式增加；

(16)在截止日期後，由於母擔保人或其任何子公司收購他人而獲得的投資，包括通過與母擔保人或其任何子公司合併、合併或合併的方式，在截止日期後本公司不禁止的交易中進行的投資，但此類投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併時作出的，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(17)應收賬款子公司在與合格應收賬款交易有關的情況下收購該應收賬款子公司為實現該合格應收賬款交易而設立的信託或其他人的股權；以及母擔保人或其任何子公司在應收賬款子公司的任何其他投資或應收賬款子公司在與合格應收賬款交易相關的任何其他人的任何投資；

(18)構成以下各項的投資：(1)應收賬款或應付賬款；(2)對供應商的定金、預付款和其他信貸，包括預付着陸費和其他機場費用；和/或(3)以預付款的形式向機場經營者、地面管理人員、分銷商、供應商、許可人和被許可人預付款項，在每一種情況下，這些預付款都是在正常業務過程中進行的，並符合過去的做法；

(十九)在正常業務過程中與外包服務或職能有關的投資；

(20)按照以往慣例，在正常業務過程中向經銷商、客户、供應商、公用事業供應商、許可人、被許可人、特許經營商和其他貿易債權人提供信貸、保證金、預付費用、墊款和其他信貸；

(21)構成或與任何航空器融資有關的投資；

(22)與下列各項有關的投資：(1)支付或籌措與購置或融資有關的任何交付前付款、進度付款或其他類似付款；及(2)與引擎、零件、航空器、機身或用具、零件、部件、儀器、附屬設備、陳設或安裝在該等引擎、零件、飛機、機身或任何其他有關資產上的任何押金、保證金或維修準備金有關的任何押金、保證金或維修準備金；及

(23)公平市價合計的投資(以每項該等投資作出當日計算，且不影響其後的價值變動，但現金本金回報及資本股息的減值除外)，連同所有依據本條第(23)款作出而當時尚未清償的投資，不得超過該等投資時綜合資產總額的10.0%。

“允許的知識產權方業務”指在交易文件預期於2023年7月14日進行的交易生效後，與知識產權方在2023年7月14日從事的業務相同或合理相關的任何業務，或對該業務的輔助、支持或補充，或對該業務的合理擴展。

“準許再融資債務”是指債務人為換取下列債務而發生的任何債務，或其淨收益用於：(1)母擔保人或其任何子公司的債務(欠母擔保人或其任何子公司的債務除外)，包括準許再融資債務；或(2)AerCap擔保債務；

(1)該等新債務的本金總額(或增值，如適用，或如以原發行折扣發行，則合計發行價格，或如較大，則為承諾金額(只限於承諾金額可在最初產生當日發生的範圍內))，不超過本金額(或增值，如適用，或如以原始發行折扣發行，則合計發行價格，或如較大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍內)和應付的債務保費(加上債務的應計和未付利息或股息的數額，以及與產生或發行這種債務有關的所有費用和開支的數額)或AerCap有擔保債務的續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的數額；

(2)該等核準再融資債務具有(A)一個最終到期日，而該最終到期日(I)不早於被續期、退還、再融資、替換、交換、失敗或清償的債務的最終到期日，或(Ii)在票據的最終到期日之後，以及(B)其加權平均到期日等於或大於被續期、退還、再融資、替換、失靈或清償的債務的加權平均到期日(就本款而言，AerCap有擔保債務的最終到期日須當作為2024年12月1日)；

(3)如果正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務或AerCap擔保債務是第一優先權擔保債務，則這種準許再融資債務應構成額外的第一優先權擔保債務(為此，不考慮準許第一優先權擔保債務的定義中的償債覆蓋率和LTV比率)；以及

(4)除AerCap有擔保債務外，如該等債項是由發行人(如發行人是因債項續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而招致的債務人)，或由適用的債務人因債項續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而招致的，則該等債項只准由債務人及任何其他因債項續期、退款、再融資、更換、失敗或清償而成為債務人的人擔保。

“允許再融資次級債務”是指母擔保人或其任何子公司為交換而發生的任何次級債務，或其淨收益用於母擔保人或其任何子公司的次級債務(欠母擔保人或其任何子公司的債務除外)的續期、退款、再融資、替換、交換、失敗或清償，包括準許再融資次級債務；但：

(1)允許再融資次級債務的本金總額(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或，如果更大，則承諾金額(僅在承諾金額可能在初始發生日發生的範圍內))不超過本金(或增值，如果適用，或如果以原始發行折扣發行，則總計發行價格，或，如果更大，承諾金額(僅限於承諾金額可能在最初發生之日發生的範圍內)和次級債務的應付保費(加上與產生或發行該債務有關的應計和未付利息或股息的數額，以及與該債務的發生或發行有關而招致的所有費用和開支的數額)續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或解除；

(2)該等核準再融資次級債務的最終到期日為(I)不早於被續期、退還、再融資、更換、交換、失敗或清償的次級債務的最終到期日，或(Ii)在債券的最終到期日之後；及

(3)確保此類允許再融資次級債務的償還權(作為整體)至少與管理此類次級債務的續期、退款、再融資、替換、交換、失敗或清償的文件中所載的條款一樣有利於持有人。

“允許共享抵押品處置”係指下列任何一項：

(1)處置適用抵押品文件明確允許的共享抵押品，其收益按照交易文件使用；

(2)根據任何TudoAzul協議或Azul Viagens協議或IP協議允許(或依據)的其他方式，許可、再許可或授予知識產權或其他一般無形資產的類似權利；

(三)以構成共有抵押品的現金或現金等價物，換取構成共有抵押品並具有合理等值的其他現金或現金等價物；

(4)在構成處分的範圍內，(I)根據第4.13節明確允許發生的留置權的產生；

(5)根據任何知識產權協議的條款進行處置；

(六)放棄或放棄合同權利，解決、解除、放棄或放棄合同或訴訟債權(或與此相關的其他資產處置)；

(7)下列註冊知識產權期滿：(A)根據適用法律其期限已經到期的任何版權；(B)其期限已根據適用法律到期的任何專利，並考慮到所有專利期調整和延長，並支付所有維護費；(C)任何商標或服務商標，其期限根據適用法律已經期滿，原因是維持註冊的聲明或使用聲明不能提交有關政府當局，或因該商標或服務商標不再使用而最終被有關政府當局拒絕；在每種情況下，均須遵守知識產權協議的條款和條件；

(8)在正常業務過程中放棄或取消知識產權(包括在正常業務過程中對TudoAzul計劃或Azul Viagens業務品牌的任何方面的任何變更或重新命名)，除非會有實質性的不利影響；以及

(9)根據適用的隱私法、父擔保人或其任何子公司的任何面向公眾的隱私政策，在每種情況下，以及在正常業務過程中(包括與終止不活躍的成員賬户相關的)，根據適用義務人的隱私和數據保留政策，要求或允許的任何個人數據的轉移、刪除、去身份或清除。

“個人”是指任何自然人、公司、公司的分公司、合夥企業、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、房地產、非法人組織、機場管理局或政府管理局或其任何機構或政治分支機構。

“個人數據”是指(1)可單獨或與任何其他數據或信息一起直接或間接用於識別自然人或與已識別或可識別的自然人有關的任何信息或數據，以及(2)根據適用法律被視為個人可識別信息或數據的任何其他信息或數據。

“積分”是指TudoAzul計劃下的貨幣。

“預付積分購買”是指母擔保人或其任何子公司向TudoAzul協議的交易對手出售預付積分，或涉及TudoAzul協議的交易對手的任何類似交易，向母擔保人或其任何子公司預付資金，以備該交易對手根據該TudoAzul協議未來向母擔保人或其任何子公司付款。

“違約後分配日期”具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

“違約後的瀑布”具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“私人配售圖例”是指本合同第2.08(G)(I)節所述的圖例，該圖例將被放置在根據本契約發行的所有票據上，除非本契約條款另有允許。

“收益”是指UCC第9條中定義的所有“收益”，包括但不限於對任何投資財產的付款或分配，以及在出售、租賃、許可、交換、收集或以其他方式處置共享抵押品或收益時應收或收到的任何款項，無論此類處置是自願的還是非自願的，以及任何和所有貸款收益。

“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形財產還是無形財產。

“PTAX匯率”是指巴西雷亞爾兑美元匯率，以巴西中央銀行在SisBacen數據系統及其網站上報告的1美元兑巴西雷亞爾的金額表示(截至本文件發佈之日，位於http://www.bcb.gov.br)的銷售指數選項“所有貨幣”下，或巴西中央銀行披露的取代銷售指數選項“所有貨幣”的任何其他官方指數下)。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“合格股本”是指任何不屬於不合格股本的股本，以及不能轉換為或可交換為不合格股本的任何認股權證、權利或期權，用於購買或收購不屬於不合格股本的股本。

“合格應收賬款交易”係指母擔保人或其任何子公司達成的任何交易或一系列交易，根據該交易，母擔保人或其任何子公司向任何人出售、轉讓或以其他方式轉讓母擔保人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於，任何應收賬款子公司的所有股權和其他投資，擔保該等應收賬款的所有抵押品，所有合同以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他債務。這類應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產，但構成共享抵押品或共享抵押品收益的資產除外。

“合格重置資產”是指本辦法第3.09(B)節規定的、用於債務人經營業務的、應當作為共有抵押品的資產。

“季度自由流BRL金額”具有季度自由流閾值定義中規定的含義。

“季度自由流日”是指與任何季度報告期相關的、且在沒有發出補救指示或現金控制指示的情況下，該季度報告期內存入收款賬户的合計餘額等於或大於季度自由流閾值的第一個營業日；如果美元凍結賬户和代收賬户在該季度報告期的第一個營業日的存款總額等於或大於適用的季度自由流美元金額和適用的季度自由流BRL金額(在每種情況下，由官員證書中向巴西抵押品代理人提供的銀行賬户對賬單證明)，則季度自由流日期應為該季度報告期的第一個營業日。為了將巴西雷亞爾的任何金額轉換為美元，匯率應為在相關季度報告期開始之前發生的分配日期適用的貨幣轉換率。儘管可轉換債券是以巴西雷亞爾支付的，但由於可轉換債券項下的付款與美元掛鈎，為了確定季度自由流日期，應允許將美元凍結賬户中的金額計入關於可轉換債券的季度自由流BRL金額。

“季度自由流閾值”是指，就任何季度報告期而言，母擔保人在季度自由流閾值報表中估計為全額償付根據美元付款瀑布第(1)至(7)款(“季度自由流美元金額”)和BRL付款瀑布第(1)至(5)款到期和應付的所有債務所需的金額(如果任何AerCap擔保債務在該適用的分配日期通過付款瀑布清償)，應包括所有此類金額)對於發生在相關季度報告期內的所有分配日期(“季度自由流出BRL金額”)。為了將巴西雷亞爾的任何金額轉換為美元，匯率應為在相關季度報告期開始之前發生的分配日期適用的貨幣轉換率。如果母擔保人未能就季度報告期提供季度自由流閾值報表，則在母擔保人為該季度報告期提供季度自由流閾值報表之前，不應存在該相關季度報告期的季度自由流日，但不得限制持有人、受託人或任何抵押品代理人根據交易文件針對此類違約的任何權利和補救措施。

“季度自由流閾值報表”是指與任何季度報告期相關的、由母擔保人或另一債務人編制的包含該季度報告期的季度自由流閾值的報表。

“季度自由流美元金額”具有季度自由流閾值定義中規定的含義。

“季度報告期”是指(A)開始於2023年7月14日至2023年9月30日止的期間，以及(B)其後每連續三個月的期間。

“評級機構”指標準普爾、惠譽或穆迪；或如標準普爾、惠譽或穆迪沒有公開提供債券的評級，則由母擔保人選擇一個或多個國際公認的評級機構(視屬何情況而定)，以取代標準普爾、惠譽或穆迪(視屬何情況而定)。

“評級下降”是指在公佈母公司控制權變更或母公司擔保人或任何其他人實施母公司控制權變更的意向的日期後90天內的任何時間(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則應延長該期限)，當時適用的債券評級降低的幅度為：(I)如有三家評級機構公開提供債券的評級，則至少有兩家評級機構；或(Ii)如有兩家或兩家或以上的評級機構公開提供債券的評級，則當時適用的債券評級將會減少。然後每個評級機構，按一個或多個類別；但任何該等評級下降是由母公司更改控制權所致；但受託人並無責任監察債券的評級，亦無責任決定是否及何時出現評級下降。

“應收賬款子公司”是指母擔保人或其任何子公司的子公司，除與合格應收賬款交易有關外，不從事任何其他活動，並由該子公司的董事會指定為應收賬款子公司；但(A)其任何部分的債務或任何其他債務(或有或有)(I)均不是由母擔保人或其任何不是應收款附屬公司的附屬公司擔保(但不包括該應收款附屬公司的股本質押或其他權益(“附帶質押”)，亦不包括根據在正常業務運作中就合資格應收款交易訂立的申述、保證、契諾及彌償而作出的任何債務擔保(債務本金及債務利息除外))，(Ii)以任何方式向母擔保人或其任何附屬公司追索或承擔義務，而不是通過附帶質押或依據申述、保證、契諾、彌償或其他義務，而該等申述、保證、契諾、彌償或其他義務是適用司法管轄區內與合資格應收款交易有關的有限追索權融資的慣常及慣常做法；或(Iii)母擔保人或其任何附屬公司的任何非應收款附屬公司的財產或資產(“合資格應收賬款交易”的定義所規定的應收賬款及相關資產除外)，直接或間接、或有以其他方式獲得清償，但依據申述、擔保、在正常業務過程中就合格應收款交易訂立的契諾和賠償；(B)母擔保人或其任何不是應收款子公司的子公司與之沒有任何實質性合同、協議、安排或諒解(根據合格應收款交易除外)，但條件不低於當時可能從母擔保人的關聯方獲得的條款；及(Ii)在正常業務過程中與應付應收賬款有關的應付費用及(C)母擔保人或其任何附屬公司均無義務維持或維持附屬公司的財務狀況，但常規最低資本化除外，或使附屬公司達到一定水平的經營業績。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠的任何和解或支付，或與任何共有抵押品有關的任何譴責程序。

“贖回日期”就票據而言，指由本契約或根據本契約而定出的贖回日期。

“條例S”係指根據證券法頒佈的條例S。

“監管S全球票據”是指監管S臨時全球票據或監管S永久全球票據，以適用者為準。

“S規則永久全球票據”指一張或多張印有全球票據傳奇及私募傳奇，並以票據託管人或其代名人的名義存放及登記的、於限制期屆滿時發行的面額相等於S規則臨時全球票據未償還本金的一張或多張永久全球票據。

“S規則臨時全球票據”指一張或多張印有全球票據傳説、私募傳説及S規例全球臨時票據傳説的附件A，並存放於或以票據託管人或其代名人的名義登記的一張或多張臨時全球票據，其發行面額相等於根據第903條初步發售的票據的未償還本金金額。

本條例第2.08(G)(3)節所稱S臨時全球紙幣圖例，是指本條例第2.08(G)(3)節所述的圖例。

“有關日期”就任何票據的任何付款而言，指(I)該等款項首次到期的日期，及(Ii)如受託人或付款代理人在該到期日或該日期之前仍未收到全數應付款項，則指通知持有人受託人或付款代理人已收到全數款項的日期，兩者以較遲的日期為準。

“補救行動”一詞的含義與“債權人間協議”中賦予該術語的含義相同。

“補救指示”一詞具有“債權人間協議”中賦予這一術語的含義。

“代表”是指任何一系列擔保債務的受託人、行政代理人、受託代理人、抵押品代理人或類似代表，包括受託人、美國抵押品代理人、巴西抵押品代理人、AerCap代表和可轉換債券代表。

“所需超額現金流”指在ECF要約適用期間生效的季度報告期內的任何票據利息支付日期，相當於(I)該ECF要約適用期間生效時票據在收款賬户中的可分配份額(為此僅包括需要支付所需超額現金流或類似結構的其他系列優先擔保債務)的50%中較小的數額。(B)根據《美元兑付瀑布》第一至第三、第五及第六條及BRL兑付瀑布第一至第三條款將於該票據付息日期分配的款額，及(Ii)於該票據付息日期未償還的票據本金金額(及其應計利息)；如果ECF要約在該票據利息支付日期或之前發生，或ECF要約事件在該日期不再繼續，則與該票據利息支付日期有關的“所需超額現金流”應等於0.00美元。為免生疑問，如在前一季度報告期結束時未能通過相關的DSCR測試，ECF報價事件應在季度報告期內有效。

“要求付款”是指美元要求支付的款項和BRL要求的付款。

“必需債券持有人”指在任何時候，就債券而言，持有債券未償還本金總額超過50%的持有人。

“負責人”指：(A)就任何人(受託人或抵押品代理人除外)、董事會主席、行政總裁、總裁、首席營運官、財務總監、司庫、任何助理司庫、總監、祕書、任何董事、任何經理、任何管理委員、任何副總裁、任何事實受權人或任何其他獲妥為委任以執行其公司職責的人而言，及(B)就受託人或抵押品代理人而言，指受託人或抵押品代理人的企業信託辦事處內的任何人員；(或受託人的任何後續部門、單位或集團或抵押品代理人，如適用)，他們應直接負責本契約或任何抵押品文件的管理。

“限制性最終票據”是指帶有私募傳奇的最終票據。

“受限制全球票據”是指帶有私募傳奇的全球票據。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“限售期”指(1)就債券而言，指(A)開始發售債券及(B)開始發售債券及(2)如屬任何額外債券，指(A)開始發售額外債券及(B)該等額外債券發行日期兩者中最遲出現的日期後的40天期間。

“第144條”是指根據證券法頒佈的第144條。

“規則144A”是指根據證券法頒佈的規則144A。

“第903條”是指根據《證券法》頒佈的第903條。

“第904條”是指根據《證券法》頒佈的第904條。

“S”係指標準普爾評級服務。

“設保人出售”是指就任何共享抵押品而言，發行、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置擁有該等共享抵押品的適用設保人的股本。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“秒出鈔票”是指2029年和2030年發行的鈔票。

“Second Out Notes Documents”指第二Out票據契約、根據Second Out票據契約發行的任何票據或全球票據、任何抵押品文件、Azul貨物抵押品文件，以及由發行人或任何擔保人就Second Out票據擔保債務籤立並交付予Second Out票據受託人或其抵押品代理人的任何其他文書或協議。

“Second Out Notes Indenture”是指(I)日期為2023年7月14日的契約(“Second Out Notes Indenture”)，在發行人、UMB銀行、全國協會(作為受託人、付款代理、登記和轉讓代理、UMB銀行、National Association作為美國抵押品代理、TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作為巴西抵押品代理和擔保人的情況下)；及(Ii)(X)就2029年發行的票據而言，是第二OUT票據基礎契約各方之間的第二OUT票據基礎契約的第一個補充契約及(Y)如屬第二期未發行票據2030年期票據，則為第二期未發行票據基礎契約的各方之間的第二份補充契約。

“Second Out票據擔保債務”指第二期票據及有關擔保，包括(I)2029年發行的債券本金總額294,215,000美元及(Ii)2030年發行的債券本金總額568,219,500美元。

“第二齣票據擔保債務”在每一種情況下均指(A)第二齣票據擔保債務，(B)第二齣票據項下任何及所有應付受託人及任何抵押品代理人的款項，及(C)在發出補救指示(包括任何補救行動)後，為收取或執行上文(A)及(B)款所述債務而進行的任何法律程序(包括任何補救行動)，以及重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置適用抵押品或變現的費用，或任何抵押品代理人根據適用的抵押品文件行使其權利，以及任何合理的、有文件記錄的、自付的律師費和法庭費用。

“第二期票據受託人”指第二期票據契約下的受託人。

“第二批Out票據擔保人”指抵押品代理人、第二批Out票據受託人及第二批Out票據持有人。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“擔保債務”是指第一優先擔保債務和第二優先票據擔保債務。

“擔保債務文件”是指優先擔保債務文件和第二優先擔保票據文件。

“擔保債務代表”是指第一優先擔保債務代表和第二優先擔保債券受託人。

“擔保債務”是指第一優先權擔保債務和第二優先票據擔保債務。

“擔保當事人”是指第一優先權擔保當事人和第二優先票據擔保當事人。

“擔保協議”是指發行人、知識產權當事人、母擔保人、美國抵押品代理和每一位擔保債務代表之間於2023年7月14日簽署的、受紐約州法律管轄的某些擔保協議，該協議可能會不時被修改和重述。

“第一優先權有擔保債務系列”指(A)AerCap有擔保債務、(B)可轉換債券項下的債務、(C)票據及(D)根據第一優先權有擔保債務文件發行或產生的任何額外第一優先權有擔保債務系列、發行、分批或類別(視情況而定)(構成根據本契約發行的第一優先權有擔保債務的任何票據被視為獨立的第一優先權有擔保債務系列)中的每一個。為免生疑問，(I)前述條款(D)可描述多系列優先擔保債務，及(Ii)構成優先擔保債務的任何其他票據可根據本契約或任何其他優先擔保債務文件發行。

“有擔保債務系列”是指任何一系列優先擔保債務和任何一系列二次發行票據。

“服務協議”是指下列各方於2023年7月14日簽訂的服務協議：(I)知識產權各方(視情況而定)、(Ii)Walkers Truduccious Limited(以股份受託人的身份)和(Iii)母擔保人。

“新交所”指新加坡證券交易所有限公司。

“共享抵押品”指的是：

(1)(I)除TudoAzul商標和Azul Viagens商標外，在每個情況下，由母擔保人或其任何子公司擁有或後來開發或收購和擁有的、在世界各地的任何和所有商標、服務標誌、品牌名稱、設計和徽標，在每個情況下，包括“Azul”一詞和與上述任何內容相關的任何和所有後續或遺留品牌(“Azul商標”)；以及(Ii)除TudoAzul域名和Azul Viagens域名以外，在每個情況下，世界各地任何和所有域名和社交媒體賬户或以後由母擔保人或其任何子公司開發或收購和擁有，並在每種情況下包括“Azul”一詞，包括“voeazul.com.br”域名和任何和所有類似或後續域名(“Azul域名”)，包括(I)和(Ii)，(A)現在或以後由母擔保人或其任何子公司現在或以後擁有的或以後開發或收購和擁有的任何和所有訴因和索賠，包括起訴或以其他方式追回任何和所有過去的權利，目前和將來對其的侵犯或稀釋以及(B)與之相對應的任何和所有其他商標權，包括Azul商標或Azul域名下產生的任何種類的任何其他商標權；在每種情況下，與前述任何內容(統稱為“Azul商標和域名”)的使用相關並以其為象徵的企業的商譽。

(2)任何和所有知識產權，包括版權和商業祕密，即(I)歸母擔保人或其任何子公司所有，(Ii)體現在母擔保人或其任何子公司在2023年7月14日之後開發或獲取的、專用於或持有Azul航空公司業務的任何專有軟件中(該知識產權與Azul商標和域名一起，稱為“Azul品牌IP”)。

(3)除Azul品牌IP外，在任何情況下，由母擔保人或其任何子公司(包括IP當事人)擁有、或後來開發或收購和擁有的任何和所有知識產權(不包括Azul客户數據和Azul Traveler數據)，以及用於或持有用於運營或以其他方式要求或必要運營Azul航空公司業務、TudoAzul計劃或Azul Viagens業務的任何和所有知識產權，包括(A)TudoAzul商標、TudoAzul域名、Azul Viagens商標和Azul Viagens域名，(B)Azul移動應用IP，(C)Azul技術、專有技術(D)TudoAzul專有軟件，以及(E)現在或以後由母擔保人或其任何子公司就上述任何內容擁有、或以後開發或收購和擁有的任何和所有訴訟原因和索賠，包括起訴或以其他方式就任何和所有過去、現在和將來的侵權或稀釋行為進行索賠的權利，以及(F)與此相對應的任何和所有其他商標權，包括在TudoAzul商標、TudoAzul域名、Azul Viagens商標或Azul Viagens域名下產生的任何和所有類型的商標權；在每一種情況下，與上述任何一項的使用相關並由其象徵的企業的商譽(統稱為“Azul其他知識產權”，以及與Azul品牌知識產權一起，稱為“貢獻的知識產權”)。術語“貢獻的知識產權”明確不包括(I)專用於Azul貨運業務運營的任何和所有知識產權，以及(Ii)商標“Azul Cargo”、域名“www.azulcargo.com.br”和其他Azul貨運知識產權。

(4)根據任何交易文件的條款，IP HoldCo、IP Co、Azul和Azul Linhas各自在下列協議下的權利：(A)每個貢獻協議；(B)每個IP許可；(C)管理協議和(D)與所貢獻知識產權相關的每個其他貢獻協議、許可或分許可；

(5)受開曼羣島法律管轄的開曼羣島衡平法股份抵押一份，為(I)母擔保人、(Ii)Azul Linhas、(Iii)IntelAzul和(Iv)Azul Viagens in IP HoldCo(為免生疑問，不包括特別股東持有的特別股份)各自持有的100%股份的抵押，並由日期為2023年7月20日的確認書確認；

(6)受開曼羣島法律管轄的開曼羣島衡平法股份抵押，由IP HoldCo在IP Co持有的100%股份(以及為免生疑問，不包括特別股東持有的特別股份)抵押，並由日期為2023年7月20日的確認契據確認；

(7)受託轉讓母擔保人在IntelAzul持有的100%股權，受巴西法律管轄；

(8)受託轉讓Azul Linhas和一名個人在Azul Viagens持有的100%股權，受巴西法律管轄；

(9)關於(I)轉讓TudoAzul協議下的應收款、(Ii)指定的TudoAzul信用卡和借記卡應收款以及(Iii)受巴西法律管轄的TudoAzul應收款存款賬户的受託轉讓(TudoAzul受託轉讓)；

(10)關於(I)轉讓Azul Viagens協議項下的應收款、(Ii)指定的Azul Viagens信用卡和借記卡應收款以及(Iii)巴西法律管轄的Azul Viagens應收款存款賬户的受託轉讓(即Azul Viagens受託轉讓)；

(11)巴西法律管轄的TudoAzul應收款存款賬户和Azul Viagens應收款存款賬户各有一項或多項控制協議；

(12)受巴西法律管轄的公司間貸款協議項下應收款的受託轉讓；

(13)發行人、美國抵押品代理人和UMB Bank，N.A.之間對美元支付賬户、美元凍結賬户和美元抵押品賬户的質押和控制協議，每個賬户位於美國，受紐約州法律管轄(在每種情況下，該協議應涵蓋此類賬户所含資金)；

(14)巴西法律管轄的關於BRL支付賬户、BRL凍結賬户和BRL抵押品賬户的受託轉讓和控制協議，每個賬户都設在巴西(在每種情況下，這些賬户均應涵蓋此類賬户所載資金)；

(15)受紐約州法律管轄的質押協議，涉及Azul Linhas對所有證券和發行人的任何其他股票或股票等價物的權利、所有權和權益(包括支付權)；

(16)關於所有其他權利、所有權和利益(包括合夥權益)的擔保協議，無論這些權利、所有權和利益是現在擁有的還是以後存在的，無論位於何處，都在受紐約法律管轄的知識產權當事人和發行方的所有資產之內和之下。

(十七)追加抵押品；

(18)任何額外的公司間債務抵押品。

“股份受託人”指根據服務協議以股份受託人身份行事的沃克信託有限公司。

“重大附屬公司”是指母擔保人(或任何繼承人)的任何附屬公司，該附屬公司在確定時有以下一項：(A)在母擔保人(或該繼承人)最近一個季度綜合資產負債表之日，其資產至少佔母擔保人(或該繼承人)截至該日綜合總資產的10%，或(B)在截至母擔保人(或該繼承人)最近的季度綜合損益表之日止的12個月期間有收入，而該綜合損益表至少佔該期間母擔保人(或該繼承人)在綜合基礎上的收入總額的10%。

“特別股東”是指就每一知識產權方而言，關於該知識產權方的特別股東(如該知識產權方的特定組織文件中所界定的)。於截止日期，特別股東為Walkers Trust Limited。

“指定收購實體”是指(A)在2023年7月14日之後被母擔保人或其任何子公司(知識產權方除外)收購的任何實體(不論該實體是否成為其全資子公司)或(B)母擔保人或母擔保人的子公司與之合併或達成收購交易的另一家商業航空公司(包括任何業務線或其分支機構)。

“特定知識產權”是指由於適用法律、域名註冊商限制或現有合同限制而不能直接或間接轉讓或貢獻給知識產權公司的某些知識產權。

“特定義務人控制權變更”係指發生下列情形之一：

(I)阿祖爾·林哈斯未能直接擁有發行人100%的有限合夥權益；

(Ii)Azul Linhas未能直接擁有IP HoldCo的100%股權(向特別股東發行的特別股份除外)；或

(Iii)IP HoldCo未能直接擁有IP Co的100%股權(向特別股東發行的特別股份除外)。

“特定的組織文件”是指(I)於2023年7月14日修訂及重訂的知識產權公司組織備忘錄和章程，以及(Ii)於2023年7月14日修訂及重訂的知識產權公司組織備忘錄及章程，每一種情況下均經修訂、重述或根據契約及附屬文件不時作出修改。

“約定到期日”就票據利息或本金的任何支付而言，指根據本契約計劃支付利息或本金的日期，不包括在原定支付日期之前償還、贖回或回購任何該等利息或本金的任何或有義務。

“股份”指所有股份、股本股份(不論面值為普通股或優先股)、股權、實益、合夥、有限責任公司或會員制權益、合營企業權益、於個人(個人除外)的股份或其他擁有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權；惟任何證明負債可兑換或可交換為股票的票據不得被視為股票，除非及直至任何該等票據已如此轉換或交換。

“再許可”是指IP HoldCo、Azul Linhas和(僅為其中所述目的)母擔保人之間簽訂的日期為2023年7月14日的特定再許可協議，根據該協議，IP HoldCo已向Azul Linhas授予對所貢獻的知識產權的全球獨家再許可。

“從屬債務”是指在合同上從屬於票據和票據擔保的償還權的母擔保人或其任何子公司的債務。

“附屬公司”指，就任何人而言：

(1)任何法團、公司、協會或其他商業實體(合夥、合營或有限責任公司除外)，而在決定時，有權在該法團、協會或其他商業實體的董事、經理或受託人的選舉中投票的任何法團、公司、協會或其他商業實體(合夥、合營企業或有限責任公司除外)的股本總投票權的50%以上(不論是否發生任何或有權投票的協議或股東協議生效後)，直接或間接地由該人或該等人士的一間或多於一間其他附屬公司(或其組合)擁有或控制；及

(2)任何合夥、合營或有限責任公司，而(A)該合夥、合營或有限責任公司(A)超過50%的資本賬、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限責任合夥權益(視何者適用而定)由該人或其一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制，不論是以會籍、普通合夥、特別合夥或有限合夥權益或其他形式擁有或控制；及(B)該人或該人的任何附屬公司是控股普通合夥人或以其他方式控制該實體。

“税”和“税”(包括相關術語“税”)指由任何政府當局徵收的任何和所有現行或未來的税、費、扣減、收費或扣繳，包括對其適用的任何利息、附加税、罰款或罰款。

“轉讓代理”是指UMB Bank，N.A.和任何其他經出票人授權代表出票人完成本協議項下任何票據的交換或轉讓的人。

“第三方處理器”是指代表債務人訪問、收集、存儲、傳輸、傳輸、處理、披露或使用個人數據的第三方提供者或其他第三方。

“第三方權利”是指，就任何出資知識產權而言，於2023年7月14日授予任何人(母擔保人或其任何子公司除外)根據2023年7月14日已存在的TudoAzul協議或Azul Viagens協議使用此類出資知識產權的任何權利，或在正常過程中授予任何人(母擔保人或其任何子公司除外)的其他非排他性許可。

“商業祕密”是指所有機密和專有信息，包括商業祕密(根據《統一商業祕密法》或《2016年聯邦保護商業祕密法》的定義)和專有技術，其中可能包括所有發明(無論是否可申請專利)、發明披露、方法、過程、設計、算法、源代碼、客户名單和數據、數據庫、彙編、數據集合、實踐、過程、規範、測試程序、流程圖、研究和開發以及公式。

“交易文件”是指與任何額外的優先擔保債務有關的票據文件、抵押品文件、知識產權協議、承諾書、服務協議、指定的組織文件、可轉換債券文件和任何擔保債務文件。

“旅行套餐業務”是指通過承包、預訂和/或包裝度假的一個或多個不同組成部分，如機票、酒店、郵輪、租車、轉運、其他運輸、餐飲、導遊、旅遊、活動、景點、體驗和保險，經營和提供旅遊產品和服務的業務。

“旅行套餐業務留置權”是指以與Azul Viagens業務相同或同等的基礎、相同或同等的方式，質押所有或基本上所有應收賬款(至少佔總賬單的80%或等值，計算方式與Azul Viagens總賬單相同，但在提及Azul Viagens業務時代之以提及該旅行套餐業務的現金收益)和該旅行套餐業務下產生的現金收益以及該旅行套餐業務的所有知識產權的質押(但僅限於此類知識產權將包括在Azul其他知識產權的定義中)。將提及Azul Viagens改為提及此類旅行套餐業務)，並據此將該旅行套餐業務項下產生的所有應收款和現金收益支付給託收賬户(或受巴西抵押品代理為擔保各方的利益留置權管轄並受巴西抵押品代理作為權利持有人的巴西抵押品代理獨家控制的託收賬户，在每種情況下，該賬户應指定為託收賬户(包括在償債覆蓋率範圍內))，但在每種情況下，均須遵守第三方權利和其他允許的抵押品留置權。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段規定釐定的收益率：

(1)國庫券利率須由發行人在紐約市時間下午4時15分後(或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後)釐定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券H.15固定到期日的收益率，恰好等於從贖回日期到初始贖回日的期間(“剩餘壽命”)；或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即短於剩餘壽命，另一個對應於H.15上的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命-應使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)插入到初始贖回日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應在贖回日期前的第二個工作日計算國庫券利率，年利率等於紐約市時間上午11：00到期的季度等值收益率，該美國國庫券於初始贖回日期到期或到期日最接近。如果沒有在初始贖回日期到期的美國國債，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與初始贖回日期相同，其中一種的到期日在初始贖回日期之前，另一種的到期日在初始贖回日期之後，發行人應選擇到期日早於初始贖回日期的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在初始贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值為基礎。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實對贖回價格的任何計算。

“信託契約法”是指1939年修訂的信託契約法及其下的規則和條例，在本契約生效之日生效。

“受託人”是指UMB Bank，N.A.作為受託人，直至繼任者按照本契約的適用條款予以取代為止，此後指在本契約下任職的繼任者。

“TudoAzul協議”是指母公司擔保人或其任何子公司與第三方簽訂的與TudoAzul計劃相關的任何當前或未來的聯合品牌、合作伙伴或類似協議，包括對該協議的任何修改以及與同一方簽訂的替代或補充現有協議的任何其他協議，以及所有相關的輔助協議、文件和電子郵件。

“TudoAzul客户數據”是指由母擔保人或其任何子公司(包括Clube TudoAzul)擁有或控制(LGPD的含義)，或後來開發、獲取、擁有或控制(LGPD的含義)並作為TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)的一部分使用、生成或產生的任何和所有個人數據，包括以下任何和所有內容：(I)由母擔保人或其任何子公司不時擁有的TudoAzul計劃的所有成員(包括Clube TudoAzul)的名單；以及(Ii)母擔保人或其任何子公司不時擁有的TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)的每個成員的成員資料數據。

“TudoAzul域名”是指(I)在世界各地由母擔保人或其任何子公司擁有、或後來開發、收購和擁有的任何和所有域名和社交媒體帳户，在每種情況下，都包括“Tudo”一詞，包括“TudoAzul.com.br”域名和(Ii)與上述任何內容相關的任何和所有類似、遺留或後續域名。

“TudoAzul受託轉讓”是指與(I)受讓TudoAzul協議下的應收款、(Ii)指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款以及(Iii)受巴西法律管轄的TudoAzul應收款存款賬户有關的受託轉讓。

任何季度報告期內的“TudoAzul總賬單”是指在該季度報告期內，TudoAzul計劃向客户或業務合作伙伴開出、開具發票或以其他方式收取的所有金額中，以巴西雷亞爾計算的總金額，減去就該季度報告期開出、開具發票或以其他方式收取的此類金額的任何逆轉。任何“積分加貨幣”交易的貨幣部分的金額不包括在計算TudoAzul Gross Billings中。

“TudoAzul計劃”是指由母擔保人或其任何子公司直接或間接運營、擁有或控制的任何忠誠度計劃，或主要與母擔保人或其任何子公司有關的忠誠度計劃，在每一種情況下，無論是否以“TudoAzul”的名義或其他名義生效，在每種情況下都包括任何後續計劃，但不包括任何允許的收購忠誠度計劃。TudoAzul計劃包括Clube TudoAzul。

“TudoAzul專有軟件”是指由母擔保人或其任何子公司開發或代表其開發的用於與TudoAzul計劃相關的網絡服務層的專有軟件，包括其源代碼。

“TudoAzul應收賬款存款賬户”是指以Azul Linhas名義在巴西雷亞爾設立的TudoAzul受託轉讓中描述的相關賬户，受TudoAzul受託轉讓和賬户控制協議(在巴西抵押品代理人指導下的賬户銀行的獨家管轄和控制下)的約束。

“TudoAzul商標”是指(I)在世界各地由母擔保人或其任何子公司擁有、或後來開發、收購和擁有的任何和所有商標、服務標誌、品牌名稱、設計和徽標，在每種情況下，都包括“Tudo”一詞(包括組合字號“TudoAzul”)，以及(Ii)與上述任何內容相關的任何和所有繼承或遺留品牌。

“統一商法典”指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“不受限制的最終票據”是指一種或多於一種不附有私募傳奇的最終票據。

“不受限制的全球票據”指實質上以附件A的形式，載有全球票據傳説，並附有“全球票據增額或利息表”的永久全球票據，並存放於票據託管人或其代表並以其名義登記的永久全球票據，代表不具私募傳奇的票據。

“美國抵押品代理”指UMB銀行，N.A.

“美元凍結賬户”是指以發行人名義在紐約維持的以美元計價的獨立賬户（獲準通過現金等值物投資持有餘額），並遵守擔保協議和賬户控制協議（受美國抵押代理人的獨家管轄和控制）。

“美元抵押品賬户”是指以美元為單位的一個獨立的無息信託賬户，該賬户由發行方(或在母擔保人的選擇下，任何債務人)名下，在美國抵押品代理人的獨家管轄和控制下，在違約後的每個分配日，在發出補救指令並保持有效的情況下，將收款賬户中的金額轉入該賬户。

“美元支付賬户”是指以發行人名義在紐約維持的獨立的無息美元賬户，並受擔保協議和賬户控制協議（由美國抵押代理人獨家管轄和控制）的約束，當沒有發出補救指示時，美元所需付款將從收款賬户轉入該賬户並且仍然有效。

“美元支付瀑布”具有債權人間協議中給出的含義。

“USD所需付款”是指全額履行USD付款瀑布第（1）至（7）條規定的所有到期和應付義務所需的金額。

“美國國際税收協定”是指為改善開曼羣島和美國之間的國際税務合規和信息交流而達成的政府間協定。

“美國人”指證券法下第902(K)條所界定的美國人。

“有表決權的股票”是指對任何人而言，通常有權投票選舉該人的管理機構的董事、經理或其他有投票權的成員的任何類別或種類的股本。

“瀑布Aercap付款”具有債權人間協議中賦予該術語的含義。

“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：

1.(A)就有關債項而言，當時尚餘的每期分期付款、償債基金、連續到期付款或其他所需的本金付款(包括在最後到期時付款)的款額，乘以(B)該日期與作出該等付款之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的乘積總和；

2.該等債務當時的未償還本金；但為確定任何正被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，在適用的修改、再融資、退款、續期、替換或延期的日期之前對該債務所作的任何預付款或攤銷的影響不得計算在內。

第1.02節其他定義。

第1.03節。[已保留].

第1.04節。建設規則。

除非上下文另有要求，否則：

（a）該術語具有賦予它的含義;

(B)未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(c)“或”不是排他性的;

(D)單數包括複數，而複數包括單數；

(E)“Will”應解釋為表達命令；

(F)規定適用於連續的事件和交易；

(G)對《證券法》各節或根據《證券法》制定的規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或繼承的節或規則；

(H)除文意另有所指外，凡提及“條款”、“章節”、“條款”或“證物”，均指本契約的條款、章節、條款或證物(視屬何情況而定)；及

(I)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約作為一個整體，而不是指任何特定的條款、章節、條款、其他部分或展品。

第1.05節。持有者的行為。

(A)本契約規定須由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含於一份或多份由該等持有人親自簽署或以書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書予以證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄交付受託人、抵押品代理人(如果適用)時生效，並且在本合同明確要求的情況下，交付給發行人。簽署任何此類票據或指定任何此類代理人的書面文件，或任何人持有票據的證據，對於本契約的任何目的，應足以證明(在第7.01節的規限下)對受託人、抵押品代理人和發行人有利的最終證據，如果以第1.05節規定的方式作出的話。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)鈔票的所有權須由鈔票登記冊證明。

(D)任何票據的持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對受託人、抵押品代理人或發票人依靠該票據而採取、忍受或遺漏的任何行動，均具約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記名。

(E)出票人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或通過投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或在任何此類表決之前的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在首次徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金金額採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每一名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據第1.05(F)條就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，如同是由每個不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(G)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球票據持有人的DTC，可由正式以書面委任的一名或多名受委代表作出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的DTC可透過該受託人的常設指示及慣例，向任何該等全球票據的權益的實益擁有人提供其一名或多名代表。

(H)發行人可以設定一個記錄日期，以確定DTC持有的任何全球票據的權益的實益擁有人，根據該託管機構的程序，有權由一名或多名正式以書面指定的代理人提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

第二條

這些音符

第2.01節。[已保留].

第2.02節。[已保留].

第2.03節。形式和日期；術語。

(A)一般規定。票據和受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式。票據可以有法律、證券交易規則或慣例要求的批註、圖例或背書。每張鈔票的日期應為其認證的日期。債券的最低面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。

(B)全球債券。以全球形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(包括其上的全球票據圖例及其所附的“全球票據增額或利息表”)。以最終形式發行的票據應基本上採用本協議附件A的形式(但不包括全球票據圖例，也不附帶“全球票據增加或利息明細表”)。每張全球票據應代表其所附的“全球票據增加或利息表”所指定的未償還票據，並須規定其最高可代表不時在其上批註的票據本金總額，而其所代表的未償還票據本金總額可不時減少或增加，以反映預付款、兑換及贖回。任何對全球票據的背書，以反映因從一種全球票據交換到另一種全球票據而導致的未償還票據本金總額的任何增加或減少的金額，應由受託人或抵押品代理人在受託人的指示下，按照本章第2.08節的要求由持有者給出的指示進行。

(C)臨時全球票據。根據S規例發行及出售的票據，最初須以《S臨時全球票據規例》的形式發行，該等票據須代表其所代表的票據的購買者存放於作為票據託管人的受託人處，並以票據託管人或票據託管人的名義為代表歐洲結算或Clearstream持有的指定代理人的賬户登記，由發行人妥為籤立，並由受託人按下文規定認證。

於限制期終止後，S臨時全球票據的實益權益將根據適用程序交換S永久全球票據的實益權益。經S永久全球票據監管認證的同時，受託管理人撤銷S臨時全球票據監管。S臨時全球票據規例及S永久全球票據規例的本金總額可不時因受託人及票據託管人或其代名人(視屬何情況而定)就以下規定的利息轉移、交換、預付及贖回而作出的調整而增加或減少。

(D)條款。

附件A附註中的條款和規定應構成並在此明文規定為本契約的一部分，發行人、擔保人和受託人通過籤立和交付本契約，明確同意該等條款和規定並受其約束。然而，如果任何票據的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應適用並受其控制。

債券應由發行人根據本協議第3.09節規定的強制性回購要約或本協議第4.35節規定的母公司控制權變更要約進行回購。除第三條規定外，票據不得贖回或提前支付。

在符合第4.10節和第4.13節的規定下，發行人可在不通知持有人或未經持有人同意的情況下不時增發與初始票據享有同等權益的票據，並應與初始票據合併為單一類別，並應具有相同的條款和條件(發行價格、發行日期、首次票據付息日期、利息產生日期以及在必要時某些臨時證券法轉讓限制除外)，將由共享抵押品以同等權益為基礎(相對於初始票據)進行擔保；如果出於美國聯邦所得税的目的，此類附加票據不能與初始票據互換，則此類附加票據將具有一個或多個單獨的CUSIP和/或其他證券編號；此外，如果發行者發行附加票據的能力取決於發行者是否遵守本章第4.10節的規定。任何附加票據的發行應附帶本契約的補充契約。

(E)適用的歐洲清除程序和Clearstream程序。參與者通過歐洲結算或結算所持有的S臨時全球票據和S永久全球票據中的實益權益的轉讓，應適用於《歐洲結算系統操作程序》和《使用歐洲結算的條款和條件》以及《清算銀行業務的一般條款和條件》和《客户手冊》的規定。

第2.04節。執行和身份驗證。

簽發人的一名或多名負責人應以手工、電子或傳真簽名的方式代表簽發人在票據上簽字。

如果簽發人的一名負責人員在票據上簽名的人在票據認證時不再擔任該職位，則該票據仍應有效。

除非經受託人或認證代理人的手工、電子或傳真簽名認證，否則匯票無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。除非董事會決議、補充契據或高級船員證書另有規定，否則票據的日期應為其認證的日期。在截止日期，受託人應在收到發行人命令(“認證命令”)後，認證並交付初始票據。此外，在任何時候，受託人應在收到認證命令後，認證並交付任何額外票據，其本金總額在該認證命令中規定，用於根據本協議發行的該等額外票據。

受託人可委任一名發行人可接受的認證代理，以認證票據。只要受託人允許，身份驗證代理就可以對票據進行身份驗證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與任何登記官、付款代理人或送達通知和要求的代理人享有相同的權利。

除第2.09節規定外，任何時候未償還票據的本金總額不得超過本契約規定的最高本金限額。

第2.05節。登記員、付款代理和轉賬代理。

出票人應設有一個辦事處或代理處(“登記處”)和一個辦事處或代理處(“付款代理處”)，前者可出示鈔票以登記轉讓或兑換，後者則可憑票付款。註冊官須備存票據登記冊(“票據登記冊”)及其轉讓和兑換的登記冊。每一轉讓代理人須將其進行的任何票據轉讓或交換通知受託人及司法常務官。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語“登記員”包括任何共同登記員，術語“付款代理人”包括任何額外的付款代理人，術語“轉讓代理人”包括任何額外的轉讓代理人。發行人可以在不事先通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。如果發行人未能指定或維持另一實體作為註冊人或付款代理人，則受託人應作為註冊人或付款代理人。發行人現委任其公司信託辦事處的受託人為票據的登記官、付款代理人及轉讓代理人，除非在票據首次發行前已委任另一名註冊官、付款代理人或轉讓代理人(視屬何情況而定)。發行人應將任何非本契約一方的代理人的名稱和地址通知受託人。

發行人最初委任DTC作為全球票據的票據託管人。

第2.06節。付錢給代理人，讓他們以信託形式持有資金。

發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，以支付票據的利息、額外款額(如有)、本金及溢價(如有)，並須將發行人在支付任何該等款項方面的任何失責通知受託人。在任何此類違約持續期間，受託人可要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。在支付給受託人後，付款代理人(如果不是發行人或附屬公司)將不再對這筆錢承擔任何責任。如發行人或其附屬公司擔任付款代理人，則發行人或附屬公司應將其作為付款代理人持有的所有款項分開存放在一個單獨的信託基金內，以供持有人使用。在與發行人有關的任何破產或重組程序中，受託人應擔任票據的支付代理。

第2.07節。持有者名單。

受託人應在合理可行的情況下，以最新的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每次付款日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面合理要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交票據持有人的姓名或名稱及地址的名單。

第2.08節。轉讓和交換。

(A)全球票據的轉讓和交換。除第2.08節另有規定外，全球票據只能全部而非部分地轉讓給票據託管人的另一代名人、後續票據託管人或該等後續票據託管人的代名人。全球票據的實益權益不得兑換為最終票據，除非(I)票據託管機構(X)通知發行人它不願意或不能繼續作為該全球票據的票據託管機構，或(Y)已不再是根據交易所法令註冊的結算機構，而在任何一種情況下，發行人均未在120天內委任接任票據託管機構，或(Ii)已發生並將繼續發生有關票據的違約。一旦發生上述(I)或(Ii)項中的任何前述事件，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的最終票據，將以票據託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(根據其慣常程序)。全球票據也可以按照本協議第2.09節和第2.12節的規定全部或部分交換或更換。根據第2.08節、第2.09節或第2.12節經認證和交付以換取或代替全球票據或其任何部分的每張票據，均應以全球票據的形式進行認證和交付，且應為全球票據，但在上文(I)或(Ii)中任何一項事件之後並根據第2.08(B)(Ii)(B)節和第2.08(C)節發行的最終票據除外。全球票據可能不是

兑換本第2.08(A)節規定以外的其他票據；但是，如果全球票據的實益權益可以按照第2.08(B)節或第2.08(C)節的規定轉讓和交換。

(B)轉讓和交換全球票據的實益權益。全球票據的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和適用的程序，通過票據託管機構進行。在證券法要求的範圍內，受限全球票據中的實益權益應受到與本文所述相當的轉讓限制。轉讓全球票據中的實益權益還應符合下文第(1)或(2)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一張全球票據的實益權益。根據私募圖例所載轉讓限制，任何受限制全球票據的實益權益可轉讓予收取該等實益權益的人士；但在限制期屆滿前，不得將S臨時全球票據的實益權益轉讓予美國人或為美國人(不包括初始購買者(定義見發售備忘錄)之一)的賬户或利益而轉讓。任何不受限制的全球票據的實益權益可以以不受限制的全球票據的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現第2.08(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)全球票據實益權益的所有其他轉讓和交換。關於不受本合同第2.08(B)(I)節約束的所有實益權益的轉讓和交換，此種實益權益的轉讓人必須向註冊官交付(A)(1)參與者或間接參與者按照適用程序向票據託管人發出的書面命令，指示票據託管人貸記或安排將另一種全球票據的實益權益貸記貸方，數額相當於轉讓或交換的實益權益，以及(2)按照適用程序發出的指示，其中載有關於參與者賬户的信息，該信息將記入該項增加的貸方，或(B)(1)在第2.08(A)款第(I)或(Ii)款中的任何事件發生後，參與者或間接參與者按照適用程序向票據保管人發出的書面命令，指示票據保管人安排發行數額相當於轉讓或交換的受益權益的最終票據，以及(2)票據保管人向書記官長髮出的指示，其中載有關於以其名義登記該最終票據的人的信息，以實現上文第(1)款所述的轉讓或交換；但在任何情況下，在轉讓或交換

法規S臨時全球票據在（A）限制期到期之前和（B）註冊官收到附件B形式的證書之前。在滿足本契約和票據中或證券法下適用的轉讓或交換全球票據受益權益的所有要求後，受託人應根據本協議第2.08（h）條調整相關全球票據的本金金額。

(Iii)將實益權益轉移至另一張受限制的全球紙幣。任何受限全球票據的實益權益可以轉讓給以另一種受限全球票據的實益權益的形式進行交割的人，如果轉讓符合本協議第2.08(B)(Ii)節的要求，並且註冊官收到以下內容：

(A)如果受讓人將以144A全球票據的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(1)項的證書；或

(B)if轉讓人將以S法規全球票據中受益權益的形式接受交付，那麼轉讓人必須交付附件B形式的證書，包括其中第（2）項中的證書。

（iv）轉讓和交換限制性全球票據中的受益權益以換取非限制性全球票據中的受益權益。任何限制性全球票據的受益權益可由其持有人交換為非限制性全球票據的受益權益，或轉讓給以非限制性全球票據的受益權益形式接受交割的人，前提是交換或轉讓符合本協議第2.08（b）（ii）條的要求並且登記官收到以下內容：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為非受限制的全球紙幣的實益權益，則由該持有人發出的基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(A)項所述的證明書；或

(B)如有限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予一名須以無限制全球票據的實益權益的形式收取該等實益權益的人，則該持有人以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.08(B)(Iv)節所述的每種情況下，如果註冊處處長或發行人提出要求或適用程序要求，律師的意見應為註冊處及發行人合理接受的形式，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文及私募傳奇中對轉讓的限制。

如果任何此類轉讓是根據第2.08(B)(Iv)節的規定進行的，在非限制性全球票據尚未發行的情況下，發行人應發行非限制性全球票據，並在收到第2.04節規定的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額等於根據第2.08(B)(Iv)節轉讓的實益權益的本金總額。

不受限制的全球票據的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球票據的實益權益的形式交付該票據的人。

(C)轉讓或交換實益權益以換取最終票據。

（i）限制性全球票據至限制性擔保票據的受益權益。如果限制性全球票據受益權益的任何持有人提議將該受益權益交換為限制性擔保票據，或將該受益權益轉讓給以限制性擔保票據形式接收該受益權益的人，那麼，發生本協議第2.08（a）條第（i）或（ii）條中的任何事件並且註冊官收到以下文件後：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益交換為受限制的最終紙幣，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(A)項所述的證明書；

(B)如該等實益權益正按照規則第144A條轉讓予英國投資銀行，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項所列的證書；

(C)如果此類實益權益正在按照規則903或規則904轉讓給離岸交易中的非美國人，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項中的證書；

(D)如果這種實益權益是依據依照第144條的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該實益權益正在轉讓給發行人、擔保人或其各自的任何附屬公司，則一份基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(3)(B)項的證書；或

(F)如該實益權益是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本協議附件B形式的證書，包括其中第(3)(C)項的證書，

受託人應根據本章第2.08(H)節的規定，相應地減少適用全球票據的本金總額，發行人應籤立，在收到認證命令後，受託人應認證並向指令中指定的人郵寄一份具有適用本金金額的最終票據。根據第2.08(C)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過票據託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據第2.08(C)(I)節為換取受限制全球票據的實益權益而發行的任何最終票據，應帶有私募配售傳奇，並應遵守其中所載的所有轉讓限制。

(Ii)規例中的實益權益S臨時全球最終票據。儘管第2.08(C)(I)(A)條及第2.08(C)(I)(C)條另有規定，在(A)限制期屆滿及(B)註冊處處長收到根據本規則附件B所規定的任何證書之前，S臨時全球票據的實益權益不得交換為最終票據或以最終票據的形式轉讓予收取該票據的人，但根據證券法第903條或第904條以外豁免登記規定而進行的轉讓除外。

(Iii)受限全球票據至非受限最終票據的實益權益。受限全球票據的實益權益的持有人可以將這種實益權益交換為非限制性最終票據，或者只有在發生第2.08(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並且註冊官收到下列情況時，才可以將這種實益權益轉讓給以非限制性最終票據的形式交割該票據的人：

(A)如受限制全球紙幣的該等實益權益的持有人建議以該實益權益交換一張不受限制的最終紙幣，則由該持有人發出的基本上以本協議附件C的形式發出的證明書，包括該證明書第(1)(B)項所述的證明書；或

(B)如受限制全球票據的該等實益權益的持有人建議將該等實益權益轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等實益權益的人，則由該持有人發出的基本上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在上述每種情況下，如註冊處處長或發行人提出要求，或如適用程序要求，律師的意見須為註冊處處長及發行人合理接受，表明此等交換或轉讓符合證券法，且為維持遵守證券法而不再需要本文件及私募傳奇所載對轉讓的限制。

(Iv)不受限制全球票據的實益權益至不受限制的最終票據。如果不受限制的全球票據的任何實益權益持有人提議將該實益權益交換為最終票據，或將該實益權益以最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，則在發生第2.08(A)節第(I)或(Ii)款中的任何事件並滿足第2.08(B)(Ii)節中規定的條件時，受託人應根據本章第2.08(H)節的規定，促使適用的全球票據的本金總額相應減少，發行人應簽署並：在收到認證命令後，受託人應進行認證，並將適用本金金額的最終票據郵寄給指令中指定的人。根據第2.08(C)(Iv)節為交換實益權益而發行的任何最終票據，應以該實益權益持有人通過來自或通過票據託管人和參與者或間接參與者的指示通知註冊官的一個或多個名稱和授權面額進行登記。受託人須將該等最終票據郵寄給以該等票據名義登記的人士。根據本第2.08(C)(Iv)節為換取實益權益而發行的任何最終票據不應帶有私募配售傳奇。

(D)轉讓和交換實益權益的最終票據。

(I)受限全球票據中的實益權益的限制性最終票據。如果受限最終票據的任何持有人提議將該票據交換為受限全球票據的實益權益，或將該受限最終票據轉讓給以受限全球票據實益權益的形式交付該票據的人，則在書記官長收到下列文件後：

(A)如該受限制最終票據的持有人建議以該票據換取一項受限制全球票據的實益權益，則由該持有人發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(2)(B)項所述的證明書；

(B)如該受限制的最終票據正按照規則第144A條轉讓予英國檢驗所，則一份實質上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(C)如該受限制最終票據是按照第903條或第904條在離岸交易中轉讓給非美國人的，則一份基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；

(D)如果該受限制的最終票據是依據證券法第144條的登記要求豁免轉讓的，則基本上採用本規則附件B形式的證書，包括其中第(3)(A)項的證書；

(E)如該受限制最終票據正轉讓予出票人、擔保人或任何附屬公司，則一份實質上採用本協議附件B形式的證明書，包括其中第(3)(B)項的證明書；或

(F)如該受限制最終票據是依據《證券法》下的有效登記聲明轉讓的，則主要採用本文件附件B形式的證書，包括第(3)(C)項所述的證書，

受託人應取消受限最終票據，增加或導致增加適用的受限全球票據的本金總額(在第2.08(D)(I)條的情況下)，在第2.08(D)(I)條的情況下，增加適用的受限制全球票據的本金總額，在第2.08(D)(I)條的(B)項的情況下，增加或導致增加適用的144A全球票據的本金總額，以及在第2.08(D)(I)條的(C)項的情況下，增加適用的監管S全球票據的本金總額。

(Ii)對非限制性全球票據中的實益權益的限制性最終票據。受限最終票據的持有人可將此類票據交換為非受限全球票據的實益權益，或將此類受限最終票據轉讓給以非受限全球票據實益權益的形式接受其交付的人，前提是註冊官收到以下信息：

(A)如該等最終紙幣的持有人建議以該等紙幣換取該無限制全球紙幣的實益權益，則由該持有人發出的基本上採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(C)項所述的證明書；或

(B)如該等最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予一名須以該無限制全球票據的實益權益的形式收取該等票據的人，則該持有人鬚髮出一份實質上屬本協議附件B形式的證明書，包括該證明書第(4)項所述的證明書；

在第2.08(D)(Ii)節所述的每種情況下，如果註冊處處長或發行人提出要求或適用程序要求，律師以註冊處處長和發行人合理可接受的形式提出意見，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要為保持遵守證券法而要求本文和私募傳奇中包含的轉讓限制。

在滿足第2.08(D)(Ii)節中的適用條件後，受託人應取消最終票據，並增加或導致增加無限制全球票據的本金總額。

(Iii)向不受限制的全球票據中的實益權益發出的不受限制的最終票據。非限制性最終票據的持有者可隨時將該票據交換為非限制性全球票據的實益權益，或將該最終票據轉讓給以非限制性全球票據實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉移的請求，受託人應取消適用的無限制最終票據，並增加或導致增加其中一種無限制全球票據的本金總額。

如果在非限制性全球票據尚未發行的情況下，根據第2.08(D)節第(Ii)或(Iii)款將最終票據交換或轉讓為實益權益，則發行人應發行非限制性全球票據，並在收到根據本條款第2.04節發出的認證命令後，受託人應認證一張或多張非限制性全球票據，其本金總額相當於如此轉讓的最終票據的本金金額。

（e）轉讓和交換保留票據。根據擔保票據持有人的請求並且該持有人遵守本第2.08（e）條的規定，註冊官應登記擔保票據的轉讓或交換。在進行轉讓或交換登記之前，請求持有人應向轉讓代理或登記官出示或交出經正式背書或附有經持有人或其律師正式簽署、令登記官滿意的形式的書面轉讓指示的擔保票據。書面授權。此外，提出請求的持有人應根據本第2.08（e）條以下規定提供所需的任何額外證明、文件和信息（如適用）：

(I)受限制通用債券至受限制通用債券。任何受限最終票據可轉讓給以受限最終票據形式交付的人的名義並以其名義登記，條件是註冊官收到下列文件：

(A)如果轉讓將根據第144A條規定的合格資格證書進行，則轉讓人必須交付基本上採用本合同附件B形式的證書，包括其中第(1)項的證書；

(B)如果轉讓將根據規則903或規則904進行，則轉讓人必須交付本規則附件B形式的證書，包括其中第(2)項的證書；或

(C)如果轉讓將根據證券法的登記要求的任何其他豁免進行，則轉讓人必須以本合同附件B的形式交付證書，包括其中第(3)項所要求的證書(如果適用)。

(Ii)無限制通用債券的有限制通用債券。任何有限制的最終票據的持有人可將其兑換成無限制的最終票據，或以無限制的最終票據的形式轉讓給收取該票據的人，但註冊官須收到下列資料：

(A)如該等有限制通用紙幣的持有人建議以該等紙幣換取一張無限制通用紙幣，則該持有人所發出的主要採用本協議附件C形式的證明書，包括該證明書第(1)(D)項所述的證明書；或

(B)如該等有限制最終票據的持有人建議將該等票據轉讓予須以無限制最終票據的形式收取該等票據的人，則由該持有人發出的基本上以本協議附件B的形式發出的證明書，包括第(4)項所述的證明書；

在第2.08(E)(Ii)節所述的每一種情況下，如果註冊官或發行者提出請求，註冊官和發行者合理接受的形式的律師意見，大意是該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和私募傳奇中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制通用債券無限制最終票據的持有人可將該等票據轉讓給以無限制最終票據形式交付的人。在收到登記這種轉讓的請求後，註冊官應根據不受限制的最終票據持有人的指示對其進行登記。

(f)[已保留].

(G)傳説。以下圖例應出現在根據本契約發行的所有全球票據和最終票據的表面，除非本契約的適用條款另有規定：

(I)私募傳奇。

(A)除下文(B)分段允許外，每張全球紙幣和每張最終紙幣(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應附有基本上如下形式的圖例：

“[[在規則144A全局説明的情況下：]在此證明的票據未根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊，不得出售、質押或以其他方式轉讓，除非(A)(1)轉讓給Azul S.A.、Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.、Azul Secure Finance LLP、INTELAZUL S.A.、ATS Viagens E Turismo LTDA.、Azul IP Cayman Holdco Ltd.、Azul IP Cayman Ltd.或其各自的一家附屬公司，(2)賣方合理地相信是證券法第144A條所指的合格機構買家的人，在符合第144A條要求的交易中為其自身或為合格機構買家的賬户購買，(3)符合第903條或S規則第904條的離岸交易中的非美國人，(4)根據證券法第144A條規定的根據證券法註冊的豁免(如果有)或除第144A條或S條以外的另一項可獲得的此類登記要求的豁免，或(5)根據證券法下的有效註冊聲明，以及(B)根據美國和其他司法管轄區所有適用的證券法。此外，票據不得轉讓給競爭者或由競爭者持有(如契約所定義)。]

[[在監管S的案例中全球注：]本票據未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得在美國境內或為任何美國人的賬户或利益進行發售、出售或交付，除非該等票據是根據《證券法》登記的，或可獲得豁免登記要求。前述規定自(一)首次發售該等票據的日期及(二)該等票據的發行日期起計四十天屆滿後不適用。]”

(B)儘管有上述規定，根據本第2.08節(B)(Iv)、(C)(Iii)、(C)(Iv)、(D)(Ii)、(D)(Iii)、(E)(Ii)或(E)(Iii)節發行的任何全球票據或最終票據(以及為此而發行或取代的所有票據)均不得附有私募配售圖例。

(Ii)全球鈔票圖例。每張全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

“本全球紙幣由紙幣託管人(如管理本紙幣的契約所界定者)或其代名人為本紙幣的實益擁有人的利益而保管，在任何情況下均不得轉讓予任何人，但以下情況除外：(I)受託人可根據本紙幣契約第2.08(H)節的規定在本紙幣上作出註明；(Ii)本全球紙幣可根據該契據第2.08(A)條的規定全部但不能部分兑換，(Iii)根據契約第2.13節的規定，該全球票據可交付受託人註銷；及(Iv)經發行人事先書面同意，該全球票據可轉移至A後續票據託管機構。除非及直至票據全部或部分兑換為最終形式的票據，否則本票不得轉讓，但由票據託管人或票據託管人的票據代名人或票據的另一代名人、票據託管人或任何該等後繼票據託管人或該等後繼票據的代名人作為整體轉讓者除外。除非本證書由存託信託公司(紐約沃特街55號，紐約)(“DTC”)的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉讓、兑換或付款，而所發出的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表可能要求的其他名稱(任何付款均支付給CELDE&CO。或DTC授權代表可能要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本文件的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本文件的註冊所有人在本文件中有利害關係。

(三)規定S臨時環球紙幣圖例。監管S臨時全球紙幣應帶有大體上如下形式的圖例：

本票據未根據1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)登記，不得在美國境內或向任何美國人出售、出售或交付，或為任何美國人的賬户或利益而發行、出售或交付，除非該等票據是根據《證券法》登記的，或可豁免其登記要求。前述規定不適用於下列日期中較晚的一項：(一)首次發售該等票據的日期及(二)該等票據的發行日期，兩者以較遲者為準。

(H)註銷和/或調整全球票據。在特定全球票據的所有實益權益已被交換為最終票據或特定全球票據已全部(而非部分)被贖回、回購或註銷時，每一種此類全球票據應根據本章第2.13節退還受託人或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一種全球票據的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益或最終票據的形式接受其交付的人，則該全球票據所代表的票據本金應相應減少，並由受託人或票據託管機構在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球票據的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球票據應相應增加，並應由受託人或票據託管人在受託人的指示下在該全球票據上背書，以反映這種增加。

(I)關於轉讓和交換的一般規定。

(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應根據本合同第2.04節的規定或應註冊官的要求，在收到認證命令後，簽署並由受託人對全球票據和最終票據進行認證。

(Ii)不向全球票據實益權益持有人或最終票據持有人支付任何轉讓或交換登記的手續費，但發行人和受託人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税或類似的政府收費(不包括根據本條例第2.09節、第2.12節、第3.06節、第3.07節、第3.08節、第3.09節、第4.35節和第9.05節在兑換或轉讓時應支付的任何該等轉讓税或類似的政府收費)。

(Iii)除部分贖回的鈔票中未贖回的部分外，註冊官及發票人均無須登記全部或部分被選擇贖回的鈔票的轉讓或兑換。

(Iv)在登記轉讓或交換全球票據或最終票據時發行的所有全球票據及最終票據，應為發行人的有效債務，證明與登記轉讓或交換時交出的全球票據或最終票據具有相同的債務，並在本契約下享有相同利益。

(V)發行人不應被要求(A)在根據本條例第3.02節選擇贖回的任何票據開業前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何票據，(B)登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的票據，或與母公司控制權變更要約、強制性回購要約或其他要約有關的回購(未撤回)，但部分贖回或購回的票據的未贖回或未投標部分除外，或(C)登記票據的轉讓或在記錄日期與下一個隨後的付款日期之間兑換票據。

(Vi)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，受託人、任何代理人及發票人可為收取利息、該票據的額外款額(如有)、本金及溢價(如有)及所有其他目的，將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而受託人、任何代理人或發票人均不受相反通知影響。

(Vii)在根據本條例第4.36節指定的發票人指定的辦事處或代理機構將任何票據交回登記時，發票人須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一張或多張任何授權面額或相同本金總額的面額的替代票據。

(Viii)於交回於該辦事處或代理機構交換的債券時，持有人可選擇將債券兑換為任何授權面額的其他債券或本金總額相同的面額的其他債券。當任何全球票據或最終票據被如此交出以供交換時，發行人應籤立，受託人應認證並交付進行交換的持有人根據本協議第2.04節的規定有權獲得的替代全球票據和最終票據。

(Ix)根據第2.08節的規定，為登記轉讓或交換而必須向書記官長提交的所有證書、證書和律師意見，均可通過傳真提交。

(X)受託人對全球票據的任何實益擁有人、票據託管人的任何成員或參與者或間接參與者或其他人，對票據託管人或其代名人或其任何參與者或間接參與者或成員的記錄的準確性，對於票據的任何所有權權益，或向任何參與者或間接參與者、成員、實益擁有人的交付，均無責任或義務，或其他人士(債券託管人除外)根據或與該等債券有關的任何通知(包括任何贖回或購買通知)或支付任何款額或交付任何票據(或其他證券或財產)。受託人可以依靠票據託管機構提供的有關其成員、參與者或間接參與者以及任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。

(Xi)受託人除要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據外，並無義務或責任在本契約或適用法律下就任何票據的任何權益的轉讓(包括票據託管的參與者、成員或任何全球票據的實益擁有人之間的任何轉讓)遵守本契約或適用法律所施加的任何轉讓限制，以及在本契約條款明確要求的情況下及在本契約條款明確要求時如此做，並對其進行審查以確定實質上符合本契約條款的明示要求。受託人、抵押品代理人或其任何代理人對票據託管機構採取或不採取的任何行動概不負責。

(Xii)購買本債券的每一位買方將被視為已陳述並同意向發行人及其代理人提供發行人遵守FATCA、AEOI條例和CRS所需的任何正確、完整和準確的信息和文件，並防止根據FATCA向發行人支付款項或為發行人的利益徵收美國聯邦預扣税，包括但不限於正確填寫和簽署的“實體自我認證表格”或“個人自我認證表格”(在開曼羣島國際税務合作部門公佈的表格中哪些表格可以在成為票據持有人之日或之前在http://www.tia.gov.ky/pdf/CRS_Legislation.pdf)獲得。如果買方未能提供此類信息或文件，或在其對票據的所有權否則將導致出票人根據FATCA繳納任何税款的範圍內，(A)出票人(和代表其行事的任何代理人)有權扣留本來可以分配給買方的金額，以補償因該等不提供或購買人的所有權而根據FATCA徵收的任何税款或根據CRS徵收的任何罰款或罰款，以及(B)在必要的範圍內避免因該等不履行或買方的所有權而對出票人造成不利影響，發行人將有權強迫購買者出售其票據，如果在收到通知後10個工作日內沒有出售其票據

發行人或其代理人，發行人將有權以法律允許的任何方式以公開或非公開方式出售該等票據，並將出售所得款項淨額(計入發行人因出售該等票據而產生的任何税項)匯給買方，作為購買該等票據的全額付款。發行人還可根據發行人的單獨決定權為每張此類票據分配一個單獨的證券標識。各買方同意，發行人及其代理人或代表可(1)向開曼羣島税務資料管理局、美國國税局及任何其他相關税務機關提供有關其票據投資的任何資料及文件，及(2)採取其認為必要或有助於確保發行人遵守FATCA、AEOI法規及CRS的其他步驟。

第2.09節。替換備註。

如任何殘缺不全的票據交回受託人，發票人須籤立一張新票據，並由受託人認證及交付，作為交換，新票據的期限及本金金額相若，並須註明並非同時未償還的號碼。

如須向出票人及受託人交付(I)令其信納任何票據已被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)彼等為使其各自及其任何代理人免受損害而可能需要的保證或彌償，則在沒有通知出票人或受託人有關該票據已被真正購買人取得的情況下，出票人須籤立，並應出票人的要求，受託人須認證及提供一張新的相同期限及本金金額的票據以供交付，以代替任何該等被銷燬、遺失或被盜的票據，並註明數目並非同時未償還的票據。

如任何該等殘缺不全、損毀、遺失或失竊的承付票已到期或即將到期付款，出票人可酌情決定支付該承付票，而不是發行新的承付票。

在根據本條發出任何新的紙幣時，發票人可要求支付一筆款項，足以支付可能就該紙幣徵收的任何税項或其他政府收費，以及與此有關的任何其他開支(包括受託人的費用及開支)。

每張替換票據是發票人的一項合同義務，並有權與根據本協議正式發行的所有其他票據平等和成比例地享有本契約的所有利益。

本節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)有關更換或支付殘損、銷燬、遺失或被盜紙幣的所有其他權利和補救辦法。

第2.10節。未償筆記。

任何時候的未償還票據都是受託人認證的所有票據，但被託管人註銷的票據、交付給託管人註銷的票據、託管人根據本條款規定減少的全球票據利息以及第2.10節中描述的未償還票據除外。除第2.10節或第2.11節另有規定外，票據不會因出票人或出票人的關聯公司持有票據而停止發行。

如果根據第2.09節更換票據，除非受託人收到令其信納的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有，否則該票據不再是未償還的票據。

如果任何票據的本金金額被認為是根據本條例第4.01節支付的，則該票據不再是未償還票據，其利息也不再產生。

如付款代理人(發行人、附屬公司或其任何聯營公司除外)於贖回日、購回日或到期日持有足以支付於該日應付票據的款項，則在該日及之後，該等票據將被視為不再未償還，並停止計息。

在第2.11節的規限下，在決定所需本金金額的未償還票據持有人是否已根據本條款提出任何要求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，就該等目的而被視為未償還票據的本金金額，應為根據第6.02節宣佈加速到期後，於釐定日期到期及應付的本金金額。

第2.11節。國庫券;競爭對手。

(A)任何票據並不因出票人或其一名聯繫人士持有該票據而停止未償還，但在決定未償還票據所需本金金額的持有人是否已依據本契約、票據、票據擔保或票據文件或與本契約、票據擔保或票據文件有關而發出或採取任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，發票人或發票人的任何關聯公司所擁有的票據將不予理會，並被視為不屬未償還票據，(有一項理解，即在決定受託人是否因依賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知而受到保障時，同意、放棄或其他行動，只有受託人實際知道如此擁有的票據才會被如此忽略)。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等票據行事的權利，且質權人並非發行人或發行人的任何聯屬公司，則可視為未償還票據。

(B)在決定未償還票據所需本金金額的持有人是否已依據本契約、票據、票據擔保或票據文件或與本契約、票據、票據擔保或票據文件有關連的情況下，發出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，競爭者所擁有的票據將不予理會，並當作未償還(須理解，在決定受託人是否因倚賴任何該等請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動而受到保障時，只有受託人事先收到發行人的書面通知，表明該等票據由作為競爭對手的持有人擁有的票據，才會被如此忽略)。

第2.12節。臨時筆記。

在代表票據的證書準備就緒之前，發行人可以準備，受託人在收到認證命令後，應對臨時票據進行認證。臨時票據的形式應基本上是有證書的票據，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化，並應為受託人合理地接受。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應認證最終票據以換取臨時票據。

臨時票據持有人及實益持有人(視屬何情況而定)均有權享有分別給予本契約下票據持有人或實益持有人的所有利益。

第2.13節。完全免費

發行人可隨時將票據送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何票據遞送受託人。受託人或在受託人的指示下，註冊處處長或付款代理人及任何其他人士不得註銷所有為登記轉讓、交換、付款、替換或註銷而交回的票據，並須按照其慣常程序處置已註銷的票據(須受交易所法案的記錄保留規定所規限)。所有已註銷票據的處置證明應在發行方提出書面請求時交付給發行方。發行人不得發行新票據以取代其已支付或已交付受託人註銷的票據。

第2.14節。違約利息。

如果發行人或擔保人拖欠支付票據的利息或本金或支付本契約項下到期的任何其他金額，無論是在規定到期日、加速支付或其他方式，發行人應根據受託人的書面要求支付利息，在法律允許的範圍內，根據下文第（a）或（b）條，截至（但不包括）實際付款日期（判決之後和之前）的所有逾期金額，按相當於當時適用利率的利率計算，由發行人選擇：

（a）發行人可選擇在隨後的特別記錄日期向票據持有人支付該款項。發行人應確定該違約利息的支付日期及其特別記錄日期，該記錄日期不得超過該支付日期前15天且不少於10天。發行人應在特別記錄日期前至少10天向受託人和每位票據持有人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和將支付的利息金額。

（b）發行人可選擇以任何其他合法方式付款。

就本契約而言，向受託人支付違約利息及其任何利息應被視為履行發行人支付該違約利息及其任何利息的義務。

第2.15節。CUSIP和ISIN號碼。

發行人在發行票據時可使用“CUSIP”及/或“ISIN”號碼(如當時普遍使用)，如有此情況，受託人應在通知中使用“CUSIP”及/或“ISIN”號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印於票據上或任何通知內所載該等號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印製於票據上的其他識別元素，而任何該等通知不得因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人應以書面形式通知受託人任何CUSIP或ISIN號碼的任何更改。

第2.16節。禁止轉讓給競爭對手。

禁止將任何票據轉讓給任何競爭對手，通過接受任何轉讓的票據，受讓人應被視為代表其不是競爭對手。

第三條

贖回

第3.01節。致受託人的通知

發行人如根據本條例第3.07條選擇贖回票據，須於本條例第3.03條規定須向持有人發出或安排向持有人發出贖回通知前不少於10天，但不遲於贖回日期前60天向受託人提交贖回通知(但贖回通知可於贖回前60天送交

一份高級人員證書，載明(I)贖回票據及/或本契約章節的段落或分節，(Ii)贖回日期，(Iii)須贖回的票據的本金金額及(Iv)贖回價格。

第3.02節。將贖回的債券精選。

如於任何時間贖回少於全部債券，則須選擇該等債券由受託人贖回(1)如該等債券於交易所上市，而受託人亦知悉該等上市事宜，則須遵守該交易所的規定或如屬全球債券，則按照債券託管機構的慣例程序，或(2)在實際可行範圍內按比例計算，或(2)如因任何原因按比例計算並不可行，則按抽籤或最接近按比例計算的其他方法贖回，但須受票據託管機構的慣例程序所規限。除本條例另有規定外，該等將予贖回的債券須在贖回日期前不少於10日但不多於60日，從先前未贖回的未贖回債券中選出。

受託人應立即以書面通知發行人選擇贖回的票據，如選擇部分贖回的票據，則通知本金金額。所選債券及部分債券的最低金額為200,000.00美元，或超過1,000.00美元的整數倍；1,000.00美元或以下的債券不得部分贖回，但如持有人的所有債券均須贖回或購買，則該持有人持有的全部未償還債券，即使不是1,000.00美元的倍數，亦須贖回或購買。除前一句規定外，本契約中適用於被贖回票據的規定也適用於被贖回票據的部分。

受託人不對DTC根據其適用程序採取或不採取的任何行動負責。

第3.03節。贖回通知。

如果發行人根據本章程第3.07節選擇贖回票據，發行人應在購買或贖回日期前至少10天(但不超過60天)將贖回通知以電子方式或以頭等郵件、預付郵資的方式送達每位票據持有人(連同副本給受託人)，或按照DTC的程序以其他方式贖回票據，除非贖回通知可在贖回日期前60天以電子方式或郵寄方式送達。贖回通知可能是有條件的。

通知須註明須贖回的票據，並註明：

(A)贖回日期；

(B)贖回價格；

(C)如任何紙幣只須部分贖回，則須贖回該紙幣本金的部分，而在該紙幣交回後的贖回日期後，一張或多於一筆本金相等於代表同一債項的原有紙幣的未贖回部分的本金紙幣，須在取消該原有紙幣時以該紙幣持有人的名義發行；

(D)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(E)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(F)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則須贖回的票據的利息在贖回日期當日及之後停止累算；

(G)本契約的票據及/或章節中要求贖回的票據所依據的段落或分節；

(H)並無就該公告所列或印在附註上的中標號碼(如有的話)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(I)贖回的任何條件。

在發行人的要求下，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔；但發行人須在贖回通知將以高級人員證明書的形式送交受託人(除非受託人同意發出較短的通知)的日期前最少5個營業日，要求受託人發出該通知，並列明前款所規定的通知內所述明的資料。

任何贖回通知可在贖回之前發出，任何此類贖回或通知可由發行人酌情決定是否符合一個或多個先決條件，包括但不限於完成債務或股權的產生或發行，或母公司控制權變更或其他公司交易。如上述贖回須符合一項或多項先決條件，則該通知須説明每項該等條件，如適用，應説明發行人酌情決定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(包括郵寄或交付贖回通知後超過60天，包括以電子傳輸方式)，或該等贖回或購買不得發生，而如任何或所有該等條件於贖回日期或延遲後的贖回日期仍未滿足，則該通知可予撤銷。此外，發行人可以在通知中規定，贖回價款的支付和發行人對該贖回的義務的履行可以由另一人履行。

第3.04節。贖回通知的效力。

一旦根據本協議第3.03節發出贖回通知，被要求贖回的票據將不可撤銷地到期，並於贖回日以贖回價格支付，除非贖回是以未來事件發生為條件的。無論持有人是否收到該通知，以本文規定的方式發送的通知應被最終推定為已發出。在任何情況下，沒有向指定贖回全部或部分紙幣的持有人發出該通知或通知中的任何欠妥之處，並不影響贖回任何其他紙幣的法律程序的有效性。在本協議第3.05節的規限下，於贖回日及之後，應贖回的票據或部分票據停止計息。

第3.05節。贖回押金或購買價格。

下午4：00之前(紐約時間)在贖回或購買日期前一個營業日，發行人應向受託人或付款代理人存入足夠的款項，以支付贖回或購買債券的價格、應計利息和未付利息，以及在該日贖回或購買的所有債券的額外金額(如有)。受託人或付款代理人須迅速將發行人存放於受託人或付款代理人處的任何款項，如超過支付所有須贖回或購買的票據的贖回價格、應計利息及未付利息，以及額外款額(如有)，立即退還發行人。

如果發行人遵守前款規定，在贖回或購買日及之後，票據或被贖回或購買的票據部分將停止計息。如票據於記錄日期或之後但於相關付款日期或之前贖回或購買，則任何應累算及未付利息，以及截至贖回或購買日期的額外款項(如有)，須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記該票據的人士。如任何被要求贖回或購買的票據在退回贖回或購買時因發行人未能遵守前款的規定而不獲支付，則須就未償還的本金支付利息，並須就自贖回或購買日起至該本金支付為止的任何額外款項(如有的話)支付利息，並在合法範圍內就該未償還本金於贖回或購買日未支付的任何應計利息支付利息，每項利息均按票據及本章程第4.01節所規定的利率計算。

第3.06節。部分贖回或購買的票據。

於交回已贖回或部分購買的最終票據時，發行人鬚髮行一張新票據，而受託人須為持有人認證，費用由發行人承擔，本金金額相當於交回的票據中未贖回或未購買的部分，代表相同債務但未贖回或購買的部分；但每張新票據的本金金額須為1,000.00美元或超出1,000.00美元的整數倍。據瞭解，即使本契約中有任何相反的規定，受託人只需要認證令而不需要大律師或高級人員證書的意見就可以認證該新票據。

第3.07節。可選的贖回。

(A)根據發行人的選擇權贖回全部溢價：在首次贖回日期之前，發行人可在任何時間及不時以其選擇權全部或部分贖回票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位數較大者)：

(I)(A)折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值總和(假設債券於首次贖回日以適用的贖回價格贖回，按季贖回(假設一年由12個30天月組成，為期360天)，庫務署利率加50個基點(B)贖回日應計利息(如有的話，即“票據贖回溢價”)；及

(Ii)將贖回的債券本金的100%，在任何一種情況下，另加其應計及未償還的利息，以及截至贖回日的額外款額(如有的話)。

此外，債券完整贖回溢價須就債券在初始贖回日期前加速後的任何贖回或預付支付(包括因違約破產事件或任何其他破產事件或法律程序而導致或之後的任何加速贖回或預付款)。

(B)由發行人選擇贖回，不收取全部溢價：在最初的贖回日期或之後，發行人可選擇全部或部分贖回債券，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回日的應計利息和未付利息，但不包括贖回日期和贖回至適用贖回日期的額外金額(如有)，但須受在有關記錄日期的債券持有人在有關債券利息支付日期收取利息的權利所規限：

此外，在上述期間(包括因違約破產事件或任何其他破產或破產程序而導致或之後的任何加速贖回或預付款)，上述規定的溢價應與票據加速贖回或預付有關。

(C)用股票發行所得款項進行選擇性贖回。在最初的贖回日期前，發行人可選擇在任何一次或多次贖回債券(包括任何額外債券)的未償還本金總額的35%，贖回一次或多次股票發行所得款項淨額，贖回價格相當於債券本金總額的110.000%，另加應計及未付利息(如有)，以及到贖回日(但不包括贖回日期)的額外款額(如有)(但須受在有關記錄日期的記錄持有人收取於有關票據付息日期到期的利息的權利所規限)；

(I)每次贖回後，債券本金總額(包括任何額外債券)的至少65%仍未償還；及

(Ii)該等贖回於該等股票發售結束後90天內進行。

第3.08節。強制提前還款。

(A)母擔保人或其任何附屬公司收到下列淨收益：(1)知識產權方、英特爾Azul或Azul Viagens的任何債務(根據第4.10節允許發生的任何債務除外)，(2)任何抵押品出售，或(3)預付費積分購買(被阻止的預付積分購買除外)的淨收益，連同以前在同一財政年度從預付費積分購買(已被阻止的預付費積分購買除外)收到的淨收益總額，超過最近完成的四個季度報告期TudoAzul總賬單的8%(“允許預付點數籃子金額”)(該超出部分，“超額點數淨收益”)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一事件，“強制性預付款事項”)，發行人將根據管理此類第一優先權擔保債務的文件，按比例贖回另一優先擔保債務後，使票據在此類淨收益中的可分配份額剩餘，但不包括，預付款日期、額外金額(如有)及其任何溢價(“票據預付金額”)將根據本契約條款於收到該等淨收益後十個營業日(該匯款日期，視屬何情況而定，為“預付日期”)之前支付予持有人。

(B)於該預付款日期，受託人將於收到債券預付金額後，將債券預付金額預付最高本金(連同應計及未付利息，以及就預付本金金額預付(但不包括預付日期)的額外款項(如有)，預付價格相等於假若債券於適用預付款日期根據可選擇贖回而到期贖回時應支付的贖回價格)。

(C)儘管第3.08(A)或(B)節有任何相反的規定，但如果在強制性預付款事件之後但在相關預付款日期之前，發行人根據第4.01節的規定在中間付款日向持有人支付相關票據預付款金額(包括任何適用的保費和額外金額，如有)，則不需要根據第3.08(A)和(B)節的規定強制預付。

(D)就根據本第3.08節強制預付票據而言，發行人或代表發行人的受託人應根據發行人向受託人發出的書面指示，在預付日期前至少兩(2)個營業日向持有人發出書面通知，其中應包括強制性預付事件的描述、待預付的票據本金總額、預付價格和預付日期。

(E)根據第3.08節支付的任何預付款應按照本契約規定的程序支付，但與第3.08(C)節不一致的部分除外。除非根據本第3.08節和第3.09(B)節的規定，否則發行人不需要就票據支付任何強制性預付款或償債基金付款。

第3.09節。債券的強制性回購要約。

(A)如母擔保人或其任何附屬公司就(I)回收事件(“回收事件收益”)收到淨收益，而該回收事件導致自截止日期以來收到的所有回收事項收益總額超過1,000萬美元(該等超額金額，稱為“超額回收事項收益”)，或(2)任何或有付款事件(“或有付款事項收益”)導致自截止日期以來收到的所有或有付款事項收益總額超過1,000萬美元(第(I)及(Ii)款所述的事件，即“強制性回購要約事項”)，除第3.09(B)節規定外，發行人應向所有持有人發出要約(“強制性回購要約”)，以按比例購買票據的最高本金金額，以及可從票據的超額回收事項收益或或有付款事項收益的可分配份額中購買的另一優先擔保債務(“適用的強制性回購要約收益”)。

(B)在與回收事件有關的強制性回購要約事件發生時，發行人必須向受託人發出關於回收事件的通知，只要沒有違約事件發生並且在該強制性回購要約事件發生時仍在繼續，發行人應可以選擇(X)在收到回收事件收益後365天內將其投資於合格的重置資產，或(Y)修理、更換或恢復屬於該回收事件標的的資產；此外，根據第3.08節的規定，從該回收事件獲得的任何回收活動收益如果在該365天期限內沒有投資，將不會構成超額回收活動收益，但超過1,000萬美元的任何此類金額必須作為強制性預付款使用。

(C)強制性回購要約在生效後20個工作日內保持有效，除非適用法律要求更長的期限(“強制性回購要約期”)，否則不得再有效。在強制性購回要約期(“強制性購回日期”)屆滿後，發行人應立即運用所有適用的強制性回購要約所得款項，以相當於待購回票據本金額100.0的回購價格，再加上應計及未付利息，以及在強制性回購日期(但不包括強制性要約回購價格)的額外金額(如有的話)，回購在強制性購回要約中投標的所有票據；倘若在該強制性回購要約中投標的所有債券的強制性要約購回總價超過適用的強制性回購要約所得款項總額，則該等投標的票據將按比例購回，最高可達可用該等適用的強制性購回要約所得款項購回的票據的最高金額。

(D)如強制購回日期為記錄日期或之後及相關付款日期或之前，任何累積及未付利息，以及截至但不包括強制性回購日期的額外金額(如有)，須支付予在該記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而無須向根據強制性回購要約認購票據的持有人支付額外利息。

(E)在第3.09(B)節的規限下，強制性回購要約通知(“強制性回購要約通知”)應在收到募集款項淨額後不遲於十(10)個營業日內以第一類郵件或電子方式發送給每個持有人，在每種情況下，均應按照DTC的適用程序以持有人的註冊地址或其他方式發送。強制性回購要約通知應載有所有必要的指示和材料，使該等持有人能夠根據強制性回購要約投標票據。強制性回購要約應向所有持有人提出。管理強制回購要約條款的強制性回購要約通知應説明：

(I)強制回購要約是根據第3.09節提出的，並且強制性回購要約應保持有效的時間長度；

(2)適用的強制回購要約收益、回購價格和強制回購日期；

(Iii)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；

(Iv)除非出票人沒有作出上述付款，否則依據強制性回購要約接受付款的任何票據，須在強制性回購日期後停止計息；

(V)選擇根據強制性回購要約購買債券的持有人，可選擇購買最低金額為200,000.00美元或超過1,000.00美元的整數倍的債券；

(Vi)根據任何強制性回購要約選擇購買票據的持有人，須在強制性購回日期最少兩(2)個營業日前，將附有“持有人選擇購買”表格的票據交回發行人、票據託管人(如由發行人指定)或通知所指明地址的付款代理人，或以簿記轉讓方式轉讓；

(Vii)如發行人、票據寄存人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於強制性回購要約期屆滿前收到傳真或其他電子傳送或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金額，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇的聲明，持有人有權撤回其選擇；

(Viii)如債券持有人交回的債券本金總額超過可用適用的強制性回購要約所得回購的金額，受託人應在切實可行的範圍內，根據所投標債券的本金金額(經發行人認為適當的調整，使購買後只有面額為200,000.00美元的債券或超過1,000.00美元的整數倍的債券)按比例選擇將按比例購買的債券(當債券根據債券託管的程序屬全球形式時)。以抽籤或最接近按比例計算的其他方法，但須受票據保管人的慣常程序規限；和

(Ix)債券持有人如只購買部分債券，則應獲發行本金相等於債券中未購買部分的新債券，該部分債券已交回(或以賬簿轉賬方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

(F)在就強制性回購要約有效投標(及未有效撤回)或以其他方式交回的票據的本金總額少於適用的強制性回購要約所得款項的範圍內，發行人在購買所有有效投標及未撤回的該等票據後，可將其餘適用的強制性回購要約所得款項用於本契約未予禁止的任何用途。如根據任何強制性回購要約有效投標的債券的本金總額超過適用的強制性回購要約所得的回購金額，發行人將按投標票據的本金總額按比例分配適用的強制性回購要約所得款項予購買票據，惟不會以未經授權的面額挑選及購買任何票據。於完成任何強制性購回要約中的票據回購後，適用的強制性回購要約所得款項將重置為零。

(G)於強制購回日期或之前，發行人須在合法範圍內(1)按需要按比例接受根據強制性回購要約有效投標的票據或其部分，或如在該強制性回購要約中如此投標的所有票據的強制性要約購回總價不超過適用的強制性回購要約所得款項總額，則所有投標的票據及(2)將妥為接納的票據連同述明如此投標的票據或其部分的高級人員證明書交付或安排交付受託人註銷。

(H)發行人、票據寄存人或付款代理人(視屬何情況而定)須迅速向每名投標持有人郵寄或交付一筆相等於該持有人妥為投標並由發行人接受以供回購的票據的回購價格的款額，而發行人應立即發行新票據，而受託人在收到認證命令後，須認證及郵寄或交付(或安排以簿記方式轉讓)該新票據給該持有人(須理解，即使本契約另有相反規定，受託人在認證及郵寄或交付該等新票據時，無須徵詢大律師或高級人員的意見)，本金金額相等於該票據的任何未購回部分，相當於未購回部分的相同債項；但每張該等新紙幣的最低面額為1,000美元，或超過1,000美元的整數倍。任何未獲承兑的票據，須由出票人迅速郵寄或交付給持有人。發行人應在強制回購之日或之後儘快公佈強制回購要約的結果。

(I)如果任何證券法律或法規的規定，包括《交易法》第14e-1條的規定與本契約的規定相沖突，發行人不應因遵守本契約的規定而被視為違反了本契約所述的義務。

第3.10節。在税務事件中可選的兑換。

(A)如由於任何訟費評定司法管轄區的法律(或根據該等法律規則或規例訂立的任何規則或規例)的任何更改或修訂，或由於該等法律、規則或規例或該等法律、規則或規例的正式解釋、管理或適用的任何修訂或更改(包括由具司法管轄權的法院持有)而在截止日期或之後(或如該訟費評定司法管轄區在較後的日期成為訟費評定司法管轄區，則在該較後的日期)宣佈該更改或修訂生效，則該更改或修訂在截止日期或之後宣佈，(I)出票人或出票人的任何繼承人已經或將有義務支付第4.26節所述的額外金額或(Ii)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人已經或將有義務在每一情況下支付超過在有關課税管轄區成為課税管轄區之日應支付的額外金額(如有的話)的額外金額，則出票人或出票人的任何繼承人可選擇贖回所有但不少於全部的票據，贖回價格相等於債券本金的100%，連同指定贖回日期的應計及未償還利息(包括當時須支付的任何額外款項)，於指定贖回日期前30天或以上刊登不可撤回的通知。如果沒有贖回，發行人、擔保人或前述條款的繼承人有義務支付當時到期的任何該等額外款項的最早日期之前60天，不得發出贖回通知。為免生疑問，除非(A)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人有義務支付該等額外款項，或(B)任何擔保人或任何擔保人的任何繼承人有義務支付該等額外款項，否則發行人或其任何繼承人無權如此贖回票據。儘管有上述規定，除非發行人或任何該等繼承人已採取合理措施(包括但不限於，使用合理措施促使透過不同司法管轄區的付款代理或由發行人、其繼承人或另一附屬公司就票據付款)，以逃避支付該等額外款項的責任，否則發行人或任何該等繼承人無權如此贖回票據。為免生疑問，合理措施不包括更改發行人或發行人的任何繼承人的註冊管轄權。

(B)如發行人或發行人的任何繼承人選擇如此贖回該等票據，該發行人或發行人的任何繼承人會向受託人交付：(1)一份由髮卡人或髮卡人的任何繼承人的名義，並由髮卡人的任何兩名行政人員或事實上由其受權人按照其附例簽署的證明書，聲明發行人或發行人的任何繼承人有權根據其條款贖回票據，並列出事實説明，表明發行人或發行人的任何繼承人有權贖回票據的權利之前的一個或多個條件已經發生或已經滿足，而且不能通過採取合理措施來避免支付額外金額的義務(包括但不限於通過不同的付款代理對票據進行付款

管轄權或由附屬公司)；和(2)受託人合理接受的大律師的意見，大意是(I)發行人或發行人的任何繼承人已經或將有義務支付額外的金額，或擔保人或擔保人的任何繼承人在任何一種情況下都有義務支付超出相關課税管轄區成為課税管轄區之日應支付的額外金額(如果有的話)的額外款額，(Ii)該義務是由於如上所述的課税管轄區的法律(或其下的任何規則或條例)的改變或修訂的結果，以及(Iii)發行人或發行人的任何繼承人實施贖回所需的所有政府要求均已得到遵守。

第3.11節。可選的清理贖回。

(A)就債券的任何投標要約(包括按照本契約的條款作出的任何母公司更改控制權要約或強制性回購要約)而言，如持有合共不少於未償還債券本金總額85%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等債券，而發行人或作出該等投標要約的任何第三者購買所有該等持有人有效投標而並未撤回的債券，則發行人或該第三者有權在不少於10個公曆日亦不多於60個公曆日的提前通知持有人(連同副本予受託人)，於購買日期後不超過30個歷日，贖回或購買所有在購買後仍未償還的票據，贖回或購買的價格相等於在投標要約中向持有人支付的價格，另加未計入購買價的應計及未付利息，以及贖回日期(但不包括贖回日期)的未償還票據的額外金額(如有)。

(B)發行人須就任何贖回計算贖回價格，而受託人並無責任計算或核實任何該等計算。

第3.12節。公開市場購買。

發行人、母擔保人或其任何附屬公司可不時尋求以私人協商或公開市場交易、以投標要約或其他方式，以任何價格購買未償還票據。在任何有擔保債務文件(包括本契約)所載任何適用限制的規限下，發行人、母擔保人或其任何附屬公司進行的任何購買均可通過使用其資產負債表上的現金或產生任何有擔保債務文件條款不禁止的債務來提供資金。

第3.13節。超額現金流收購要約。

(A)在ECF要約適用期間內的每個票據利息支付日期後60天內，發行人應在票據利息支付日期(“超額現金流量支付日期”)的下一個付款日期向持有人提出回購(“超額現金流量要約購買”)票據的要約，購買的票據本金總額可與存放在美元支付賬户中的所需超額現金流量一起購買，現金購買價相當於該等票據本金的100%，外加應計和未付利息(如有)，以及額外金額(如有)，至購買之日；但儘管有上述規定，如果發生DSCR補救措施，因與該DSCR補救措施相關的ECF報價事件而存入美元支付賬户的任何金額均不得提供給回購票據，而應不受限制地發放給或按照發行方的指示發放。在與購買超額現金流量要約相關的有效投標(和未有效撤回)票據的本金總額低於所需超額現金流量的範圍內，發行人在購買所有有效投標和未撤回的此類票據後，可將剩餘的必需超額現金流量用於本契約未予禁止的任何目的。為免生疑問，該等回購不適用於第3.07節所指的贖回溢價。在超額現金流付款日，發行人將：

(I)接受根據超額現金流量要約購買的所有債券或債券的部分適當投標(但未適當撤回)；

(Ii)就根據超額現金流量要約購買而妥為投標(但未妥為提取)的票據的本金總額，存入一筆相等於買價、應付的累算利息及額外款項(如有的話)的款額；及

(Iii)將發行人妥為接受以供購買的紙幣連同述明發行人購買的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人，以供受託人取消。債務人在提出任何超額現金流收購要約時，應遵守《交易法》第14E-1條(在適用範圍內)和所有其他適用法律，上述程序將被視為必要的修改，以允許此類遵守。

(B)超額現金流要約購買應在其開始後20個工作日內繼續有效，除非適用法律要求更長的期限(“ECF要約期”)，否則不再有效。超額現金流要約購買通知(“ECF要約通知”)應由發行人在ECF要約適用期間內票據利息支付日期後不遲於60天內以頭等郵件或電子方式發送至該持有人的註冊地址或按照DTC的適用程序以其他方式發送給各持有人。ECF要約通知應包含所有必要的説明和材料，使該等持有人能夠根據超額現金流要約購買債券。超額現金流收購要約應向所有持有人提出。適用於超額現金流要約收購條款的ECF要約通知應説明：

(I)超額現金流要約收購是根據第3.13節作出的，並且超額現金流要約收購的時間長度應保持開放；

(2)要求的超額現金流量、購買價格和超額現金流量付款日期；

(Iii)任何並非為付款而作出投標或承兑的票據須繼續計息；

(Iv)除非出票人沒有作出上述付款，否則依據超額現金流量要約購買而接受付款的任何票據，須在超額現金流量付款日期後停止計息；

(V)選擇根據超額現金流要約購買票據的持有人可選擇購買最低金額為200,000美元或僅超過1,000美元的整數倍的票據；

(Vi)選擇根據任何超額現金流要約購買票據的持有人，須在超額現金流量付款日期至少兩(2)個營業日前，將附有“持有人選擇購買”表格的票據交回發票人、票據寄存人(如由發行人指定)或通知所指定地址的付款代理人，或以記賬轉讓方式轉讓；

(Vii)如發行人、票據託管人或付款代理人(視屬何情況而定)在不遲於ECF要約期屆滿前收到傳真或其他電子傳送或函件，列明持有人的姓名、持有人交付購買的票據的本金額，以及該持有人撤回購買該等票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；

(Viii)如持有人交出的票據本金總額超過該付款日所需超額現金流量可回購的金額，則受託人應在切實可行範圍內，根據所投標票據的本金金額(經發行人認為適當的調整，使購買後只有面額最低為200,000美元或超出1,000美元的1,000美元的整數倍的票據)，選擇按比例購入的票據(如因任何原因，按比例計算並不可行)。以抽籤或最接近按比例計算的其他方法，但須受票據保管人的慣常程序規限；和

(Ix)債券持有人如只購買部分債券，則應獲發行本金相等於債券中未購買部分的新債券，該部分債券已交回(或以賬簿轉賬方式轉移)，代表相同的債務，但不得回購。

第四條

聖約

第4.01節。票據的支付和賬户的維護。

(A)發行人(或在母擔保人的選擇下，任何債務人)應建立並維持或促使維持(I)在美國抵押品代理、美元付款賬户、美元凍結賬户和美元抵押品賬户的獨家管轄和控制下，以及(Ii)在巴西抵押品代理、託收賬户、BRL付款賬户、BRL受阻賬户和BRL抵押品賬户的獨家管轄和控制下。

(B)發行人將以在支付時將是支付公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣來支付票據的所有付款。

（c）發行人將在受託人票據上支付本金、適用利率的利息以及額外金額（如有），受託人票據將根據第6.02（b）條的規定將該等資金轉移給持有人。

(D)發行人將於票據付息日期就票據支付利息及額外款項(如有)；但如票據利息於非營業日支付，則無須於該日期付款，但可於下一個營業日付款，其效力及效力猶如於該日期作出一樣。發行人須於有關票據交回時，於受託人或付款代理人的指定辦事處支付本金。發行人將於兑付到期日前第15天，於營業時間結束時，將票據本金支付予票據登記持有人。

（e）每張票據的本金、利息和額外金額（如果有的話）將由受託人通過電匯或以紐約市銀行開出的美元支票支付，並交付給該票據的持有人的註冊地址。 持有人在票據的任何付款到期日之前不少於15天向付款代理的指定辦事處提出申請後，該付款可以通過轉入收款人在紐約市銀行開設的美元賬户的方式進行。

(F)出票人在票據到期日按照本契約向付款代理人支付的任何款項，將履行出票人支付該等款項的義務；但付款代理人的責任不得超過出票人向其支付或由其代表持有人持有的任何款項。

(G)在所有情況下，所有付款均須遵守任何適用的税收或其他法律法規，但不影響第4.26節的規定。持證人不會就該等付款向持有人收取佣金或開支。

第4.02節。TudoAzul和Azul Viagens;覆蓋義務。

(A)母擔保人應確保，自截止日期後60個歷日起，共享抵押品應始終包括：

(I)關於以下事項的受託轉讓(即TudoAzul受託轉讓)：

(A)分配的TudoAzul應收款至少佔最近完成的四個季度報告期TudoAzul毛賬單的70%，這一百分比將在每個季度報告期結束時測試(“TudoAzul應收款覆蓋範圍公約”)；

(B)TudoAzul應收款存款賬户；

(C)所有指定的TudoAzul信用卡和借記卡應收款以及TudoAzul應收款存款賬户；但關於指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款的受託轉讓應規定，在債務人就任何指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款訂立任何預期交易(應允許與任何交易對手訂立)時，只要(X)沒有發生違約事件(或同等事件)且仍在繼續，以及(Y)從該預期中收到的淨收益(在扣除任何費用、收費、折扣或其他融資或交易成本)(“預期指定的TudoAzul信用卡和借記卡應收款”)由付款人直接存入TudoAzul應收款存款賬户；和

(2)關於以下事項的受託轉讓(即Azul Viagens受託轉讓)：

(A)分配了至少佔最近完成的四個季度報告期Azul Viagens總賬單的80%的Azul Viagens應收款，這一百分比將在每個季度報告期結束時測試(“Azul Viagens應收款覆蓋範圍公約”)；

(B)Azul Viagens應收款存款賬户；

(C)所有指定的Azul Viagens信用卡和借記卡應收款；但有關指定阿祖爾偉哥信用卡及借記卡應收款的fi受託轉讓應規定，在債務人就任何指定阿祖爾偉業信用卡及借記卡應收款訂立任何預期交易(應獲準與任何交易對手訂立)時，只要(X)未發生違約事件(或同等事件)且仍在繼續，及(Y)從該預期中收到的淨收益(在扣除任何費用、收費、折扣或其他融資或交易成本)(“預期指定的Azul Viagens信用卡和借記卡應收賬款”)直接存入Azul Viagens應收賬款存款賬户。

(B)父擔保人應從截止日期後60個歷日起，確保：

(I)每項TudoAzul協議項下的現金付款(不論是否已轉讓TudoAzul協議)應由付款人直接存入TudoAzul應收款存款賬户；

(2)TudoAzul方案產生的所有巴西真實計價信用卡和借記卡應收款(為免生疑問，不包括國外TudoAzul信用卡應收款(定義如下)(“BRL TudoAzul信用卡和借記卡應收款”)的收益，與(A)客户購買積分和(B)Clube TudoAzul成員會費(“指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款”)有關的收益應由付款人或直接存入TudoAzul應收款存款賬户；

(Iii)指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款產生的任何信用卡和借記卡應收賬款(BRL TudoAzul信用卡和借記卡應收賬款除外)的淨收益在母公司擔保人或其任何子公司收到並確認後兩個工作日內轉入TudoAzul應收款存款賬户；

(4)任何預期的指定TudoAzul信用卡和借記卡應收款的淨收益由付款人直接存入TudoAzul應收款存款賬户；

(V)每項Azul Viagens協議項下的所有應收款(不論是否已轉讓Azul Viagens協議)應由付款人直接存入Azul Viagens應收款存款賬户；

(Vi)由Azul Viagens業務(“指定Azul Viagens信用卡和借記卡應收款”)產生的所有巴西雷亞爾計價信用卡和借記卡應收款(為免生疑問，不包括外國Azul Viagens信用卡應收款)(“BRL Azul Viagens信用卡和借記卡應收款”)的收益應由付款人直接存入Azul Viagens應收款存款賬户；

(Vii)指定Azul Viagens信用卡和借記卡應收賬款產生的任何信用卡和借記卡應收賬款(BRL TudoAzul信用卡和借記卡應收賬款除外)的淨收益在母公司擔保人或其任何子公司收到並確認後兩個工作日內轉入Azul Viagens應收賬款存款賬户；

(Viii)任何預期指定的Azul Viagens信用卡和借記卡應收款的淨收益由付款人直接存入Azul Viagens應收款存款賬户；以及

(Ix)根據上述第(Ii)至(Iv)項的任何應收賬款的收益分配給指定的“分支機構”，這些分支機構應包含單獨的税務識別號，以便能夠單獨識別與TudoAzul方案有關的付款。

(C)儘管有上述規定，母擔保人要求將某些款項直接存入上述有關收款賬户的義務應以60天的過渡期為限，過渡期自結算之日起算，在此期間，母擔保人應促使相關付款人付款，並通知付款處理人將款項存入相關收款賬户的要求。在這60天的過渡期內，債務人有權允許相關付款人和支付處理人將相關金額存入事先通知付款人的任何現有銀行賬户或相關收款賬户；但母擔保人或其任何子公司應在母公司擔保人或其任何子公司收到並確認後兩個工作日內，將存入相關收款賬户以外的銀行賬户的任何金額轉入相關收款賬户。

(D)在截止日期，指定的TudoAzul協議應包括指定的TudoAzul協議的截止日期。在截止日期，指定的Azul Viagens協議應包括指定的Azul Viagens協議的截止日期。

(E)任何債務人可在母擔保人的指示下，在未經持有人或任何其他方同意的情況下，隨時(I)修訂TudoAzul受託轉讓，以增加額外的共享抵押品以保證票據的安全，包括為了遵守TudoAzul應收款承保範圍公約，以及(Ii)修改Azul Viagens受信轉讓，以增加額外的共享抵押品以保證票據的安全，包括為了遵守Azul Viagens Receivables承保契約。儘管交易文件有任何其他規定(構成違約事件的除外)，任何轉讓的TudoAzul協議或轉讓的Azul Viagens協議的終止、到期或取消不應構成違約、違約事件或相關抵押品文件項下的違約或違約(無論措辭如何)。

(F)母擔保人須或應促使其附屬公司在交易結束日期後60天內：(I)通知所有活躍的旅行社交易對手，應付予Azul Viagens業務的任何應收款項將直接存入Azul Viagens應收款項存款帳户，及(Ii)促使適用於現有及新客户及其他交易對手的Azul Viagens業務的業務條款(包括任何Azul Viagens協議的條款)規定，應付予Azul Viagens業務的任何應收款項應直接存入Azul Viagens應收款項存款賬户。

(G)除其他可公開獲取的信息外，持有人無權獲得轉讓的TudoAzul協議或轉讓的Azul Viagens協議的細節，Azul不得公佈或以其他方式向持有人提供任何此類細節，但受託人獲得的信息除外(已編輯的轉讓TudoAzul協議或轉讓的Azul Viagens協議的交易對手的名稱，但應在必要的程度上完美地包括在抵押品文件中)，以核實TudoAzul應收賬款覆蓋範圍公約和Azul Viagens應收賬款公約的計算。

(H)母擔保人或其任何子公司均無需公開提供有關TudoAzul計劃(包括Clube TudoAzul)或Azul Viagens業務的任何財務信息。根據本契約或抵押品文件的條款，要求計算與TudoAzul計劃或Azul Viagens業務有關的任何財務信息，應允許債務人或其代表使用管理財務信息進行計算，且此類信息不應受到獨立審計師的任何審計或審查程序的約束。

第4.03節。交易對手通知要求。

(A)自截止日期後60個歷日開始，母擔保人和Azul Linhas應促使任何轉讓的TudoAzul應收款(外國TudoAzul卡應收款除外)和轉讓Azul Viagens應收款(外國Azul Viagens卡應收款除外)的付款人收到通知，根據相關抵押品文件的條款，相關應收款須接受相關受託轉讓，並應獨家和直接存入相關收款賬户。為免生疑問，(I)上述通知不應要求相關付款人會籤或以其他方式確認，除非該合同要求允許受託轉讓，以及(Ii)上述通知要求也適用於在截止日期後產生的任何已轉讓的TudoAzul應收款和任何已轉讓的Azul Viagens應收款(及其適用的付款人)。

第4.04節。交易對手同意的要求。

(A)儘管交易文件有任何規定，如不時須進行受託轉讓的任何應收款(包括在成交日期後取得或產生的任何應收款及任何額外抵押品)需要有關付款人或交易對手同意才可受制於受託轉讓，則就該等應收賬款的有關條款而分擔的抵押品權益只應於母擔保人或其任何附屬公司(視何者適用而定)收到同意後才生效。在獲得同意之前，此類應收款不得包括在《TudoAzul應收款覆蓋率公約》或《Azul Viagens應收款覆蓋率公約》的分子中。

(B)對於受制於TudoAzul受託轉讓的指定TudoAzul協議的截止日期，Azul Linhas應在截止日期後30天內(經通知受託人後可再延長30天)，徵得交易對手對受託TudoAzul協議的相關截止日期的同意，以允許TudoAzul受託轉讓的該截止日期生效。

(C)就受制於Azul Viagens受託轉讓的指定Azul Viagens協議的截止日期而言，Azul Viagens應在截止日期後30天內(經通知受託人後可再延長30天)，徵得交易對手對受託Azul Viagens協議的截止日期的同意，以允許Azul Viagens受託轉讓的截止日期生效。

第4.05節。財務契約。

母擔保人應在每個財政季度末維持至少15億雷亞爾的最低流動資金。

第4.06節。收款賬户。

(A)託收賬户應以債務人的名義開立，並受適用抵押品管理人為擔保當事人的利益的留置權的約束，並受賬户銀行的專有控制，按照適用抵押品管理人的指示行事，但須遵守《債權人間協定》。除慣例管理項目外，開户銀行無權因向債務人、抵押品代理人或任何其他人對任何託收賬户或與票據有關的任何其他賬户的債權進行抵銷或反索償。

(B)債務人或其任何附屬公司收到根據有關抵押品文件的條款須直接存入收款賬户而非相關收款賬户的任何款項，該債務人應在收到或識別後兩個營業日內直接將該等款項存入或安排存入相關收款賬户。

(C)無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續，根據相關抵押品單據的條款無需直接存入相關託收賬户的任何錯誤直接存入相關託收賬户的款項，在向開户銀行和適用的抵押品代表證明後，將由開户銀行在收到此類證明後的第二個營業日從相關託收賬户轉賬至相關Freeflow賬户。

(D)債務人可或可促使其任何附屬公司(在書面通知開户銀行和適用的抵押品代表)在分配日期之前不時將金額存入任何託收賬户。根據任何擔保債務文件的條款，任何如此存入任何託收賬户而不需要存入托收賬户的金額在本文中被稱為“自願捐款”。任何自願捐款不得包括在《TudoAzul應收款覆蓋面公約》或《Azul Viagens應收款覆蓋面公約》的分子中。

(E)儘管本協議有任何相反規定，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，且只要任何優先擔保債務(包括任何要求提前償還的要約)的條款允許，託收賬户中的存款資金將在存款後的第二個營業日由賬户銀行從相關託收賬户轉移到相關Freeflow賬户。

(F)託收賬户應始終處於賬户銀行的獨家管轄和控制之下，並由賬户銀行按照適用的抵押品代表的指示行事，但須遵守《債權人間協定》的條款。

(G)在發出補救指令之前的任何時間，債務人有權指示巴西抵押品代理人將任何收款賬户中的任何金額轉入美元凍結賬户，債務人應被允許維持美元凍結賬户中的餘額，包括但不限於，為了確定季度自由流入日期是否如季度自由流入日期的定義所設想的那樣發生。

(H)在申請之前，保留在託收賬户中的金額可由賬户銀行(按照巴西抵押品代理人的指示，按照母擔保人或其他義務人的指示行事，不言而喻並同意這可能是一項長期指示)投資於以巴西雷亞爾計價和應付的現金等價物。

(I)債務人可以根據交易文件隨時更換任何賬户銀行，但須遵守對現有收款賬户(S)的有效和完善的留置權，直到對新的收款賬户(S)建立有效的和完善的留置權。

第4.07節。TudoAzul計劃和Azul Viagens業務的運作。

(A)每個義務人(如適用)同意根據TudoAzul方案的政策和程序給予積分，並同意在其他情況下接受治療，但合理預期不會造成實質性不利影響的範圍除外，並應採取其合理的商業判斷認為是可取的、根據指定的TudoAzul協議和指定的Azul Viagens協議和適用法律允許的任何行動，以便努力和迅速地(I)執行其權利以及根據指定的TudoAzul協議和指定的Azul Viagens協議向其提供的任何補救措施，(Ii)履行受讓TudoAzul協議及受讓Azul Viagens協議下的義務及(Iii)履行受讓TudoAzul協議及受讓Azul Viagens協議下任何債務人或其各自附屬公司的責任，除非合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)債務人不得，且母擔保人應促使其子公司不得(I)大幅減少TudoAzul計劃或以任何合理預期會導致重大不利影響的方式修改TudoAzul計劃的條款，或(Ii)改變TudoAzul計劃的政策和程序，但合理預期此類改變不會造成重大不利影響的情況除外。

(C)為免生疑問，Azul及其附屬公司有全權及絕對酌情權(I)修改Clube TudoAzul會員資格的特徵或條款，或(Ii)退出、終止、註銷或以其他方式終止Clube TudoAzul會員資格；但僅就第(Ii)項而言，Azul應已於任何該等退出、終止、註銷或終止日期前六個月向受託人提交一份評估報告，以及一份高級人員證明書，證明截至該日期，LTV比率(僅以優先擔保債務計算)不超過62.5%。在評估中確定的TudoAzul計劃(沒有Clube TudoAzul)、Azul Viagens業務和航空公司知識產權的合計價值將作為用於測試LTV比率的評估的一部分(僅根據優先擔保債務計算)。

(D)每個適用的義務人應有效地維持在商業上合理的隱私和數據安全政策。在不限制前述一般性的情況下，除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每一適用義務人應在所有實質性方面遵守，並應使其每一子公司及其每一第三方處理者在所有實質性方面遵守(I)由每一義務人或該附屬公司或其代表維護的任何網站上所載的所有內部隱私政策和隱私政策，且該等政策是準確的、不具誤導性的，並與每一該等義務人的實際做法相一致；(Ii)美國、加利福尼亞州、英國、開曼羣島、歐洲聯盟和巴西，以及(Iii)有關個人數據的合同承諾和義務。

(E)儘管交易文件中有任何其他規定，母擔保人及其子公司應被允許以其唯一和絕對的酌情決定權更改TudoAzul計劃和/或Azul Viagens業務的品牌或重新命名；但為清楚起見，修改後的、替換的或後續的品牌應包括在貢獻的知識產權中；此外，如果合理地預期此類更改不會造成實質性的不利影響。

第4.08節。維持額定值。

義務人應與評級機構合作，從任何兩家評級機構獲得對債券的評級，並應採取商業上合理的努力，使債券由任何兩家評級機構連續評級，但不需要獲得任何特定評級。債務人應盡商業上合理的努力(自費)向有關評級機構提供該評級機構為監測或確認該等評級而合理要求的報告、記錄和文件，但披露任何該等文件或任何該等討論會導致違反債務人的任何合同或法律義務的範圍除外；但任何債務人在使用商業上合理的努力後未能獲得該評級並不構成違約事件。

第4.09節。對某些投資的限制。

(A)發行人、知識產權方和IntelAzul不得直接或間接進行任何投資，但發行人所作投資的“允許投資”定義第(1)至(7)款以及IntelAzul和知識產權方所作投資的“允許投資”定義第(1)至(6)款所規定的投資除外。

(B)母擔保人不得，也不得允許其任何子公司進行任何投資，以創建或收購、促進或支持、擁有或經營任何忠誠度計劃(為免生疑問，除TudoAzul計劃外)或旅行套餐業務(為免生疑問，除Azul Viagens業務外)，但在每種情況下，符合本合同條款的允許收購忠誠度計劃或允許收購旅行套餐業務除外。

第4.10節。招致債務。

(A)發行人、IntelAzul、Azul Viagens和知識產權各方在截止日期後不得直接或間接產生下列債務以外的任何債務：

(I)獲準的第一優先擔保債務(包括額外票據)，而(I)不是以共享抵押品以外的資產作抵押(在本契約明確準許的範圍內非共享抵押品的情況除外)，及(Ii)不受益於任何並非亦為票據提供擔保的人的擔保；

(2)(1)預付費積分購買(任何被阻止的預付費積分購買除外)，只要(A)購買的積分總額或與此類預付費積分購買(被阻止的預付費積分購買除外)有關的其他債務總額不超過允許的預付費積分籃子金額，(B)這種預付費積分購買(被阻止的預付費積分購買除外)的收益直接存入代收賬户，(C)這種出售是不可退還的，也不能向知識產權方追索，(D)與之相關的債務(如有)是無擔保的或由母擔保人或其附屬公司(知識產權當事人除外)的不構成共有抵押品的資產擔保的；和(2)任何被阻止的預付費積分購買；

(3)因交易文件和在結算日訂立的與此有關的其他協議規定的習慣賠償或其他類似義務而產生的債務(或允許對其進行替換或修改)；

(4)IntelAzul或Azul Viagens在通常業務過程中產生的額外債務(包括Azul Viagens的子公司的任何債務，無論是在收購該子公司時發生的或存在的)，本金總額，與發生這種債務時尚未償還的Azul Viagens的任何其他債務(不包括擔保債務)合計，不超過800萬美元(或確定時以其他貨幣計算的等值債務)(根據國際財務報告準則綜合計算)；和

(V)Azul Viagens欠附屬於第10.01節所述擔保債務的任何債務人的債務。

(B)儘管交易文件有任何其他規定，根據上述規定產生的債務可以任何貨幣計值，並可用任何貨幣支付。

(C)在截止日期後發生任何許可的優先擔保債務的同時或不早於30天，母擔保人應在發行人或有關擔保人發生該許可的優先擔保債務的日期前不早於6個月的日期向受託人交付評估。在評估中確定的TudoAzul計劃、Azul Viagens業務和航空公司知識產權的合計價值將用於測試與此類允許的優先擔保債務的發生有關的LTV比率(僅針對優先擔保債務計算)，前提是LTV比率不包括Azul貨運業務，並且就LTV比率而言，航空公司知識產權的價值應計算為不包括Azul貨物知識產權的價值。

(D)為確定根據和遵守本公約(包括允許的優先擔保債務的定義)而產生的任何特定債務的遵守情況和未償還本金金額：(I)任何債務項目(包括任何債務擔保)的未償還本金金額將只計算一次；(Ii)以低於本金金額的價格發行的債務金額將等於根據國際財務報告準則確定的與之有關的債務額。

(E)儘管本公約有任何其他規定，就所產生的任何未償債務而言，任何債務人不得僅因匯率波動而被視為違反本公約。

(F)為確定是否遵守任何以美元計價的對債務產生的限制(包括允許的優先擔保債務的定義)，以非美國貨幣計價的美元等值債務本金金額將根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如果是循環信貸債務，則為首次承擔；如果該等債務是為其他以非美國貨幣計價的債務進行再融資而產生的，而該等再融資如按該等再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的美元計價限制，只要該等準許再融資債務的本金金額不超過該等債務再融資的本金，則該以美元計價的限制將被視為並未超過。為對其他債務進行再融資而產生的任何債務的本金，如果發生在與正在進行再融資的債務不同的貨幣中，將根據適用於該允許再融資債務計價的貨幣的貨幣匯率計算，該匯率在該再融資之日有效。

第4.11節。已阻止預付費積分購買。

(A)如母擔保人或其任何附屬公司按照下一段的規定訂立任何預付積分購買，則(I)該項預付積分購買應被視為“受阻預付積分購買”及(Ii)該項受阻預付積分購買的淨收益不應構成強制性預付事件，因此，發行人無須就該受阻預付積分購買的淨收益遵守第3.08節的規定。

(B)為使預付費積分購買構成被凍結的預付費積分購買，(I)這種預付費積分購買的淨收益(減去任何允許的籃子淨收益)應由付款人直接存入BRL被凍結的賬户(“被阻止的預付金額”)，以及(Ii)在將該淨收益存入BRL被凍結的賬户後的五個工作日內，Azul Linhas應向受託人和每一抵押品代理人交付一份高級官員證書(“按點計價證書”)，證明相關交易對手根據相關TudoAzul協議就該被阻止的預付點數購買支付的每點(“預付點數”)價格(以巴西雷亞爾為單位)(“按點數計價”)。交易對手應以書面方式否認對BRL被凍結賬户及其所含資金的任何權利，Azul Linhas應在按點數計價證書中予以證明。儘管有上述規定，母擔保人及其子公司應被允許(在相關的按點數計價證書中)指定(在相關的按點數計價證書中)被凍結的預付積分購買的任何淨收益的一部分，如果在計分價格證書日期計算出的允許預付點數籃子金額不會超過允許的預付點數籃子金額，則在計入相關期間之前的所有預付點數購買後，允許母公司擔保人及其子公司將其指定為“允許的一籃子淨收益”。母擔保人或其任何附屬公司應促使任何如此指定的允許籃子淨收益由付款人直接存入TudoAzul應收賬款存款賬户，該允許籃子淨收益應構成預付積分購買(且不阻止預付積分購買)。

(C)有關BRL被凍結賬户的相關受託轉讓和相關賬户控制協議的條款將要求任何被凍結的預付金額應保留在BRL被凍結賬户中，直到巴西抵押品代理人一次或多次收到積分分配官員證書為止。在收到積分分配官員證書後的一個工作日內，巴西抵押品代理應指示賬户銀行將相關的積分分配釋放金額從BRL凍結賬户轉移到TudoAzul應收賬款存款賬户。為免生疑問，阿祖爾·林哈斯應被允許就任何凍結的預付金額提供多於一份的積分分配官員證書。

(D)如上所述，“積分分配官員證書”是指向受託人和每個抵押品代理人交付的任何Azul Linhas高級官員證書，(I)證明相關TudoAzul協議下與被阻止的預付積分購買相關的交易對手已向其基礎客户分配指定數量的預付積分，並附上文件，如刪除個人數據的控制電子表格，以證明這種分配(“分配的積分”)，(Ii)證明關於該等預付積分的按點數計價，以及(Iii)指示巴西抵押品代理人指示賬户銀行將存放在BRL凍結賬户中的一筆巴西雷亞爾金額從BRL凍結賬户轉移到TudoAzul應收賬款賬户，該金額等於分配的點數乘以點數(連同BRL凍結賬户中與該金額相關的投資收入的比例份額)。

(E)出於商業保密的原因，持有者無權要求任何按點數計價證書或任何積分分配官員證書的副本或其中所列的任何數字計算。

(F)有關BRL被凍結賬户的相關受託轉讓和相關賬户控制協議的條款將允許賬户銀行在Azul Linhas的指示下，指示巴西抵押品代理人將BRL被凍結賬户的任何餘額投資於現金等價物。

第4.12節。對受限支付的限制。

(A)母擔保人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接採取下列任何行動：

(I)在母擔保人或其任何附屬公司的股本上向該股本持有人宣佈或支付任何股息或作出任何分配，但以下情況除外：

(A)母擔保人或其任何附屬公司以合格股本支付的股息或分派；

(B)應付給母擔保人或其任何附屬公司的股息或分派；或

(C)一方面按比例向母擔保人或其任何附屬公司支付股息或分配，另一方面向母擔保人的直接或間接附屬公司的股本少數股東支付股息或分配(或以低於比例的方式向任何少數股東支付)；

(Ii)購買、贖回或以其他方式收購或作值退出母擔保人的任何股本；

（iii）就或就其支付任何款項，或購買、贖回、沖銷或以其他方式獲取或報廢（就本條款（iii）而言，統稱為“購買”）任何債務人的任何次級債務（不包括母公司擔保人與其任何子公司之間的任何公司間債務），除非任何預定的利息支付和預定到期日後一年內的任何購買;或

（iv）進行任何限制性投資，

(all上述第（i）至（iv）條中規定的此類付款和其他行動統稱為“限制付款”），

除非，在限制付款時並使該限制付款形式生效後：

(V)沒有違約或違約事件發生，並且截至該時間仍在繼續；

（vi）根據許可的第一優先擔保債務定義中規定的第一優先擔保比率金額測試，母擔保人可能承擔至少1.00美元的債務;

(Vii)此類限制性付款連同母擔保人及其子公司自截止日期以來支付的所有其他限制性付款的總額(不包括下文(B)段第(Ii)至(Xii)款允許的限制性付款)，少於以下各項的總和，且無重複：

(A)(X)母擔保人從2023年7月1日至其最近完成的財政季度最後一天期間的綜合淨收入的50%，其中已根據本契約條款提供財務報表(如果該期間的綜合淨收入為虧損，則減去該虧損的100%)，作為一個會計期，減去(Y)自結算日以來支付的允許巴西股息；

(B)母擔保人在截止日期後作為其股本的一部分或從發行或出售合格股本(出售給母擔保人的附屬公司的合格股本除外)而收到的非現金代價的100%現金收益總額和公平市場價值；

(C)母擔保人或其任何附屬公司因發行或出售母擔保人或其任何附屬公司的可轉換或可交換的不合格股本，或母擔保人或其任何附屬公司的可轉換或可交換的債務證券(不論何時發行或出售)，或與上述證券的轉換或交換有關而收取的現金收益淨額總額的100%及非現金代價的公平市價，在每種情況下，自截止日期以來已轉換或交換的合資格股本(合資格股本及出售予母擔保人的附屬公司的可轉換或可交換的不合格股本或債務證券除外)；

(D)在成交日期後依據本款(A)段作出的任何有限制投資出售(母擔保人或其任何附屬公司除外)或以其他方式取消、清算或以現金償還的範圍內，母擔保人或其任何附屬公司就該等出售、清盤或處置而收到的現金數額，或母擔保人或其任何附屬公司就該等出售、清盤或處置而收取的財產的公平市價(在每種情況下，減去母擔保人或其任何附屬公司已支付或將支付的處置、清盤或償還費用(如有的話))；加號

(E)如依據本款(A)段在截止日期後作出的任何受限投資是在一名其後成為母擔保人的附屬公司的人身上作出的，則母擔保人或其任何附屬公司對該人作出的受限投資的數額；

(F)母擔保人或其任何附屬公司收到的現金數額，用以償還母擔保人或其任何附屬公司在截止日期後依據本段(A)段作出的構成受限投資的貸款，或母擔保人或其任何附屬公司在截止日期後根據本段(A)段構成受限投資的擔保的價值，並已悉數發放。

(B)儘管上文(A)款有任何相反的規定，但上文(A)款的規定不應禁止(母擔保人及其子公司應被允許直接或間接承擔)下列任何或全部事項：

(I)根據《巴西聯邦法》第6404/76號第202條第一部分(上限)，宣佈和支付在要約備忘錄之日生效的母擔保人或其任何附屬公司的章程中所規定的最低強制性股息(紅利)，包括為最低強制性股息(從最低強制性股息中扣除)而支付的任何股權利息(陪審員和資本金)，但母公司擔保人或該子公司的董事會尚未確定，鑑於母公司擔保人或該子公司的財務狀況，任何這種強制性股息的支付都是不可取的(“允許的巴西股息”)；

(Ii)在股息或分派宣佈日期後60天內，或在批准股息或分派宣佈的股東大會所確定的日期支付任何股息或分派，如果在宣佈日期該股息或分派會符合本契約的規定的話；

(三)收購母擔保人的任何股本，以換取母擔保人的合格股本；

(4)作出任何有限制的付款，以換取或用母擔保人的合格股本的實質上同時出售(母擔保人的附屬公司除外)的現金淨收益，或母擔保人的股本的實質同時出資(母擔保人的附屬公司的出資除外)作出任何有限制的付款；但就上文(A)(Vii)(C)條而言，用於任何此類限制性付款的任何此類現金淨收益的數額不會被視為合格股本的現金淨收益；

(V)購買、回購、贖回、預付、失敗、贖回或以其他方式獲取或收回任何次級債務的價值，以換取或透過運用實質上同時出售(母擔保人的附屬公司除外)母擔保人的合資格股本、相當同時對母擔保人的股本作出貢獻，或就該等次級債務產生準許再融資次級債務；但任何該等次級債務的到期日須在債券下的每個到期日之後；

(Vi)根據任何管理股權計劃或股權認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議、安排或計劃，回購、贖回、收購或報廢母擔保人或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事成員、顧問或僱員(或其遺產的遺產或受益人)持有的任何股本；但在任何十二個月期間，就所有該等購回、贖回、收購或報廢的股本支付的總價不得超過2,500萬美元(或釐定時以其他貨幣計算的同等金額)；但母擔保人或其任何附屬公司可在其後12個月期間結轉及賺取根據本條第(Vi)款可歸因於緊接在前12個月期間的未用能力，除該12個月期間所準許的款額外，還可結轉及賺取不超過1,500萬美元(或在釐定時以其他貨幣計算的等值)的款項；

(Vii)回購股本或其他限制性付款，視為發生於(I)行使可轉換或可交換為股本或任何其他證券的認股權、認股權證或其他證券時，只要該等股本代表其全部或部分行使價格，或(Ii)扣留根據任何管理股權計劃或股本認購協議、股票期權協議、股東協議或類似協議向現任或前任高級人員、董事、成員、顧問或僱員(或其遺產或其遺產的受益人)發行的一部分股本，母擔保人或其子公司就此類發行所承擔的預提税款義務的安排或計劃；

(Viii)母擔保人或其任何附屬公司支付現金、股息、分配、墊款、股本或其他限制性付款，以便在母擔保人行使、轉換或交換(視情況而定)股票期權、認股權證或證券或可兑換為股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(Ix)就價值全部或部分以母擔保人或其任何附屬公司的任何股本的價值為基礎的任何有限制股票單位或其他票據或權利而作出的限制付款，而該等股本是向母擔保人或其任何附屬公司的任何現任或前任高級人員、董事、成員、顧問或僱員發出的；

(X)只要沒有發生違約或違約事件，並且在給予該違約或違約事件形式上的效力後仍在繼續或將會存在，則宣佈並支付任何類別或系列的不合格股本或次級債務或母擔保人的任何附屬公司的任何優先股的定期計劃或應計股息、分配或付款，該等股息或分派或付款根據本契約的條款須予支付，不論該等股息是在成交日期當日未清償或在成交日期當日或之後根據本契約條款發行的；

(Xi)在母公司控制權變更的情況下，如果沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續發生，包括在違約或違約事件生效後，支付、購買、贖回、失敗或以其他方式獲得或償還任何次級債務，在每種情況下，購買價不超過該次級債務本金的101%，外加其任何應計和未付利息，以及額外的金額(如有)；以及

(Xii)只要並無發生違約或違約事件，且在給予該等違約或違約事件形式上的效力後仍在繼續或將會存在，則受限制付款的款額，連同於截止日期後根據本條款第(Xii)款作出的所有受限制付款，不得超過(I)200,000,000美元(或釐定時以其他貨幣計算的等值金額)及(Ii)截至該等受限制付款日期的綜合總資產的5.00%，兩者以較大者為準。

（c）儘管有上述規定，母擔保人或其子公司均不得對任何共享抵押品進行任何限制性付款或許可投資。

(D)如屬任何非現金的受限制付款，則該非現金受限制付款的款額，將為母擔保人或母擔保人的有關附屬公司(視屬何情況而定)根據該等受限制付款而擬支付、轉讓或發行的財產、資產或證券的受限制付款當日的公平市價。

(E)為了確定遵守本公約的情況，如果擬議的限制性付款(或其部分)符合上文(B)段(I)至(Xii)中所述的一種以上限制性付款類別的標準，或有權根據(A)段進行支付，母擔保人及其子公司將有權在付款之日對此類限制性付款(或其部分)進行分類，或在以後以任何符合本公約的方式對此類限制性付款(或其部分)進行重新分類。

（f）母擔保人或其任何子公司的任何次出票據或任何非次級債務的債務的價值的付款以及購買、預付、贖回、沖銷或其他收購或報廢不構成限制性付款，因此不受本第4.11條所述的任何限制。

(G)如第4.11節所述，對於母擔保人的任何子公司，即合夥、有限責任合夥、有限責任公司或類似形式，股息應被視為指類似股息的任何分配。

(H)在遵守適用法律的情況下，母擔保人同意不向其股東提議修改母擔保人的章程，以增加母擔保人章程中在成交日前生效的最低強制性股息(finendo mínimo obrigatório)以上的最低強制性股息。

第4.13節。留置權的限制。

(A)母擔保人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地在(I)構成共享抵押品的任何財產或資產、(Ii)IntelAzul的任何財產或資產或(Iii)構成共享抵押品的任何財產或資產(包括任何協議或合同權利，但不包括Azul Viagens的子公司的股票)上直接或間接設立、產生、承擔或容受任何類型的留置權，但允許抵押品留置權除外。

(B)知識產權方不會直接或間接在其任何財產或資產上設立、招致、承擔或容受任何形式的留置權，但允許的抵押品留置權除外。

第4.14節。對與關聯公司的交易的限制。

(A)母擔保人不得亦不得準許其任何附屬公司與母擔保人或其任何附屬公司的任何聯營公司或為其利益而訂立或準許存在任何涉及總代價超過1,000萬美元的交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產、僱員補償安排或提供任何服務)，除了母擔保人或其任何附屬公司(“聯屬交易”)，除非(I)聯屬交易的條款對母擔保人或其任何附屬公司的優惠程度不遜於聯屬交易時與非聯屬公司人士進行公平交易時可獲得的條款，或(Ii)聯屬交易於成交日期存在。

(B)下列交易將被視為非關聯交易，因此不受本公約規定的約束：(I)向母擔保人或其任何子公司的關聯公司發行合格股本；(Ii)母擔保人的關聯公司或其任何子公司購買債務或不合格股本，其中大部分提供給不是母擔保人或其任何子公司的關聯公司的人；(Iii)作為合格應收賬款交易一部分進行的任何交易；(Iv)任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、激勵計劃、(V)在一般業務過程中與客户、客户、供應商或買方或賣方訂立的貨品或服務的交易，或(V)在一般業務過程中由母擔保人或其任何附屬公司為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而訂立的任何類似安排，以及(V)在一般業務過程中與客户、客户、供應商或買方或賣方訂立的貨品或服務交易，或在日常業務過程中與合資企業、聯盟或聯盟成員訂立的交易。

第4.15節。對共享抵押品處置的限制。

母擔保人不得直接或間接出售或以其他方式處置，或允許其任何附屬公司出售或以其他方式處置任何共享抵押品(包括通過出售設保人的方式)，但允許的共享抵押品處置除外。任何知識產權方或IntelAzul不得出售或以其他方式處置其任何財產或資產(包括共享抵押品，幷包括通過任何出售設保人的方式)，但允許的共享抵押品處置除外。Azul Viagens不得出售或以其他方式處置構成共享抵押品(包括任何協議或合同權利，但不包括Azul Viagens子公司的股票)的任何Azul Viagens財產或資產，但允許的共享抵押品處置除外。

第4.16節。對商業活動的限制。

(A)母擔保人將不會、也不會允許其任何附屬公司(知識產權當事人除外)從事許可航空公司業務以外的任何業務，除非其程度合理地預期不會對母擔保人及其子公司(知識產權當事人除外)整體產生重大不利影響。

(B)除許可的知識產權方業務外，知識產權方不會從事任何業務。

(C)除交易文件要求或允許外，知識產權當事人沒有也不應：

(I)從事除(A)購買、接收、管理和出售共享抵押品以外的任何業務或活動；但任何知識產權方在任何情況下均不得購買、接收、管理或出售不動產，(B)根據抵押品文件和第一優先擔保債務文件和第二優先擔保票據文件的條款轉讓和質押共享抵押品，(C)訂立和履行其作為一方的交易文件，以及(D)附帶的其他活動；

(Ii)收購或擁有除(A)共有抵押品以外的任何物質資產；但在任何情況下，任何知識產權方不得獲取或擁有不動產，或(B)為任何知識產權方的運作和履行其根據其所屬的交易文件和第一優先權擔保債務文件和第二優先擔保票據文件所承擔的義務所必需或需要的附帶財產；

(3)(A)併入任何人或與任何人合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，或(B)改變其法律結構或成立公司的管轄權，除非與上述任何一項有關的行動應導致基本上同時發生擔保債務的解除；

(4)除上文第(3)款另有許可外，未能根據成立為公司的管轄區的法律維護其作為正式成立、有效存在和良好地位的實體的存在；

(V)組建、收購或擁有任何子公司(作為該知識產權方全資子公司的另一知識產權方除外)，擁有任何其他實體的任何股權，或對任何人進行任何投資，但其章程大綱和章程細則允許的範圍除外；

(Vi)將其資產與其任何關聯公司或任何其他人的資產混合在一起，但《附註》文件中所設想的除外；

(7)產生下列債務以外的任何債務：(1)優先擔保債務、(2)第二期票據擔保債務和(3)任何交易單據或其任何條款項下的普通或有債務(如對代管銀行、行政代理、抵押品代理、託管銀行、託管代理等的習慣賠償)；

(Viii)無力償債或沒有從其資產中清償在正常業務運作中到期的債項及負債；

(Ix)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(X)與任何人訂立任何合同或協議，但下列情況除外：(A)交易文件和其所屬的第一優先擔保債務文件和第二優先擔保債務文件；(B)組織文件和(C)符合以下條件的其他合同或協議：(X)條款和條件在商業上是合理的，基本上類似於與該人以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件，以及(Y)包含關於任何知識產權方的無追索權和無請願契諾，符合本契約的規定；

(Xi)尋求全部或者部分解散或者清盤；

(十二)未能採取商業上合理的努力，迅速糾正關於任何知識產權締約方及其任何附屬機構或任何其他人的單獨身份的任何重大已知誤解；

(Xiii)除依據交易文件、第一優先擔保債務文件及第二優先有擔保票據文件外，擔保另一人的債務、對他人的債務承擔責任或對他人的債務承擔責任；

(Xiv)在任何重要方面未能向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，或僅以自己的名義經營業務，以便(I)在與該另一方進行交易的人的身份方面誤導他人，或(Ii)暗示它對任何第三方(包括其任何委託人或附屬公司(根據交易文件預期或要求的除外)的債務負有責任)；

(Xv)在其自有資金的範圍內(考慮到交易文件中的要求)，不能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及交易文件所設想的業務運作中可合理預見的正常義務；

(Xvi)除適用税法可能要求或準許外，顯示為或被視為(I)其任何主事人或聯營公司、(Ii)主事人的任何聯營公司或(Iii)任何其他人的部門或部門；

(Xvii)未能保持足夠的賬簿和記錄；但知識產權當事人的資產可包括在其關聯公司的合併財務報表中，只要在該合併財務報表上作出適當的批註，以表明知識產權當事人與該人的獨立性，並表明知識產權當事人的資產和信貸不能用來償還該人或任何其他人的債務和其他義務，除非根據交易文件、第一優先擔保債務文件和第二優先擔保票據文件發生的債務和其他債務；

(Xviii)不能僅用自有資金支付其單獨的債務和費用；

(Xix)維持、僱用或僱用任何個人為僱員；

(Xx)收購其關聯公司或成員發行的義務或證券(作為該知識產權方的全資子公司的另一知識產權方的任何股權除外)；

(Xxi)未能公平合理地分配與關聯公司分攤的任何管理費用，包括支付關聯公司任何員工的辦公空間和服務費用；

(Xxii)將其資產質押，以擔保任何其他人的債務，但依據的不是交易文件、第一優先擔保債務文件和第二優先擔保票據文件；

(Xiiii)沒有按照第4.17節的要求設立獨立董事；

(Xxiv)(A)提起被判定破產或無力償債的程序，(B)提起或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為任何知識產權方指定接管人、清盤人、臨時清盤人、受讓人、受託人、扣押人、抵押品代理人或任何類似的官員，(E)為知識產權方的債權人的利益進行任何一般轉讓，(F)在債務到期時以書面承認其一般無力償還債務，或(G)採取任何公司行動批准上述任何一項；或

(Xxv)沒有將自己的報税表與任何其他人的報税表分開提交(在適用法律要求提交任何此類報税表的範圍內)。

第4.17節。知識產權方的獨立董事。

(A)任何知識產權方不得連續七(7)個工作日不擁有至少一個獨立董事。

(B)根據本契約和每一知識產權方指定的組織文件，任何知識產權方不得就任何“實質性行動”(定義見該知識產權方的指定組織文件)進行表決，除非該知識產權方當時有一個獨立的董事，並且該獨立董事出席(如適用)該表決或同意作為該表決標的的行動。

(C)任何“實質性行動”(在該知識產權締約方的指定組織文件中定義)應需要該獨立董事對該知識產權締約方投贊成票。

(D)任何知識產權方不得不擁有特別股東所持有的特別已發行股份，且任何知識產權方在沒有該知識產權方特別股東的贊成票的情況下，不得通過關於該知識產權方啟動自願破產、資不抵債、清盤(包括臨時清盤)、重組或清盤程序或對該知識產權方章程文件進行任何修訂的股東決議案。

第4.18節。財務報表和其他報告。

(A)自截止日期起及之後，Azul應向受託人提供：

(1)母擔保人根據《國際財務報告準則》編制的年度經審計綜合財務報表的英文本，在編制財務報表時應立即提交，但不得遲於其財政年度結束後120天；

(2)母擔保人根據《國際財務報告準則》編制的未經審計的中期簡明綜合財務報表的英文本，但不遲於每個財政季度(其財政年度的最後一個財政季度除外)結束後60天內編制；

(Iii)擔保人向(A)CVM或(B)美國證券交易委員會提交或提交(且在提交或提交後立即提交)的其他報告或通知的英文版本或摘要，不得重複(在每種情況下，只要任何此類報告或通知可普遍提供給父擔保人的擔保持有人或巴西或其他地方的公眾，且在(B)條款的情況下，是根據規則12g3-2(B)或交易所法案第13或15(D)節或其他規定提交或提交的)；

(Iv)在財政年度終結後90天內，由父母擔保人的負責人員發出的證明書，證明據該負責人員所知，並無失責事件發生及仍在繼續，或如據該負責人員所知，該失責事件已發生並仍在繼續，則證明該失責事件已發生並正在繼續，並指明其性質及程度，以及就該失責事件採取或擬採取的任何糾正行動；

(V)在父母擔保人的財政年度結束後120天內，向受託人交付(A)一份不早於該評估交付受託人之日前六個月的評估(“年度評估”)，以及(B)一份證明根據該年度評估計算的LTV比率(僅就優先擔保債務計算)的證書。

(6)不遲於每個季度報告期結束後30天，出具一份母公司擔保人的負責人的證書，證明(A)在季度報告期結束時是否已滿足《TudoAzul應收款覆蓋率公約》和《Azul Viagens應收款覆蓋率公約》(該證書應附上證明遵守情況的計算，該證書不需要指明個別交易或協議的名稱，且應保密，持有人無權要求查閲)；(B)債務人遵守關於TudoAzul協議和Azul Viagens協議的交易文件中的存款要求；和(C)(Aa)該季度報告期的償債覆蓋率大於發生允許的優先擔保債務所需的償債覆蓋率水平，以及(Bb)該季度報告期的ECF DSCR大於DSCR測試，該證書(“DSCR計算證書”)應包括債務服務覆蓋率和ECF DSCR的計算，包括銷售商品的成本和適用於Azul Viagens業務的佣金的證書，用於計算債務服務覆蓋率和ECF DSCR(證書應保密，持有人無權要求訪問該證書)；

(Vii)不遲於每個季度報告期結束後45天(或就其財政年度的最後一個季度報告期而言，不遲於60天)，母擔保人的負責人的證書，證明截至該季度報告期最後一天的流動性；

(Viii)在每個(A)分配日期，一份分配日期聲明，和(B)不遲於每個季度報告期開始後的十個工作日，向受託人、美國抵押品代理和巴西抵押品代理提交季度自由流動門檻聲明。受託人可在相關的分配日期之前，將受託人認為不正確的分配日期聲明中包含的任何信息通知發行人、美國抵押品代理和巴西抵押品代理。如果受託人提供了這樣的通知，發行人應盡其合理努力解決差異，並在相關分配日期或之前提供更新的分配日期聲明。如果差異沒有得到解決，受託人在根據付款瀑布的規定在相關分配日支付可用資金之前沒有收到替代分配日期聲明，並且後來確定受託人識別為不正確的信息實際上是不正確的，並且此類錯誤導致在分配日收到的分配比如果沒有錯誤時收到的分配要少，則發行人應賠償該方的差額。為免生疑問，即使本契約或任何附屬文件有任何相反規定，受託人亦無義務

查究、調查、核實或進行與分配日期聲明或受託人發出的通知有關的任何計算；理解並同意，受託人有權最終依賴其在每個分配日期或之前最後收到的分配日期聲明，且不對此承擔責任，受託人對根據前一句話向發行人支付的任何賠償不承擔任何義務、責任或責任；及

(Ix)儘快並無論如何在Azul首席財務官或財務主管知道發生違約或持續違約事件後15個工作日內，提交一份高級官員證書，説明該違約或違約事件，以及母擔保人及其附屬公司正就此採取或建議採取的行動。

(B)受託人在任何情況下都無權檢查、接收和複製構成非註冊知識產權、TudoAzul客户數據或非金融專有信息的材料(在第(A)款的情況下任何強制執行或行使補救措施的情況除外)、(B)法律或任何具有約束力的協議禁止向受託人、美國抵押品代理或任何持有人(或其各自的代表或承包商)披露的材料，或(C)受律師客户或類似特權限制或構成律師工作成果的材料。

(C)如果上述第(I)至(Iii)款所述的信息或報告已通過電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)(或任何後續的備案方法)向美國證券交易委員會提交，或者如果此類信息或報告可在父擔保人的網站上獲得(且父擔保人應應請求向受託人提供相關URL)，則父擔保人向受託人交付上述第(I)至(Iii)款所述信息或報告的要求應被視為滿足。

(D)如果父擔保人選擇(A)通過電子數據收集分析和檢索系統(EDGAR)(或任何後續的備案方法)向美國證券交易委員會提交此類信息、報告或證書，或者如果此類信息報告可在母擔保人的網站上提供(且母擔保人應應請求向受託人提供相關的URL)，並且(B)向受託人提供書面通知，則父擔保人應被視為滿足了上文第(Iv)至(Viii)款所述的信息、報告或證書的要求。報告或證書已如此存檔或提供。

(E)此外，根據上述第(I)至(Viii)條，根據本契約規定須向受託人交付的任何信息，可由受託人根據父擔保人的選擇，通過在母擔保人的網站上張貼該等信息的網站地址隨時通知持有人的方式提供給持有人。

(F)受託人無責任決定是否及何時已在網上提供任何資料、報告或證書。向受託人交付報告、資料、評估及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料、評估及文件，並不構成對該等報告、資料、評估及文件所載資料的推定通知，亦不構成對其中所載資料的推定通知，包括髮行人、擔保人或任何其他人士遵守本契約或票據(受託人有權完全依賴高級人員證書)下的任何契諾的情況。受託人對根據或與本契約、其他交易文件或根據本契約擬進行的交易而交付、提交或張貼的任何報告、評估或其他資料的內容、提交或及時性概不負責。受託人無責任持續或以其他方式監察或確認吾等遵守公約的情況，或監察或確認吾等遵守美國證券交易委員會或愛德加或本契約項下任何網站所提交的任何報告或其他文件中所披露的事項。

第4.19節。代髮卡人。

(A)儘管本契約或其他票據文件載有任何其他規定，發行人在未經持有人同意的情況下(以及透過購買或認購任何票據，票據持有人均明確同意)，可由(I)母擔保人或(Ii)母擔保人的任何全資附屬公司取代，而母擔保人是根據巴西、美國、開曼羣島的法律組織或存在的實體，或在截止日是歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家(或其政治分支)，作為票據的主要債務人(以該身份，稱為“被替代的發票人”)；但條件是：

(I)代髮卡人、髮卡人、母擔保人和受託人應籤立充分實施代髮卡人所需的文件，包括補充契據，代髮卡人據此承擔髮卡人在本契約項下的所有義務(統稱為“代髮卡人代用文件”)，以及(在不限制前述規定的一般性的原則下)代髮卡人應以每一持有人為受益人作出承諾，受託人及抵押品代理人須完全受票據條款及條件及本契約條文約束，猶如被取代的發票人已在票據及本契約中被指名為票據的主要債務人一樣，而契諾、失責事件及其他有關條文須繼續適用於票據的發行人，猶如並無發生上述替代一樣，但下述第(Ii)條另有規定，持有人對票據的權利不受上述替代的影響；

(Ii)在不損害前款一般性的原則下，髮卡人替代文件應包含(X)被代髮卡人的契諾和/或其他必要的規定，以確保每一持有人享有契諾的利益，其條款與髮卡人在支付第4.26節中規定的額外金額方面的義務相對應，代之以巴西或美國(視情況而定)對被代髮卡人註冊成立、住所和/或居住的地區的提及，以供徵税之用；只要代出票人為税務目的在巴西或美國(如適用)以外的地區成立為法團、居籍或居住，及(Y)代出票人與出票人就因具有法律效力的法律或法規而產生的所有税項作出彌償及使受託人、抵押品代理人及每名持有人免受損害的契諾，或因具有法律效力的法律或法規而產生的所有税項，或在該等法律或法規生效之日經合理考慮後，可能會向受託人、任何代理人或上述持有人(或如該持有人並非票據的實益擁有人，根據本條所列條件進行任何替代的結果，且若非作出該等替代便不會如此招致或徵收的税款(以及在不限制前述規定的情況下，由該持有人(或實益擁有人)所居住或須繳納的任何國家的任何政治分區或税務當局向該持有人(或實益擁有人)徵收的任何及所有税項，而若非作出該替代則不會如此徵收的任何及所有税項)；

(Iii)發行人應已促使上市債券的每家證券交易所以書面確認，在建議取代發行人後，債券將繼續在該證券交易所上市，或如未收到該確認或繼續上市並不切實可行或負擔過重，發行人或母擔保人可將債券從新交所或債券上市的其他交易所除名；在任何該等退市事件中，發行人須作出商業上合理的努力，以取得其合理決定的另一上市機關、證券交易所或系統對債券的上市、交易及/或報價的替代許可；

(4)發行人應已向受託人交付或促成將代髮卡人註冊所在國的一家主要律師事務所向髮卡人、被代髮卡人和受託人提交的法律意見書，表明代髮卡人替代文件構成被代髮卡人的法律、有效和具有約束力的義務，並已得到正式授權，該等意見的日期為髮卡人替代文件籤立之日，並可供受託人指定辦事處的持有人查閲；

(V)髮卡人應已向受託人交付或促成將髮卡人替代文件已由髮卡人正式授權、籤立和交付的美國或巴西主要律師事務所向髮卡人、代髮卡人和受託人提交的法律意見，表明髮卡人替代文件已由髮卡人正式授權、籤立和交付，並構成髮卡人的法律、有效和具有約束力的義務，該意見應自籤立髮卡人替代文件之日起生效，並可在受託人的指定辦事處供持有人查閲；

(Vi)發行人須已向受託人交付或促致將一份由紐約一間主要律師事務所致予發行人、被代髮卡人及受託人的法律意見書送交受託人，而意見書大意是髮卡人替代文件構成紐約法律下各方的法律、有效及具約束力的義務，而該意見書的日期須為髮卡人替代文件籤立日期，並可供受託人指定辦事處的持有人查閲；

(Vii)代髮卡人須已在紐約市曼哈頓區委任一名法律程序文件代理人，以代表代髮卡人就因本契約、票據或髮卡人代用文件而引起或相關的任何法律訴訟或法律程序接受法律程序文件的送達；

(8)未發生或仍在繼續發生違約事件；

(九)該替代符合巴西法律在這方面的任何適用要求；

(X)這種替代不應導致有擔保當事人未能按照抵押品文件和《債權人間協定》的條款維持對共有抵押品的完善留置權，也不得以其他方式損害或不利影響共有抵押品或其中任何有擔保當事人的權利；以及

(Xi)每名代髮卡人及髮卡人均須向受託人遞交一份由其各自獲授權人員簽署的高級人員證書，以證明本條文的條款已獲遵守，並附上本條款所擬提交的所有文件的副本。

(B)在簽發人替代文件籤立並符合上文第(1)款所述的條件後，被取代的發出人須當作在票據中被指名為主要債務人，以代替出票人(或本條文所指的任何先前的替代人)，而該等票據須隨即當作已修訂以實施該項取代。除上文所述外，簽發人替代文件的簽署應解除發行人(或前述替代人)在票據和票據文件方面的所有義務，以及在本契約下對受託人的賠償義務。

(C)只要任何票據仍未清償，以及只要任何持有人就該等票據或該等替代文件向被替代的發票人或發票人提出的任何申索仍未最終判決、結算或解除，發行人替代文件須存放於受託人並由受託人持有。被替代出票人和出票人應在出票人替代文件中確認每個持有人為強制執行任何票據或出票人替代文件而出具出票人替代文件的權利。

(D)不遲於簽署簽發人替代文件後10個工作日，被取代的簽發人應按照第12.02條的規定向持有人發出通知。

第4.20節。[已保留].

第4.21節。知識產權協議。

債務人不得在未經控制債權人事先書面同意的情況下終止、修改、放棄、補充或以其他方式修改任何知識產權協議或其中的任何規定，或根據任何知識產權協議或根據任何知識產權協議行使任何權利或補救，如果終止、修訂、放棄、補充或修改或行使補救措施將合理地產生重大不利影響；但(1)任何知識產權協議的終止或對其終止條款的任何修訂，或(2)對知識產權協議的任何修訂(A)對出資知識產權的權利或(在出資協議的情況下)其他適用的共享抵押品、或(在出資協議的情況下)其他適用的共享抵押品的使用權產生重大不利影響，(B)縮短其預定期限；(C)在任何知識產權許可的情況下，對終止付款的金額或計算產生重大不利影響，或對終止付款的金額、計算方法或費率產生重大不利影響。(D)以對第一優先擔保當事人有重大不利的方式改變根據該協議支付的合同從屬關係，(E)大幅減少根據該協議向知識產權方付款的頻率，或允許將根據該協議向知識產權方支付的款項存入收款賬户以外的賬户，(F)改變適用於該知識產權協議的修改標準(影響受託人或美國抵押品代理人同意修改的權利的變更除外，(G)以合理地預期會導致重大不利影響或(G)實質性損害受託人或美國抵押品代理人根據該條款強制執行或同意修改其任何條款的權利的方式)，在每種情況下均應被視為具有重大不利影響。

第4.22節。指定的組織文檔。

任何義務人不得修改、修改或放棄任何特定組織文件中指定的任何特殊目的實體相關條款(為免生疑問，這些條款包括對知識產權方業務或運營的性質或其自願進入清盤程序的能力的任何限制，或與獨立董事或特別股東有關或需要其批准的任何條款)。任何義務人不得以對持有人不利的方式修改、修改或放棄任何特定組織文件的任何其他規定。

第4.23節。知識產權出資登記。

根據出資協議，在巴西註冊的知識產權的任何轉讓應(Protocolado)(I)在2023年7月14日後60天或之前向適用的知識產權局和適用的互聯網域名註冊商提交；(Ii)在2023年7月14日後10天或之前向適用的地契和文件登記處提交。根據出資協議，在美國註冊的知識產權的任何轉讓應在2023年7月14日後30天或之前向適用的知識產權局和適用的互聯網域名註冊商提交。根據出資協議，在巴西和美國以外註冊的知識產權的任何轉讓應在2023年7月14日後180天或之前向適用的知識產權局和適用的互聯網域名註冊商提交。

第4.24節。數據庫。

(A)在合理可行的範圍內，母擔保人和Azul Linhas應促使其各自的子公司促使IntelAzul在任何時候都是TudoAzul客户數據的唯一控制人(符合LGPD的含義)。母擔保人和Azul Linhas承認並同意，除第4.24(A)節中所述的有限例外情況外，IntelAzul應是TudoAzul客户數據的唯一和獨家儲存庫，對該數據庫擁有唯一的技術控制權。為推進上述規定，(I)母擔保人和Azul Linha應並應促使其各自的子公司(IntelAzul除外)和服務提供商在IntelAzul成為此類TudoAzul客户數據的控制者後，立即從其各自擁有、保管或控制的任何和所有數據庫和其他信息技術系統中永久刪除和擦除TudoAzul客户數據的每一項(不包括根據各自的記錄保留政策或自動電子備份程序以檔案格式存儲的TudoAzul客户數據的任何部分，其中此類TudoAzul客户數據不能合理刪除或根據適用法律要求保留；但不得出於任何目的使用、共享或以其他方式處理此類TudoAzul客户數據)；(Ii)未經按照控制債權人指示行事的美國抵押品代理事先書面同意，IntelAzul不得轉讓、轉讓或以其他方式傳送任何TudoAzul客户數據；(Iii)除非適用法律另有要求，否則母擔保人、Azul Linhas和IntelAzul不得、也不得促使其各自子公司以任何可合理預期會對TudoAzul客户數據或任何其他共享抵押品(或其價值)或IntelAzul或IP Co的權利或處理能力造成重大損害的方式，創建、修改、發佈、提供或交付任何隱私政策、通知或聲明；和(Iv)母擔保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens(視情況適用)於2023年7月14日訂立，並應維持有效的數據庫控制協議(“數據庫控制協議”)，賦予IntelAzul阻止訪問和

遵循補救指令使用TudoAzul客户數據，該指令應明確轉讓給擔保各方和IntelAzul的任何後續控股股東。IntelAzul應根據其內部政策和控制中確定的週期更新TudoAzul客户數據，包括在票據立即到期和支付之後。為免生疑問，在不限制前述規定的情況下，IntelAzul沒有義務根據第4.24(A)(I)節從其擁有、保管或控制的任何數據庫或其他信息技術系統中永久刪除或刪除TudoAzul客户數據的任何項目。

(B)如果母擔保人Azul Linhas或其各自的任何子公司建立了與TudoAzul客户數據相似或類似的Azul Viagens業務的客户數據(包括例如關於跟蹤回頭客或客户旅行習慣的數據，並排除例如與排除在TudoAzul客户數據之外的Azul Traveler數據相似或相似的數據)的數據庫，或以其他方式開始收集、存儲或以其他方式處理Azul Viagens業務的客户數據(該等類似或類似的數據，即“Azul Viagens客户數據”)，然後，(I)母擔保人和Azul Linhas各自應促使其各自的子公司促使IntelAzul或Azul Viagens中的一家在任何時候都是Azul Viagens客户數據的唯一控制人(在LGPD意義內)，(Ii)母擔保人和Azul Linha承認並同意IntelAzul或Azul Viagens中的一家應作為Azul Viagens客户數據的唯一和獨家存儲庫，對該數據庫擁有唯一的技術控制權；(Iii)IntelAzul或Azul Viagens(視情況而定)應根據其內部政策和控制中確定的週期更新Azul Viagens客户數據包括在票據立即到期和應付後，以及(Iv)為推進前述規定，(A)母擔保人和Azul Linhas應並應促使其各自的子公司(IntelAzul或Azul Viagens除外，視情況適用)和服務提供商，(X)確保Azul Viagens的客户數據在任何時間都不會存儲在他們各自擁有、保管或控制的任何數據庫或其他信息技術系統上(Azul Viagens客户數據的任何部分除外，按照其各自的記錄保留政策或自動電子備份程序以檔案格式存儲，根據適用法律，此類Azul Viagens客户數據不能合理刪除或需要保留；但不得出於任何目的使用、共享或以其他方式處理此類Azul Viagens客户數據)，以及(Y)在不限制前述第(X)款的情況下，迅速將任何此類數據庫或其他信息技術系統上確定的Azul Viagens客户數據項迅速轉移到IntelAzul或Azul Viagens(視情況而定)，然後永久刪除和刪除；(B)IntelAzul或Azul Viagens(視情況而定)未經美國抵押品代理人事先書面同意，不得轉讓、轉移或以其他方式傳送任何Azul Viagens客户數據項；(C)母擔保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens不得，也不得促使其各自的子公司創建、修改、

以任何方式發佈、提供或交付任何隱私政策、通知或聲明，而這些隱私政策、通知或聲明可能會對Azul Viagens的任何客户數據或任何其他共享抵押品(或其價值)或英特爾Azul或Azul Viagens的(視情況而定)造成實質性損害，或IP公司對其的權利或處理能力(視適用情況而定)，除非適用法律另有要求；並且(D)此類Azul Viagens客户數據應受數據庫控制協議的約束，該協議應由母擔保人、Azul Linhas、IntelAzul或Azul Viagens(視情況適用)維持有效。數據庫控制協議應賦予英特爾阿祖爾或阿祖爾偉哥根據補救指令阻止訪問和使用阿祖爾偉哥客户數據的權利，該補救指令應明確轉讓給擔保方和英特爾阿祖爾或阿祖爾偉哥的任何後續控股股東(視情況而定)。為免生疑問，並在不限制前述規定的情況下，英特爾或阿祖爾偉哥(視情況而定)沒有義務根據第4.24(B)(Iv)節的規定從其擁有、保管或控制的任何數據庫或其他信息技術系統中永久刪除或擦除阿祖爾偉哥的任何客户數據。

第4.25節。税金。

每一債務人均須支付，並促使其每一附屬公司支付拖欠90天以上的所有重大税項，但(I)經適當的法律程序真誠地提出異議及(Ii)未能履行該等支付而合理地預期不會產生重大不利影響的税項除外。

第4.26節。額外的金額。

(A)發行人或其繼承人或其代表就票據擔保而作出的所有付款(包括贖回票據時所支付的任何溢價)，或保證人或其繼承人就票據擔保而作出的所有付款，將不會因巴西、美國、開曼羣島或其任何當局或其任何當局或任何其他司法管轄區組織或經營業務、或就該等票據付款的任何其他司法管轄區或經由該等司法管轄區而徵收或徵收的任何現時或未來税款而扣留或扣除，或其或其中的任何政治分區或徵税當局(上述任何一項為“徵税管轄區”)，除非法律強制發行人或擔保人(或其各自的繼承人)扣除或扣繳該等税款。在此情況下，發行人或擔保人(或其各自的繼承人)將作出扣除或扣留，將扣留的金額支付給適當的政府當局，並支付必要的額外金額，以確保票據登記持有人在扣留或扣除後收到的淨額，將分別等於在沒有該等扣留或扣除的情況下就票據收到的本金和利息(或根據票據應支付的其他金額)(“額外金額”)。儘管有上述規定，不應支付此類額外金額：

(I)因持有人或實益擁有人(或該持有人的受信人、財產授予人、受益人、成員或股東，如該持有人是遺產、信託、合夥或法團，則為該持有人或實益擁有人)與有關的訟費評定司法管轄權之間，包括但不限於該持有人或實益擁有人(或該受信人、財產授予人、受益人，成員或股東)是或曾經是公民或居民，或正在或曾經從事某行業或業務或在該行業或業務中任職，或擁有或曾經在該行業或業務中設有常設機構，但僅持有該票據或強制執行本契約下的權利及收取與該票據有關的款項除外；

(Ii)如在有關日期後不超過30天退回或出示紙幣以供付款(如要求退回或出示)，則不會被如此扣繳或扣除的税款，但如根據該紙幣所作的付款會受到扣留的規限，而該紙幣的持有人或實益擁有人本會有權獲得該等額外款額，則在該30天期間內退回該紙幣以供付款；

(Iii)向因持有人或實益擁有人未能遵守有關該持有人或實益擁有人的國籍、住所、身分或與有關課税管轄區有關連的任何證明、身分證明、文件或其他申報規定而負有繳税責任的持有人或實益擁有人，或代表該持有人或實益擁有人的第三方，在以下情況下：(A)法律或適用的收入條約規定須遵守，作為豁免或降低税率的先決條件，税款和(B)發行人已向持有人和實益所有人發出至少30天的通知，要求持有人和實益所有人提供此類證明、身份證明、文件或其他要求；

(4)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税、消費税或個人財產税或類似税項，但第4.26(A)(I)節所規定者除外；

(V)須繳付的任何税項，但扣除或扣留支付本金(包括保費)或票據利息的款項除外；或

(Vi)上述各項的任何組合。

(B)即使本條文有任何相反規定，發行人、擔保人、其各自的繼承人、付款代理人或任何其他人士，均無須就根據守則第1471至1474條所徵收的任何税款，或因實施或遵守或為符合這些條文而引入的任何繼承法或條例，或根據任何政府間協定或依據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定而徵收的任何税款，支付任何額外款項。

(C)向受託人、合夥、有限責任公司或並非該付款的唯一實益擁有人的持有人或實益擁有人支付票據上的任何款項，只要有關税務司法管轄區為税務目的而要求將付款計入受益人或財產授予人就受託人、該合夥的成員、有限責任公司的權益持有人或實益擁有人(假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人為持有人)所得的收入內，則無須支付任何額外款項。

(D)票據上的付款在任何情況下均須受任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除上述特別規定外，發行人或擔保人均不需就任何政府或其政治分區或税務機關或其所徵收的任何税款支付額外的税款。

(E)如果就票據實際支付的額外金額是基於超過適用於該票據持有人或實益擁有人的適當税率的扣繳或扣繳税款的比率，而該持有人或實益擁有人因此有權向徵收該等扣繳税款的當局要求退還或抵扣該超出的款項，則該持有人或實益擁有人(視何者適用而定)接受該等票據，即被視為已將任何該等退款或抵扣的權利、所有權及利息轉讓予出票人。

(F)除文意另有所指外，本契約或票據中提及發行人就票據應付的本金、利息或任何其他金額，或擔保人(或其繼承人)的票據擔保，將被視為亦指根據本條文所指債務就該金額可能須支付的任何額外金額。

(G)每一債務人均須同意，如根據適用法律，任何一名出票人或擔保人(視何者適用而定)須就任何税項或因任何税項而對票據本金或利息的付款作出任何扣除或扣留，則須在票據的第一個付款日期前最少10天及其後的每個付款日期前至少10天(如須予扣留)，由出票人或擔保人(視何者適用而定)作出，須向受託人及付款代理人提供一份高級船員證明書(但只限於與以前交付的任何人員證明書所列事宜有任何更改的情況下)，指示受託人及付款代理人是否無須扣除或扣繳任何税項而支付票據本金或利息，或如訟費評定司法管轄區規定須扣除或扣繳任何該等款項，則該證明書須：(I)指明因上述付款而須扣除或扣留予有關收款人的款額；(Ii)核證發行人或擔保人(視何者適用而定)須向適當的訟費評定當局支付上述扣除或扣繳款額；及。(Iii)核證發行人或擔保人(視何者適用而定)須向受託人或付款代理人支付或安排向受託人或付款代理人支付本條文規定的額外款額。

(H)每個債務人(或其各自的繼承人)將繳納根據適用法律需要扣除或扣繳的任何税款，並將在應繳税款之日起60天內向持有人提供證明該項付款的税務收據的核證副本，或如無法取得此類收據，則向持有人提供合理滿意的其他此類付款證據。

(I)出票人或擔保人(視何者適用而定)將於到期時繳付任何現時或未來的印花税、轉讓税、法院税或單據税，或由課税管轄區(或其任何政治分區或政府當局或其中有權徵税的政府當局)就票據或與之有關的任何其他文件或文書的最初籤立、交付或登記而徵收的任何其他消費税或財產税。

第4.27節。居留法、延期法和高利貸法。

每一義務人的契諾(在它可以合法地這樣做的範圍內)表示，它不會在任何時間堅持、申辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律，無論在哪裏頒佈，現在或以後任何時候有效，可能影響契諾或本契約的履行；每一債務人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人或任何美國抵押品代理人的任何權力的執行，但將忍受並允許執行每一種此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。

第4.28節。公司的存在。

每一債務人應作出或促使作出一切合理必要的事情，以維持和保持充分的效力和效力：(1)其公司、合夥或其他存在，以及其每一子公司的公司、合夥或其他存在，按照該債務人各自指定的組織文件或其他適用的組成文件；(2)其及其子公司的權利(憲章和法定)和實質性特許經營權；然而，如果母擔保人的董事會認為，在母擔保人及其子公司的業務運作中不再適宜保留這些權利或特許經營權，或其或其任何子公司(知識產權方、發行方、英特爾阿祖爾和阿祖爾偉哥除外)的公司、合夥企業或其他存在，則母擔保人不應被要求保留這些權利或特許經營權，並且其損失不會單獨或整體產生實質性的不利影響。為免生疑問，本節不應禁止根據第5.01節允許的任何行動。

第4.29節。監管方面的問題。

(A)父母擔保人將：

(I)時刻保存巴西國家民航局簽發的有效航空公司經營證書，或任何後續證書或機構；和

（ii）擁有和維護對TudoAzul計劃和Azul Viagens業務的運營以及對其當前進行的業務和運營至關重要的所有必要的證書、豁免、特許經營權、許可、許可、指定、權利、特許經營權、授權、頻率和同意，除非合理預期任何未能擁有或維護不會導致重大不利影響。

第4.30節。遵守法律。

母擔保人應遵守並促使其每一子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有適用法律、規則、法規和命令，除非此類不遵守單獨或總體不會導致重大不利影響的合理預期。

第4.31節。Azul業務行為。

母擔保人將擁有和維護所有必要的證書、豁免、特許經營權、許可證、許可、指定、權利、特許權、授權和同意，這些證書、權利、特許權、授權和同意對TudoAzul計劃的運營及其目前進行的業務和運營都是至關重要的，除非沒有擁有或維護任何不會合理地預期會導致重大不利影響的情況。

第4.32節。抵押品所有權。

在本協議第4.15節和第5.01節(包括允許採取的行動)的約束下，只要所有財產和資產構成共有抵押品，每個設保人將繼續保持其在所有財產和資產中的權益和使用權。

第4.33節。未用淨收益的使用。

在第3.08節和第3.09節未適用的範圍內，出票人應根據該等條款迅速將相當於該淨收益的金額存入托收賬户，該金額應根據付款瀑布使用。

第4.34節。[已保留].

第4.35節。在父控制更改事件時提供回購。

(A)如發生母公司控制權變更事件，每名票據持有人將有權要求發行人根據要約(“母公司控制權變更要約”)以現金買入價購回該持有人的全部或任何部分票據(“母公司控制權變更要約”)，現金購買價相等於購回的票據本金總額的101%，加上應計及未付利息，以及購回日期前購回的票據的額外金額(如有)(“母公司控制權變更付款”)，但須受於有關記錄日期的票據持有人收取於有關票據利息支付日期到期的利息的權利規限。在任何母公司控制權變更事件發生後三十(30)天內，發行人將根據適用的DTC程序向每個持有人和受託人郵寄或以電子方式發送一份通知，説明構成母公司控制權變更事件的一項或多項交易，並在通知中指定的日期(“母公司控制權變更付款日期”)回購票據，該日期不早於郵寄或發送通知之日起三十(30)天至六十(60)天，並根據本契約要求的程序和該通知中描述的説明：

(I)母公司的控制權變更要約是根據第4.35節提出的，並且所有投標的票據都將被接受以供支付；

(Ii)票據的買入價及母公司更改控制權的付款日期，該日期不得早於郵寄或發出通知之日起計30天，亦不得遲於通知發出之日起計60天；

(Iii)任何未予投標的票據將繼續計息；

(Iv)除非發行人拖欠母公司的控制權變更付款，否則所有根據母公司的控制權變更要約接受付款的票據，將在母公司的控制權變更付款日期後停止計息；

(V)選擇根據母公司更改控制權要約購買任何債券的債券持有人，須在父公司更改控制權付款日期前第三個營業日結束前，將填妥的債券連同“持有人選擇購買”表格交回，或以簿記轉賬方式將該等債券轉讓予通知所指明的付款代理人；及

(Vi)如付款代理在不遲於母公司控制權變更付款日期前第二個營業日收市前收到傳真或其他電子傳送或函件，列明持有人的姓名、交付購買的票據的本金金額，以及該持有人撤回購買票據的選擇的聲明，票據持有人將有權撤回其選擇。

發行人將向受託人提供該通知的副本。

發行人將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於因母公司控制權變更事件而回購票據的情況。如果任何證券法律或法規的規定與第4.35節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因此類遵守而被視為違反了第4.35節規定的義務。

(B)在母公司控制權變更付款日，發行人將在合法範圍內：

(I)接受根據母公司更改控制權要約妥為投標(但未妥為撤回)的所有債券或部分債券以供支付；

(Ii)向付款代理人繳存一筆相等於就妥為投標(及未妥為提取)的債券本金總額而支付的控制變更付款的款額；及

(Iii)將發行人妥為接受以供購買的紙幣連同述明發行人購買的本金總額的高級人員證明書交付或安排交付受託人，以供受託人取消。

(C)在以下情況下，發行人將不需要在母公司控制權變更要約發生時提出母公司控制權變更要約：(1)第三方使母公司控制權變更要約在適用於發行人提出的母公司控制權變更要約的方式、時間和其他方面符合本契約中規定的要求，併購買根據母公司控制權變更要約適當投標且未被撤回的所有票據，或(2)已根據第3.07節就所有票據發出贖回通知，除非和直到出現適用的贖回價格違約；母公司控制權變更要約可以在母公司控制權變更事件之前做出，條件是完成這樣的母公司控制權變更事件併發生評級下降，如果在做出母公司控制權變更要約時對於母公司控制權變更事件已經有了最終協議。發行人未能提出購買票據，構成本契約項下的違約事件。為免生疑問，根據第6.02(A)(Iii)節而不是第6.02(A)(I)節，發行人未能提出購買票據應構成違約事件，但根據第6.02(A)(I)節，發行人未能在到期時支付母公司控制權變更付款應構成違約事件。

第4.36節。辦公室或機構的維護。

(A)發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人的辦事處或受託人、司法常務官或副登記官的聯屬辦事處)，以供交出票據以登記轉讓或交換，並可向發票人或向發票人送達有關票據及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，説明該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等規定的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦事處提出。

(B)出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的出示或交出該等票據，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除出票人為該等目的而維持一間辦事處或機構的義務。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(C)根據本協議第2.05節的規定，發行人特此指定受託人的企業信託辦公室為發行人的其中一個機構或機構；但不得在受託人的任何辦公室向發行人或任何擔保人送達法律程序。

第4.37節。排名。

發行人及擔保人須確保票據及票據擔保(I)與根據債權人間協議的條款的所有第一優先有擔保債務，包括AerCap有擔保債務及可轉換債券(因法律實施而優先處理的債務，包括勞工及税務債權除外)享有同等的償付權；(Ii)在符合以下(Iv)項的規限下，根據債權人間協議的條款及債務人現有及未來的次級債務，優先於第二齣票據有擔保債務的付款權利；(Iii)實際上優先於債務人所有現有及未來不受留置權擔保的債務，在支付包括票據在內的第一優先擔保債務後共享抵押品的價值，以及(Iv)實際上從屬於債務人通過對不構成共享抵押品一部分的資產的留置權擔保的任何現有或未來債務(為免生疑問，Azul貨物抵押品不構成共享抵押品)，以該資產的價值為限。

第4.38節。競業禁止。

在不限制第13.12條的情況下，義務人將遵守競業禁止協議(如知識產權許可證中定義的)，其條款和條件在此作為參考併入本契約，並被視為在必要的變通後適用於每個義務人。

第4.39節。正在掛牌。

發行人將以商業上合理的努力，在該等債券發行後，儘快將該等債券列入新交所-新交所的正式上市名單，並以商業上合理的努力維持該等上市。如果維持債券在新加坡交易所上市變得不切實際或負擔過重，發行人將採取商業上合理的努力，儘快獲得並維持另一家國際公認的上市機構和證券交易所對債券的上市、交易和/或報價的替代許可。

第五條

接班人

第5.01節。資產的合併、合併和出售。

(A)除(C)條另有規定外，母擔保人不得，亦不得允許任何擔保人：(A)與另一人合併或合併(不論母擔保人或該擔保人是否尚存的法團)；或(B)在一項或多項相關交易中，將母擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產出售、轉讓、移轉、轉讓、租賃或以其他方式處置，除非：

(I)(A)父擔保人或適用的擔保人(視何者適用而定)是尚存的人；或(B)因任何該等合併或合併(如父擔保人或適用的擔保人除外)而組成或尚存的人，或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人是根據巴西、美國、開曼羣島或在截止日期屬歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家(或其政治分區)的法律組成或存在的實體；

(Ii)由任何該等合併或合併所組成的人或在該等合併或合併中倖存的人(如非母擔保人)或已獲作出該等出售、轉讓、移轉、轉易或其他處置的人，根據本契約的補充契據，承擔母擔保人或適用擔保人在交易文件下的所有義務；

(Iii)不會發生失責事件，亦不會因失責事件而繼續或會導致失責事件；

(4)這種替代不應導致有擔保當事人未能按照抵押品文件和《債權人間協定》的條款對共有抵押品保持完善的留置權，也不得以其他方式損害或不利影響共有抵押品或其中任何有擔保當事人的權利；以及

(V)母擔保人應已向受託人提交一份高級人員證書和律師意見，説明該合併、合併或轉讓符合本契約和抵押品文件。受託人應接受該官員的證書和大律師的意見，作為滿足本條款規定的先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書對持有人具有決定性和約束力。

(B)以上(A)段不適用於母擔保人與/或母擔保人的任何附屬公司之間或之間的任何出售、轉讓、移轉、轉易、租賃或其他資產處置，而該等出售、轉讓、移轉、轉讓、租賃或其他處置是在緊接該等交易後按與根據適用交易文件提供的票據擔保相同的條款(包括擔保)作出擔保的。

(C)知識產權方不得(A)與另一人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(B)在一項或多項關聯交易中向另一人出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或基本上所有財產，除非就上述任何交易而言，該等行動應導致基本上同時發生擔保債務的解除。

第5.02節。被取代的繼任者公司。

在符合上述第5.01(A)節規定的交易中，對母擔保人的全部或基本上所有財產或資產進行任何合併或合併，或出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置時，通過該合併形成的繼承人或母擔保人被合併或與其合併或作出該出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置的繼承人，應繼承並被取代(以便從該合併、合併、出售、轉讓、租賃、轉易或其他處置的日期起及之後，本契約中提到父母擔保人的條款應改為指繼承人而不是父母擔保人)，並可行使父母擔保人在本契約下的一切權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為本契約中的父母擔保人具有相同的效力；但如適用，母擔保人不應免除支付票據本金、利息(如有)和額外金額(如有)的義務，但在交易中出售母擔保人的所有資產且符合上文第5.01(A)節規定的情況除外。

第六條

違約和補救措施

第6.01節。[已保留].

第6.02節。違約事件。

(A)以下各項均為“違約事件”：

(I)拖欠以下款項：

(A)任何債券到期並須支付的本金或溢價(如有的話)；

(B)票據的任何利息(包括任何額外款額)，而該項拖欠須持續超過30天(或如Azul Linhas當時受《破產法》第11章所指的法律程序規限，則為該項拖欠的日期後60天)；或

(C)根據本契據到期須支付的任何其他款項，而該項欠款在(X)債務人的負責人員得悉該項欠款或(Y)債務人收到受託人就該項欠款發出的通知後三十(30)天仍未獲補救；但如任何債務人在妥為遵守或履行本公約第4條所列的契諾時失責，則不構成本條第6.02(A)(I)(C)節所指的失責；或

(Ii)任何債務人在妥為遵守或履行第4.01節中的任何契諾時，均屬失責，而該失責行為應在(I)債務人的負責人員知悉該失責行為或(Ii)債務人收到受託人關於該失責行為的通知(以較早者為準)後十(10)個營業日內繼續不予補救；或

(Iii)任何債務人沒有妥為遵守或履行其依據本契約或任何其他票據文件的條款須遵守或履行的任何其他契諾、條件或協議，而該失責行為在(I)債務人的責任人員知悉該失責行為或(Ii)債務人接獲受託人就該失責行為發出的通知後四十五(45)天以上仍未獲補救或未予補救；但如果該人正以勤勉和真誠的態度來補救或補救該過失，而該過失是可以補救或補救的，則該四十五(45)天的期限應延長至總計六十(60)天(包括原來的四十五(45)天期限)；或

(IV)(A)本契約或任何債務人為當事一方的票據文件的任何重大規定不再是該當事一方的有效及具約束力的義務，或須採取任何行動以停止或斷言任何票據文件的無效或不可強制執行，(B)抵押品文件擬設定的共享抵押品的任何重大部分的留置權將不再是或不應是具有本契約所設想的優先權的有效及完善的留置權(須受準許的抵押品留置權所規限，且除非本契約及其他抵押品文件的條款所準許，或因訴訟的結果除外)，受託人延遲或不作為，並在任何允許的結算後完善期的規限下)或(C)第10條規定的票據擔保不能保持完全效力或作用，或應採取任何行動停止或斷言該票據擔保的無效或不可強制執行，或任何擔保人不遵守該票據擔保的任何條款或規定，或任何擔保人應否認其在該票據擔保項下負有任何進一步責任，但在每種情況下，除非Azul或其任何子公司對以下事項提出異議或質疑，或試圖使任何抵押品文件的實質性條款或任何共享抵押品或擔保文件的實質性部分的此類留置權或有效性或可執行性無效，則此類違約不應成為違約事件，除非此類違約在(X)母擔保人的負責人或發行人獲知此類違約後二十(20)個工作日內仍未得到補救或未得到糾正，或(Y)發行方收到受託人關於此類違約的書面通知；但如該人正竭盡所能及真誠地處理或補救該等失責行為，而該失責行為亦可予補救，則為補救該失責行為所需的二十(20)個營業日，應延長至不超過三十(30)個營業日。

合計(包括原二十(20)個營業日期間)；或

(V)任何債務人或重要附屬公司(A)根據破產法展開自願案件或程序，(B)同意根據破產法在非自願案件中針對其登錄濟助令，(C)同意為其委任接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、託管人、保管人或其他類似的官員，或就其全部或基本上所有財產，(D)為債權人的利益進行一般轉讓，(E)以書面承認其一般無能力在債務到期時償付，或(F)根據破產法提出或通過自動清盤或清算的決議；或

(6)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(A)針對任何債務人或重要附屬公司的濟助；

(B)委任任何債務人或任何重要附屬公司的接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、保管人、保管人或其他相類的人員，或就任何債務人或任何重要附屬公司的全部或實質所有財產委任接管人、受託人、清盤人、臨時清盤人、保管人、保管人或其他相類的人員；或

(C)下令對任何債務人或重要附屬公司進行清算，在每一種情況下(知識產權當事人除外)，該命令或法令連續六十(60)天未予擱置並有效；或

(Vii)母擔保人或母擔保人的任何重要附屬公司未能支付由一個或多個有管轄權的法院作出的一項或多項最終判決，總金額超過7,500萬美元(或在任何知識產權方的情況下為250,000美元)(或確定時以其他貨幣計算的等值金額)(扣除由信譽良好的保險公司或第三方賠償或其組合所承保的金額後確定)，這些判決不被支付、解除、擔保、履行或滯留六十(60)天，判決不被支付、解除、擔保、擔保、(知識產權方或其代表在未違反任何交易文件的情況下)滿意或逗留60天；或

(Viii)(A)任何債務人或任何重大附屬公司在履行任何與重大債務有關的債務時須違約，而任何適用的寬限期已屆滿，而任何適用的通知規定亦已獲遵從，而該等重大債務的持有人或代表該持有人的任何受託人或代理人，將會導致該重大債務在預定的最終到期日之前到期到期，或(B)任何債務人或任何重大附屬公司須拖欠在該債務人的一項或多於一項協議下的任何未清償債務的預定最終到期日到期的未償還本金，任何適用的寬限期應已到期，這種到期不付款的情況應持續超過適用的預定最終到期日之後的連續五(5)個工作日，在任何時間未支付的本金總額超過7,500萬美元(或在任何知識產權方的情況下為250,000美元)(或確定時以其他貨幣計算的等價物)(確定的金額不包括信譽良好的保險公司或第三方賠償機構或其組合所涵蓋的金額)；或

(Ix)(A)退出或終止或取消TudoAzul計劃(包括未能維持至少一個有效的TudoAzul協議)或Azul Viagens業務，或(B)任何終止、到期或取消(1)任何知識產權協議或(2)任何公司間貸款協議；或

(X)任何債務人對任何知識產權協議或任何公司間借款協議進行實質性修改時，未經第9.02節要求的持有人事先書面同意；或

(Xi)指明的債務人控制權變更；或

(Xii)(A)任何知識產權方未能在連續七(7)個工作日以上維持至少一個獨立的董事，或(B)任何知識產權方的任何獨立董事在沒有“原因”(該術語在該知識產權方的指定組織文件中定義)或未事先書面通知受託人的情況下被移除，每一種情況都是該知識產權方的指定組織文件中所要求的。

(B)除《債權人間協議》的條款另有規定外，在任何其他違約事件發生和持續後收到的任何付款，而在該事件中，抵押品代理人(在控制債權人的指示下)或受託人(在必要的票據持有人的指示下)已向債務人提供至少兩個工作日的事先書面通知，説明將根據以下所述的優先順序分配可用資金，在任何破產法下的任何程序中收到的追回或分配，包括根據破產法第11章根據確認的重組計劃進行的充分保護和分配，受託人收到的作為票據的可分配份額的範圍，應由受託人與任何其他可用資金一起使用，如下所示：

(A)首先，(X)根據抵押品文件的條款應付給受託人、美國抵押品代理人和巴西抵押品代理人的費用、費用、開支、補償和賠償金額，然後(Y)按比例支付給受託人、美國抵押品代理人和巴西抵押品代理人，另一種是根據本契約、抵押品文件和(Z)按比例支付給受託人、美國抵押品代理人或巴西抵押品代理人的費用、費用、開支、補償和賠償金額，對於票據在應付和欠知識產權方任何獨立董事的費用、支出和其他金額中的可分配份額(以其他方式未支付的部分)；

(B)第二，代表持有人向受託人支付債券的任何到期及未付利息，以及額外款額(如有的話)；

(C)第三，代表持有人向受託人支付，款額相等於悉數支付債券未償還本金餘額所需的款額；

(D)第四，代表持有人向受託人支付當時到期應付的任何額外債務，包括任何溢價；及

(E)第五，所有餘額應存入托收賬户。

(C)一旦發生違約破產事件，在受託人、任何抵押品代理人或任何持有人沒有任何聲明或其他行動的情況下，票據應立即到期和應付，屆時100%的票據本金，加上根據本契約和任何其他抵押品文件應累算的債務人的任何和其他債務和所有其他負債將立即到期和應付(“破產自動加速”)，受託人有權採取第6.03(A)節第(Ii)至(Iv)款所述的任何行動和事件。

(D)然而，在上述(C)款所述的任何加速付款聲明或任何自動加速付款後，但在從具司法管轄權的法院取得付款判決或判令之前，必要的票據持有人可在下列情況下，藉通知受託人撤銷該加速付款規定(包括加速付款的後果，包括因加速付款而導致的任何相關拖欠付款)：(I)除不支付本金、保費、利息及純粹因自動加速付款規定而到期的票據的任何額外款額外，所有現有的違約事件均已治癒或免除，以及(2)如果撤銷加速不會與有管轄權的法院的任何判決或法令相牴觸。

第6.03節。受託人可行使的補救。

(A)失責事件發生時，在失責事件持續期間的任何時間，受託人應必要的票據持有人的要求，以書面通知債務人和持有人(副本一份給抵押品代理人)，在相同或不同的時間採取或指示(視情況而定)下列一項或多項行動：

(I)宣佈當時未清償的票據或其任何部分即時到期及應付，屆時100%的票據本金及其他債務以及債務人根據本契約及任何抵押品文件應累算的所有其他債務(不包括以票據擔保的債務以外的任何其他債務)即成為到期及須支付的債務，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何種類的通知，而債務人已明示免除所有該等債務，即使本契約所載或任何其他抵押品文件載有相反的規定；

(二)通知債務人和抵押品代理人實施現金控制；

(3)在《債權人間協議》的規限下，在受託人處維持的受控賬户或任何其他賬户(保證任何債務人的其他債務的賬户除外)、代管賬户、薪資賬户、工資和預扣税金賬户以及用於就業税或僱員福利和應計和未付僱員補償付款(包括薪金、工資、福利和費用補償、401(K)和其他退休計劃和僱員福利，包括用於遞延補償和保健福利的拉比信託)、其他信託、税務或信託賬户或以信託方式為非關聯第三方持有的賬户中的抵銷金額，抵押品代理人或受託人(或其各自的任何關聯公司)，並將該金額用於本契約和抵押品文件中債務人的義務；和

(Iv)在符合交易文件的條款及其中的任何限制的情況下，行使受託人、抵押品代理人及持有人可根據抵押品文件及適用法律採取的任何及所有補救措施。

第6.04節。放棄過去的違約。

必要票據持有人可代表所有票據持有人向受託人發出通知，免除本契約項下的任何現有違約及其後果，但如非同意持有人所持票據的利息、本金及溢價(如有)的支付持續拖欠，則除外；但前提是，在符合本協議第6.03節的規定下，必需票據持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已就本契約的所有目的得到補救；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第6.05節。由多數人控制。

持有過半數本金的未償還債券持有人可指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人就該等債券可採取的任何補救措施。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或在符合第7.01條的規定下，受託人認為不適當地損害票據任何其他持有人的權利或使受託人承擔個人責任；但受託人沒有責任確定任何此類行為是否損害票據持有人或實益所有人。

第6.06節。對訴訟的限制。

(A)除第6.07節另有規定外，票據持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人先前已向受託人發出書面通知，表示失責事件仍在繼續；

(Ii)持有未償還債券總額本金總額最少25.0%的持有人已向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)票據持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出彌償或保證，並在接獲要求時，向受託人提供令受託人合理滿意的彌償或保證；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內，沒有遵從該項要求；及

(V)在該60天期限內，必要的票據持有人並無向受託人發出與該項要求不一致的指示。

(B)票據持有人不得使用本契約損害另一名票據持有人的權利，或取得較另一名票據持有人的優先權或優先權。

第6.07節。票據持有人收取款項的權利。

儘管本契約另有規定，未經票據持有人同意，票據持有人於票據所述的各個到期日或之後(包括與強制性購回要約、強制性預付款項或母公司控制權變更要約有關)收取票據本金、利息、額外金額(如有)及溢價(如有)的權利，或在該等日期或之後就強制執行任何該等付款而提起訴訟的權利，不得減損或受影響。

第6.08節。託管人代收訴訟。

如果本條款第6.02(A)(I)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人有權以自己的名義和作為明示信託的受託人，追討針對發行人的判決，包括尚未支付的全部未付利息、本金和溢價(如果有的話)、票據和逾期本金的利息，以及在合法範圍內的利息，以及足以支付催收費用和支出的額外金額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

第6.09節。權利的恢復和補救。

如受託人或任何持有人已提起任何法律程序以強制執行本契約下的任何權利或補救，而該法律程序已因任何理由而終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在該等情況下，在符合該等法律程序中的任何裁定的情況下，發行人、受託人及持有人須分別及分別恢復其在本契約下的先前地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該法律程序一樣。

第6.10節。權利和補救措施累積。

除第2.09節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並超越根據本協議或現在或今後存在的、按法律或衡平法或其他方式存在的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第6.11節。延遲或遺漏並不代表放棄。

受託人或任何票據持有人延遲或遺漏行使因任何失責事件而產生的任何權利或補救，並不損害任何該等權利或補救，亦不構成對任何該等失責事件或對其默許的放棄。本條第六條或法律給予受託人或持有人的每項權利及補救，均可由受託人或持有人(視屬何情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由持有人行使。

第6.12節。受託人可提交申索債權證明表。

受託人獲授權提交所需或適宜的申索證明表及其他文據或文件，以使受託人(包括就受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索)、抵押品代理人(包括就抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、開支及墊款而提出的任何申索)及票據持有人在任何有關發票人(或任何其他義務或對票據的任何其他義務，包括擔保人)的司法程序中，其債權人或其財產，並有權及獲賦權以成員身分參與就該事宜而委任的任何正式債權人委員會，以及收取、收取及分發就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，而在任何該等司法程序中的任何保管人現獲每名持有人授權向受託人作出該等付款，如受託人同意直接向持有人作出該等付款，則須付予受託人的任何款項均須付予受託人，以支付受託人、抵押品代理人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款，以及本合同第7.07節規定受託人或抵押品代理人應支付的任何其他款項。在任何此類訴訟中，受託人、抵押品代理人、其代理人和律師的任何此類賠償、支出、支出和墊款以及根據本合同第7.07條應由受託人從財產中支付的任何其他款項因任何原因而被拒絕支付時，這些款項的支付應通過對持有人有權在該訴訟中獲得的任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他財產的留置權來擔保，無論是在清算中，還是在任何重組或安排或其他情況下。本協議所載內容不得視為授權受託人代表任何持有人授權、同意、接受或採納任何影響債券持有人或持有人權利的重組、安排、調整或債務重整計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第6.13節。承擔訟費。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何訴訟而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠的情況下，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費。本第6.13條不適用於受託人提起的訴訟，不適用於票據持有人根據本條款第6.07條提起的訴訟，也不適用於當時未償還票據本金超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第七條

受託人和擔保人

第7.01節。受託人的職責

(A)如失責事件已經發生並仍在繼續(受託人所知)，受託人須行使本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使失責事件時使用謹慎的人在處理其本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度及技巧。

（b）除非違約事件持續期間：

(I)受託人的職責應完全由本契約的明文規定確定，受託人只需履行本契約和其他契約中明確列出的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；及

(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。然而，如本條例任何條文明確規定須向受託人提交任何該等證書或意見，則受託人須審查該等證書及意見，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。

(C)受託人不得因其本身的疏忽行為、本身的疏忽不作為或其故意的不當行為而被免除法律責任，但下列情況除外：

(I)本第7.01(C)節不限制第7.01(B)節的效力；

(Ii)除非有司法管轄權的法院證明受託人在確定有關事實方面疏忽，否則受託人無須對真誠地作出的任何判決錯誤負上法律責任；及

(Iii)受託人不對其根據本合同第6.06節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(D)不論本契約是否明文規定，本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條第7條的條文規限。

(E)在任何債券持有人的要求或指示下，受託人並無義務行使其在本契約下的任何權利或權力，但如持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。

(F)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。除非法律要求，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

第7.02節。受託人和抵押品代理人的權利。

(A)受託人和抵押品代理人可最終依賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件，以及具有司法管轄權的法院的任何命令或判令。受託人和抵押品代理人不需要調查文件中所述的任何事實或事項，但受託人和抵押品代理人可酌情對該等事實或事項進行他們認為合適的進一步查詢或調查，如果受託人或抵押品代理人決定進行進一步查詢或調查，則有權親自或由代理人或代理人檢查發行人的賬簿、記錄和房產，費用由Azul承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任或額外責任。

(B)受託人或抵押品代理人在行事或不行事前，可要求持有高級船員證書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人和抵押品代理人均不對其依據受託人的證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。受託人和抵押品代理人可以就其選擇與大律師進行磋商，而大律師的意見或大律師的任何意見或兩者兼而有之，應是對受託人和抵押品代理人真誠並依賴於其根據本協議採取、遭受或不採取的任何行動的充分和完全的授權和保護。

(C)受託人和抵押品代理人可以通過其代理人和代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。

(D)受託人和抵押品代理人不對他們真誠地採取或不採取他們認為是授權的或在本契約賦予它的權利或權力範圍內採取的任何行動負責。

(E)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名負責人員簽署即已足夠。

(F)如果受託人或抵押品代理人有合理理由相信，受託人或抵押品代理人在履行其在本契約項下的任何職責，或在行使其任何權利或權力時，未能就該等風險或責任獲得令其滿意的償還，則受託人或抵押品代理人不得要求受託人或抵押品代理人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務或其他責任。

(G)受託人或抵押品代理人均不應被視為已收到任何違約或違約事件的通知，除非(I)受託人或抵押品代理人(視何者適用而定)的責任人員已分別向受託人或抵押品代理人的公司信託辦事處收到關於違約或違約事件的書面通知，且該通知提及票據及本契約；或(Ii)受託人實際知悉本條例第6.02(A)(I)條所述的違約或違約事件。受託人或抵押品代理人均不負責任瞭解除本契約及其所屬的其他抵押品文件外的任何其他協議、文書或文件的條款和條件。

(H)在任何情況下，受託人或抵押品代理人均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人或抵押品代理人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(I)給予受託人及抵押品代理人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，已擴展至受託人及抵押品代理人根據本條例及根據抵押品文件以每一身分行事，並可由受託人及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人執行。

（j）受託人和抵押代理人可要求發行人和任何擔保人交付高級官員證書（受託人和抵押代理人可以最終依賴）列出個人姓名和/或負責官員的頭銜（附有簽名樣本）有權根據本契約採取具體行動，該官員證書可由先前交付且未被取代的任何證書中指定授權的任何人簽署。

（k）受託人和抵押代理人無需就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何保證金或擔保。

（l）受託人和抵押代理人採取或不採取本文列舉的任何行動的許可權不應解釋為義務。

(M)受託人或抵押品代理人均無義務對(I)發行人或任何其他人士履行或遵守本契約或任何相關文件所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Ii)本契約、任何相關文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性的發生，或(Iii)聲稱由本契約或任何相關文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，或(Iv)任何共享抵押品的價值或充分性進行任何調查。

(N)受託人或抵押品代理人均不對以下事項負有任何責任或責任：(I)本契約或任何其他協議或文書的任何記錄、存檔或存放，監察或存檔任何證明擔保權益的融資報表或延續陳述，維持任何該等記錄、存檔或存放或任何該等記錄、存檔或再存檔或再存放，或以其他方式監察共有抵押品或與其有關的任何抵押權益的完善性、持續完美性或充分性或有效性，(Ii)取得或維持任何保險，或(Iii)支付或解除任何税款、評税、或其他政府押記或任何種類的留置權或產權負擔，對共享抵押品的任何部分所欠、評估或徵收。

(O)受託人或抵押品代理人均無義務行使本契約或任何抵押品文件賦予受託人的任何權利或權力，或應任何持有人依據本契約或任何相關文件的規定提出的要求、命令或指示，提起、進行或抗辯本契約或任何抵押品文件下或與本契約有關的任何訴訟，除非該等持有人已自行決定向受託人提供令受託人滿意的保證、彌償或預付款項，以應付受託人因遵從該等要求、命令或指示而可能招致的損失、費用、開支(包括律師費和開支)及法律責任。

(P)每名持有人接納本協議項下的票據，表示其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴受託人或任何其他人士的情況下，獨立地就該等票據作出本身的投資決定。各持有人亦表示，其將在不依賴受託人或任何其他人士的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據本契約及就債券採取或不採取行動。除非受託人明確要求向持有人提供通知、報告和其他文件，否則受託人沒有任何義務或責任向任何持有人提供有關發行人、服務機構或任何相關文件的任何其他各方的任何其他信息，而這些信息可能被受託人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代表或實際代理人所管有。

(Q)如果受託人要求發行人或持有人就與本契約有關的任何行動或不作為作出指示，則受託人有權(在不招致任何法律責任的情況下)不採取該行動並繼續不採取行動，除非及直至受託人已收到發行人或持有人(視何者適用而定)就該要求作出的書面指示。

(R)在任何情況下，受託人或抵押品代理人對因受託人或抵押品代理人無法控制的情況，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、交收系統或中央支付系統的故障、終止或暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、內亂或軍事動亂或敵對行動、核災難或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、暴亂、勞工騷亂，以致未能或延遲履行本契約或任何有關文件，概不負責。流行病、流行病、罷工或任何原因的停工、禁運、政府行動，包括延遲、限制或禁止提供本契約所述服務或任何相關文件的任何法律、法令、條例或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣、市或外國)，或通訊或計算機設施不可用，設備故障或通訊或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通訊設施不可用，或受託人或抵押品代理人無法控制的任何其他原因，無論是否屬於上述類別或種類；有一項諒解是，受託人和抵押品代理人應作出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

(S)受託人和抵押品代理人不對未能履行其在本契約或任何抵押品文件(視情況而定)項下各自的義務承擔責任，只要該等義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他資料，而該等指示和/或其他資料在所要求的時間內仍未收到或未收到。

(T)受託人和抵押品代理人有充分理由拒絕或拒絕根據本契約、任何抵押品文件或任何其他相關文件採取任何行動，前提是：(A)受託人或抵押品代理人(視情況而定)合理地認為，該等行動將真誠地(可能基於律師的意見或意見)，違反適用法律、本契約、任何抵押品文件或任何其他相關文件，或(B)本契約、任何抵押品文件或任何其他相關文件中沒有規定。

(U)在任何情況下，任何抵押品代理人可採取任何行動，或根據本條例或根據有關抵押品文件須採取任何行動，包括作出任何決定、行使酌情決定權或判決、給予同意、行使權利、權力或補救、釋放或出售共有抵押品或以其他方式根據有關抵押品文件行事，該抵押品代理人可向受託人尋求指示(受託人只可在接獲所需的未償還票據本金總額持有人的書面指示後才作出指示)(或如債權人間協議有規定，則為控制債權人)。對於其按照受託人的指示(僅根據持有所需未償還票據本金總額的持有人的書面指示)(或在債權人間協議中規定的情況下，控制債權人)真誠地採取或沒有采取的任何行動，抵押品代理人不承擔任何責任。如果任何抵押品代理人就任何訴訟請求受託人或控制債權人的指示，則該抵押品代理人有權不採取此類行動，除非該抵押品代理人已收到受託人或控制債權人的指示，並且該抵押品代理人不會因不這樣做而對任何人承擔責任。

(V)任何抵押品代理人均不對其善意地相信已獲授權或在其權利或權力範圍內採取或沒有采取的任何行動負責；但該抵押品代理人的行為不構成有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為或嚴重疏忽。

(W)每一抵押品代理人可隨時給予其辭職90天的通知，並被解除其在本契約和其所屬的其他擔保債務文件項下的義務。母保證人接到該抵押品代理人的辭職通知後，應當在三十日內提出繼任人，並通知其代表。除非代表控制債權人的代表反對該提議的繼承人，否則該繼承人應成為本合同項下適用的抵押品代理人。如果母擔保人在30天內沒有提出繼任者，或者如果違約事件正在發生，或者如果控股債權人在通知後十(10)天內對提議的繼任者提出反對，控股債權人應指定一名繼任者，該繼任者將成為本合同項下的巴西抵押品代理。在辭職通知發出後九十(90)天內，如果沒有指定繼承人，抵押品代理人應以無償受託管理人的身份持有共享抵押品，直至指定一名繼任者抵押品代理人為止，否則應立即完全解除本契約及其所屬其他擔保債務文件項下抵押品代理人的任何和所有責任。辭職抵押品代理人應簽署並交付母擔保人要求的所有文件，以指定一名繼任抵押品代理人，並將共享抵押品轉讓給該繼承人。

第7.03節。受託人的權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或發行人的任何關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。抵押品代理人和任何代理人均可享有相同的權利。

第7.04節。受託人的卸責聲明。

受託人不對本債券或票據的有效性或充分性負責，也不對本債券或票據的有效性或充分性作出任何陳述，對發票人使用票據收益或支付給發票人的任何款項或根據本契約任何條款向發票人支付的任何款項的使用不負責，不對受託人以外的任何付款代理人收到的任何款項的使用或運用負責，也不對本契約中與票據銷售有關或根據本契約的認證證書以外的任何票據或任何其他文件中的任何陳述或陳述負責。

第7.05節。關於違約的通知。

如果違約發生且仍在持續，並且受託人知道，受託人應在違約發生後90天內向票據持有人發送違約通知。除非與支付任何票據的利息、額外金額（如有）、本金和溢價（如有）有關的違約情況，否則只要其負責官員委員會真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人就可以扣留任何持續違約通知持有人。受託人不應被視為知道任何違約，除非（i）受託人的負責官員已在受託人的企業信託辦公室收到有關違約或違約事件的書面通知，並且該通知提及票據和本契約;或（ii）受託人實際瞭解本合同第6.02（a）（i）條下的違約或違約事件。

第7.06節。[保留。]

第7.07節。賠償和賠償。

(A)發行人應不時向受託人和抵押品代理人支付雙方不時以書面約定的接受本契約及本契約項下服務的補償。明示信託受託人的賠償，不受明示信託受託人賠償法律的限制。發行人應應受託人和抵押品代理人的要求，迅速償還其在補償其服務之外所發生或作出的一切合理的支出、墊款和費用。此類費用應包括受託人和抵押品代理人的代理人和律師的合理補償、支出和費用。

(B)發起人和擔保人應共同和分別賠償受託人和抵押品代理人、他們的高級職員、董事、僱員和代理人，並使受託人和抵押品代理人不受任何和所有損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)的損害，這些損失、損害、索賠、責任或費用(包括律師費)因接受或管理本信託以及履行其在本合同項下的職責(包括對發起人和擔保人(包括本第7.07節)強制執行本契約的費用和開支)或針對任何持有人、發起人或任何擔保人聲稱的任何索賠或與接受、擔保或與接受、擔保有關的責任而進行辯護的費用和開支。行使或履行本協議項下的任何權力或職責)。受託人或抵押品代理人(視情況而定)應迅速將其可能要求賠償的任何索賠通知發行人。受託人或抵押品代理人(視情況而定)未如此通知發行人，並不解除發行人在本合同項下的義務。發行人應為債權辯護，受託人和抵押品代理人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。發行人無需賠償受託人或抵押品代理人通過受託人或抵押品代理人的故意不當行為或重大疏忽(由有管轄權的法院最終裁定)而招致的任何費用或任何損失、責任或開支。

(C)發行人和擔保人根據本條款第7.07條承擔的義務在本契約得到清償和解除或受託人或抵押品代理人提前辭職或解職後繼續有效。

(D)為了保證發行人和擔保人在第7.07節中的付款義務，受託人和抵押品代理人對受託人持有或收取的所有金錢或財產擁有留置權，但以信託方式持有的款項或財產除外，用於支付本金、利息和特定票據的額外金額(如果有)。該留置權應在本契約清償和解除，或受託人和抵押品代理人提前辭職或撤職後繼續有效。

(E)當受託人或抵押品代理人在第6.02(A)(V)條或第6.02(A)(Vi)條規定的違約事件發生後產生費用或提供服務時，根據任何破產法，這些費用和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成行政費用。

第7.08節。受託人的更換。

(A)受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任受託人按照第7.08節的規定接受任命後才生效。受託人可隨時以書面方式辭職，並通過通知發行人而被解除在此設立的信託。持有當時未償還票據本金過半數的持有人，可以書面通知受託人及發行人，將受託人免職。在下列情況下，發行人可將受託人免職：

(I)受託人未能遵守本條例第7.10節的規定；

(2)受託人被判定為破產人或無力償債者，或根據任何破產法對受託人發出救濟令；

(Iii)由保管人或公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職或被免職，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應立即任命一名繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，當時未償還票據本金過半數的持有人可以指定一名繼任受託人，代替發行人任命的繼任受託人。

(C)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免任後60天內沒有就任，則卸任受託人(費用由發行人承擔)、發行人或持有當時未償還票據本金最少10.0%的持有人，可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(D)如果受託人在任何已擔任持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，未能遵守本條例第7.10節，該持有人可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(E)繼任受託人須向卸任受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件。因此，卸任受託人的辭職或免職將生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人；前提是，本合同項下欠受託人的所有款項均已支付，並符合本合同第7.07條規定的留置權。儘管根據第7.08節的規定更換了受託人，但為了即將退休的受託人的利益，發行人應繼續履行第7.07節規定的義務。

第7.09節。合併等的繼任受託人

如果受託人合併、合併或轉換為或將其全部或絕大部分公司信託業務轉讓給另一實體，則無需採取任何進一步行動的繼任實體應為繼任受託人。

第7.10節資格；取消資格。

本協議下的受託人始終應是一家根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織和開展業務的公司，根據該法律被授權行使公司受託人權力，接受聯邦或州當局的監督或審查，並且總資本和盈餘至少為50，000美元，000，如其最近發佈的年度狀況報告中所述。

第八條

法律上的失敗和契約上的失敗

第8.01節。實施法律違約或契約違約的選擇。

在符合本第8條下文規定的條件後，發行人可隨時選擇將本合同第8.02條或第8.03條適用於所有未償票據。

第8.02節。法律失職和解僱。

(A)當出票人根據本條款第8.01條行使適用於本條款第8.02條的選擇權時，在滿足本條款第8.04條所述條件的前提下，出票人和擔保人應被視為在滿足下列條件之日(“法律上的失敗”)解除了對所有未償還票據和票據擔保的義務。為此目的，法律上的無效意味着發行人應被視為已償付和清償未償票據所代表的全部債務，此後僅就本合同第8.05節以及第8.02(A)節和第8.02(B)節所指的本契約其他章節而言，應被視為“未償債務”，並已履行該等票據和本契約項下的所有其他義務，包括擔保人的義務(受託人應發票人的要求並支付費用，應簽署發票人承認該票據的合理要求的票據)，除非下列規定繼續有效，直至根據本協議以其他方式終止或解除為止：

(I)票據持有人就票據的利息、額外款額(如有的話)、本金及溢價(如有的話)收取付款的權利，而該等付款完全是從本協議第8.04節所述依據本契約設立的信託中支付的；

(2)出票人關於發行臨時紙幣、登記該等紙幣、殘缺、銷燬、遺失或被盜紙幣，以及維持一個辦事處或機構以支付款項及以信託方式支付保證金的義務；

(Iii)受託人的權利、權力、信託、責任及豁免權，以及發行人與此有關的義務；及

(四)本條第八條。

(B)在遵守本第8條的前提下，發行人可根據第8.02節行使其選擇權，儘管先前已根據本章程第8.03節行使其選擇權。

第8.03節。聖約的失敗。

在發行人根據本合同第8.01節行使適用於本第8.03節的選擇權時，在滿足本合同第8.04節規定的條件的前提下，發行人和擔保人應解除其在第4.02節至第4.24節、第4.29節至第4.33節、第4.37節、第4.38節、第5.01節(第5.01(A)(I)和(Ii)節和第5.01(C)節除外)、第13.10節、第4.33節、第4.37節、第4.38節、第5.01節(第5.01(A)(I)和(Ii)節和第5.01(C)節)、第13.10節、第13.11節和第13.12節關於在符合本章程第8.04節規定的條件之日及之後的未償還票據(“公約失效”)，此後，就持有人與該等契約相關的任何指示、放棄、同意或聲明或行為(及其任何後果)而言，該票據應被視為非“未償還票據”，但就本協議項下的所有其他目的而言，應繼續被視為“未償還票據”(應理解，就會計目的而言，該等票據不得被視為未償還票據)。就此而言，公約失效指，就未清償票據而言，發行人可因本契約其他地方提及任何該等契約或本契約中提及任何其他條文或任何其他文件而直接或間接不遵守任何該等契約所載任何條款、條件或限制，且該等遺漏不會構成本章程第6.02條下的違約或違約事件，但除上文所述外，本契約的其餘部分及該等票據不受影響。此外，在發行人根據本條款第8.01節行使適用於本條款第8.03節的選擇權時，只要滿足本條款第8.04節中規定的條件，本條款第6.02(A)(Ii)節(僅針對上文列出的失效公約)、第6.02(A)(Iii)節(僅針對上文列出的失效公約)或第6.02(A)(Iv)節(僅針對上文列出的失效公約)不構成違約事件。

第8.04節。法律或公約失效的條件。

以下是第8.02節或第8.03節適用於未償還票據的條件：

(A)發行人必須為票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地向受託人繳存美元現金、不可贖回的政府證券或兩者的組合，其款額須為國家認可獨立註冊會計師事務所的意見，足以在述明的支付日期或適用的贖回日期(視屬何情況而定)支付未償還票據的本金、溢價(如有的話)、利息及額外款額(如有的話)；

(B)在法律無效的情況下，發行人應已向受託人提交一份受託人合理接受的大律師意見，確認：

(I)發行人已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或

(Ii)自本契約生效之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，

在任何一種情況下，律師的意見應確認，票據的實益所有人不應因該法律失敗而確認美國聯邦所得税的收益、收益或損失，並應按與未發生該法律失敗時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

(C)在《公約》失效的情況下，發行人應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認票據的實益所有人不得因該《公約》失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並應按該《公約》失效時應繳納的美國聯邦所得税的相同數額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；

(D)上述法律上的無效或契諾上的無效，不應導致違反或違反或構成髮卡人為當事一方或受其約束的任何重大協議或文書(本契約除外)下的失責；

（e）發行人應向受託人提交一份官員證明，發行人存入存款的目的並非優先考慮票據持有人而不是發行人的任何其他債權人，或意圖擊敗、阻礙、拖延或欺騙發行人或其他人的任何其他債權人;

(F)發行人須已向受託人遞交一份高級人員證明書及一份大律師意見，各述明為法律上的無效或《公約》(視屬何情況而定)無效所規定或與之有關的所有先決條件已獲遵從；及

(G)以下任何違約事件均不會發生或繼續發生：(X)在存款日期(因借入適用於該存款的資金而導致的違約事件除外)；或(Y)就第6.02(A)(V)條或第6.02(A)(Vi)條規定的違約事件而言，在存款日期後第91天結束的期間內的任何時間。

第8.05節。以信託形式保管的存款和政府證券；其他雜項規定。

(A)除第8.06節另有規定外，依據第8.04節就未償還票據存放於受託人(或就本第8.05節而言，統稱為“受託人”的其他合資格受託人)的所有款項及政府證券(包括其所得收益)，須以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的規定，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括髮行人或以付款代理人的身份行事的擔保人)，支付予該等票據持有人所有到期及即將到期的利息，票據上的本金和保費(如有)的額外金額，但除非法律規定，否則這些資金不必與其他基金分開。

(B)發行人須就根據本章程第8.04節存放的現金或政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等現金或政府證券而收取的本金、利息及額外款額(如有)，向受託人支付及彌償，但根據法律須由未償還票據持有人承擔的任何該等税項、費用或其他收費除外。

(C)儘管本條第8條有任何相反規定，受託人應應發行人的要求，不時向發行人交付或支付本章程第8.04節規定由其持有的任何款項或政府證券，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明(可能是根據本章程第8.04節提出的意見)中認為，該款項或政府證券的金額超過為產生同等法律效力或公約效力而需要存放的數額。

第8.06節。向發行者償還款項。

除適用的遺棄物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付利息、任何票據的額外款額(如有的話)、本金及溢價(如有的話)，以及在該利息到期後兩年內無人認領的款項，須應發票人的要求支付予發票人，或(如當時由發行人持有)獲解除信託；而該票據的持有人其後只可向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止。

第8.07節。復職。

如果受託人或付款代理人因任何法院或政府當局的命令或判決禁止、限制或以其他方式禁止任何美元或政府證券的運用而不能根據第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)運用任何美元或政府證券，則應恢復並恢復發行人在票據文件下的義務，如同沒有根據第8.02節或第8.03節發生存款一樣，直至受託人或付款代理人獲準按照第8.02節或第8.03節(視屬何情況而定)運用所有該等款項為止；但如發票人在其義務恢復後就任何票據支付利息、額外款額(如有的話)、本金及溢價(如有的話)，則發票人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項中收取該等款項的權利。

第8.08節。信託資金的運用

除第8.06節的條文另有規定外，所有根據本條第8條存入受託人的款項須以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括以付款代理人的身份行事的發行人)，向有權享有該等款項的人士支付票據的利息、本金及溢價(如有的話)，而該等款項已存放於受託人處或由受託人收取；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。如此以信託形式持有的資金受受託人根據第7.07條規定的權利的約束。

第九條

修訂、補充及豁免

第9.01節。未經票據持有人同意。

(A)即使第9.02節有任何相反規定，發行人、任何擔保人(關於票據擔保或本契約)以及受託人和抵押品代理人，在受票據文件中的任何限制的規限下，可無需任何持有人同意而修改或補充本契約或票據、任何其他票據文件或債權人間協議(為免生疑問，包括任何票據文件或債權人間協議的任何證物、附表或其他附件)，發行人可指示受託人，而受託人應(在收到第9.06節所要求的文件後，在不違反下文第9.01(B)節的前提下，對本契約、任何其他票據文件或債權人間協議(視情況而定)進行修訂，以：

(1)按照票據文件的條款發行獲準的優先擔保債務；或修訂或補充債權人間協議；但未經受託人事先書面同意，該協議不得修改、修改或以其他方式直接和不利地影響受託人在票據文件下的權利或義務；

(Ii)依據本契約所準許的資產的合併、合併或轉讓、移轉或租賃而將另一人繼承給母擔保人的證據；

(Iii)交出賦予任何債務人的任何權利或權力；

(Iv)在任何票據文件的契諾中，加入進一步保障票據持有人的契諾、限制、條件或條文，並在某些限制的規限下，為票據加入任何其他失責事件；

(V)藉有關債務人與受託人或有關抵押品代理人(視何者適用而定)訂立的書面協議，修訂交易文件(為免生疑問，包括任何抵押品文件的任何證物、附表或其他附件)，但開曼衡平股按揭除外，以(X)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處，(Y)實施技術性或非實質性的行政變更；及(Z)糾正或糾正任何不正確的相互參照或類似的不準確之處，如果持有人已收到關於該項變更的至少五(5)個工作日的事先書面通知，且受託人在通知持有人之日起五(5)個工作日內未收到必要的票據持有人的書面通知，説明必要的票據持有人反對該項修改，則該等修改應被視為已獲持有人批准；

(Vi)將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或任何抵押品代理人，或與受託人或任何抵押品代理人一起轉讓或質押任何財產，或就交易文件所引起的事宜或問題訂立不會對任何持有人的利益造成不利影響的其他條文；

(Vii)修改或修訂附註文件，以允許根據當時有效的《信託公司法》對本公契或任何補充公契進行資格認定；

(Viii)在必要的範圍內增補或更改本契約的任何條文，以準許或利便以不記名或無證書形式發行票據，但任何該等行動不得在任何重要方面對票據持有人的利益造成不利影響；

(Ix)修訂本契約(包括票據擔保的條款)、抵押品文件及任何其他票據文件(A)以授予、完善、保護、擴大或加強任何財產上的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用的法律規定；(B)根據當地法律或大律師的意見，使任何財產上的擔保權益生效或保護擔保當事人的利益，或使其中的擔保權益符合適用法律的要求，或(C)使該等票據擔保符合適用的法律規定，抵押品或擔保文件或其他文件應與本契約、其他票據文件或抵押品文件(視情況而定)保持一致；

(X)為債券提供額外擔保；

(Xi)根據票據文件的條款解除共有抵押品中以受託人、任何抵押品代理人或任何擔保當事人為受益人的留置權的證據；

(Xii)提供證據，並就接受委任一名獨立或繼任受託人或抵押品代理人作出規定，並按需要增補或更改債券文件的任何條文，以規定或利便多於一名受託人或抵押品代理人管理票據文件；或

(Xiii)使任何交易文件或票據擔保的文本符合要約備忘錄中“票據説明”、“若干重大交易協議的説明”或“抵押品説明”一節的任何條文，惟要約備忘錄內的任何該等條文旨在逐字逐句背誦有關交易文件或票據擔保的條文，一如送交受託人的高級人員證明書所載。

(B)應髮卡人的要求，在受託人收到本合同第9.06節所述的文件後，受託人應與髮卡人和擔保人一起簽署本契約條款授權或允許的任何修訂或補充契約，並制定其中可能包含的任何進一步的適當協議和規定，但受託人沒有義務訂立影響其自身在本契約或其他條款下的權利、義務或豁免權的修訂或補充契約。儘管如上所述，在(I)擔保人和受託人簽署並交付本契約的補充契約，以及(Ii)交付符合本契約第9.06節、第12.04節和第12.05節規定的高級官員證書時，在本契約項下增加擔保人時，不需要律師的意見。

第9.02節。經票據持有人同意。

(A)除第9.02節另有規定外，發行人和受託人經作為單一類別投票的必要票據持有人同意(包括但不限於就收購要約或交換要約或購買票據而取得的同意)，可修訂或補充本契約及任何其他票據文件。第2.10節和第2.11節應確定哪些票據就本第9.02節而言被視為“未清償票據”。

(B)應發行人的要求，並在受託人就上述持有人的同意向受託人提交令受託人滿意的證據，以及受託人和抵押品代理人(如果適用)收到本協議第9.06節所述的文件後，受託人應與發行人和擔保人共同籤立該等經修訂或補充的契約或對該抵押品文件的修訂或補充，除非該等經修訂或補充的契約或對任何抵押品文件的修訂或補充影響受託人在本契約、任何抵押品文件或其他情況下本身的權利、責任或豁免，在此情況下，受託人可酌情決定，但並無義務訂立該等經修訂或補充的契據，或對任何抵押品文件作出修訂或補充。

(C)本第9.02節規定的票據持有人無需同意批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定格式。只要該同意書批准擬議修正案或補編的實質內容，即已足夠。任何持有人對本契約下的任何修訂、補充或豁免所給予的同意，與該持有人的債券投標有關，並不會因該投標而失效。

(D)在第9.02條下的修訂、補充或豁免生效後，出票人應向受其影響的票據持有人發送一份簡要説明該修訂、補充或豁免的通知。未向所有持有人發出該通知或通知中的任何缺陷不會損害或影響任何該等修訂、補充或豁免的有效性。此外，通過接受票據，票據的每一持有人被視為已同意債權人間協議的條款、抵押品文件，並已授權及指示受託人及抵押品代理各自籤立、交付及履行其為其中一方的每一份債權人間協議及抵押品文件，對持有人具有約束力。

(E)除第9.01節規定外，本契約或任何抵押品文件(賬户控制協議除外)的任何修改、修訂或豁免，以及任何義務人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由必要的票據持有人簽署(或由受託人在必要的票據持有人書面同意下籤署)；對於任何抵押品文件，在符合其中所載限制的情況下，除非事先獲得以下各方的書面同意，否則不得進行此類修改、修訂或補充：

(I)每名債券持有人因此而受到直接和不利影響，(A)降低債券的本金、溢價(如有)利息或額外金額(如有)，或(B)延長所述到期日或利息支付期；(C)修改持有人根據債權人間協議表決其債務的能力；(D)更改有關贖回或規定購回債券的條文(與母公司更改控制權要約有關的條文除外)，。(E)免除債券本金或溢價(如有的話)的違約或違約事件，或免除債券的利息或額外款額(如有的話)的違約或違約。(F)更改本契約中有關豁免過往違約的條文，或更改債券持有人收取本金或溢價付款(如有的話)、利息或額外款額(如有的話)的任何條文，關於票據，或(G)以不利影響票據持有人權利的方式改變票據或任何票據擔保的排名；

(Ii)所有持有人，(A)修訂或修改本契約的任何條文，該條文規定須經持有人一致同意或批准，以降低持有人根據該條文所規定的票據本金的百分率；或(B)解除根據任何票據文件授予抵押品代理人或受託人的留置權(任何票據文件所準許的除外)；

(3)除第8條所述外，所有持有人解除票據擔保；

(IV)持有不少於債券未償還本金66.67%的持有人，(A)解除任何共享抵押品(本契約或抵押品文件所允許的除外)，(B)修訂、修改或放棄第4.22節的任何規定，或(C)縮短或從屬於任何知識產權許可下的期限或減少費用或違約金(指定違約事件後的債權人間協議允許的除外)；

(V)所需的票據持有人，使該持有人的票據以並非票據所述明者的貨幣或證券支付；

(Vi)所需的票據持有人，損害該持有人就強制執行有關票據的任何付款而提起訴訟的權利；

(Vii)所有持有人，降低“必備債券持有人”的定義中就債券所指明的百分比；及

(Viii)所有持有人，修改前述第9.02(E)(I)至(Vii)條中的任何一項。

第9.03節。[已保留].

第9.04節。協議的撤銷及效力。

(A)在修訂、補充或豁免生效前，任何票據持有人對該修訂、補充或豁免的同意，即為該票據持有人及其後每名證明與同意持有人的票據相同債項的票據持有人或該部分票據持有人的持續同意，即使並無在任何票據上註明同意。然而，如果受託人在放棄、補充或修訂生效日期之前收到書面撤銷通知，任何該等票據持有人或隨後的票據持有人均可撤銷對其票據的同意。修訂、補充或豁免根據其條款生效，此後對每個持有人具有約束力。

(B)出票人可以，但沒有義務，為確定有權同意任何修訂、補充或豁免的持有人而定出一個記錄日期。如果記錄日期是固定的，則儘管有前款規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權同意該等修訂、補充或豁免，或撤銷先前給予的任何同意，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有人。除非獲得必要數量的持有人同意，否則此種同意在記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節。註解或交換筆記。

(A)受託人可在任何其後經認證的紙幣上，就修訂、補充或寬免作出適當的批註。作為交換，發行人可發行所有票據，受託人在收到認證命令後，應對反映修訂、補充或豁免的新票據進行認證。

(B)沒有作出適當的註明或發出新的紙幣，並不影響該等修訂、補充或寬免的效力和作用。

第9.06節。受託人須簽署修訂等

受託人應簽署依據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果修訂或補充不會對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。在簽署任何修訂、補充或豁免時，受託人應有權獲得並(在符合本條款第7.01節的規定的情況下)完全受保護，除第12.04節所要求的文件外，受託人還應獲得高級人員證書和律師的意見，聲明簽署該修訂或補充契約是本契約授權或允許的，以及律師的意見，説明該修訂、補充或豁免是發行人及其任何擔保方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，並遵守本契約的規定。儘管如上所述，在滿足本合同第9.01節最後一句中提出的要求後，受託人不需要律師的意見就可以簽署任何修正案或補充條款，在本契約下增加一名新的擔保人。

第十條

擔保

第10.01條。保證。

(A)除本條第10條另有規定外，每位擔保人特此聯名及各別不可撤銷及無條件地擔保(“票據擔保”)予每名經受託人認證及交付的票據持有人及受託人、抵押品代理人及其各自的繼承人及受讓人，而不論本契約、票據或發票人根據本章程或根據本章程所承擔的義務的有效性及可執行性，以及在任何破產呈請提交或任何無力償債開始後的指定到期日後所產生的未付本金及利息(包括額外款額，如有的話)的到期及按時支付與發行人有關的重組或類似程序，不論申請後或呈請後的權益申索是否在該程序中被允許)每張票據，不論是在規定的到期日、在贖回時、在要求預付時、在加速時、在持有人選擇回購時或在其他情況下，根據本契約及本契約的條款，以及發行人根據本契約或本契約的條款對持有人、受託人或抵押品代理人所負的所有其他義務，均應按照本契約及本契約的條款迅速全額支付或履行。保證人在任何保證金額或任何保證履行義務到期時，無論出於何種原因，均有連帶義務立即支付該款項。每個擔保人都同意這是付款的保證，而不是託收的保證。擔保人對任何債務人所欠的任何債務，在償付權上從屬於票據擔保。

(B)擔保人特此同意，他們在本協議項下的義務應是無條件的，不論票據或本契約或抵押品文件的有效性、規律性或可執行性，是否沒有任何強制執行的訴訟，票據持有人對本協議或其任何條款的任何放棄或同意或任何修訂，對發行人不利的任何判決的恢復，強制執行相同條款的任何訴訟或任何其他可能構成對擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的情況。各擔保人在此放棄勤勉、提示、付款要求、在出票人破產或破產時向法院提出索賠、要求先向出票人提起訴訟的任何權利、拒付、通知，以及除非根據第8條或第10條或通過完全履行票據和本契約所包含的義務，否則不得解除本票據擔保的所有要求和契約。

(C)如任何持有人、受託人或任何一名抵押品代理人被任何法院或以其他方式要求退還出票人、擔保人或任何保管人、受託人、清盤人或其他類似的就出票人或擔保人行事的官員，則向受託人、抵押品代理人或上述持有人支付的任何款項，在已解除的範圍內，應完全恢復有效。

(D)每名擔保人均同意，在全數償付本擔保書所擔保的所有債務之前，擔保人無權就本擔保書所擔保的任何義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，擔保人與持有人、受託人和抵押品代理人之間，另一方面，(X)為本票據擔保的目的，本票據擔保的債務可按本票據擔保條款第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本票據擔保的債務，及(Y)如本條款第6條規定的任何加速履行該等債務的聲明，則就本票據擔保而言，該等債務(不論是否到期及應付)應立即成為擔保人的到期及應付債務。擔保人有權向任何不付款的擔保人尋求出資，只要這種權利的行使不損害持票人在票據擔保下的權利。

(E)凡由發票人或任何擔保人提出或針對發票人或任何擔保人提出清盤或重組呈請，或發票人無力償債或為債權人的利益作出轉讓，或為發票人的全部或任何重要部分資產委任接管人或受託人，則每份紙幣擔保須維持十足效力及繼續有效，並須在法律所容許的最大範圍內繼續有效或恢復有效(視屬何情況而定)，如在任何時間依據適用法律撤銷或減少該等紙幣的付款及履約，或必須由票據或票據擔保上的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為“可撤銷的優惠”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都如同該等付款或履行尚未作出一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，在法律允許的最大程度上，票據應恢復並被視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

(F)擔保人在其各自的票據擔保下的付款義務將是相關擔保人的直接優先義務，與擔保人的所有其他非次級義務並列(法律實施所偏好的義務除外，包括勞工和税務索賠)。

(G)每位巴西擔保人無條件和不可撤銷地放棄《巴西民法典》(2002年1月10日第10 406號法律，經修訂)第333條(唯一一款)、第364、366、368、821、827、829(唯一一款)、第830、834、835、837、838和839條以及《巴西民事訴訟法》(2015年3月16日第13,105號法律)第130、131和794條規定的任何和所有福利。

第10.02條。保證人責任的限制。

每一擔保人以及每一持有人接受票據後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、《統一欺詐轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或適用於任何票據擔保的任何類似聯邦、州或外國法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務應限於以下最高金額：在實施該擔保人的最高金額和該擔保人根據該等法律相關的所有其他或有和固定負債後，以及在實施任何其他擔保人根據本條第10條就該其他擔保人的義務而收取的任何其他擔保人的出資或付款的權利後，導致該擔保人在其票據擔保下的義務不構成適用法律下的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或符合公司利益、財務援助和其他法律的規定。

第10.03條。執行和交付。

(A)為證明其在本合同第10.01節中規定的票據擔保，各擔保人在此同意，本契約應由其一名負責人代表擔保人籤立。

(B)各擔保人在此同意，即使在票據上沒有背書該票據擔保的任何批註，其在本章程第10.01節所載的票據擔保仍將保持完全效力和作用。

(C)如在本契約上籤署的負責人員在受託人認證本票時已不再擔任該職位，則本票擔保仍屬有效。

(D)受託人在本契約下認證後交付任何票據，即構成代表擔保人妥為交付本契約所載的票據擔保。

第10.04條。利益已獲承認。

每個擔保人都承認它將從本契約所設想的融資安排中獲得直接和間接的利益，並且它根據其票據擔保作出的擔保和豁免是出於對這些利益的考慮而作出的。

第10.05條。發行票據擔保。

在出票人根據本合同第八條行使其法定失效選擇權或契約失效選擇權時，或在出票人根據本契約條款履行和解除本契約項下的義務時，擔保人的本票擔保應自動無條件解除，且不需要該擔保人、出票人或受託人採取進一步行動解除該擔保人的本票擔保，前提是：(I)不會發生違約事件，且違約事件不會繼續或不會導致違約；(Ii)出票人須已向受託人遞交一份由負責人員發出的證明書，證明已符合受託人合理要求的有關解除本票擔保的條件，及。(Iii)受託人須籤立及交付發行人或擔保人可合理要求的文件，並準備作為解除該擔保人的本票擔保的證據，費用由發行人承擔。

第10.06條。另一個付款地點。

必要的票據持有人可(但沒有義務)全權酌情指示受託人要求任何巴西擔保人根據本契約到期的款項在巴西S保羅州S聖保羅市支付，在這種情況下(I)該巴西擔保人將向BRL付款賬户支付款項，(Ii)根據適用法律，就所有目的而言，巴西S聖保羅州S聖保羅市將被視為此類付款的地點，(3)這種付款的美元金額應使用巴西中央銀行在緊接適用付款日期前一個營業日在其匯率網站(https://www.bcb.gov.br/en##！/n/EXCHANGERATES)，菜單上的“報價和公告”、“某一日期所有貨幣的收盤報價”、“貨幣”、“美元”、“美元”代碼行第220行、“匯率/報價”一欄(或巴西中央銀行建立的任何後續屏幕)上公佈的美元賣出匯率兑換成巴西雷亞爾；但受託人應在相關付款日期之前向巴西擔保人和付款代理人提供至少五(5)個工作日的書面通知，並將付款金額和收款日期通知付款代理人。在不限制必要票據持有人指示受託人要求在巴西付款的上述權利的情況下，根據本協議收到的任何付款必須以美元支付，受託人應根據適用的正常銀行程序將如此支付的金額轉換為美元。

第十一條

滿足感和解脱

第11.01條。滿足感和解脱。

在下列情況下，本契約和抵押品文件將被解除，並對所有票據不再有效：

(A)其中一項

(I)所有到目前為止已認證和交付的紙幣，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的紙幣，以及其付款款項迄今已以信託形式存放的紙幣除外；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的票據已到期並須支付，到期時須於一年內到期應付或須於一年內被要求贖回，而發行人或任何擔保人已不可撤銷地以信託基金的形式向受託人繳存或安排繳存信託基金，純粹為該等票據、美元現金、政府證券或其組合的持有人的利益，而該等款額足以支付及清償該等票據的全部債項，而無須考慮任何利息再投資，以支付及清償該等迄今未交付受託人註銷的票據的本金、溢價、應計利息(如有)及附加款額(如有的話)，直至上述存款日期(如屬已到期及應付的票據)或至最終到期日或贖回日(視屬何情況而定)；

(B)發行人已支付或安排支付其根據本契約須支付的所有款項；及

(C)發行人已向受託人發出不可撤銷的指示，指示受託人在債券到期日或贖回日(視屬何情況而定)將存放款項用作支付債券。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級船員證書和一份大律師的意見，聲明已經滿足了清償和解除債務的所有先決條件。

儘管本契約已獲清償及清償，本契約第7.07節的規定仍將繼續有效，如已根據本第11.01節(A)第(I)款的規定將款項存入受託人，則第11.02節及第8.06節的規定將繼續有效。

第11.02節。信託資金的應用。

(A)在不牴觸本章程第8.06節的條文下，所有依據本章程第11.01節存入受託人的款項須以信託形式持有，並由受託人按照票據及本契約的條文，直接或透過受託人所決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)，向有權享有該等款項的人士支付該款項已存放於受託人的票據上的額外利息、本金及溢價(如有)；但除非法律規定，否則該等款項無須與其他基金分開。

(B)如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何金錢或政府證券運用的命令或判決，而不能按照第11.01節的規定運用任何金錢或政府證券，則發行人和任何擔保人在本契約和票據下的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第11.01節發生存款一樣；但如發行人因其義務的恢復而就任何票據支付利息、額外款額(如有的話)、本金及溢價(如有的話)，則發行人須取代該票據持有人從受託人或付款代理人所持有的款項或政府證券中收取該等款項的權利。

第十二條

其他

第12.01條。[已保留].

第12.02節。通知。

(A)任何通知或通信應以書面形式親自送達，或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下：

如向發行人及╱或任何擔保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，聖保羅，SP，06460-040，巴西

傳真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐爾·利納雷斯·菲利佩

電子郵件：raphael. voeazul.com.br

就IP Co和IP HoldCo而言，並附上副本：

轉交Walkers Fiduciary Limited辦公室

埃爾金大道190號

喬治城

大開曼羣島KY1-9008

開曼羣島

注意：導演

電子郵件：fiduciary@walkersglobal.com

如果對受託人或美國抵押代理人：

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

注意：企業信託和託管服務

如果給巴西抵押代理人：

TMF巴西行政管理公司Ativos Ltd.

羅德里格斯大街，馬科斯·彭特多，939

雅卡蘭達05422-001號樓10樓3室I座

巴西

電話：+55113411-0602

電子郵件：leone. tmf-group.com; lesli. tmf-group.com; Wagner. tmf-group.com; diogo. tmf-group.com; CTS. tmf-group.com

注意：Leone Azevedo；Lesli Gonzalez；Wagner Castilho；Diogo Malheiros；企業信託服務

發行人、任何保證人、受託人或抵押品代理人可以通過通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)發行人或受託人可借通知另一方，為日後的通知或通訊指定額外或不同的地址。

(C)郵寄給持有人的任何通知或通訊，須按登記官登記簿上所載持有人的地址郵寄給持有人，如在訂明的時間內如此郵寄，則須給予足夠的通知或通訊。

(D)未向持有人郵寄通知或通信或通知或通信有任何瑕疵，不影響通知或通信對其他持有人的充分性。如果通知或函件是以上述方式郵寄的，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

(E)儘管本契約或任何票據另有規定，凡本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事項的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照票據託管人的常規指示發給票據託管人，即屬充分發出。

(F)如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

(G)如果發行人將通知或通信郵寄給持有人，他們應同時向受託人、抵押品代理人和每個代理人郵寄一份副本。

(H)受託人同意接受根據本契約以不安全電子郵件、傳真或其他類似非安全電子方法發出的指示或指示並按其行事。如果發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

第12.03條。[已保留].

第12.04節。關於先決條件的證明和意見。

在發行人或任何擔保人向受託人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，發行人或上述擔保人(視屬何情況而定)須向受託人提供：

(A)一份形式及實質均令受託人滿意的高級人員證明書(其中須包括第12.05節所述的陳述)，述明簽署人認為已符合本契約所規定的與擬進行的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)；及

(B)律師的意見，其形式和實質應合理地令受託人滿意(其中應包括本合同第12.05節規定的陳述)，表明該律師認為，本契約中規定的與擬議訴訟有關的所有先決條件和契諾(如有)已得到滿足。

第12.05節。證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約規定的條件或契諾的每份證書或意見(根據本合同第4.17節提供的證書除外)應包括：

(A)作出上述證明或意見的個別人士已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該人認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事發表知情意見(如屬大律師的意見，則可僅限於就事實事宜依賴廉署人員證明書)；及

(D)説明該名個人認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第12.06節。受託人和代理人的規則。

受託人可就持有人會議或在會議上採取行動訂立合理規則。註冊處處長或付款代理人可就其職能訂立合理規則及訂立合理要求。

第12.07節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任。

董事過去、現在或將來的任何高管、員工、公司負責人、成員、合夥人或股東，或任何擔保人或其任何直接或間接的母公司，均不對發行人或擔保人在票據、票據擔保或本契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一持有人以承兑票據的方式放棄及免除所有有關責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

第12.08節。管轄法律。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋本契約、票據和票據擔保，但不適用衝突法的適用原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

第12.09節。放棄陪審團審判。

票據的發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人和每位持票人在接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

第12.10節。沒有對其他協議的不利解釋。

本契約不得用於解釋發行人或擔保人或任何其他人的任何其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約、貸款或債務協議不得用於解釋本契約。

第12.11節。繼任者。

發行人和擔保人在本契約和附註中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本契約中每個擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第12.12節。可分割性

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.13節。對口原創。

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本契約的副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽約和交付，並可在所有目的中替代原始契約和簽名頁。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本契約或任何相關文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律的規定的範圍內)，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。受託人和抵押品代理人均無義務查詢或調查任何電子簽名的真實性或授權性，雙方均有權最終依賴任何電子簽名，而不對此承擔任何責任。

第12.14條。目錄、標題等。

本義齒條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本義齒的一部分，不得以任何方式修改或限制本義齒的任何條款或規定。

第12.15條。美國《愛國者法案》。

雙方在此確認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人和抵押品代理人必須獲取、核實和記錄與受託人或抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法律實體的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人和抵押品代理人提供受託人或抵押品代理人可能合理要求的信息，以便受託人和抵押品代理人滿足美國愛國者法案的要求。

第12.16條。司法管轄權。

(A)發行人和每位擔保人同意，任何持有人、受託人或抵押品代理人因本契約、票據擔保或票據而引起或基於本契約、票據擔保或票據而對發票人或任何擔保人提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，均可在曼哈頓、紐約、紐約自治市的任何州或聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院提起，並且在任何訴訟、訴訟或法律程序中均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。在法律允許的最大範圍內，發行人和每位擔保人不可撤銷地放棄對可能與本公司、票據擔保或票據相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，包括與美利堅合眾國或其任何州的證券法有關的訴訟、訴訟或程序，無論是基於地點、住所或住所的理由，還是基於任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的理由。發行人和每名擔保人同意，在該法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決對髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)具有終局性和約束力，並可在髮卡人或擔保人(視屬何情況而定)就該判決提起的訴訟所管轄的任何法院強制執行。

(B)債務人不可撤銷地指定位於紐約市曼哈頓自治市的Cogency Global Inc.為其在紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向該授權代理人送達法律程序文件，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，以及將該等法律程序文件送達債務人的書面通知送達第12.02節規定的地址，在各方面均視為在任何該等訴訟或法律程序中向債務人有效地送達法律程序文件。債務人在此聲明並保證該授權代理人已接受該委任，並已同意擔任該授權代理人以送達法律程序文件。債務人還同意採取必要的任何和所有合理行動，以在根據本契約發行的票據的有效期內保持對該授權代理人的指定和任命完全有效。如該人因任何理由而不再是送達法律程序文件的代理人，則每名債務人須隨即委任一名在紐約州為送達法律程序文件而具有認可資格的新代理人，並在30天內向受託人交付一份新代理人接受該項委任的文本。

(C)巴西抵押品代理人以不可撤銷的方式指定位於紐約市曼哈頓區的Cogency Global Inc.(地址：紐約市東42街122號，18樓，NY 10168)作為其授權代理人，並同意向該授權代理人送達法律程序文件，並同意將法律程序文件送達巴西抵押品代理人的書面通知，以及將法律程序文件送達第12.02節規定的地址的人向巴西抵押品代理人送達的書面通知，在各方面應被視為在任何該等訴訟或法律程序中有效地向債務人送達法律程序文件。巴西抵押品代理特此聲明並保證，該授權代理已接受該指定，並已同意擔任該授權代理以送達法律程序文件。巴西抵押品代理人還同意採取必要的任何和所有合理行動，以在根據本契約發行的票據的有效期內保持對該授權代理人的指定和任命完全有效。如因任何原因，上述人士不再是送達法律程序文件的代理人，巴西抵押品代理人須立即委任一名在紐約州具有認可送達法律程序文件資格的新代理人，費用及費用由債務人承擔，並在30天內向受託人交付一份新代理人接受該項委任的副本。

第12.17條。法定節假日。

在任何情況下，如任何票據的任何票據利息支付日期或贖回日期或任何票據的指定到期日不是營業日，則(儘管本契約或票據的任何其他條文另有規定)支付利息、額外款項(如有)或本金無須於該日期作出，但可於下一個營業日支付，其效力及作用猶如於票據利息支付日期或贖回日期或指定到期日一樣；惟自該票據利息支付日期或贖回日期或指定到期日(視屬何情況而定)起及之後的期間不會因該延遲而產生利息。

第12.18條。貨幣賠償。

美元是賬户的唯一貨幣(“所需貨幣”)，用於支付出票人或任何擔保人根據或與票據、本契約和票據擔保有關的所有款項，包括損害賠償。與票據、本契約、票據擔保或其他票據文件有關的任何款額，不論是由於任何司法管轄區法院在發行人或任何擔保人清盤或解散或由任何持有人或受託人或付款代理人或抵押品代理人以其他方式清盤或解散的判決或命令的執行所致，或因任何司法管轄區法院強制執行判決或命令而以規定貨幣以外的貨幣收取或追討的，就任何明示應由出票人或任何擔保人支付的款項而言，只會構成對出票人或任何擔保人的清償，範圍僅限於收款人在收到或收回當日(或如在該日購買並不切實可行，則在實際可行的第一個日期)以該另一種貨幣所能購買或收回的金額所能購買的金額。

如所需貨幣金額少於票據項下向收款人或受託人或付款代理人或抵押品代理人表達的所需貨幣金額，則出票人及每名擔保人將賠償該收款人及/或受託人或付款代理人或抵押品代理人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人和每個擔保人都將賠償收件人購買任何此類商品的費用。就本貨幣彌償條款而言，票據持有人或受託人或付款代理人或抵押品代理人以發票人滿意的方式(註明所用資料的來源)證明其在作出任何該等購買時所蒙受的損失，即為其中所述事項的表面證據。這些賠償構成了與出票人和每個擔保人的其他義務不同的單獨和獨立的義務，將引起單獨和獨立的訴訟因由，將適用於任何票據持有人或受託人或付款代理人或抵押品代理人給予的任何豁免(放棄本文所列的賠償除外)，並將繼續完全有效，儘管就任何票據或受託人或抵押品代理人的任何款項的任何其他清算金額作出任何其他判決、命令、申索或證明。為確定以所需貨幣以外的貨幣計算的金額，應使用當時有效的匯率來確定該金額。

第12.19條。放棄豁免權。

對於任何訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何有管轄權的法院本來有權享有的所有管轄權、訴訟程序送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的豁免(無論是否基於主權)，對於任何判決，每一方在任何有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類程序或判決中或就任何此類程序或判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於根據1976年美國《外國主權豁免法》(經修訂)的任何豁免。

第十三條

抵押品

第13.01條。抵押品文件。

(A)票據及票據擔保為以共享抵押品作抵押的票據抵押債務(須受準許抵押品留置權規限)，並有權在就第二批發行票據付款前，按“先出”原則收取來自該等共享抵押品的付款，包括強制執行共享抵押品的收益，或任何系列有擔保債務(包括票據擔保)的任何擔保，但須受債權人間協議的規定規限。

(B)到期並準時支付票據及票據擔保的利息、額外款額(如有的話)、本金及溢價(如有的話)，以及票據及票據擔保的利息及額外款額(如有的話)，以及發行人及票據擔保人履行根據本契約、票據、票據擔保、債權人協議及抵押品文件對有抵押的票據當事人所負的所有其他義務時及應付的利息及額外款額(如有的話)，根據本協議項下或本協議項下的條款，應按照抵押品文件的規定進行擔保，抵押品文件定義了擔保債務的留置權的條款，但須符合債權人間協議的條款。受託人、抵押品代理人、發行人及擔保人謹此確認並同意，根據抵押品文件及債權人協議的條款，抵押品代理人為票據擔保各方的利益以信託形式持有共享抵押品。各持有人接受票據，即表示同意並同意(A)抵押品文件的條款(包括有關共有抵押品的管有、使用、釋放和止贖的規定)和債權人間協議(根據其條款和本契約及債權人間協議而生效或不時修訂)，並授權和指示受託人、抵押品代理人和抵押品代理簽訂抵押品文件和債權人間協議，以及(B)指定UMB Bank，N.A.(全國性銀行協會)為美國抵押品

作為本契約項下的巴西抵押品代理，並授權和指示每一抵押品代理和受託人根據抵押品文件和債權人間協議履行其各自的義務和行使其各自的權利。抵押品代理人應根據並僅在本契約和相關抵押品文件規定的範圍內接受受託人的指示和指示(僅根據多數(或本契約要求的較大百分比)持有人的書面指示行事)(或在債權人間協議要求的情況下，控制債權人))，且不應被視為對該抵押品代理人產生默示責任和契諾。發行人和擔保人應將根據抵押品文件要求提交的所有文件的副本交付給抵押品代理人，並將按照本第13.01條下一句所要求的所有行為和事情，向抵押品代理人保證和確認抵押品代理人根據債權人間協議的條款，通過不時構成的抵押品文件或其任何部分，向抵押品代理人保證和確認共享抵押品的“先出”擔保權益，以使其可用於本契約和在此擔保的票據的擔保和利益，符合本文所述的意圖和目的。

(C)在每種情況下，債務人應自費(A)迅速簽署抵押品文件並將其交付給抵押品代理人，並採取此類行動以適用抵押品代理人為受益人，在適用抵押品文件所要求的範圍內保證債務的安全，並在適用抵押品文件所要求的範圍內，保證適用抵押品文件所要求的債務，(包括獲得第4.13節所不允許的任何留置權的解除或終止，並提交所有必要的文件)。及(B)如受託人或任何抵押品代理人提出合理要求，則為受託人、不時持有未償還票據的持有人(“票據擔保方”)及抵押品代理人的利益，向受託人遞交律師就本(A)款所述事項向發行人或其他債務人(視何者適用而定)提交的慣常書面意見，在每種情況下均須在添加該等共用抵押品後20個營業日內提交。

(D)如果共有抵押品不足以按照債權人間協議的條款償還票據和其他有擔保債務，票據持有人將根據各自欠每個持有人或債權人的金額，與債務人的所有其他普通債權人一起按比例參與債務人剩餘的未設押資產。

第13.02條。不減損留置權。

第13.03條允許的任何共享抵押品的解除將被視為不損害本契約下的留置權和與之相牴觸的其他抵押品文件。

第13.03條。釋放抵押品。

(A)有關債務人就任何共有抵押品給予有關抵押品代理人的留置權，應就票據及票據擔保自動無條件解除：

(I)將該等共有抵押品(包括作為本契約所準許的任何其他出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關連的一部分)出售或以其他方式處置予任何人(債務人除外)，但該項出售或其他處置是按照有擔保的債務文件及抵押品文件的條款作出的(而任何抵押品代理人在無須進一步查詢的情況下，須最終依賴發行人及其他義務人向其提供的表明此意的高級人員證明書及/或大律師的意見，包括在其合理要求下)；

(Ii)在該租賃終止或期滿時，該共有抵押品由出租給發行人或另一債務人的財產組成；

(3)這種留置權的解除是所有有擔保債務管理人根據《債權人間協定》以書面批准、授權或批准的；或

(4)因任何抵押品代理人根據抵押品文件行使任何補救措施而出售或以其他方式處置共享抵押品所需的費用。

任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害發行人和其他債務人對發行人和其他債務人保留的所有權益(包括任何出售的收益)保留的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，除非按照本契約或抵押品文件的規定解除的範圍除外。

第13.04條。當發行人的義務終止時，解除。

一旦就任何一系列有擔保債務解除任何有擔保債務，則(I)債權人間協議的規定對該已解除的有擔保債務系列的適用應自動停止，(Ii)該已解除的有擔保債務系列應自動不再以以相關抵押品代理人為受益人的留置權為擔保，及(Iii)適用的抵押品代理人應在收到債權人間協議要求的交付成果後，籤立並向設保人交付所有合理必要或適宜證明前述情況的文件或其他文件。

第13.05條。用來保護抵押品的訴訟。

(A)在符合抵押品文件和債權人間協議的規定下，受託人可在未經持有人同意的情況下，代表持有人指示抵押品代理人採取其決定的一切行動，以便：

(I)強制執行抵押品文件的任何條款；及

(2)收取和收取與本合同項下義務有關的任何和所有應付款項。

（b）在不違反抵押文件和債權人間協議的規定的情況下，受託人和抵押代理人有權提起並維持受託人可能決定的訴訟和程序，以防止任何可能非法或違反任何抵押文件或本契約的行為對共享抵押品造成任何損害，以及受託人和/或抵押品代理可能決定的此類訴訟和程序，以維護或保護其利益和持有人在共享抵押品中的利益。本第13.05條中的任何內容均不得被視為對受託人或擔保代理人施加任何此類行動責任或義務。

第13.06節。受託人根據抵押文件授權接收資金。

根據抵押品文件和債權人間協議的規定，受託人有權接受根據抵押品文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

第13.07條。留置權分享和優先權確認。

各持有人特此同意，各持有人須受債權人間協議的條文約束，包括有關優先擔保債務的排序及強制執行優先擔保債務所得款項的運用次序的條文；各持有人同意債權人間協議的條款及抵押品代理人履行及指示抵押品代理人訂立及履行債權人間協議及其他票據文件項下的義務。

第13.08條。有限的追索權；不請願。

儘管本契約或其可能為當事一方的任何其他文件有任何其他規定，每一知識產權方在任何時候和任何時間在任何票據項下的義務都是該知識產權方的有限追索權義務，並且僅從當時可用的該知識產權方的共享抵押品及其衍生金額和該知識產權方的共享抵押品變現後支付，並根據本契約和其他抵押品文件應用其收益(包括聲稱授予留置權的資產的收益)。變現後，該知識產權方在本協議項下或與本協議相關的所有義務和對該知識產權方的任何剩餘索賠均應終止，此後不得恢復。對於根據票據、本契約或抵押品文件應支付的任何款項(除非任何此類抵押品文件另有規定)，不得向知識產權各方的任何高級管理人員、董事、員工、股東、管理人或公司註冊人、其各自的關聯方或其各自的繼承人或受讓人追索。

儘管本契約有任何其他規定，任何人不得在一年(或更長的任何適用的優惠期)日期之前和全部支付所有票據後的一天內，根據任何破產法對任何知識產權方提起或與任何其他人一起提起任何破產、清盤、重組、重組、破產、暫停或清算(包括臨時清算)程序或其他程序。本第13.08條中的任何規定不得阻止或被視為排斥本協議各方(I)在上述期限屆滿前在(A)任何非關聯方根據任何破產法提起或啟動的任何程序中採取任何行動，或(Ii)針對任何知識產權方或其各自的任何財產發起任何非破產、清盤、重組、重組、資不抵債、暫停、清算(包括臨時清算)或其他此類程序的任何法律行動。不言而喻，本節的上述規定不應(X)阻止對知識產權當事人的資產(包括共有抵押品)的追索權，或(Y)在知識產權當事人的所有資產(包括共有抵押品)變現之前，構成對據此擔保的任何債務或義務的免除、免除或清償。還可以理解，本第13.08條的前述規定不應限制任何人在任何訴訟中或在行使本協議項下的任何其他補救措施時將任何知識產權方列為被告的權利，只要不要求或(如果獲得)針對任何此等人的不充分判決或尋求個人責任的判決。第13.08條的規定在本契約終止後繼續有效。

第13.09條。佔有抵押品。

(A)只要票據尚未加速發行，且在符合債權人間協議條款的情況下，發行人及擔保人有權繼續管有及獨家控制共有抵押品(抵押品文件所載除外)，以及收集、投資及處置有關抵押品的任何收入。在加速任何票據時，除非在法律允許的範圍內並在受託人根據債權人間協議和本契約向發行人和其他債務人發出通知後，這種加速已被撤銷，否則相關抵押品代理可以(如果得到指示，應)針對共享抵押品執行權利和補救措施，包括根據抵押品文件和債權人間協議(在某些情況下，可能需要控股債權人的指示)的條款和約束，對共享抵押品或其任何部分進行止贖。

第13.10條。進一步的保證。

(A)在每種情況下，在符合本契約和抵押品文件的條款、條件和限制的情況下，發行人和其他債務人應簽署適用法律可能要求或任何抵押品代理人可能合理要求的任何和所有其他文件和文書，或任何抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以創建、授予、設立、保存、保護和完善抵押品文件設定或擬設定的留置權和擔保權益的有效性、完備性和優先權(包括關於任何其他抵押品)，在每種情況下，在本契約、抵押品文件或債權人間協議所要求的範圍內。

(B)在允許出資任何特定知識產權之日後，適用的出資方和知識產權方應立即簽署並交付一份或多份出資協議以及可能需要的所有其他文件和文書，並採取適用法律可能要求的或美國抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，將出資方在該特定知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給知識產權公司，並應迅速向受託人和美國抵押品代理人提供任何此類文件的副本。

(C)各出資方約定並同意履行和履行其在出資額協議項下的義務，包括但不限於在出資額協議條款的限制下，出資方有義務出資人、轉讓或轉讓後來開發或獲得的出資人知識產權。

第13.11條。額外的抵押品。

(A)債務人或母擔保人的任何附屬公司(I)應根據本契約條款的要求對額外抵押品授予留置權，(Ii)應被允許單獨或絕對酌情對母擔保人或其任何附屬公司的其他資產授予留置權，在每種情況下均可擔保票據和票據擔保以及第4.10節所允許的共享抵押品擔保的任何其他債務；但如果母擔保人的子公司對額外抵押品或其任何資產授予留置權，該子公司應按照適用的擔保債務文件的條款，迅速成為其他系列擔保債務的擔保人和擔保人。如果債務人提供任何額外的抵押品(非共享抵押品除外)來擔保由共享抵押品擔保的其他債務，根據債權人間協議的條款，該等額外抵押品也應按照擔保票據和票據擔保的共享抵押品的相同基準為票據和票據擔保提供擔保。

(B)如母擔保人或其任何附屬公司在(I)母擔保人與其任何並非債務人的附屬公司之間，或(Ii)在母擔保人的附屬公司之間，或(Ii)在母擔保人的附屬公司之間，就任何該等債務(個別而言)的本金總額超過2,000萬美元而設立或容許存續任何公司間債務，則母擔保人或有關附屬公司須立即就該公司間債務項下的應收款項，在任何情況下均須在30個歷日內給予留置權，留置權應構成共享抵押品(“額外的公司間債務抵押品”)的一部分。

第13.12節。與許可收購忠誠度計劃或許可收購旅行套餐業務有關的額外抵押品。

(A)債務人應被要求提供額外的抵押品，以擔保票據和票據擔保，以及第4.10節允許的共享抵押品擔保的任何其他債務，這些抵押品與本第13.12節規定的允許收購忠誠度計劃或允許收購旅行套餐業務有關。

(B)在母擔保人或其任何附屬公司(知識產權方除外)完成指定收購實體的合併或其他收購交易後120天之前或之後(“許可收購結束日”)，母擔保人應決定是否終止許可收購忠誠計劃或許可收購旅行套餐業務(視情況而定)。如果母擔保人決定不終止此類許可收購忠誠度計劃或許可收購旅行套餐業務(視情況而定)，則應要求母擔保人及其子公司在不遲於許可收購結束日期後180天內：

（i）將該許可收購忠誠度計劃的業務合併、整合或以其他方式整合到TudoAzul計劃中，或將該許可收購旅行套餐業務的業務合併、整合或以其他方式整合到Azul Viagens業務中，視情況而定;或

（ii）對於（x）允許的收購忠誠度計劃，授予相關的忠誠度計劃優先權，或（y）允許的收購旅行套餐業務，授予相關的旅行套餐業務優先權，在每種情況下，均受第三方權利和其他允許的抵押品優先權的限制。

(C)儘管有上述規定，只要任何適用的政府當局沒有提供授予適用的忠誠計劃留置權或旅行套餐商業留置權所需的批准，母擔保人及其子公司將不需要遵守上文第13.12(B)節規定的要求；前提是母擔保人或其適用子公司已採取商業上合理的努力獲得此類批准。此外，由上述額外抵押品擔保的擔保債務的金額應限於不會(X)使母擔保人或其任何子公司的義務在適用法律(包括適用的欺詐性轉易或類似法律)下被撤銷，或(Y)導致違反或違反母擔保人或其任何子公司作為當事方的任何當時存在的協議，或與允許收購忠誠計劃或允許收購旅遊套餐業務相關的任何當時存在的協議(視情況而定)的最高金額。

(D)在第13.12(B)節所述的120天期限(如果母擔保人決定終止允許收購忠誠計劃或允許收購旅遊套餐業務，視情況而定)或第13.12(B)節所述的180天期限(如果母擔保人決定不終止允許收購忠誠計劃或允許收購旅遊套餐業務，視情況而定)之後，適用的收購忠誠計劃或旅遊套餐業務應分別不再被視為“允許收購忠誠計劃”或“允許收購旅遊套餐業務”。

(E)在第13.12(B)(I)節設想的任何此類合併、合併或整合之後，或第13.12(B)(Ii)節設想的關於許可收購忠誠計劃或旅行套餐業務留置權的任何忠誠度計劃留置權(如適用)之後，TudoAzul應收款覆蓋範圍公約或Azul Viagens應收款覆蓋公約(視適用情況而定)將適用於擴大後的TudoAzul計劃或Azul Viagens業務，相關的額外知識產權將適用於出資協議的條款和條件，構成出資的知識產權，並受抵押品文件關於事後獲得的知識產權的要求。

[簽名頁面如下]

附件A

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

CUSIP：[               ]

ISIN：[              ]

通用代碼：[              ]1

[[規則第144A條][第S條]全球票據
表示高達
美元_]

11.930% 2028年到期的高級擔保先出票據

不。_ [US$_]

AZUL證券金融有限責任公司

承諾向CEDE & CO.或註冊轉讓人支付本金美元 [_____]（_美元）（根據本文所附全球票據中的增加或減少附表修訂）。

付款日期：從2023年11月28日開始，每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日

記錄日期：每個付款日期之前的每個工作日

1 規則144 A註釋Custip：05501 W AC 6

規則144 A註釋ISIN：US 05501 WAC 64

規則144 A註釋通用代碼：265657605

法規S註釋Custip：U 0551 Y AC 9

法規S註釋ISIN：USU 0551 YAC 94

法規S註釋通用代碼：265657117

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

日期：

[註解背面]

11.930% 2028年到期的高級擔保先出票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.降低利息和本金。發行人承諾於2028年8月28日全額支付債券的未償還本金。債券將按未償還本金年利率約11.930釐計息，惟如按揭成數比率(定義見契約)超過62.50%，則根據契約條款，其後每個利息期間的票據利率將增加2.000釐，直至按揭成數比率不超過62.5%為止。債券的利息於每個付款日每季度支付一次，利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則自發行日期起至(但不包括)該付款日，按一年360天由12個30天月組成計算。利息亦將於契約所規定的每個預付款日期、贖回日期或購回日期(視屬何情況而定)就自付息日期起計(包括最近付息日期)的本金金額支付利息，或如無支付利息，則自發行日期起計至該付款日期(但不包括在內)的本金金額支付利息。

2.改變支付方式。發行人將支付票據的利息、額外金額(如有)、本金及溢價(如有)予在緊接付款日期前的營業日收市時已登記為票據持有人的人士，即使該等票據在該記錄日期後及該付款日期或之前註銷，但本公司契約第2.14節有關違約利息的規定除外。利息及額外金額(如有)可透過支票郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址，但須就所有全球票據及持有人已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據及所有其他票據的利息、額外金額(如有)、本金及溢價(如有)以電匯方式支付即時可動用的資金。美元是發行人或任何擔保人在票據、契約和擔保項下或與之相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣。

3.支付代理人及登記員。最初，UMB銀行、國家協會、契約下的受託人將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人可以以任何此類身份行事。

4.簽署一份契約。發行人根據一份日期為2023年7月20日的契約(“契約”)發行了票據，發行人、擔保人、UMB銀行、國家協會作為受託人和美國抵押品代理、註冊人、付款代理和轉讓代理，以及TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.da.作為巴西抵押品代理。本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為其2028年到期的11.930%優先擔保優先票據。發行人應有權根據本契約第2.03節和第4.10節的規定發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5、支持贖回、提前還款、回購。債券可由發行人選擇贖回，並可作為強制性預付款活動、母公司控制權變更要約、強制性回購要約或超額現金流要約購買的標的，如契約中進一步規定。除契約另有規定外，發行人無須就債券支付任何強制性預付款、贖回、回購或償債基金款項。

6、發行面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，無最低面額200,000美元及超過1,000美元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。除部分贖回任何票據的未贖回部分外，發行人無須就強制性預付事項、母公司控制權變更要約、強制性購回要約、超額現金流要約或其他要約而選擇預付、贖回或投標(並未撤回)購回的任何票據或部分票據的轉讓進行全部或部分登記。

7.通知被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.修改、補充和豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9.不包括違約和補救措施。與票據相關的違約事件在本契約第6.02節中有定義。一旦發生違約事件，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應在本契約的適用條款中闡明。

10.不支持身份驗證。在經受託人或認證代理人手工簽署認證之前，本票據無權享有任何契約下的任何利益，也不得出於任何目的而有效。

11.他們沒有有限的追索權和不請願。本印章第13.08節的規定作必要的修改後併入本文。

12.制定適用法律。該契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於因此而需要適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。

13.發佈新的通知。任何通知或通信應以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下：

如向發行人及╱或任何擔保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，聖保羅，SP，06460-040，巴西

傳真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐爾·利納雷斯·菲利佩

電子郵件：raphael. voeazul.com.br

關於IP公司和IP HoldCo，並將副本(不構成通知)發送給：

C/o美普士企業服務有限公司辦公室

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

注意：導演

電子郵件：cayman@maples.com

和

轉交Walkers Fiduciary Limited辦公室

埃爾金大道190號

喬治城

大開曼羣島KY1-9008

開曼羣島

注意：導演

電子郵件：fiduciary@walkersglobal.com

如果對受託人或美國抵押代理人：

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

注意：企業信託和託管服務
電子郵件：Israel. umb.com

如果給巴西抵押代理人：

Brasil Administration e Gestão de Ativos Ltda.

羅德里格斯大街，馬科斯·彭特多，939

雅卡蘭達05422-001號樓10樓3室I座

巴西

電話：+55113411-0602

電子郵件：leone. tmf-group.com; lesli. tmf-group.com; Wagner. tmf-group.com; diogo. tmf-group.com; CTS. tmf-group.com

注意：Leone Azevedo；Lesli Gonzalez；Wagner Castilho；Diogo Malheiros；企業信託服務

發行人、任何保證人、受託人或抵押品代理人可以通過通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊，須按登記官登記簿上所載持有人的地址郵寄給持有人，如在訂明的時間內郵寄，則須給予充分通知。

未能向持有人郵寄通知或通信或其任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式郵寄，則無論收件人是否收到，都是正式發出的。

儘管本契約或本票據另有規定，如本契約或本票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照票據託管人的常規指示發給票據託管人，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

受託人同意接受以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示，並按照指示或指示行事。如果發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約第3.09條、第3.13條或第4.35條選擇發行人購買本票據，請勾選下面的適當方框：

[]第3.09節介紹了以下幾個方面：[]第3.13節 []第4.35節

如果您希望根據契約第3.09條、第3.13條或第4.35條選擇發行人僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

全球票據中的增加或減少時間表

該全球票據的初始未償本金額為_美元。以下將本全球票據的一部分兑換為另一份全球票據的權益或保留票據，或將另一份全球票據或保留票據的一部分兑換為本全球票據的權益，或註銷此處所代表的票據本金額：

附件B

轉讓證明書的格式

Azul S.A.

Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，聖保羅，SP，06460-040，巴西

將副本複製到：

UMB Bank，N.A.

[⦁]

回覆：Azul Secureed Finance LLP

茲參考Azul Guarded Finance LLP、其中指定的擔保人、受託人和抵押代理之間日期為2023年7月20日的契約（“契約”）。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本附註附件A所列本金金額為_美元[s]或權益(“移轉”)給_關於轉讓，轉讓人特此證明：

[勾選所有適用項]

1.    []檢查受讓人是否將根據規則第144A條接受144A全球票據或最終票據中的實益權益的交付。轉讓是依據並按照修訂後的《1933年美國證券法》(《證券法》)第144A條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明，實益權益或最終票據轉讓給轉讓人合理地相信是為其自己的賬户或為該人行使單獨投資自由裁量權的一個或多個賬户購買該實益權益或最終票據的人，在符合第144A條要求的交易中，該人和每個此類賬户是第144A條所指的“合格機構買家”，並且此類轉讓符合美國任何州的任何適用的藍天證券法律。

2.    []檢查受讓人是否將根據條例S收取S全球票據或最終票據中的實益權益。轉讓是依據和按照證券法第903條或第904條進行的，因此，轉讓人特此進一步證明：(I)轉讓人不是在美國的人，(X)在發出買單時，受讓人不在美國或該轉讓人，並且任何代表受讓人行事的人合理地相信和相信受讓人在美國境外，或(Y)交易是在美國境內進行的，在指定的離岸證券市場上或通過指定的離岸證券市場的設施進行交易，且轉讓人或代表其行事的任何人都不知道交易是與美國的買方預先安排的，(Ii)沒有根據證券法進行違反S法規第903(B)條或第904(B)條的規定的定向出售努力，(Iii)交易不是規避證券法登記要求的計劃或計劃的一部分，以及(Iv)如果擬議的轉讓是在限制期限屆滿之前進行的，轉賬不是為了美國人，也不是為了美國人的賬户或利益。在根據契約條款完成建議的轉讓後，轉讓的實益權益或最終票據將受契約和證券法中列舉的轉讓限制的約束。

3.    []如果受讓人將根據證券法中除第144A條或S條以外的任何條款接受最終票據中的實益權益，請勾選並填寫。轉讓是根據適用於受限全球票據和受限最終票據實益權益的轉讓限制進行的，並根據證券法和美國任何州的任何適用的藍天證券法進行，因此，轉讓人進一步證明(勾選一)：

(a)    []這種轉讓是根據《證券法》第144條的規定進行的；

或

(b)    []這種轉讓是向出票人或其附屬公司進行的；

或

(c)    []此類轉讓是根據《證券法》下的有效登記聲明進行的，如果適用，還應符合《證券法》的招股説明書交付要求。

4.    []檢查受讓人是否將接受不受限制的全球票據或不受限制的最終票據的實益權益的交付。

(a)    []檢查移交是否符合第144條。(I)轉讓是根據證券法第144條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制，及(Ii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓的實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內的私募配售圖例所列舉的轉讓限制。

(b)    [](I)轉讓是否依據證券法第903條或第904條進行，並符合契約及美國任何州任何適用的藍天證券法律所載的轉讓限制；及(Ii)為符合證券法的規定，並無必要遵守契約及私募傳奇中對轉讓的限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不再受列載於受限全球票據、受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

(c)    []檢查轉讓是否依據其他豁免。(I)轉讓乃依據及符合證券法的註冊豁免規定(第144條、第903條或第904條除外)，並符合契約所載的轉讓限制及美國任何州任何適用的藍天證券法律；及(Ii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募傳奇中所載的轉讓限制。於根據契約條款完成建議轉讓後，已轉讓之實益權益或最終票據將不受列載於受限全球票據或受限最終票據及契約內之私募配售圖例所列舉之轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

轉讓證明附件A

1.轉讓人擁有並擬轉讓以下資產：

[勾選(A)或(B)之一]

(a)[]在以下項目中享有實益權益：

(i)[]144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(b)[]一種受限的最終票據。

2.轉讓後，交易將持有：

[勾選一個]

(a)[]在以下項目中享有實益權益：

(i)[]144A全球票據(CUSIP[])，或

(Ii)[]監管S全球筆記(CUSIP[])，或

(Iii)[]無限制全局票據(CUSIP[])；或

(b)[]限制性最終票據；或

(c)[]根據契約條款，一份無限制的附加説明。

附件C

匯兑憑證的格式

Azul S.A.

Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，聖保羅，SP，06460-040，巴西

將副本複製到：

UMB Bank，N.A.

[⦁]

回覆：Azul Secure Finance LLP

特此參考日期為2023年7月20日的契約（“契約”），Azul Secureed Finance LLP，Azul SA，作為母擔保人、其中指定的擔保人、受託人和抵押代理人。本文中使用但未定義的大寫術語應具有契約中賦予的含義。

_[s]或對該票據的權益[s]本金為_美元，本金為_美元[s]或權益(“交易所”)。關於聯交所，擁有人特此證明：

1)將受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換為非限制性最終票據或非限制性全球票據的實益權益

a)    []檢查交換是否是從受限全局票據的實益權益到非受限全局票據的實益權益。關於將所有者在受限全球票據上的實益權益以等額本金交換非受限全球票據的實益權益，所有人特此證明：(I)該實益權益是在沒有轉讓的情況下為所有者自己的賬户獲得的，(Ii)這種交換是在遵守適用於全球票據的轉讓限制的情況下進行的，並依據和按照經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)進行，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)不受限制的全球票據的實益權益是根據美國任何州的任何適用藍天證券法取得的。

b)    []檢查交換是否從受限全球票據的實益權益到非受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為非受限最終票據時，所有者特此證明：(I)最終票據是為所有者自己的賬户收購的，沒有轉讓；(Ii)這種交換是按照適用於受限全球票據的轉讓限制並根據證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例所載的轉讓限制；及(Iv)最終票據的收購符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

c)    []檢查交換是否從受限最終票據到非受限全球票據的實益權益。關於受限最終票據的所有者交換非受限全球票據的實益權益，所有者特此證明：(I)實益權益是為所有者自己的賬户而獲得的，而不是轉讓，(Ii)這種交換是在遵守適用於受限最終票據的轉讓限制的情況下進行的，並且是根據和按照證券法進行的，(Iii)為維持遵守證券法，並不需要契約及私募圖例所載對轉讓的限制；及(Iv)實益權益的取得符合美國任何州任何適用的藍天證券法律。

d)    []檢查交換是否從受限最終票據到非受限最終票據。就受限制最終票據與非受限制最終票據的擁有人交換而言，擁有人特此證明：(I)非受限制最終票據是為擁有人自己的賬户而收購而無需轉讓，(Ii)該項交換是根據適用於受限制最終票據的轉讓限制並根據證券法而進行的，(Iii)為保持遵守證券法，並無必要遵守契約及私募圖例中所載的轉讓限制，及(Iv)收購非受限制最終票據符合美國任何州任何適用的藍天證券法。

2)用受限最終票據或受限全球票據的實益權益交換受限最終票據或受限全球票據的實益權益

a)    []檢查交換是否來自受限全球票據的實益權益到受限最終票據。在將所有者在受限全球票據中的實益權益交換為本金相等的受限最終票據時，所有者特此證明，該受限最終票據是為所有者自己的賬户購買的，無需轉讓。於建議交易所根據契約條款完成後，已發行的受限制最終票據將繼續受印載於受限制最終票據上的私募圖例以及在契約及證券法中所列舉的轉讓限制所規限。

b)    []檢查交換是否從受限最終票據到受限全球票據的實益權益。關於將所有者的受限最終票據交換為[勾選一個][]144A全球鈔票[]S法規全球票據，本金相等，所有者特此證明：（i）受益權益是在不轉讓的情況下為所有者自己的賬户收購的，並且（ii）該交易已按照適用於限制性全球票據的轉讓限制進行，並根據證券法，並遵守美國任何州的任何適用藍天證券法。根據契約條款完成擬議交易所後，發行的受益權益將受到相關限制性全球票據上印刷的私募説明以及契約和證券法中列舉的轉讓限制。

本證書和其中所包含的聲明是為了您的利益和發行人的利益而製作的。

附表1.01（a）

1.出資協議（IP HoldCo的出資方），日期為2023年7月14日，由Azul SA、Azul Linhas Aéreas Brasileiras SA、IntelAzul SA，ATS Viagens e Turismo Ltda.和Azul IP開曼控股有限公司

2. Azul IP開曼控股有限公司和Azul IP開曼有限公司之間簽訂的出資協議（IP HoldCo to IP Co），日期為2023年7月14日。