第二副附着體

日期：2023年7月14日

其中

AZUL證券金融有限責任公司

作為發行者

Azul S.A.

作為父母擔保人

AZUL LINHAS AÉREAS BRASILEIRAAS S.A.

INTELAZUL SA

ATS Viens AGE TURISMO LTDA。

AZUL IP CAYMAN HOLDCO Ltd.

AZUL IP CAYMAN LTD.

作為擔保人

北卡羅來納州UMB銀行，

作為受託人、付款代理人、轉讓代理人和美國抵押代理人

和

巴西管理局E GESTO DE ATIVOS LTDA。

作為巴西抵押代理人

10.875% 2030年到期的高級擔保次出票據

目錄

日期為2023年7月14日的第二份補充契約(本“補充契約”)，日期為2023年7月14日的契約，以及日期為2023年7月14日的第一份補充契約(“基礎契約”，與補充契約，“契約”)，由Azul Secure Finance LLP(根據特拉華州法律成立的有限責任合夥企業)、Azul S.A.(一家巴西公司(Sociedpor açóes)(“Azul”)，作為父擔保人(“母擔保人”))Azul Linhas Aéreas Brasileiras S.A.，一家巴西公司(Sociedade por açáes)(“Azul Linhas”)，IntelAzul S.A.，一家巴西公司(Sociedade Por açáes)(“IntelAzul”)，ATS Viagens e Turismo Ltd.巴西有限責任公司(Sociedade Limitada)(“Azul Viagens”)，Azul IP Cayman Holdco Ltd.，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於楓樹企業服務有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼羣島，註冊號400853(“IP HoldCo”)，Azul IP Cayman Ltd.，根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司，其註冊辦事處位於楓樹企業服務有限公司，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，KY1-1104，KY1-1104開曼羣島和註冊編號400854(“IP Co”，連同IP HoldCo、“IP當事人”和IP當事人，以及母擔保人Azul Linhas、IntelAzul和Azul Viagens，“擔保人”)和UMB Bank，N.A.，一個全國性銀行協會，作為受託人(“受託人”)、美國抵押品代理(“美國抵押品代理”)、註冊處、支付代理和轉讓代理，以及作為巴西抵押品代理(“巴西抵押品代理”)的TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.“抵押代理人”)。

為了其他各方的利益以及持有者的平等和應得的利益(如本文所定義的)，各方同意如下：

鑑於，發行人、擔保人、抵押品代理人和受託人已正式授權籤立和交付基礎契約，以規定按照基礎契約的規定不時發行一種或多種系列的發行人票據；

鑑於，發行人和擔保人希望並已請求受託人和抵押品代理人蔘與本補充契約的籤立和交付，以建立和規定發行人發行一系列票據，該系列票據被指定為其2030年到期的10.875%高級擔保第二期票據(“2030年票據”)，基本上以本文件所附證據A的形式，按本文件規定的條款發行；

鑑於基礎契約第2.01節規定，只要滿足某些條件，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可為此目的訂立補充契約，而無需持有人同意；

鑑於，本補充義齒的籤立和交付條件已得到遵守；以及

鑑於，使本補充契約按照其條款成為發行人、擔保人、抵押品代理人和受託人之間的有效協議以及對基礎契約的有效修訂和補充的一切必要事項已經完成；

因此，現在：

考慮到房產及其持有人對2030年票據的購買和接受，發行人與受託人訂立契約，並與受託人達成協議，為了持有人的平等和應課税利益，對基礎契約進行補充和修訂，在本文所述範圍內如下：

第一條

某些定義

下列術語在本補充義齒中的含義如下。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與基礎契約中此類術語的含義相同。在此處定義的術語與基礎契約不同的範圍內，應以此處定義的術語為準。

《2030年筆記》具有獨奏會中提供的含義。

“2030年票據首次認購日期”指2026年5月28日。

“Indenture”具有序言中提供的含義。

“髮卡人”具有《基託契約》中規定的含義。

“付款代理”是指UMB Bank，N.A.、全國性銀行協會或任何後續付款代理。

“贖回日期”就2030年債券而言，指根據或根據本補充契約而定出的贖回日期。

“註冊人”是指UMB Bank，N.A.，一個全國性銀行協會，或2030年紙幣的任何後續註冊人。

“補充契約”具有序言中提供的含義。

“國庫券利率”指，就任何贖回日期而言，由發行人根據以下兩段規定釐定的收益率：

(1)國庫券利率須由發行人在紐約市時間下午4時15分後(或在美國聯邦儲備系統理事會每日公佈美國政府證券收益率後)釐定，在贖回日期之前的第三個營業日，根據在該日該時間之後最近一天的收益率，由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據發佈，標題為“美國政府證券-國庫券恆定到期日-名義”(或任何後續標題或標題)(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”)。在確定國庫券利率時，發行人應酌情選擇：(1)國庫券固定到期日的收益率

在H.15上，恰好等於從贖回日期到2030年票據初始贖回日(“剩餘壽命”)的期間；或(2)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日恰好等於剩餘壽命，則兩種收益率--一種對應於緊接短於H.15的國庫券恆定到期日，另一種對應於H.15上的國庫券恆定到期日，立即長於剩餘壽命--並使用該等收益率以直線方式(使用實際天數)將結果四捨五入到2030年債券初始贖回日，並將結果四捨五入到三位小數點；或(3)如無該等國庫券在H.15的恆定到期日短於或長於剩餘年限，則為最接近剩餘年限的單一國庫券恆定到期日的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日應視為到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回日起的相關月數或年數(視何者適用而定)。

(2)如果在贖回日期H.15之前的第三個工作日或任何後續指定或出版物不再發布，發行人應在贖回日期之前的第二個工作日計算國庫券利率，該年利率等於紐約市時間上午11點的季度等值到期收益率，該美國國庫券於2030年債券首次贖回日到期或其到期日最接近。如果沒有美國國庫券在2030年票據初始贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國庫券的到期日與2030年票據初始贖回日期相同，其中一種的到期日在2030年票據初始贖回日期之前，另一種的到期日在2030年票據初始贖回日期之後，發行人應選擇到期日在2030年票據初始贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在2030年票據首次贖回日到期，或有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句的標準，發行人應從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近票面價值的美國國庫券，該等美國國庫券的報價和要價在紐約市時間上午11：00的平均值。在根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間上午11時該美國國庫券的平均買入價和賣出價(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

發行人在確定贖回價格時的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算或核實對贖回價格的任何計算。

“受託人”具有序言中規定的含義。

第二條

補充印記的範圍;一般

本補充壓痕對基礎壓痕的更改、修改和補充僅適用於2030年票據，並管轄2030年票據的條款，不適用於根據基礎壓痕發行的任何其他票據，除非與該等其他票據有關的補充契約明確包含此類改變、修改和補充。

(A)根據本補充契約，現於基礎契約項下設立及指定一系列票據，名為“2030年到期的10.875%高級抵押第二期票據”。

(B)2030年附註應採用本附圖附件A(“2030年附註樣本”)的形式，並於此以參考方式併入本補充契約內。2030年債券的條款如下：

(I)2030年債券的初始發行本金總額為568,219,500美元；然而，2030年債券的未償還本金總額可由發行人根據契約及2030年債券所載條款及條件而增加。

(Ii)2030年債券將於2030年5月28日期滿。

(Iii)2030年發行的債券年息率為10.875釐。

(Iv)計息日期、票據利息支付日期及於任何付款日期應付利息的定期紀錄日期將載於樣本2030年票據。

(V)除樣本2030年債券另有規定外，2030年債券的本金及利息須於公司信託辦事處支付。

(Vi)2030年期票據可按本補充契約第4條所述的贖回價格及條款贖回。除本補充契約第四條另有規定外，2030年票據的贖回應按照基礎契約第三條的規定進行。

(Vii)2030年發行的債券將不會有任何償債基金。

(Viii)2030年債券的面額為175,000美元，超出1美元的整數倍。

(Ix)2030年紙幣最初將作為全球紙幣發行。2030年債券的權益實益擁有人可根據契約及2030年債券的條款交換該等權益。

(X)2030年債券的“債券託管”最初將為存託憑證。

(Xi)2030年債券利息將按360天一年12個30天月計算和支付。

(Xii)2030年紙幣的條款應包括2030年紙幣樣本和契約中所列的其他條款。假牙與樣本2030紙幣的條款如有不一致之處，則以樣本2030紙幣的條款為準。

第三條

[已保留]

第四條

贖回

以下規定適用於2030年發行的票據：

第4.01節。由發行方選擇贖回，並支付全額溢價。

(A)在2030年債券首次贖回日期之前，發行人可在任何時間及不時選擇全部或部分贖回2030年債券，贖回價格(以本金的百分比表示，並按小數點後三位數四捨五入)相等於以下兩者中較大者：

(I)(A)(A)折現至贖回日的剩餘預定本金及利息的現值之和(假設2030年債券於2030年債券首次贖回日，按本補充契約第4.02(A)節表所載的適用贖回價格贖回，按季(假設一年由12個30日的月組成)，按庫息率減去50個基點)；(B)贖回日的應計利息(如有的話，超出本金的部分，《2030年票據全額贖回溢價》)；和

(Ii)將贖回的2030年期債券本金的100%，在任何一種情況下，另加其應計及未付利息，以及贖回日期前的任何額外款額(如有的話)。

(B)除第4.01節另有規定外，贖回應根據基礎契約第3條的規定進行。

第4.02節。由發行人選擇贖回，不收取全額保費。

(A)在2030年票據首次贖回日期或之後，發行人可選擇全部或部分贖回2030年票據，贖回價格如下(以本金的百分比表示)，另加贖回日的應計及未付利息，以及2030年票據贖回至適用贖回日期的額外款項(如有)，但須受2030年票據持有人在有關記錄日期開始的12個月期間在有關票據利息支付日收取利息的權利所規限：

(B)除第4.02節另有規定外，贖回應根據基礎契約第3條的規定進行。

第五條

其他

第5.01節。管理法律；放棄陪審團審判。

紐約州的國內法將管轄並用於解釋這一補充契約和2030年紙幣，但不適用衝突法的適用原則，從而要求適用另一司法管轄區的法律。

票據的發行人、擔保人、受託人、抵押品代理人和每一位持有人接受票據後，在適用法律允許的最大範圍內，在因本補充契約、2030年票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第5.02節。沒有對其他協議的不利解釋。

本補充契約不得用於解釋發行人或擔保人或任何其他人的任何其他契約(基礎契約除外)、貸款或債務協議。任何此類契約(基礎契約除外)、貸款或債務協議不得用於解釋本補充契約。

第5.03節。繼任者和受讓人。

本補充契約和2030年票據中發行人和擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本補充契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。本補充契約中各擔保人的所有協議對其繼承人具有約束力。

第5.04節。可分割性。

如果本補充契約或2030年附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會因此而受到任何影響或損害。

第5.05節。目錄、標題等。

本補充契約的條款和章節的目錄和標題僅為方便參考而插入，不被視為本補充契約的一部分，不得以任何方式修改或限制本補充契約的任何條款或規定。

第5.06節。對應者。

雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有這些副本一起代表一個相同的協議。通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約和簽名頁。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。本補充契約或任何相關文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。受託人和抵押品代理人均無義務查詢或調查任何電子簽名的真實性或授權性，雙方均有權最終依賴任何電子簽名，而不對此承擔任何責任。

第5.07節。義齒確認書。

經本補充契約補充和修訂的基礎契約在各方面均已獲得批准和確認，基礎契約、本補充契約及其與2030年附註相關的所有契約應被閲讀、理解和解釋為同一文書。

第5.08節。受託人免責聲明。

受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述，但對受託人簽署和交付本補充契約的有效性除外。本文中的敍述和陳述被視為發行人而非受託人的陳述。

第5.09節。放棄豁免權。

對於任何訴訟，每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄其在任何有管轄權的法院本來有權享有的所有管轄權、訴訟程序送達、扣押(判決之前和之後)和執行方面的豁免(無論是否基於主權)，對於任何判決，每一方在任何有管轄權的法院放棄任何此類豁免，並且不會在任何此類程序或判決中或就任何此類程序或判決提出或要求任何此類豁免，包括但不限於根據1976年美國《外國主權豁免法》(經修訂)的任何豁免。

第5.10節。有限的追索權；不請願。

基礎義齒第13.08節的規定作必要的修改後併入本文。

簽名

自上述日期起，雙方已正式簽署本補充契約，特此為證。

2030年到期的10.875%高級擔保次出票據形式

[音符的面孔]

[根據本契約的規定填寫全球票據圖例(如適用)]

[根據本契約的規定填寫私募圖例(如適用)]

[插入法規S臨時全球紙幣圖例，如果適用，根據本契約的規定]

CUSIP[               ]

ISIN[              ]1

[[規則第144A條][第S條]全球票據

表示高達

美元_]

10.875% 2030年到期的高級擔保次出票據

不。_ [美元_]

AZUL證券金融有限責任公司

承諾向CEDE & CO.或註冊轉讓人支付本金美元 [_____]（_美元）（根據本文所附全球票據中的增加或減少附表修訂）。

付款日期：從2023年8月28日開始，每年2月28日、5月28日、8月28日和11月28日，或者如果該日不是工作日，則為下一個工作日

記錄日期：每個付款日期之前的每個工作日

1 規則144 A註釋Custip：05501 WAB 8

規則144 A註釋ISIN：US 05501 WAB 81

法規S註釋Custip：U0551 YAB 1

法規S註釋ISIN：USU 0551 YAB 12

發行人已促使本文書正式籤立，以昭信守。

[註解背面]

10.875% 2030年到期的高級擔保次出票據

除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有下文提及的契約中賦予它們的含義。

1.降低利息和本金。發行人承諾於2030年5月28日全額支付票據的未償還本金。債券將按未償還本金年利率約10.875釐計息，惟如按揭成數比率(定義見契約)超過62.50%，則根據契約條款，其後每個利息期間的票據利率將增加2.000釐，直至按揭成數比率不超過62.5%為止。債券的利息於每個付款日每季度支付一次，利息將由最近支付利息的日期起計，如沒有支付利息，則自發行日期起至(但不包括)該付款日，按一年360天由12個30天月組成計算。利息亦將於契約所規定的每個預付款日期、贖回日期或購回日期(視屬何情況而定)就自付息日期起計(包括最近付息日期)的本金金額支付利息，或如無支付利息，則自發行日期起計至該付款日期(但不包括在內)的本金金額支付利息。

2.改變支付方式。發行人將支付票據的利息、額外金額(如有)、本金及溢價(如有)予在緊接付款日期前一個營業日營業結束時已登記為票據持有人的人士，即使該等票據在該記錄日期後及在該付款日期或之前註銷，但基礎契約第2.14節有關違約利息的規定除外。利息及額外金額(如有)可透過支票郵寄至持有人登記冊所載持有人的地址，但須就所有全球票據及持有人已向發行人或付款代理人提供電匯指示的所有全球票據及所有其他票據的利息、額外金額(如有)、本金及溢價(如有)以電匯方式支付即時可動用的資金。美元是發行人或任何擔保人在票據、契約和擔保項下或與之相關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣。

3.支付代理人及登記員。最初，UMB銀行、國家協會、契約下的受託人將擔任付款代理和登記員。發行人可以在不通知持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人可以以任何此類身份行事。

4.簽署一份契約。發行人發行了日期為2023年7月14日的基礎契約(“基礎契約”)下的票據，並補充了日期為2023年7月14日的基礎契約的第一個補充契約(“第一個補充契約”)和日期為2023年7月14日的基礎契約的第二個補充契約(“第二個補充契約”，以及基礎契約和第一個補充契約，稱為“契約”)，由發行人、擔保人、UMB銀行、全美協會作為受託人和美國抵押品代理、登記處、付款代理和轉讓代理、和TMF Brasil Administration ação e Gestão de Ativos Ltd.作為巴西抵押品代理。本票據是正式授權發行的發行人票據之一，指定為其2030年到期的10.875%高級擔保第二期票據。發行人應有權根據基礎契約第2.03節和第4.10節的規定發行額外票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受所有該等條款所規限，持有人須向本公司查詢有關該等條款的聲明。如本附註的任何條文與本契約的明訂條文有所牴觸，則本契約的條文適用並受管制。

5、支持贖回、提前還款、回購。債券可由發行人選擇贖回，並可作為強制性預付款活動、母公司控制權變更要約或強制性回購要約的標的，如契約中進一步規定的那樣。除契約另有規定外，發行人無須就債券支付任何強制性預付款、贖回、回購或償債基金款項。

6、發行面額、轉賬、兑換。債券以登記形式發行，不包括最低面額為175,000美元及超出1美元的整數倍的息票。票據的轉讓可以按照本契約的規定進行登記和交換。註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人支付法律規定或契約所準許的任何税項及費用。除部分贖回任何票據的未贖回部分外，發行人無須就強制性預付事項、母公司控制權變更要約、強制性回購要約或其他要約而選擇預付、贖回或投標(且未撤回)回購的任何票據或部分票據的轉讓分別全部或部分進行交換或登記。

7.通知被當作擁有人的人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可被視為其擁有人。

8.修改、補充和豁免。本契約、擔保或附註可根據本契約的規定予以修改或補充。

9. 失誤和補救措施。與票據相關的違約事件在基礎契約第6.02節中定義。發生違約事件後，發行人、擔保人、受託人和持有人的權利和義務應在契約的適用條款中規定。

10.不支持身份驗證。在經受託人或認證代理人手工簽署認證之前，本票據無權享有任何契約下的任何利益，也不得出於任何目的而有效。

11.他們沒有有限的追索權和不請願。基礎義齒第13.08節的規定作必要的修改後併入本文。

12.制定適用法律。該契約、票據和擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用於因此而需要適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則。

13.發佈新的通知。任何通知或通信應以書面形式親自送達或通過頭等郵件(掛號或認證，要求回執)、傳真或其他電子傳輸或保證次日送達的隔夜航空快遞郵寄，地址如下：

如向發行人及╱或任何擔保人：

Edifício Jatobá，Castelo Branco辦公園8樓

Avenida Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues，939

Tamboré，Barueri，聖保羅，SP，06460-040，巴西

傳真：+55 11 4134-9890

注意：拉斐爾·利納雷斯·菲利佩

電子郵件：raphael. voeazul.com.br

關於IP公司和IP HoldCo，並將副本(不構成通知)發送給：

C/o美普士企業服務有限公司辦公室

烏蘭德大廈郵政信箱309號

大開曼羣島，KY1-1104

開曼羣島

注意：導演

電子郵件：cayman@maples.com

和

轉交Walkers Fiduciary Limited辦公室

埃爾金大道190號

喬治城

大開曼羣島KY1-9008

開曼羣島

注意：導演

電子郵件：fiduciary@walkersglobal.com

如果對受託人或美國抵押代理人：

UMB銀行，全國協會

中央高速公路北5910號，套房1900

德克薩斯州達拉斯，郵編75206

美利堅合眾國

注意：企業信託和託管服務

電子郵件：Israel. umb.com

如果給巴西抵押代理人：

Brasil Administration e Gestão de Ativos Ltda.

Avenida Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues，939

Edifício Jacarandá，第一座，10樓，3室，

Barueri，SP 06460-040

巴西

發行人、任何保證人、受託人或抵押品代理人可以通過通知其他人，為以後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

郵寄給持有人的任何通知或通訊，須按登記官登記簿上所載持有人的地址郵寄給持有人，如在訂明的時間內郵寄，則須給予充分通知。

未能向持有人郵寄通知或通信或其任何缺陷不應影響其對其他持有人的充分性。如果通知或通信以上述方式郵寄，則無論收件人是否收到，都是正式發出的。

儘管本契約或本票據另有規定，如本契約或本票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回或購買通知)(不論是以郵寄或其他方式)，則該通知如按照票據託管人的常規指示發給票據託管人，即屬充分發出。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到，該通知或函件均已妥為發出。

受託人同意接受以不安全電子郵件、傳真或其他類似的不安全電子方式發送的指示或指示，並按照指示或指示行事。如果發行人、任何擔保人或任何持有人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方法發出指示)，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等指示的理解應被視為控制。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。提供電子指示的一方同意承擔使用這種電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

作業表

要分配此備註，請填寫下表：

持有者選擇購買的選擇權

如果您希望根據基本契約第3.09條或第4.35條選擇發行人購買本票據，請勾選下面的適當方框：

[]第3.09節 []第4.35節

如果您希望根據基本契約第3.09條或第4.35條選擇發行人僅購買本票據的一部分，請説明您選擇購買的金額：

全球票據中的增加或減少時間表

該全球票據的初始未償本金額為_美元。以下將本全球票據的一部分兑換為另一份全球票據的權益或保留票據，或將另一份全球票據或保留票據的一部分兑換為本全球票據的權益，或註銷此處所代表的票據本金額：