綜合附例
Azul S.A.
上市公司
公司納税人登記冊(CNPJ/MF)第09.305.994/0001-29號
創業板：35.300.361.130-雲服務器24112
附例
第一章
名稱、期限、總部、公司目的和地點
第1條-Azul S.A.(“公司”)是受本章程和適用法律，特別是經修訂的1976年12月15日6.404號法律(“巴西公司法”)和B3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balcão(“B3”)公司治理第二級上市法規(“第二級法規”)管轄的公司。
唯一一段-一旦被納入B3的特別上市計劃，即第二級企業管治，本公司、其股東、管理層及財務委員會成員(如設有)須受第二級規例的規定所規限。
第2條-本公司的期限是無限期的。
第3條-公司總部和辦公地點設在聖保羅州S的巴魯埃裏市，位於羅德里格斯大街8樓8樓939號，郵編：06460-040Bairro Tamboré。
唯一一段-經董事會決議，公司可在巴西境內或境外開設或關閉分支機構、代理機構、辦事處和代表處，以及開展活動的任何其他設施。
第4條--公司的公司目的包括在任何類型的公司中持有直接或間接的利益，這些公司的活動包括：(A)根據有關當局給予的特許權，在巴西和國外探索旅客、貨物和郵袋的定期和非定期航空運輸服務；(B)探索更多的旅客、貨物和郵袋的空中包機運輸活動；(C)為自己和第三方的飛機、發動機、物品和部件提供保養和維修服務；(D)提供飛機機庫服務；(E)提供跑道、航班值班和飛機清潔服務；(F)購買和租賃飛機及其他相關資產；(G)開發和管理自己的客户忠誠度計劃或第三方客户忠誠度計劃；(H)出售客户忠誠度計劃下獎勵的贖回權；(I)探索旅行社和旅遊業務；(J)開發與上述活動相關、附帶、額外或相關的其他活動；及(K)持有其他公司的權益。
第二章
股本和股份
第5條--公司的股本，全部以巴西貨幣繳足，20億、3.14億、1000、683雷亞爾和12美分(2,314,001,683.12雷亞爾)，分為12億6458萬8000,466(1,264,588,466)股，全部登記在冊，無面值，其中：(1)9.28億，96.5萬，58(928,965,058)股普通股；以及(Ii)3.35億、62.3萬、408(335,623,408)為優先股。
§1-本公司所有股份均為記名股份，可記為記賬股份，在此情況下，這些股份將存入以持有人名義在巴西證券委員會正式授權的金融機構開立的存款賬户。根據《巴西公司法》第35條第3款的規定，股東可能被要求支付費用。
第2節--每股普通股使其股東有權在股東大會上作出的決議中投一(1)票。
§3-普通股可轉換為優先股，由其各自的股東酌情決定，每一(1)股優先股按七十五(75)股普通股的比例轉換，前提是普通股已全部繳足，且普通股和優先股之間不違反法定比例。
§4-打算將普通股轉換為優先股的股東應簽署並向公司投資者關係官發出書面通知，告知需要轉換的普通股數量。收到通知後，本公司應立即書面通知其他普通股股東，並給予他們15天的期限，以行使其轉換普通股的權利，也可以通過向公司投資者關係主任發送簽署的書面通知，告知需要轉換的普通股數量。
§5-股東未在上述期限內向本公司發出通知的，視為無意行使其股份轉換權。
§6-如果一個以上的股東迅速通知他們打算將其普通股轉換為優先股，以及打算轉換的優先股的數量，加上在行使轉換權利的期限結束時已經發行的優先股的數量，超過了根據巴西公司法第15條第2款有資格發行的優先股的最大數量，則普通股應轉換為優先股，最多可達第15條規定的優先股的最大數量。按本公司各股東於行使換股權利期末各自持有的普通股權益按比例計算。
§7-根據《巴西公司法》第136條第1款的規定，對本章程第3款中有關普通股和優先股之間的轉換比例的任何修訂，均須事先在特別股東大會上獲得優先股持有人的批准。
§8-如果根據本第5條第3款轉換優先股，公司應將轉換記錄在其賬簿中。
§9--優先股使其持有人有權在下列事項上享有受限制的投票權：
(I)公司的轉變、成立為法團、合併或分拆；
(Ii)根據法律或章程在股東大會上作出決定時，批准本公司與控股股東直接或透過第三方以及控股股東擁有權益的任何其他公司之間的協議；
(3)評估分配用於繳足公司增資的資產；
(4)根據本法第四十六條第一款的規定，選擇一家專家機構或公司以確定公司的經濟價值；
(V)修正或撤銷修正或修改第4.1項中規定的任何要求的本規定。2級規則的規定，但在《2級公司治理上市協議》生效期間，應以這種投票權為準；
(6)修正或撤銷修正或修改本第9款以及本第5條第10至12款和第12至14條所規定的任何要求的本條規定；
(7)根據下文第15條第2款，公司管理層的全球薪酬；以及
(8)修正或撤銷修正或修改第十五條第二款和第二十九條至第三十二條規定的任何要求的本規定。
§10-就本附例而言，本細則第9節第(1)至(6)項所述事項均為“特殊事項(S)”，並應依照本附則第10節予以批准。股東大會批准本第5條第(9)款第(1)至(4)項規定的特別事項，須經本附例第四章規定的特別股東大會事先批准，如果控股股東持有本公司已發行的股份，作為一個整體，相當於或低於50%(50%)的股息分配。股東大會批准本條第五條第九款第(六)項規定的特殊事項，須事先獲得特別股東大會的批准。
第11條--第(一)4-A條所賦予的權利；(二)第105條；(三)第一百二十三條，(C)和(丁)款；(四)第126條，第(3)款；(五)第一百五十七條，第一款；(六)第一百五十九條，第(四)款；(七)第(七)款，第(二)款；(八)第一百六十三條，第(六)款；(九)第(九)款，第二款，第(二)款；以及(X)第246條第1款(A)項，所有這些條款均在巴西公司法中作出規定，可由代表相當於巴西公司法這些條款中確定的股本或流通股百分比的股息分配百分比的股東行使。
§12-向本公司發行的優先股授予下列優惠和優勢：
(1)有權獲得相當於普通股股息金額七十五(75)倍的股息；
(2)在相同條件下以相當於每股普通股價格75倍的價格出售公司控制權而產生的收購要約中包含的權利；以及
(Iii)如本公司清盤，資本退還優先於普通股，金額相當於本公司股本乘以本公司發行的優先股有權獲得的股息分派。在優先股優先退還資本及優先股資本退還普通股後，優先股將有權退還相當於股東因優先股有權獲得的股息分配而應獲得的剩餘資產乘數的金額。為澄清起見，在計算本公司清盤時應向優先股支付的總金額時，應考慮支付給優先股的優先股金額。
§13-根據巴西公司法第171條，股東有權按其各自在公司股本中的權益比例認購公司發行的股份、可轉換為股份的債券或認股權證，但股東大會確定的行使期限不得超過三十(30)天。
§14-在股東退出的情況下，根據巴西公司法授權的假設，公司應支付的退還退出股東所持股份的金額應與該等股份的經濟價值相對應，只要該金額低於根據巴西公司法第45條核實的股權價值，該金額將根據巴西公司法接受的評估程序進行核實。
§15-禁止本公司發行方正股票。
第6條-經董事會決議，本公司可通過發行最多2.3億股(2.3億，000,000股)新優先股來增加股本，而不考慮對章程的任何修訂。董事會應當確定發行條件，包括價格和支付期限。
§1-公司可在其法定資本範圍內，根據股東大會批准的計劃，向其高級管理人員和員工，或向為公司或其子公司提供服務的個人授予股票期權。
§2-董事會酌情決定，不包括優先購買權或縮短巴西《公司法》第171條第4款規定的行使期限，可發行可轉換為股份或認股權證的股份、債券，並根據適用法律，在授權資本的限制內，通過證券交易所出售、公開認購或公開轉讓控制權的股票交換進行配售。
第7條-每名購買本公司已發行股份的股東，即使他們已是股東或股東集團(定義見本章程第54條)，均須進行日期為2021年8月23日的CVM第44號決議第12條所規定的披露，包括需要披露時的任何變更。在不影響法律及本公司規則所規定的其他懲罰的情況下，根據巴西公司法第120條及本章程第11條“r”項的規定，未能遵守這項要求的股東可被暫停其權利，而一旦符合該等要求，應立即取消暫停。
第三章
股東大會
第8條-股東大會應在緊接財政年度結束後的四(4)個月內，每年在普通基礎上召開，以討論法律規定的事項，並在非常情況下，在公司利益需要時召開。此類會議應按照適用法律和本章程的規定召開、設置和舉行。
唯一一段-股東大會應根據巴西公司法第124條召開，並由董事會主席或(如董事會主席缺席或喪失資格)董事會任何成員或(如董事會成員缺席)出席會議的任何公司高管由股東任命並由董事會主席主持。股東大會主席任命祕書，祕書不必是本公司的股東。
第9條-除法律規定的合格法定人數外，股東大會上的決議應根據巴西公司法和本章程規定的限制，以絕對多數票通過。
§1-除會議主席另有決定外，股東大會的會議記錄應以摘要形式起草，記錄所發生的所有事實，包括異議和投訴，以及決議的抄本，並應根據巴西公司法第130條第1款的規定，在公佈時省略股東的簽名。
第2節-股東大會只能就催繳通知中的議程事項作出決定，巴西公司法另有規定除外。
第10條-股東可根據巴西《公司法》第126條委託代表出席股東大會，該代表應在會議前一(1)年內授予代表辛迪加成員的股東、公司管理層成員、律師、金融機構或投資基金經理(如果適用)。股東須於大會舉行前至少四十八(48)小時將根據適用法律及本附例正式籤立的委託書送交本公司。股東或其法定代表人應持有關身份證明文件或確認其法定代表權的文件(視情況適用)出席股東大會。
唯一一段--在不影響前述規定的情況下，會議開幕時，代表或法定代表人可以出席會議並投票，即使他們沒有提前提交此類文件。
第十一條股東大會除依照本章程和適用法律規定的法定人數承擔法律規定的義務外，還應：
A)審查上一財政年度的管理賬目；
B)根據財政委員會的意見，根據適用法律審查、討論和表決財務報表和其他文件；
(三)選舉和解聘董事會成員；
D)在不違反本章程第5條第9款第(Viii)項的情況下，確定董事會、高管和財務委員會成員的年度總薪酬(如果已設立)，但在任何情況下，薪酬不得與公司年度業務計劃或預算中確定的薪酬不同；
E)根據管理層提出的建議，決定財政年度淨收入的分配和紅利的分配；
F)修改本章程，但須遵守本辦法第五條第(三)款(S第九、十條)；
(G)批准本公司管理層和員工、本公司子公司管理層和員工以及為本公司或其子公司提供服務的個人的股權激勵計劃；
(H)決定：(一)超出法定資本限額的增資或減資，以及(二)用於支付公司增資的資產評估，但須符合本辦法第五條第九款第(三)項的規定；
I)在符合本辦法第5條第9款“”的規定下，決定涉及本公司的股份的合併、分拆、轉換、合併或合併，以及導致本公司活動中斷的本公司相當一部分資產的轉讓；
J)決定本公司發行股票或任何證券，確定本條例第六條規定的各自的發行價格和金額，或適用的其他證券；
K)決定公司股票或公司發行的任何證券的贖回、償還、股票拆分或反向股票拆分；
L)根據本公司發佈的規則，決定回購和/或交易本公司發行的股票及其衍生產品，其效力不受股東大會事先批准的限制；
M)決定庭內或庭外公司重組或申請破產；
N)決定公司的解散或清算，或暫停清算，並指定清算人和在清算期間運作的財務理事會；
O)分配超過最低強制性股息的股息或支付超過公司年度業務計劃或預算確定的股東權益利息；
(P)在符合本辦法第五條第九款第(四)項的規定下，根據本辦法第八章的規定，在董事會指定的公司名單中選擇負責編制公司股票評估報告的專家公司，如公司退市或退出二級；
Q)就董事會提交的任何其他事項作出決定；
R)在不損害第十九條第十七條的情況下，決定批准公司與控股股東直接或通過第三方以及與控股股東為利害關係人的其他公司之間簽訂的協議；以及
(S)根據巴西公司法第120條及本附例，包括本章程第一、三、七條，暫停行使股東權利，在此情況下，被暫停行使權利的股東(S)無投票權。
第四章
特別會議
第12條-根據本章程第5條第10款，股東大會特別事項的批准可取決於優先股持有人在特別會議(“特別會議”)上的事先批准。
第13條-本附例第8條第(1)款有關召集、主持會議及委任祕書的規定，以及第10條及其第(1)款有關股東大會的代表規則亦適用於股東特別會議。
第14條-特別會議於第一次催繳時須有至少佔優先股百分之二十五(25%)的股東出席，而在第二次催繳時則須有代表任何數額優先股的股東出席，但第2級規則所規定的假設除外。如果巴西公司法不要求不同的法定人數，則決議應由現有股東的多數通過。特別會議記錄應記錄有權投票贊成和反對每項決議的股東的票數，並註明投票贊成或反對每項決議的股東的總參與人數。
第五章
管理
第十五條根據適用法律和本章程賦予的職責和權力，公司由董事會和執行人員董事會管理。
§1-公司董事會主席和首席執行官或主要官員的職位不得由同一人擔任，除非根據第二級法規第5.4項的規定出現空缺。
§2-股東大會應根據第5條第9款“viii”項的規定，確定管理層的整體年度薪酬，董事會應規定董事會成員和執行董事的個人薪酬。
§3-管理層的任命應在公司賬簿中擬定的授予文書(Termo De Posse)簽署後三十(30)天內進行，且不得保證任職。
§4-董事會成員和執行官員的任命應根據適用法律，根據第二級法規的要求，在簽署管理層的同意書後進行。
§5-除非股東大會或董事會另有決議(視情況而定)，否則管理層應留任至繼任者任命為止。
§6-除本章程和適用法律的規定外，管理機構的會議應在各自成員的多數成員出席的情況下舉行，其決議如經出席成員的多數表決通過，應視為有效。
第一節
董事會
第16條-董事會由至少五(5)名最多十四(14)名成員組成，無論是否為公司股東，無論是否居住在巴西，均由股東大會選舉產生並可被解職，統一任期為兩(2)年，允許連任。
§1-至少兩(2)或百分之二十(20%)的董事會成員(以較大者為準)應為獨立董事，並在選舉他們的股東大會記錄中明確宣佈為獨立董事。根據《巴西公司法》第141條第4款和第5款以及下文第3款選出的董事(S)也應被視為獨立董事(S)。
§2-當上述百分比的計算結果為分數時，應根據第2級規則將其舍入為整數。
§3-如果董事會由五(5)名成員組成，董事會成員的職位因任何原因出現空缺，其餘董事會成員應任命一名候補成員，該候補成員將繼續留任代理董事會成員，直至下一次股東大會選舉新成員。新成員的任期至統一任期屆滿為止。就本款而言，空缺應發生在被解僱、死亡、辭職、確認喪失資格或殘疾的情況下。
第17條--董事會會議通常每季度舉行一次。然而，只要董事會主席或任何兩(2)名董事會成員通過至少提前兩(2)天發出的書面通知共同召集，會議可以根據公司的要求舉行。通知可通過任何經授權的方式發送，並附上回執，包括電子郵件，註明日期、時間和議程摘要。
§1-董事會可以通過電話會議或視頻會議召開會議。在這種情況下，遠程出席會議的董事會成員必須毫不含糊地表示他們的投票，也可以通過信件或電子郵件發送這種投票。
§2-董事會會議應至少由現任董事會成員的多數認為是正式召開並通過有效的決議。在任何情況下，董事會會議如由所有現任董事會成員出席，將被視為正式召開，無論是否符合本附例規定的催繳手續。
第三節--董事會會議由董事長主持，祕書由董事長任命。董事會主席暫時缺席的，由副董事長或者董事過半數指定的其他成員主持會議，在此情況下，不得投決定票。
§4--主管人員和獨立審計員可被召集出席董事會會議，以便作出任何必要的澄清。
§5-董事會的決定應由出席會議的成員至少以過半數贊成票作出。
§6-董事會會議記錄應在會議紀要中起草，並由所有出席會議的董事簽字。董事會會議記錄，包括擬在第三方面前生效的決定，應提交公共公司登記冊，並根據巴西《公司法》第289條予以公佈。
§7-董事會成員應具有無懈可擊的聲譽，除非經股東大會允許，否則，如果他們有或代表任何與公司利益相沖突的利益，則不能當選。董事會成員不得在與公司發生利益衝突時行使表決權。
§8-董事會成員不得獲取信息或出席董事會會議，討論他們擁有或代表與公司利益相沖突的任何利益的事項，並明確禁止行使其投票權。
§9-董事會主席和副主席由股東大會在選舉董事會成員時任命。
第10款--董事會主席(或因本條第11款和第12款規定的任何理由取代其職務的任何人)在董事會決議中有權投決定票，如果是平局表決，除其本人的投票權外。
§11-如果臨時取消資格，董事會主席應由副董事長接替，如果副董事長不在，則由董事長任命的任何其他董事或其他董事(如果沒有任命)接替。
§12--如果董事會主席職位空缺，副董事長應繼續留任，直至董事會成員選舉新的董事長，該主席將在剩餘任期內繼續任職。
第13節-董事會成員不得連續離任超過三十(30)個日曆日，除非董事會授權，否則將受到失去職位的處罰。
第18條--董事會可設立委員會，由管理層成員和/或非公司管理層成員的其他人員組成，以協助其履行職責。董事會應在批准設立各委員會的決議中確定各委員會的範圍、成員和運作形式。
第十九條--除《巴西公司法》第142條和其他規定所規定的事項外，董事會還應：
I-批准年度和多年預算、業務計劃、戰略計劃和擴建項目；
II-批准收購、出售、轉讓或產權負擔，以及超過上一會計年度公司合併財務報表中記錄的淨收益的3%(3%)的擔保質押，只要此類交易不在公司經營的同一行業的公司的正常業務過程中，符合本條例第32條的規定；
三-決定公司發行股票或任何其他證券、其各自的發行價以及股票或其他證券的數量，只要董事會根據適用法律作出此類決定；
IV-授權本公司為第三方債務提供擔保，擔保金額超過上一會計年度本公司合併財務報表中記錄的淨收益的3%(3%)，但本公司在正常業務過程中經營的同一行業的公司發生的擔保除外；
召開公司股東大會；
根據股東大會批准的方案的條件，向公司或其子公司的管理層和員工授予股票期權和限制性股票，而不向股東授予優先購買權；
Vii-根據適用法律，授權在本章程第6條授權的範圍內發行公司股票，規定發行條件，包括價格和支付期限，並排除(或減少行使)發行股票、認股權證和可轉換債券的優先購買權，這些配售通過在證券交易所出售、公開認購或公開發行以轉移控制權；
八.任命和解聘獨立審計師。外聘審計師應根據董事會的要求，在董事會的職權範圍內，向董事會提供信息。董事會可在必要時要求澄清；
第九條-制定公司業務的總體指導方針，包括公司將追求的業務目標和戰略，以確保其充分執行；
選舉和解聘公司的高級管理人員並確定他們的角色，並任命投資者關係主任；
Xi--檢查高級管理人員的管理，隨時檢查公司的賬簿和文件，要求提供已簽署或將簽署的協議的信息，以及任何其他行為；
就管理層的報告和執行人員董事會的賬目發表意見，並決定將其提交股東大會；
第十三條-分析公司的季度業績；
XIV-對提交給股東大會決議的任何建議表達事先意見；
十五-批准談判、轉讓、轉讓或出售任何無形資產；
第十六條-批准對公司固定資產設立任何類型的擔保或個人擔保，擔保金額超過公司上一會計年度合併財務報表中記錄的淨收益的3%(3%)，但司法扣押、扣押或逮捕除外；
第十七條-批准關聯方交易政策，並根據該政策的規定實施任何交易；
第十八條-批准不包括在公司或其子公司的年度計劃或預算中的財務義務的合同，金額超過公司上一會計年度合併財務報表記錄的淨收益的3%(3%)，但符合本條例第三十二條的規定；
十九--決定發行不可轉換為股票的普通債券，以及發行商業票據和認股權證；
XX-確定專門對公司進行經濟評估的三家公司的名單，以便在提出以上市公司身份退市或退出二級市場的要約時編寫公司股票評估報告；
XXI-授權公司高管董事會在股東大會批准後申請破產或要求公司進行庭內或庭外重組；
決定任何直接或間接涉及公司或其子公司的財務重組；
第二十三條--批准《公司道德和行為守則》；
二十四--就執行幹事委員會提交的任何事項作出決定；
XXV-同意或不同意任何購買公司發行的股票的公開發行，通過在關於公開發行股票的公告公佈後十五(15)日內披露的經證實的意見，該意見至少應包括：(I)購買股份的公開發行的價格；(Ii)從股東羣體的利益和其證券的流動性來看，公開發行購買股份的便利和機會；(Iii)公開發行對公司利益的影響；(四)要約人披露的與公司相關的戰略計劃；。(五)自上一次向市場發佈財務報表或季度信息之日起發生的有關公司財務狀況變動的描述；。(六)與股東決策有關的其他方面；及。(四)董事會認為相關的其他事項，以及根據公司治理機制規則所需的資料；及。
第二十六條-決定回購及/或買賣本公司發行的股份及其衍生工具，但本章程第十一條第(L)項的規定除外。
第二節
執行幹事委員會
第20條-公司的執行幹事董事會應由至少兩(2)名不超過七(7)名由董事會選舉產生的成員組成，他們是巴西居民，不需要是公司的股東，如下：一(1)名首席執行官(CEO)；一(1)名副首席財務官；一(1)名投資者關係官；以及最多四(4)名執行主任，他們不需要有任何特定的稱號。允許積累頭寸。
第一節--執行幹事由董事會成員多數票選舉產生，任期兩(2)年，允許連任。執行幹事董事會成員的授予應在簽署本公司賬簿中制定的相應授予文書時進行，如本條款第15條第4節所規定。執行幹事委員會應由具備在各自專長領域採取行動的公認經驗和能力的專業人員組成。此外，這些專業人員還應符合法律和本細則規定的履行職責的要求。
第2節--董事會可隨時解除高級職員的職務。一旦一名官員被解職，董事會應在空缺後十(10)天內選舉一名候補官員擔任剩餘任期。此外，如果任何官員暫時喪失資格或缺勤超過六十(60)天，董事會應立即召開會議，選出剩餘任期的候補官員。首席執行官應在相關官員缺席期間或當選的候補官員未就任期間(視情況而定)接替其職務。
§3-投資者關係幹事的職位可由投資者關係幹事擔任，或由任何干事累計擔任。
§4-董事會應在公司高級管理人員中任命一名投資者關係幹事，負責披露與公司業務相關的行為或事實，以及公司與市場和監管和檢查實體的關係。
§5-首席執行官應協調執行官員委員會的活動，並監督公司的所有活動。
§6-副首席財務官應根據股東大會和董事會會議的決議和業務計劃，分析、監測和評估公司的財務業績；不時向股東大會和董事會提供有關公司業績的信息；協調公司財務報表和年度管理層報告的編制工作，並將其提交給外聘審計師、董事會和財務委員會(如果有)。
§7-投資者關係官，除可能設立的其他職責外，有權(I)在CVM、股東、投資者、證券交易所、巴西中央銀行和其他與資本市場活動有關的機構面前保留地代表公司；(Ii)計劃、協調和指導公司與其投資者、CVM和公司證券獲準交易的實體之間的關係和溝通；(Iii)提出關於公司投資者關係的指導方針和規則；(Iv)遵守資本市場適用法律的規定，並依法向市場披露有關本公司及其業務的重大信息；(V)安全地保存公司賬簿，並確保記錄的準確性；(Vi)監督持有股權結構股份的託管金融機構進行的服務，如支付股息和紅利、購買、出售和轉讓股份等；(Vii)確保與證券市場相關的公司管治規則、章程和適用法律的遵守和執行；以及(Viii)個人或集體執行公司的常規管理行為。
第8節--在不影響董事會可能規定給其他高級管理人員的職責的情況下，首席執行官可以規定這些高級管理人員的其他職責。
第21條--執行幹事委員會在首席執行官或執行幹事委員會任何成員召開會議時，只要公司利益需要，應在五(5)天前以信函、確認收據、傳真或電子郵件的方式發出通知後召開會議。所有幹事的出席應使執行幹事委員會的會議能夠定期舉行，而不受任何召喚。會議應在多數成員出席的情況下舉行，各決議應由出席成員以多數票通過，除非出現平局，屆時首席執行官有權投決定票，以批准或拒絕討論中的事項。
§1--執行幹事委員會會議由首席執行官主持。
§2--執行幹事委員會成員可通過電話會議或視頻會議舉行會議。在這種情況下，遠程出席會議的董事會成員必須毫不含糊地表示他們的投票，也可以通過信件或電子郵件發送這種投票。執行幹事委員會的會議應起草成適當的簿冊，並由所有出席會議的幹事簽署。
第22條-執行董事董事會有權代表公司，管理公司總體業務，併為此目的採取一切必要或方便的行動，但法律或本章程賦予股東大會或董事會的權力除外。工作人員在履行職責時，可以進行一切必要的交易和採取一切必要的行動，以實現其職務的目的，如下列規定：代表的形式、某些行為的管轄金額和董事會規定的一般業務準則，包括討論和批准資金的使用；解決索賠；放棄；轉讓權利；承認債務；達成協議；作出承諾；承擔義務；訂立協議；購買、出售和負擔個人財產和不動產；提供抵押、擔保和擔保；發行、背書、質押、貼現、提取和通融證券；在信貸機構開立、轉移和關閉賬户；所有這些也可以由正式授權的事實律師根據法律限制和本文所述的限制來執行。
第23條--執行幹事委員會還有權：
A)遵守並強制執行本章程以及董事會和股東大會的決議；
B)根據本協議和股東大會規定的職責和權力，代表公司作為原告和被告；
C)討論公司在巴西或國外的分支機構、機構、辦事處或代表處的開設、關閉和地址變更；
D)每年向董事會提交管理報告和執行幹事委員會的賬目，連同獨立審計員的報告，以及關於使用國外分攤的收入的建議；
E)編制並向董事會提出公司的經營計劃、經營計劃、投資計劃以及年度預算；
F)編制公司戰略規劃，併發布各自的規章制度；
G)在必要時，在ESG委員會的支持下，向董事會建議《道德和行為守則》；
(H)對股東大會或董事會保留權力以外的任何事項以及董事會成員之間的分歧作出決定；
I)按季向董事會呈交本公司及其附屬公司詳細的經濟、財務及權益資產負債表。
第24條-在任何產生對公司的責任或免除第三方對公司承擔的義務的行為中，公司的代表，包括公司作為原告或被告在法庭上的代表，歸因於：(I)首席執行官單獨；(Ii)任何兩(2)名高級管理人員一起；或(Iii)一(1)名具有特殊權力的單獨事實代理人，只要該事實代理人已由首席執行官根據本條款第25條指定。
唯一一段-本公司可由一名專職人員或代理律師代表：(I)在其參與的公司的股東大會或合夥人會議上；(Ii)在本公司在海外的行為或交易中；(Iii)在各級政府機構、理事會或工會的專業協會面前；及(Iv)在任何不會對本公司產生責任的常規行為中。
第25條-授權書應僅由首席執行官代表公司授予，授權書應具體説明已授予的授權書，除用於司法目的的授權書外，根據董事會、本章程或適用法律規定的限制，授權書的有限期限最長為一(1)年。
唯一的一段-如果沒有對公司授予的授權書的期限作出任何決定，應推定一(1)年的期限。
第26條-任何高級管理人員、代理律師或僱員涉及公司的義務和公司宗旨以外的業務或交易的行為是明確禁止的，並且在涉及公司的方面無效和無效。
第三節
審計委員會
第27條--審計委員會是與董事會直接相關的諮詢機構，根據現行法律，應由至少三(3)名成員組成，其中大多數是獨立成員。在審計委員會的獨立成員中，(I)至少兩(2)名應為獨立成員，其中至少一(1)名應已被委任為該委員會的協調員；及(Ii)至少一(1)名獨立成員應在公司會計事務方面具有經證明的經驗。董事會應批准適用於審計委員會的規定，規定審計委員會會議的召開、設置和表決的規則，以及會議頻率、任期和成員資格要求等事項。
第28條--審計委員會除其他外有權：
A)就為籌備外部獨立審計或任何其他服務而僱用和解僱獨立審計員一事發表意見；
B)監督獨立審計員的活動，以評估：(1)其獨立性；(2)所提供服務的質量；(3)所提供的服務是否符合本公司的要求；
C)監督公司的內部控制和內部審計部門；
(D)監督公司財務報表的編制工作；
E)監督公司內部控制機制的質量和完整性；
F)監測公司季度信息、中期財務信息和財務報表的質量和完整性；
G)監測根據調整後的會計數據和非會計數據披露的信息和計量的質量和完整性，這些數據為公司財務報表的經常報告結構增加了不可預見的因素；
H)評估和監測公司的風險敞口，包括要求提供有關政策和程序的詳細信息，這些政策和程序涉及：(I)管理層薪酬；(Ii)公司資產的使用；(Iii)代表公司發生的費用；
I)與管理層和內部審計部門一起評估和監督本公司進行的關聯方交易及其各自記錄的適當性；以及
J)編制一份摘要形式的年度報告，連同財務報表一併呈交，包括説明：(I)本公司的活動、所達成的結果及結論及所提出的建議；及(Ii)本公司管理層、獨立核數師及審核委員會在本公司財務報表方面出現重大分歧的任何情況。
第四節
薪酬委員會
第29條--薪酬委員會是與董事會直接相關的諮詢機構，應由董事會任命的三(3)名成員組成，其規則應在董事會會議上批准，規定薪酬委員會會議的召開、設置和表決規則，以及會議頻率、任期和成員資格要求等事項。
§1--賠償委員會至少兩(2)名成員應為獨立成員。
第2節--賠償委員會應由其一名獨立成員協調，該成員有權召開特別會議並制定相關議程。
第30條--薪酬委員會應組織、管理和解釋股權激勵計劃，並解決此類計劃中未作規定的任何問題或與之相關的任何衝突。
第五節
ESG委員會
第31條--環境、社會和治理委員會，或簡稱“ESG委員會”，是一個與董事會直接相關的諮詢機構，應由董事會任命的四(4)名成員組成，規定召開、安排和表決ESG委員會會議的規則，以及會議頻率、任期和成員資格要求等事項。
§1-ESG委員會至少兩(2)名成員應為獨立成員。
§2--ESG委員會應由其一名獨立成員協調，該獨立成員有權召開特別會議並制定相關議程。
第32條--ESG委員會應：
I-編制和開展對公司制定的ESG計劃和戰略(“ESG計劃”)的持續評估，核實協調的行動計劃以及與相關事項有關的其他建議和倡議的合併情況，根據實施ESG計劃所需的內部程序和組織結構編制參考組織模式；
二-審查和支持執行幹事董事會編制《公司道德和行為守則》的更新、修訂和創新；
三-考慮到專家組守則，審查並向官員委員會建議與相關方警察的交易；
四-監測公司作出的環境、社會、經濟和公司治理承諾，監測側重於ESG的工作組的行動，並向董事會建議批准與ESG問題有關的公司規則和程序，並採取行動傳播這些規則和程序，並監測其遵守情況；
V-審查公司ESG計劃的目標和指標小組，確定公司的結構、機制和治理做法並提出改進建議，以保持遵守適用的法律和最佳市場做法；
VI-鼓勵監測與企業可持續性有關的主題的趨勢，並建議公司通過與企業可持續性有關的全球、國家、區域或地方政策；
Vii-識別、處理和處理涉及ESG事項的情況，以及可能影響公司形象、聲譽和資產的方法，因為它們具有可能對公司的業務、關係和形象產生相關影響的方面，從而降低最終風險；
Viii-分析來自公司舉報人渠道的管理報告，並監督道德和行為委員會要求的調查進展，必要時審查並建議更新公司的道德和行為準則；
建議在與ESG直接或間接相關的“議定書”、“原則”、“協議”、“公約”、“倡議”和“條約”中採納、遵守、進入、維持或延續公司；
在相關情況下，向董事會建議為管理層成員、高管或員工實施發展或改進計劃，以促進培訓和傳播ESG知識，並促進加強公司的ESG文化；
Xi-參與編寫和更新向相關方(利益相關方)展示公司ESG業績的報告；
第十二條-支持維持公司的關聯方交易政策，以表達對董事會成員和公司之間潛在利益衝突的意見；以及
第十三條-就以下事項發表意見：(1)出售或轉讓公司固定資產的金額超過上一會計年度公司合併財務報表中記錄的淨收益的3%(3%)，只要此類交易不在公司經營的同一行業的公司的正常業務過程中；(2)根據公司關聯方交易政策的規定與關聯方進行的任何交易；以及(Iii)簽訂本公司或其附屬公司的年度計劃或預算中未規定的任何財務義務，其金額以雷亞爾超過2億美元(200,000,000.00美元)，按中央銀行於交易當天在其網頁上公佈的PTAX匯率兑換。
第六章
財政委員會
第33條-公司應設立一個非常設財務委員會，由批准其設立的股東大會選舉產生，由三(3)名成員及其各自的候補成員組成，無論是否為股東，會議還應在法定限額內確定財務委員會成員的薪酬。根據巴西《公司法》的適用條款，可在股東提出要求的財政年度設立財政委員會。
第一節--如果設立了財政委員會，其職責應由法律規定。
第2節--財政委員會成員應在各自任期結束時就職，並在適當的手冊中列出。
§3--財政委員會成員的任期應取決於財政委員會成員根據第二級條例以及適用法律事先履行同意期限(Termo de Anuència)。
§4--財政理事會成員缺席或被取消資格時，應由其各自的候補成員接替。如果財政理事會成員的職位出缺，應由他們各自的候補人選接替他們。如果沒有候補人選，應召開股東大會，選舉一名成員擔任空缺職位。
§5-除法律規定的取消資格情況外，任何與可能被視為公司競爭對手的公司保持關係的人不得被選為公司財務委員會成員。選舉下列人員：(A)競爭對手、母公司或競爭對手子公司的公司、技術或財務機構的僱員、股東或成員；(B)競爭對手、母公司或子公司的管理、技術或財務機構成員的配偶或二級親屬。
第6節--根據《巴西公司法》第162條第3節，財政委員會成員的報酬應由選舉他們的股東大會確定。
第34條--安裝後，財政委員會應根據適用法律，在必要時召開會議，並至少每季度審查一次財務報表。
§1--無論任何形式，財政理事會所有成員出席的會議應視為定期召開。
第2節--財政委員會應以絕對多數票作出決定，並由其多數成員出席。
§3-財政委員會的所有決定應包括在會議紀要和意見冊中起草的會議紀要中，並由所有出席會議的成員簽署。
第七章
財政年度、資產負債表、淨收入和股息
第三十五條會計年度應與歷年一致，自每年1月1日起至12月31日止。
§1--在每個財政年度結束時，執行幹事董事會應根據適用法律和第二級上市條例編制一份總資產負債表以及其他財務報表。
§2-董事會應將淨收益分配方案與當時結束的會計年度的財務報表一併提交股東大會批准，依照本條例的規定。
§3-董事會可要求執行幹事董事會隨時編制資產負債表，並根據適用法律批准根據評估的收入分配中期股息。董事會還可隨時根據適用法律決定從留存收益或收益準備金中扣除的中期股息的分配。如果分配，這些股息可能會從最低強制性股息中扣除。
第三十六條-經董事會批准，公司可根據第9,249/95號法律第9條第7節和其他適用法律法規，向股東支付股東權益利息，可從最低強制性股息中扣除。就所有目的而言，根據本協議支付的任何款項均應計入公司分配的股息金額。
第三十七條--所得税和社會貢獻淨收入的任何累積損失和準備金，應在支付任何股權付款之前從該會計年度的收入中扣除。
§1-根據本總目規定確定的留存淨收入應按下列方式使用：
I--應將5%(5%)撥作法定準備金，不得超過認繳股本的20%(20%)。在《巴西公司法》第182條第1款規定的法定準備金加資本準備金的餘額超過股本的30%(30%)的財政年度內，不強制將該財政年度的部分淨收入分配給法定準備金；
二--作為為形成應急儲備金和沖銷前幾年設立的儲備金而劃撥的數額；
三--經上述扣除和巴西《公司法》第202條規定的調整後，淨收益餘額的0.1%(0.1%)應作為強制性最低股息分配給股東；以及
IV-根據巴西《公司法》第196條和本章程第39條，根據股東大會批准的預算，最終保留利潤後的餘額應作為股息分配。
§2-在公司管理層通知股東大會這種支付不符合公司財務狀況的會計年度，不得向股東支付最低強制性股息，前提是遵守了巴西《公司法》第202條、第4款和第5款。
§3-除另有決定外，股息應在批准分配之日起六十(60)天內支付，在任何情況下，應在會計年度內支付。
第三十八條股息和股東權益自提供給股東之日起三(3)年內未收到的，應返還給公司。
第39條-本公司執行幹事董事會應每年在每個會計年度開始前向本公司提交一份書面業務計劃，其中應包括作為附件的下一財政年度每個細目的運營預算和資本支出預算，以及執行幹事董事會的薪酬邊際。業務計劃應在每個財政年度的最後一個季度提交董事會審議和批准。
第八章
控制權轉移、作為上市公司退市和退出二級
第40條-透過單一交易或連續交易轉讓本公司控制權，須在收購人承諾進行公開發售以購買可轉換為本公司其他股東股份的股份及其他證券的先行或後繼條件下，根據適用法律及第二級上市規例所載的條款及條件，以確保優先股東享有相同的條件及每股優先股價格，相當於向出售控股股東支付每股普通股價格的七十五(75)倍，以及向出售控股股東支付相同條件及每股普通股價格。
唯一一段--在下列情況下，還應要求公開發行本協議規定的股票：
(I)可能導致本公司控制權轉移的股份及其他證券認購權或與可轉換為股份的證券有關的權利的繁重轉讓；或
(Ii)持有本公司控制權的公司的控制權轉讓，在此情況下，出售控股股東應告知B3在轉讓中歸屬於本公司的價值，並附上確認該價值的文件。
第四十一條因與控股股東訂立私下購股協議而取得控股權的個人或實體，以任何數量的股份獲得控股權，應當：(一)實施上述第四十條所述的公開發行；(二)按照下列規定，支付相當於取得控股權之日前六(6)個月公開發行股票價格與在證券交易所購買的每股價格之間的差額，並按支付日期調整的金額。這筆金額將在收購人進行收購的交易日內出售公司股票的人之間分配，按比例分配給每股股票的每日出售淨餘額。這種分配應由B3根據其規定進行。
第四十二條--本公司不得記錄：(A)在股東(S)未簽署第二級法規所述控股實體同意條款的情況下，向收購方或可能持有控股權的人轉讓股權；及(B)在其總部，股東協議規定行使控股權，但其簽署方未簽署上文“a”項所述控股實體的同意條款。
第43條-取得百分之三十(30%)有表決權股份的所有權權益(“重大所有權權益”)的股東須對本公司發行的所有其他股份及可轉換為股份的證券進行重大所有權要約收購。
§1-普通股的要約收購價格必須等於收購人在重大要約要約觸發日期前十二(12)個月內為有表決權股票支付的最高收購價，並考慮到公司行為的調整，例如股息和股東權益的分配、紅利問題、股票拆分和反向拆分，但不包括定義為公司重組交易的任何公司行為。
§2-轉換後優先股和可轉換為優先股的證券的要約收購價格應相當於普通股要約收購價格的75倍。
第四十四條控股股東或本公司擬退市為上市公司的要約收購中，最低要約價格應符合本法第四十六條規定的評估報告中根據適用法律法規評估的經濟價值，兩者以較高者為準。
第45條-公司退出2級應(I)事先在高級管理委員會會議上獲得批准；(Ii)通過30天的書面通知通知B3。
唯一一段-如果本公司退出第二級獲得批准，以便允許其證券在第二級以外交易，或由於公司重組，其中倖存公司的證券在批准該交易的股東大會日期起一百二十天(120)內未被允許在第二級交易中進行交易，控股股東應進行公開發行，以購買本公司其餘股東的股份，至少相應的經濟價值，將在根據本章程第46條編制的評估報告中按照適用的法律和法規進行評估。
第四十六條-本章程第四十四條和第四十五條第一款所指的評估報告應由對公司、其管理層和控股股東的決策權具有公認經驗和獨立性的專家機構或事務所編制，該評估報告也應符合巴西公司法第8條第1節的要求，幷包括巴西公司法第8條第6節所指的責任。負責評估公司經濟價值的專家機構或公司的選擇應完全由股東大會根據董事會提交的三家公司名單作出。空白票數不予理會，每股股份，不論其類別或類別，均有權投一票。應由出席討論此事的股東大會的代表流通股的股東以過半數票作出決定。根據巴西公司法第125條規定的法定人數，首次催繳時，應至少有20%(20%)的已發行股份總數出席股東大會，或在第二次催繳時，應由代表未償還股份的任何數目的股東出席。評估報告的編制費用由要約人全額支付。
第四十七條-如本公司因執行有關本公司參與名為Novo Mercado(“Novo Mercado”)的B3特別上市交易的協議而退出第二級，或如公司重組的尚存公司在批准交易的股東大會日期起一百二十(120)日內獲得授權在Novo Mercado交易其證券，則控股股東將被免職進行本章程第40條唯一一段所述的公開發售以購買股份。
第四十八條-在沒有控股股東的情況下，如果本公司為允許其證券獲準在二級以外交易而退出二級，或由於公司重組，其中倖存公司的證券在批准交易的股東大會日期起一百二十天(120)內未獲準在二級或Novo Mercado進行交易，則退出二級應以公開發行股票的方式進行，條件與上文第45條唯一一段所述相同。
第一節--股東大會應當明確公開募集股份的責任人，出席會議的，應當明確承擔實施募集的義務。
第二節-在沒有指定責任人進行公開募集購買股份的情況下，如果公司重組中倖存公司的證券不被允許在第二級進行交易，投票贊成公司重組的股東應當進行公開募集。
第49條-本公司因不遵守第2級法規所載義務而退出第2級公司管治，須待公開發售完成後方可購買股份，以至少達到股份的經濟價值，並由本章程第44條所指的評估報告根據適用的法律及法規進行評估。
第一節控股股東應當實施本辦法總目規定的公開募集股份。
§2-在沒有控股股東的情況下，如果上述總目規定所指的二級退出是由股東會決議引起的，投票贊成導致各自不遵守規定的決議的股東應進行上述總目規定的公開發行股票。
§3-在沒有控股股東的情況下，如果由於管理行為或事實導致本條款中提及的退出2級，公司管理層應召開股東大會，其議程應是就如何補救不遵守2級法規規定的義務或(如果適用)公司退出2級進行表決。
第4款--以上第3款所述股東大會批准本公司退出第二級的，應當載明按照本辦法總目規定進行公開募集購買股份的責任方，該責任方出席會議的，應當明確承擔實施募集的義務。
第五十條單一要約收購可以針對本第八章規定的目的、第二級法規或CVM發佈的法規中的一種以上目的進行，前提是在不損害被要約人的情況下，並經CVM根據適用法律的要求授權，能夠匹配所有類型的要約收購的程序。
第五十一條負責執行本章第八章規定的要約收購、第二級監管規定或本公司發佈的監管規定的股東，可以通過任何股東或第三方確保完成要約收購。根據適用規則，在要約收購完成之前，股東不得免除履行要約收購的義務。
唯一一段-儘管本附例第八章另有規定，若上述細則所指要約人的要約權利受到損害，則第2級規例的條文將凌駕於附例的條文之上。
第九章
仲裁
第52條--本公司、其股東、管理層和財務委員會成員承諾，通過與市場仲裁庭(市場仲裁庭)進行仲裁，解決他們之間可能產生的任何和所有爭議或爭議，特別是與巴西《公司法》、公司章程、巴西貨幣委員會(國家金融委員會)通過的規則、巴西中央銀行和CVM通過的規則以及適用於一般資本市場活動的其他規則的適用、效力、效力、解釋、違反及其效果有關或因此而產生的任何和所有爭議或爭議。《仲裁規則》、《制裁規則》和《二級參與協議》。
唯一一款--在不影響本仲裁條款有效性的情況下，當事各方應根據《市場仲裁庭仲裁規則》第5.1.3項，在仲裁庭成立之前，向司法機關申請臨時措施和禁令。
第十章
清盤及解散
第五十三條公司在法律規定的情況下或者根據股東大會的決定進行清算。
唯一一段--董事會應規定清算形式，並指定清算人。在清算期間，會計理事會應當活躍起來。
第Xi章
定義
第五十四條--就本附則而言，在不影響本附例中定義的其他術語的情況下，大寫字母詞應具有以下含義：
(一)“控股股東”是指對公司行使控制權的控股股東(S)或股東團體；
(二)“出售控股股東”是指公司控制權轉讓時的控股股東；
(C)“控制股”是指直接或間接向其持有人保證個人和/或共同行使公司控制權的一組股份；
(D)“未償還股份”是指公司發行的所有股份，但控股股東、與公司有關連的人和公司管理層持有的股份以及以現金形式持有的股份除外；
(E)“收購”是指出售控股股東通過公司控制權轉讓向其轉讓控制股的實體。
(F)“公司控制權的轉讓”是指將控制權轉讓給第三方；
(G)“獨立成員”應具有第2級規則中賦予的涵義；
(H)“控制”(以及相關術語，如“控制力”、“控制實體”、“受共同控制”或“附屬公司”)是指直接或間接有效地指導公司活動和公司團體活動的權力，事實上和法律上無關。個人或股東集團持有代表出席本公司過去三(3)次股東大會多數表決權的股份，即使他們沒有持有多數有表決權的股票，也有可推翻的控制推定。
(I)“衍生工具”是指在期貨市場交易的證券或由公司發行的證券支持或衍生的其他資產；
(J)“股東集團”是指：(1)受任何類型的有表決權的合同或協議約束，直接或通過子公司、控股實體或受共同控制的公司；或(2)之間有直接或間接的控制關係；或(3)受共同控制；
(K)“其他公司權利”指：(I)本公司已發行股份的用益物權或誠信；(Ii)可能導致購買本公司已發行股份的任何種類的催繳、認購或交換期權；或(Iii)確保股東對本公司已發行股份享有永久或臨時政治權利或權益的任何其他權利；及
(L)“經濟價值”是指公司及其股份的價值，可能由專家事務所通過公認的方法或基於雲服務器定義的其他標準來確定。
第十二章
一般條文
第55條-本合同項下的疏漏應由股東大會解決，並根據《巴西公司法》和《第二級法規》進行管轄。
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