附錄 10.2

同意定期貸款協議

本定期貸款同意協議，日期為 2024 年 5 月 16 日（此”同意”）由特拉華州的一家公司 AVINGER, INC. 製造（”借款人”）、本協議的另一債務方以及本協議簽名頁上標題為 “貸款人” 的貸款人（每個，a”貸款人” 而且，總的來説，”貸款人”），關於下述貸款協議。

演奏會

鑑於借款人、附屬擔保人和貸款人是截至2015年9月22日的定期貸款協議的當事方，該協議經2016年10月28日定期貸款協議第1修正案修訂，經截至2018年2月14日的定期貸款協議第2號修正案進一步修訂，經2020年3月2日定期貸款協議第3號修正案進一步修訂，經截至2020年5月12日的第4號修正案和定期貸款協議豁免進一步修訂，並經第5號修正案進一步修訂截至2021年1月22日的定期貸款協議，經2022年8月8日定期貸款協議第6號修正案進一步修訂，經2023年12月27日定期貸款協議第7號修正案進一步修訂，經2024年1月26日定期貸款協議第8號修正案進一步修訂，經2024年3月5日定期貸款協議第9號修正案進一步修訂，經2024年3月5日修訂截至2017年12月14日的豁免和同意、截至2018年1月24日的豁免和同意、豁免和同意，截止日期為2018年8月3日的豁免和同意，日期為2019年4月5日的豁免和同意，日期為2019年7月24日的豁免和同意，日期為2020年3月2日的豁免和同意，日期為2020年4月20日的同意，日期為2021年1月27日的豁免和同意，截止日期為2022年5月16日的豁免和同意，日期為8月3日，2022年、截至2023年8月2日的同意書和截至2024年3月5日的《豁免和同意協議》（經不時修訂、重申、修改或以其他方式補充），”貸款協議”);

鑑於，借款人已要求將貸款未償本金中的11,000,000美元轉換為借款人的優先股權（”轉換”），根據截至本協議發佈之日由借款人和貸款人簽訂的證券購買協議的條款（”購買協議”)；以及

鑑於，借款人已要求貸款人（根據《貸款協議》第 12.04 節的要求，貸款人構成所有貸款人），貸款人已同意根據此處規定的條款和條件修改貸款協議。

因此，現在，考慮到其中包含的共同協議、條款和契約，雙方商定如下：

第 1 部分。定義；解釋。

(a) 貸款協議中定義的條款。本同意書（包括本協議的敍述）中使用的所有大寫術語以及本協議中未另行定義的所有大寫術語均應具有貸款協議中賦予的含義。

(b) 口譯。貸款協議第 1.03 節中規定的解釋規則適用於本同意，並以此引用納入本協議。

第 2 部分。同意。在遵守本同意書第3節的前提下，根據《貸款協議》第12.04節的要求構成所有貸款人的貸款人特此同意轉換。在收購協議所設想的交易生效後，截至2024年5月16日的未償貸款本金應等於2,605,460.38美元。為避免疑問，根據購買協議轉換的任何本金的任何應計但未付的利息應繼續未償還，並應根據貸款協議在下一個還款日支付或添加到貸款本金中。

第 3 部分。取得成效的條件。本同意第 2 節的有效性以滿足以下每項條件為前提：

(a) 借款人和貸款人應根據貸款協議第12.04節正式簽署並交付本同意；

(b) 借款人和放款人應簽訂購買協議；

(c) 借款人應向貸款人交付其H系列可轉換股票的優惠、權利和限制指定證書，其形式和內容均令貸款人滿意，該證書將提交給特拉華州國務卿；

(d) 不得發生任何違約或違約事件，也不得繼續發生；以及

(e) 根據《貸款協議》第 12.03 (a) (i) (z) 條，借款人應向貸款人支付或償還貸款人合理的自付費用和與本協議相關的費用，包括貸款人合理且有據可查的自付律師費和費用。

第 4 部分。陳述和保證；每位債務人特此向每位貸款人陳述並保證如下：

(i) 該義務人擁有作出和履行本同意的全部權力、權力和合法權利。本同意書屬於該債務人的公司權力範圍，並已獲得所有必要公司的正式授權，如果需要，還得到了所有必要的股東行動的正式授權。本同意已由該債務人正式簽署和交付，構成該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但這種可執行性可能受到 (a) 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的具有普遍適用性的類似法律的限制，以及 (b) 適用一般公平原則（無論在衡平程序中是否考慮這種可執行性）或根據法律）。本同意 (x) 無需任何政府機構或任何第三方的同意或批准、註冊或備案，也不要求其採取任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力，並且在本同意生效後向美國證券交易委員會提交本同意書的副本，(y) 不會違反任何適用的法律或法規或該債務人及其子公司的章程、章程或其他組織文件任何政府機關的命令，但任何個人或個人的違規行為除外總體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響，(z) 不會違反任何對該債務人及其子公司或資產具有約束力的重大契約、協議或其他文書，也不會導致違約事件，也不會因此產生要求任何此類人員支付任何款項的權利。

(ii) 本同意生效後未發生或正在持續或將要發生的違約或違約事件

(iii) 自貸款協議簽訂之日起，沒有發生任何重大不利影響。

(iv) 貸款協議第7節中由該債務人作出的或與該債務人有關的陳述和擔保：(A) 對於以 “實質性”、“重大不利影響” 或類似措辭為限定的陳述，在所有方面均為真實和正確；(B) 就所有其他陳述和擔保而言，在所有重大方面均真實和正確（但涉及特定較早日期的陳述和擔保除外）在每種情況下，均為真實和正確的（以上述日期為準）考慮到對根據貸款協議第7.21節或本協議所附時間表所作的任何更改。

第 5 部分。重申。每個債務人特此批准、確認、重申和承認其作為當事方的貸款文件下的義務，並同意貸款文件保持完全的效力和效力，不受本同意的削弱，除非此處明確規定。通過執行本同意，每位債務人承認其已閲讀本同意書，並諮詢了其律師，並理解了本同意。

第 6 部分。適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 適用法律。本同意書以及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則； 提供的 應適用《紐約一般義務法》第 5-1401 條。

(b) 服從司法管轄區。每個債務人同意，與本同意書或其所參與的任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或任何法院就此作出的任何判決，均可首先在德克薩斯州休斯敦的聯邦或州法院或其自己的公司所在地的法院提起，並且不可撤銷地服從每個此類法院的非專屬管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟、訴訟或判決。本第6節僅為貸款人的利益着想，因此，不得阻止任何貸款人向任何其他具有管轄權的法院提起訴訟。在適用法律允許的範圍內，貸款人可以在任意數量的司法管轄區同時提起訴訟。

(c) 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，每位債務人和每位貸款人特此不可撤銷地放棄由本同意、其他貸款文件或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 7 節。發佈索賠。每位債務人承認並確認，在任何情況下，對於任何有擔保方在本協議發佈之日當天或之前根據任何貸款文件採取行動或未能採取行動，或不採取任何形式的抵消權、反訴或抗辯權、反訴或抗辯權，不論是法律還是衡平法，均不瞭解任何有擔保方在本協議發佈之日或之前根據任何貸款文件採取的任何行動或未能採取行動、訴訟原因、索賠、要求、損害賠償或責任，也不知道對任何相應債務、債務的任何抵消權、反訴或抗辯權或根據任何貸款文件對有擔保方的責任。每位債務人無條件解除、放棄和永久解除 (i) 任何貸款人對該承付人的任何和所有負債、義務、責任、承諾或債務，但貸款文件發佈之日或之後任何貸款人必須履行的義務除外，以及 (ii) 所有索賠、抵消、訴訟理由、訴訟或辯護，無論是法律上的任何形式（如果有）或權益，無論已知還是未知，該債務人可能以其他方式對與貸款文件有關的任何有擔保方持有或就第 (i) 和 (ii) 款的每一項而言，基於任何過去或目前存在的狀況、行為、不作為、事件、合同、責任、義務、債務、債務、債務、債務、索賠、訴訟原因、辯護、情況或任何種類的事項，或由此設想的交易。每個債務人承認，對於本第7節中發佈的索賠，它可能會發現與其所知道或認為屬實的事實或法律不同或除此之外的事實或法律，但也同意，儘管有此類不同或更多的事實或發現，本聲明在所有方面仍然有效。每個債務人明確承認並同意，明確放棄《加利福尼亞民法典》第 1542 條下的所有權利。該部分提供：

“全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。”

第 8 部分。其他。

(a) 無豁免。除非第 2 節明確規定，否則此處包含的任何內容均不應被視為放棄遵守貸款協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款或條件，也不構成雙方之間的行為或交易過程。除非本文另有明確規定，否則貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施（包括但不限於與任何違約、違約事件或重大不利影響有關的所有此類權利、特權和補救措施，無論是否傳達給貸款人）。除非特此修訂，否則貸款協議和其他貸款文件保持未經修改且完全有效。貸款文件中提及的貸款協議均應視為對經此修訂的貸款協議的提及。

(b) 可分割性。如果本同意書中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務的有效性、合法性和可執行性或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

(c) 標題。本同意書中使用的標題和標題（包括本協議中的證物、附表和附件，如果有）僅為便於參考而包括在內，不應具有任何實質性效力。

(d) 整合。本同意構成貸款文件，與其他貸款文件一起，包含本協議各方就本協議標的進行的所有談判，是本協議各方就本協議標的的最終表述和協議。

(e) 對應方。本同意可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類對應方來執行本同意。通過傳真或其他電子傳輸（例如 “PDF” 或 “TIF”）交付的已執行對應方應與手動執行的對應方的交付一樣有效。

(f) 控制條款。如果本同意書的規定與任何其他貸款文件的規定之間存在任何不一致之處，則以本同意的規定為準。除非本同意書中明確修改，否則不得修改貸款文件，並將保持完全的效力和效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述第一份撰寫之日起，本協議各方已正式簽署本同意，以昭信守。

[同意書的簽名頁面]

貸款人：

CRG PARTNERS III L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III GP L.P.

由其普通合夥人 CRG PARTNERS III GP LLC

作者 ____________

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

CRG PARTNERS III——平行基金 “A” L.P.

作者：CRG PARTNERS III——平行基金 “A” GP L.P.，其普通合夥人

作者：CRG PARTNERS III——平行基金 “A” GP LLC，其普通合夥人

作者 ____________

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

CRG PARTNERS III (CAYMAN) UNLEV AIV I L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC

作者 ____________

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

證人：_______________ 姓名：______________

[同意書的簽名頁面]

CRG PARTNERS III（開曼）LEV AIV I L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC

作者 ________________

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

證人：____________________ 姓名：__________________

CRG PARTNERS III 平行基金 “B”（開曼）L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（CAYMAN）GP L.P.

作者：其普通合夥人CRG PARTNERS III（開曼）GP LLC

作者 ________________

姓名：內森·哈基爾

標題：授權簽字人

證人：___________
姓名：_________________

[同意書的簽名頁面]