附錄 3.1

AVINGER, INC.

優惠指定證書，

權利和限制

的

H 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽名人傑弗裏·索因斯基特此證明：

1。他是特拉華州的一家公司Avinger, Inc.（以下簡稱 “公司”）的首席執行官。

2。該公司獲準發行500萬股優先股，其中156,410股是先前指定的。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，公司註冊證書規定了一類被稱為優先股的授權股票，由5,000,000股股票組成，每股面值0.001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的權力、名稱、偏好和相對權利、參與權、可選權或其他權利（如果有），以及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於確定股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回權和贖回條款（包括但不限於償債基金條款）、贖回價格或價格以及清算的權力任何此類系列的偏好和數字構成任何此類系列的股份及其名稱，或上述任何股份；以及

鑑於董事會希望根據其上述權力，確定與一系列優先股（由公司有權發行的15,000股股票組成）相關的權力、名稱、偏好和親屬、參與、可選或其他權利（如果有）以及資格、限制或限制，這些優先股應由公司有權發行的15,000股股票組成，具體如下：

因此，現在，無論決定如何，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換債務或其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類系列優先股相關的權力、名稱、優惠和親屬、參與、可選或其他權利（如果有），以及與此類系列優先股相關的資格、限制或限制，如下所示：

H 系列可轉換優先股

1。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“其他注意事項” 應具有第 4 (c) (iv) 節中規定的含義。

“歸屬方” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“可用收益” 應具有第 4 (c) (ii) (2) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“委員會” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“普通股” 指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及今後可能將此類證券重新歸類為的任何其他類別的證券的股票。

“視為清算事件” 應具有第 4 (c) (i) 節中規定的含義。

“DGCL” 指《特拉華州通用公司法》。

“股息支付日期” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“《交易法》” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“交易所上限” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“初步考慮” 應具有第 4 (c) (iv) 節中規定的含義。

“發行日期” 指公司首次發行任何H系列優先股的日期。

“初級股票” 指普通股、A-1系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、E系列優先股、F系列優先股，以及在公司清算、解散或清盤時或視同清算事件中的資產分配，或與支付股息或贖回權有關的任何其他類別或系列股本（在每種情況下，均指任何收購任何初級股票的權利或期權）。

“最大允許費率” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“納斯達克股東批准” 是指根據納斯達克股票市場（或任何繼承實體）的適用規章制度可能要求公司股東批准H系列優先股的轉換以及H系列優先股轉換後可發行的超過實益所有權限制的普通股。

“參與股息支付日期” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“PIK 股票” 應具有第 3 (c) 節中規定的含義。

“優先股息支付日期” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“優先股息期” 應具有第 3 (b) 節中規定的含義。

“購買協議” 指公司與H系列優先股原始持有人於2024年5月16日簽訂的H系列證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“兑換日期” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“H 系列原版發行價格” 就H系列優先股的股票而言，是指1,000美元（如果發生股票分割、合併或類似事件，將進行調整）。

“A-1 系列首選” 指公司的A-1系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“B 系列首選” 指公司的B系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“C系列首選” 指公司的C系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“E 系列首選” 指公司的E系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“F 系列首選” 指公司的F系列可轉換優先股，面值每股0.001美元。

“H 系列清算金額” 應具有第 4 (a) 節中規定的含義。

“交易文件” 指本指定證書、購買協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與根據購買協議設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“定期貸款協議” 指公司及其附屬擔保人與不時簽訂的貸款人之間於2015年9月22日簽訂的某些定期貸款協議，該協議經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“標的股票” 指H系列優先股轉換後發行和可發行的普通股。

“投票上限” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

2。名稱、金額和麪值；轉讓。本指定證書指定的系列優先股應指定為公司的H系列可轉換優先股（”H 系列優先股”），如此指定的股票數量應為一萬五千（15,000）股。H系列優先股的面值為每股0.001美元。在公司清算、解散或清盤或視同清算活動中，H系列優先股在股息支付、贖回權和資產分配方面的排名應優先於任何初級股。H系列優先股最初將以賬面記賬形式發行。公司應根據公司為此目的保存的記錄註冊H系列優先股的股份（”H 系列優先股登記冊”），不時以其H系列優先股持有人的名義。就H系列優先股進行任何轉換和所有其他目的而言，公司可以將H系列優先股的註冊持有人視為其絕對所有者。H系列優先股的股票只能以賬面記賬形式發行，或者，如果H系列優先股的任何持有人要求，此類持有人的股票可以以證書形式發行。公司將在H系列優先股登記冊中登記H系列優先股的任何股份的轉讓，前提是這些股票經持有人正式認可的證書（如果適用），將在本文規定的地址向公司進行轉讓。在進行任何此類登記或轉讓後，應向受讓人簽發證明以這種方式轉讓的H系列優先股股份的新證書（或賬面記賬註釋，如果適用），並應在三個工作日內向轉讓持有人簽發一份新的證書（或賬面記賬註釋，如果適用），以證明未如此轉讓的股份的剩餘部分（如果有）。本指定證書的規定旨在不時造福H系列優先股的所有持有人，任何此類持有人均應強制執行。

3.分紅。

(a) H系列優先股的持有人有權獲得：

(i) 每股H系列優先股的股息按H系列原始發行價格的8％的年利率計算，自任何此類H系列優先股的發行之日起每年複利，股息應按規定支付，並從任何合法可用的資金中支付（”優先股息”)；以及

(ii) 在董事會宣佈的任何合法可用資金中，H系列優先股的股息（按AS-IF轉換為普通股的基礎上）等於股息（除普通股形式的股息，應根據第 6 (g) 款發放）實際支付的股息（普通股形式的股息除外，應根據第 6 (g) 款支付）時、當時、如果此類股息（股息除外），則此類股息（股息除外）以普通股的形式支付，應根據第 6 (g) 款發行），以普通股支付（”分紅分紅” 以及，連同優先股息，”分紅”).

公司不會對任何需要分紅的初級股票申報或支付任何股息或其他分配，除非同時申報並預留當時已發行的H系列優先股所有股票的分紅或分配（如適用）。

(b) 優先股息應是累積的，應自發行之日起每年累積和累積，並自2023年12月31日起每年12月31日拖欠支付（每股股息，a”優先股息支付日期，”），從發行之日到第一個優先股息支付日以及從優先股息支付日之後的第二天到隨後的優先股息支付日的期限為”優先股息期”）。分紅應在支付給初級股票持有人時支付（每個此類日期均為”分紅派息支付日期，” 以及，連同每個優先股息支付日期，a”股息支付日期”）。在任何優先股息期內，H系列優先股應支付的優先股息應按包括十二個30天在內的360天年度計算。H系列優先股在優先股息期結束前的任何日期以及初始優先股的應付優先股息金額應根據360天年度計算，該年度包括十二個30天月、30天內經過的實際天數以及H系列優先股的未償還期限。無論公司在任何優先股息期內是否有合法資金可用於支付此類優先股息，優先股息均應累計。分紅股息一經申報，無論是否有合法的資金可供支付，均可累計支付。

(c) 優先股可通過發行和交付H系列優先股的額外全額支付和不可估税股票來支付，以代替在任何股息支付日以現金支付的優先股息（”PIK 股票”）（由公司選擇為每位H系列優先股持有人支付現金以代替發行部分PIK股票）等於（i）該持有人截至優先股支付日持有的H系列優先股應向該持有人支付的優先股的優先股的美元總金額除以（ii）H系列原始發行價格。PIK股份應受本指定證書條款的約束，包括但不限於第6（e）節中規定的受益所有權限制和第5（a）節規定的投票上限。在確定有權獲得任何優先股息的股東的記錄日期之前，公司將向H系列優先股的每位持有人發送書面通知，説明將發行和交付的PIK股票的數量（如果有）。

4。清算、解散或清盤；某些合併、合併和資產出售。

(a) 對H系列優先股持有人的優先付款。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，當時已發行的H系列優先股的持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得報酬；如果發生視同清算事件（定義見下文），當時已發行的H系列優先股的持有人有權從向此類視同股東支付的對價中獲得報酬清算事件或可用收益中斷（如定義如下），視情況而定，在因初級股票的所有權向持有人支付任何款項之前，每股金額等於 (i) H系列原始發行價格，加上任何應計但未申報的優先股股息，以及已申報但未支付的任何其他股息，或 (ii) H系列所有優先股轉換為普通股後應支付的每股金額，以較高者為準根據第 6 條存貨（不考慮第 6 (d) 節中的任何限制，或關於在此類清算、解散、清盤或視同清算事件（根據本句應付的金額以下稱為 “H系列優先股”）之前轉換的第6（e）條）H 系列清算金額”）。如果在公司進行任何此類清算、解散或清盤或視同清算活動時，公司合法可分配給股東的資產不足以向H系列優先股的持有人支付他們根據本第4（a）款應有權獲得的全部款項，則H系列優先股的持有人應按比例分配合法可供分配的資產的任何分配，按原本相應金額的比例分配應就以下方面支付如果此類股份的所有應付金額均已全額支付，則他們在分派時持有的股份。

(b) 向初級股票持有者付款。如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向H系列優先股的持有人全額支付所有H系列清算金額後，公司合法可分配給股東的任何剩餘資產，或者如果是視同清算事件，則根據第4（a）分節向H系列優先股持有人支付的對價或其餘部分可用收益應視情況進行分配在初級股票的持有人中，根據每位此類持有人持有的股票數量按比例計算，或根據此類初級股票的條款以其他方式進行計算。

(c) 被視為清算事件。

(i) 定義。以下每項事件均應被視為”被視為清算事件” 除非H系列優先股至少大多數已發行股票的持有人在任何此類事件生效之日前至少三十（30）天向公司發送書面通知，選擇另行選擇：

(1) 合併或合併，其中

a. 公司是組成黨或

b. 公司的子公司是組成方，公司根據此類合併或合併發行其股本，

但涉及公司或子公司的任何此類合併或合併除外，在合併或合併前夕的公司已發行的股本繼續代表，或在合併或合併後立即轉換為或交換成股本，這些股本通過投票權至少佔有 (1) 存續或由此產生的公司股本的多數；或 (2) 如果尚存或由此產生的公司是另一家的全資子公司公司在此類合併或合併之後，該尚存或合併後的公司的母公司；

(2) (I) 公司或公司任何子公司在單一交易或一系列關聯交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司及其子公司的全部或幾乎所有資產，或 (II) 出售或處置（無論是通過合併、合併還是其他方式，無論是通過單一交易還是系列關聯交易）公司的一家或多家子公司在以下情況下出售或處置：公司及其子公司的幾乎所有資產均被視為全部由該子公司持有，除非此類出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置是針對公司的全資子公司；或

(3) (I) 任何控制權變更（定義見定期貸款協議）或（II）任何資產出售（定義見定期貸款協議）或一系列受定期貸款協議第3.03（b）（i）（x）條約束的資產出售。

(ii) 實施視同清算事件。

(1) 公司無權實施第 4 (c) (i) (1) 分節所述的視同清算事件，除非該交易的合併或合併協議或計劃（”合併協議”）規定，應根據第4（a）和4（b）小節向公司股東支付在這種視同清算活動中應付給公司股東的對價。

(2) 如果發生第 4 (c) (i) (2) 或 4 (c) (i) (3) 小節所述的視同清算事件，如果公司未在該視同清算事件發生後的九十 (90) 天內根據DGCL解散公司，則 (i) 公司應不遲於第九十 (90) 天向H系列優先股的每位持有人發出書面通知) 在視同清算事件發生後的第二天，根據以下條款的條款，告知此類持有人其權利（以及擔保該權利所需滿足的要求），要求贖回H系列優先股的此類股份，以及 (ii) 如果至少大多數當時已發行的H系列優先股的持有人在該視同清算事件發生後的一百二十 (120) 天內在向公司交付的書面文書中提出此種要求，則公司應使用公司為該視同清算活動收到的對價（扣除與出售資產或許可技術相關的任何保留負債），前提是真誠地確定董事會Corporation），以及公司合法可分配給其股東的任何其他資產，均在特拉華州關於向股東分配的法律允許的範圍內（”可用收益”），在該視同清算活動發生後的第一百五十（第150）天，以等於H系列清算金額的每股價格贖回H系列優先股的所有已發行股份；前提是如果公司需要贖回任何初級股票（僅贖回普通股除外）的認定清算事件，公司應確保H系列優先股的持有人有機會行使本第 4 (c) (ii) (2) 分節規定的權利，並擁有他們在贖回此類初級股票之前贖回的H系列優先股股份。儘管如此，如果根據前一句進行贖回，如果可用收益不足以贖回所有H系列優先股的所有已發行股份，則公司應根據可用收益足以贖回所有此類股份時應為待贖回股份的相應金額按比例贖回每位持有人的H系列優先股股份，最大限度地贖回這些可用收益，以及應將剩餘股份贖回為根據特拉華州關於向股東分配的法律，它可能儘快合法這樣做。第7節的規定應適用於根據本第4 (c) (ii) (2) 分節贖回H系列優先股，但須視情況對細節進行必要的修改。在本第4 (c) (ii) (2) 小節規定的分發或贖回之前，在DGCL允許的最大範圍內，公司不得贖回或分配與視同清算活動有關的任何初級股票，也不得以其他方式支出或消耗因該視同清算活動而獲得的對價，但與此類視同清算活動相關的清償費用除外。

(iii) 視為已支付或分配的金額。在任何此類合併、合併、出售、轉讓、獨家許可、其他處置或贖回時被視為向公司股本持有人支付或分配的金額應為現金或根據該視同清算活動向此類持有人支付或分配的財產、權利或證券的價值。

(iv) 託管和或有對價的分配。如果發生視同清算事件，則應付給公司股東的部分對價只有在應付意外開支後才能支付（”其他注意事項”），合併協議應規定 (a) 此類對價中非額外對價的部分（該部分，”初步考慮”）應根據第4（a）和4（b）小節在公司股本持有人之間進行分配，就好像初始對價是與此類視同清算活動有關的唯一應付對價一樣；（b）在滿足此類突發事件後應支付給公司股東的任何額外對價應根據第4（a）和4（b）分節分配給公司股本持有人在考慮了先前支付的初始對價後作為同一筆交易的一部分。就本第 4 (c) (iv) 分節而言，存入托管或作為滯留款用於償還與此類認定清算事件相關的賠償或類似義務的對價應被視為初始對價。

5。投票。

(a) 一般情況。除非本文另有規定或法律另有要求，否則H系列優先股應在公司任何年度股東會議或特別股東會議上，或就以書面同意代替會議採取的任何行動不時按轉換為普通股的基礎上與普通股一起進行投票，無論哪種情況，H系列優先股的每股均應有權這樣的選票數等於普通股的總數然後，H系列優先股的此類股份將可以兑換（根據本協議第6節）。對於H系列優先股有權投票的任何事項，H系列優先股的持有人可以通過書面同意代替會議就該事項採取行動。

儘管本第5（a）節中有上述規定，但在任何情況下，H系列優先股的股份在轉換為普通股的基礎上均無權投票超過公司已發行股本投票權的19.99％以上的投票權（”投票上限”），除非根據納斯達克上市規則5635（b）或當時有效的任何繼任規則獲得納斯達克股東的批准。本款所載限制的適用性只能由公司根據納斯達克股票市場的規章制度來確定。如果所有H系列優先股有權投的選票數超過投票上限，則H系列優先股每股有權投的選票數應按比例減少，使H系列優先股所有股份有權投的總票數等於投票上限。

(b) H系列優先股保護條款。儘管此處有任何相反的規定，在法律允許的最大範圍內，除E系列優先股或F系列優先股指定證書中另有規定外，在H系列優先股股票流通的任何時候，如果沒有法律或本指定證書或公司註冊證書要求的任何其他投票，公司不得通過修訂、合併、合併或其他方式直接或間接進行以下任何操作書面同意或肯定H系列優先股至少大多數已發行股份的持有人以書面形式或在會議上投票表決、同意或投票（視情況而定）作為一個類別單獨進行投票，未經此類同意或投票而達成的任何此類行為或交易均屬無效 從一開始，而且沒有任何力量或效果：

(i) 清算、解散或清盤公司的業務和事務，進行任何合併或合併、視同清算事件，或同意上述任何行為；

(ii) 以任何方式修改、修改或廢除本指定證書的任何條款（為避免疑問，除非DGCL另有要求，否則對本指定證書任何條款的任何修訂、修改或廢除均無需公司任何其他類別或系列股票的批准或同意）；

(iii) 以對H系列優先股的權力、優惠或權利產生不利影響的方式修改、修改或廢除公司註冊證書（本指定證書除外）或章程的任何條款；

(iv) 創建、授權創建、發行或有義務發行任何其他類別或系列的股本，除非在公司清算、解散或清盤時資產分配、視同清算事件、支付股息和贖回權，或者增加H系列優先股的授權數量或增加H系列優先股的授權數量或增加授權股數任何其他類別或系列的股本除非在公司清算、解散或清盤時或視同清算事件中的資產分配、股息支付和贖回權方面，該公司排名低於H系列優先股；

(v) (1) 對公司清算、解散或清盤時的資產分配、視同清算事件、股息或贖回權的支付等同於H系列優先股的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，前提是此類重新分類、變更或修正會使此類其他證券在任何此類權利、優先權方面優先於H系列優先股，或特權或 (2) 對任何現有證券進行重新分類、更改或修改在公司清算、解散或清盤時資產分配、視同清算事件發生時、支付股息或贖回權方面，在H系列優先股中處於次要地位的公司，前提是此類重新分類、變更或修正會使該其他證券在任何此類權利、優先權或特權方面優先於H系列優先股或與之平等；

(vi) 購買或贖回（或允許任何子公司購買或贖回）、支付或宣佈任何股息或分配公司的任何股本（或任何收購任何股本的權利或期權），但不包括（1）本文明確授權的H系列優先股的贖回、分紅或分配，（2）僅以普通股額外形式支付普通股的股息或其他分配（以及與此相關的任何其他初級股票的任何分紅股息公司E系列優先股或F系列優先股的額外股息）和股息或其他分配的形式，（3）根據限制性股票協議、股票期權計劃或其他福利計劃為公司及其子公司的管理層、董事、員工或顧問回購普通股，總金額不超過100,000美元；（4）以現金代替支付部分股份的發行，（5）保留普通股用於繳納與股票薪酬計劃相關的預扣税，以及 (6) 將初級股轉換為或交換普通股或換成普通股；或

(vii) 向除原始持有人及其關聯公司及其任何受讓人以外的任何個人、實體或其他個人發行H系列優先股的任何股份。

6。可選轉換。H系列優先股的持有人應擁有以下轉換權（”轉換權”):

(a) 轉換的權利。

(i) 轉化率。H系列優先股的每股可由持有人選擇隨時不時地轉換為已全額支付和不可估税的普通股，其數量是通過將H系列原始發行價格除以轉換時有效的H系列轉換價格（定義見下文）來確定的，無需其持有人支付額外對價。這個”H 系列轉換價格” 最初應等於 3.86 美元。此類H系列初始轉換價格以及H系列優先股可轉換為普通股的利率將按下述規定進行調整。

(ii) 終止轉換權。如果根據第7節發出贖回任何H系列優先股的通知，則指定贖回股票的轉換權應在固定贖回日期前的最後一整天營業結束時終止，除非在該贖回日未全額支付贖回價格，在這種情況下，此類股票的轉換權將持續到該價格全額支付為止。如果公司發生清算、解散或清盤或視同清算事件，則轉換權應在固定支付此類事件中向H系列優先股持有人分配的任何此類金額的日期前的最後一整天營業結束時終止。

(b) 零碎股票。轉換H系列優先股後，不得發行普通股的部分股票。公司應支付相當於公司董事會真誠確定的分數乘以普通股公允市場價值的現金，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股票。此類轉換後是否可以發行部分股應根據持有人當時轉換為普通股的H系列優先股總數以及此類轉換後可發行的普通股總數來確定。

(c) 轉換機制。

(i) 轉換通知。為了使H系列優先股的持有人自願將H系列優先股的股份轉換為普通股，該持有人應（a）在H系列優先股過户代理人辦公室（如果公司是自己的過户代理人，則在公司主要辦事處）以附件A所附的形式向公司的過户代理人提供書面通知，告知該持有人選擇轉換全部或任何數量的此類持有人 H系列優先股的股份，以及與之相關的任何事件（如果適用）這種轉換是或該轉換的未來生效時間 (a”轉換通知”）和（b），如果此類持有人的股票已通過認證，則交出此類H系列優先股的證書或證書（或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則交出一份丟失的證書宣誓書和公司合理接受的協議，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠），網址為 H系列優先股的過户代理人辦公室（或在公司的主要辦公室（如果公司是自己的過户代理人）。此類轉換通知應説明該持有人的姓名或該持有人希望發行普通股的被提名人的姓名。如公司要求，任何交出的轉換證明書均須以公司滿意的形式背書或附有一份或多份書面轉讓文書，由註冊持有人或其正式書面授權的律師正式簽署。轉讓代理人（如果公司充當自己的轉讓代理人，則為公司）收到此類通知（或視情況而定，轉換的未來事件或時間）以及證書（或丟失的證書宣誓書和協議）（如果適用）之日結束業務，應為轉換時間（如適用，”轉換時間”），轉換指定股份後可發行的普通股應被視為截至該轉換時間的未償還記錄在案。在轉換時間過後，公司應儘快根據本協議的規定向H系列優先股的持有人或其提名人發行並交付一份或多份證書（或無憑證股票的發行通知，如果適用）（或無憑證股票的發行通知，如果適用）（如果發行了無憑證股票，則為此類發行通知），以及交出者所代表的H系列優先股股數（如果有）的證書未轉換為普通股的證書，（ii）以現金支付第6（b）分節中規定的金額，以代替轉換後原本可發行的普通股的任何一部分，（iii）支付轉換後的H系列優先股的所有已申報但未支付的股息。

(ii) 保留股份。為了實現H系列優先股的轉換，公司應在任何時候儲備H系列優先股尚未發行的股本並保持可用狀態，其正式授權的普通股數量應不時足以實現所有已發行的H系列優先股的轉換；如果在任何時候，已獲授權但未發行的普通股數量不足實現當時所有未清償金額的轉換H系列優先股的股份，公司應採取必要的公司行動，將其授權但未發行的普通股數量增加到足以滿足此類目的的股票數量，包括但不限於盡最大努力獲得必要的股東批准對本指定證書和公司註冊證書的任何必要修訂。在採取任何可能導致調整將H系列轉換價格降至H系列優先股轉換後可發行普通股面值的行動之前，公司將採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠以調整後的H系列轉換價格有效合法地發行已全額支付和不可評估的普通股。

(iii) 轉換的影響。按本協議規定交出進行轉換的所有H系列優先股應不再被視為已流通，此類股票的所有權利應立即終止並在轉換時終止，只有其持有人有權獲得普通股以換取普通股、獲得付款以代替第6 (b) 分節規定的轉換時本可發行的股份的任何部分以及獲得付款任何已申報但未付的股息。以這種方式轉換的H系列優先股的任何股份均應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為H系列優先股，公司此後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少H系列優先股的授權數量。

(iv) 不作進一步調整。進行任何此類轉換後，不得對交還轉換的H系列優先股或轉換時交割的普通股的任何已申報但未支付的股息調整H系列轉換價格。轉換時任何應計但未付的股息應記入持有人賬户，以第3（a）節規定的形式和時間支付。

(v) 税收。根據本第6節轉換H系列優先股後，公司應繳納任何發行或交付普通股可能需要繳納的所有税款和其他類似税款。但是，對於涉及發行和交付普通股的任何轉讓，不得要求公司繳納任何可能應繳的税款，除非申請此類發行的個人或實體已向公司支付了任何此類税款的金額或證實了令公司滿意的金額，否則不得進行此類發行或交付這樣的税已經繳納了。

(d) 納斯達克發行限額。儘管本文有任何相反的規定，但如果H系列優先股的發行量超過公司根據購買協議所設想的交易在不違反公司規則義務的情況下總共發行的普通股數量，則公司沒有義務發行，H系列優先股的持有人無權在H系列優先股轉換後獲得任何普通股或納斯達克的法規股票市場（”交易所上限”），除非根據納斯達克上市規則5635（b）或當時有效的任何繼任規則獲得納斯達克股東批准。

(e) 受益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對H系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換H系列優先股的任何部分，前提是，在適用轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，此類轉換嘗試將導致持有人（以及該持有人的關聯公司）以及將普通股的受益所有權與持有人的受益所有權合計的任何其他人第 13 (d) 條的目的或經修訂的1934年《證券交易法》第16條（”《交易法》”），以及美國證券交易委員會的適用法規（”佣金”），包括持有人所屬的任何 “集團”（前述內容，”歸因方”）以實益方式擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的多股普通股。就前述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換H系列優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換其實益擁有的H系列優先股剩餘未轉換股份時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該股實益擁有的剩餘未轉換的H系列優先股時可發行的普通股數量持有人或其任何歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分，如果是（i）和（ii），則受轉換或行使限制的約束與本文包含的限制類似。就本第 6 (e) 分節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會適用法規。就本第6 (e) 分節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(A) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報，(B) 公司最近向委員會提交的公開公告，或 (C) 公司最近的通知或者公司向持有人提供的過户代理人説明普通股的數量，然後傑出的。應持有人向公司祕書提交書面請求（可以通過電子郵件），公司應在其後的三（3）個工作日內以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括H系列優先股）的任何實際轉換或行使後確定。這個”實益所有權限制” 最初應為根據此類轉換通知（在本第6（e）節允許的範圍內）在普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。公司有權依賴持有人在任何轉換通知中就其實益所有權限制向其作出的陳述。儘管如此，通過書面通知公司，任何持有人都可以將適用於該持有人的受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比；但是，除非獲得所需的納斯達克股東批准，否則在任何情況下受益所有權限制都不會超過19.99％。實益所有權限制的任何增加要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 在向公司發送此類通知後的第二天。實益所有權限制的任何減少將在交付給公司時生效。

(f) 股票拆分和合並的調整。如果公司在發行日之後的任何時候或不時對已發行普通股進行細分，則該細分前夕有效的H系列轉換價格應按比例降低，因此該系列每股轉換後可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的增加成比例增加。如果公司在發行日之後隨時或不時合併已發行普通股，則合併前夕有效的H系列轉換價格應按比例增加，因此該系列每股轉換後可發行的普通股數量應與已發行普通股總數的減少成比例減少。根據本小節進行的任何調整應在細分或合併生效之日營業結束時生效。

(g) 調整某些股息和分配。如果公司在發行日之後的任何時候或不時制定或發行初級股票，或確定初級股持有人有權獲得額外普通股的股息或其他分配的記錄日期，則在每次此類情況下，在該事件發生前夕有效的H系列轉換價格應自發行之時起降低，如果該記錄日期已確定，則應降低此類事件發生前夕有效的H系列轉換價格，截至該記錄日營業結束時，乘以然後，H 系列轉換價格按分數計算：

(1) 其分子應為普通股總數，加上任何初級股轉換後可發行的任何普通股，每種情況下均為在該次發行或該記錄日營業結束前夕發行和流通的普通股，以及

(2) 其分母應為普通股總數，加上任何初級股轉換後可發行的任何普通股，每種情況下均為在該次發行或該記錄日營業結束前夕發行和流通的普通股總數，再加上為支付此類股息或分配而可發行的普通股數量。

儘管有上述規定 (a) 如果該記錄日期已確定且該股息尚未全額支付，或者此類分配未在規定的日期全部支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算H系列轉換價格，此後，應根據本小節對H系列轉換價格進行調整，自實際支付此類股息或分配之時起；(b) 在以下情況下不得進行此類調整：H系列優先股的持有人同時獲得股息或以其他方式分配普通股，其數量等於此類事件發生之日將H系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股（不考慮第6（d）節或第6（e）節中關於H系列優先股轉換的任何限制）後獲得的普通股數量。

(h) 其他股息和分配的調整。如果公司在發行日之後的任何時候或不時地以公司證券（普通股的普通股分配除外）或其他財產的股息或其他分配，或確定有資格獲得的普通股持有人的記錄日期，則在每種情況下，第 3 節的規定不適用於此類股息或分配，則在每種情況下 H系列優先股的持有人將獲得，在向普通股持有人分發股息或以其他方式分配此類證券或其他財產的同時，其金額等於他們在H系列優先股的所有已發行股份轉換為普通股（不考慮第6（d）節或第6（e）節中關於H系列優先股轉換的任何限制）後所獲得的證券或其他財產的金額。

(i) 合併或重組等調整。在不違反第4 (c) 分節規定的前提下，如果發生任何涉及公司的重組、資本重組、重新分類、合併或合併，其中普通股（但不包括H系列優先股）轉換為證券、現金或其他財產（第6（f）或6（h）小節所涵蓋的交易除外），則在進行任何此類重組之後、資本重組、重新分類、合併或合併，H系列優先股的每股應當此後，可以代替在此類事件發生之前可兑換的普通股，轉換為公司普通股數量的持有人在此類重組、資本重組、重新分類、合併或合併之前轉換一股H系列優先股後有權根據此類交易獲得的證券、現金或其他財產；在這種情況下，還應進行適當的調整（如由董事會真誠決定公司董事）應適用本第6節中關於H系列優先股持有人此後權利和利益的規定，為此，本第6節中規定的條款（包括有關H系列轉換價格變更和其他調整的規定）將盡可能合理地適用於該系列轉換後可交付的任何證券或其他財產 H 優先股。

(j) 調整證明。在根據本第6節對H系列轉換價格進行每次調整或調整後，公司應自費盡快根據本協議條款計算調整或調整，費用自理，無論如何不遲於此後的十（10）天，並向H系列優先股的每位持有人提供一份證明此類調整或調整（包括證券、現金或證券的種類和金額）的證書 H系列優先股可轉換成的其他財產）以及詳細説明這種調整或調整所依據的事實。在任何H系列優先股持有人在任何時候（但無論如何不遲於十天）提出書面要求後，公司應在合理可行的情況下儘快向該持有人提供或安排向該持有人提供證書，列明 (i) 當時有效的H系列轉換價格，以及 (ii) 普通股的數量和其他證券、現金或財產的金額（如果有）將在轉換H系列優先股時收到。

(k) 記錄日期通知。在活動中：

(i) 公司應記錄其普通股（或當時在H系列優先股轉換後可發行的其他股本或證券）的持有人的記錄，以使他們有權或使他們能夠獲得任何股息或其他分配，或獲得認購或購買任何類別的任何股本或任何其他證券的任何權利，或獲得任何其他證券；或

(ii) 公司的任何資本重組、公司普通股的任何重新分類或任何視同清算事件；或

(iii) 公司的自願或非自願解散、清算或清盤，

然後，在每種情況下，公司將向H系列優先股的持有人發送或安排發送一份通知，視情況具體説明 (i) 此類股息、分配或權利的記錄日期，以及此類股息、分配或權利的金額和性質，或 (ii) 提議進行此類重組、重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤的生效日期發生時間，以及普通股（或其他此類股票）登記持有人的截止時間（如果有）股本或H系列優先股轉換後可發行的證券（或此類其他股本或證券）有權將其普通股（或其他資本存量或證券）兑換為此類重組、重新分類、合併、轉讓、解散、清算或清盤時可交割的證券或其他財產，以及適用於H系列優先股和普通股的每股金額和性質。此類通知應在該通知中規定的事件的記錄日期或生效日期前至少十 (10) 天發出。

(l) 強制轉換。

(i) 公司期權。從2024年10月15日或之後開始，如果根據該日普通股的交易量加權平均收盤價乘以該日期的已發行普通股數量，以及在該日期之前完成的最近一個財季的交易量加權平均收盤價乘以該日已發行普通股數量，以及在該日期之前完成的最近一個財政季度（B），公司的平均市值至少等於1億美元（A），但須獲得納斯達克股東的批准該財季普通股每股加權平均收盤價乘以該季度最後一個交易日的已發行普通股數量 (i) 則公司可以自行選擇將H系列優先股的已發行股份按照根據第6 (a) (i) 分節計算的當時有效轉換率自動轉換為普通股（該日期，”強制轉換時間”）和（ii）公司不得將此類股票作為該系列的股份重新發行；前提是任何持有人的H系列優先股的股份均不得根據本第6（l）條自動轉換，前提是此類轉換將超過該持有人的受益所有權限制；還規定，在強制轉換時間之前，公司應預留、申報並全額支付除未付股息以外的所有應計股息在強制轉換時間之前。

(ii) 程序要求。應向所有H系列優先股的登記持有人發送書面通知，告知其強制轉換時間以及根據本第6節指定強制轉換所有H系列優先股的地點。此類通知無需在強制轉換時間到來之前發送。收到此類通知後，H系列優先股的每位持有人均應交出其所有此類股票的證書或證書（或者，如果該持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬），則應提交公司合理接受的丟失證書、宣誓書和協議，以補償公司因涉嫌丟失、盜竊或銷燬此類證書而可能向公司提出的任何索賠）在該通知中指定的地點向公司發送。如果公司有此要求，任何交出的轉換證書均須以令公司滿意的形式簽字或附有書面轉讓文書，並由註冊持有人或其經正式書面授權的律師正式簽署。與根據第6 (a) 分節轉換的H系列優先股有關的所有權利，包括接收通知和投票的權利（如果有）（普通股持有人除外），將在強制轉換時終止（儘管持有人在該時間或之前未能交出任何證書），但只有持有人的權利在交出此類持有人的任何證書或證書（或遺失的證書後遺失）時終止宣誓書和協議），以接收中規定的物品本第 6 (l) (ii) 分節的下一句話。在強制轉換時間以及交出H系列優先股的任何證書（或丟失的證書宣誓書和協議）（如果適用）之後，公司應（a）向該持有人或其、她或其被提名人簽發並交付一份或多份證書（或無憑證股票的發行通知，如果適用），説明此類轉換後可發行的普通股全數的證書或證書（或無憑證股票的發行通知，如果適用）根據本協議的規定和證書（或發放無證書的通知）股份（如果適用），以換算因適用受益所有權限制而未轉換的任何H系列優先股剩餘股份的數量，以及（b）按照第6（b）款的規定支付現金，以代替轉換後原本可以發行的普通股的任何一部分，並支付轉換後的H系列優先股的任何已申報但未支付的股息。此類轉換後的H系列優先股應報廢和取消，不得作為該系列的股票重新發行，此後，公司可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少H系列優先股的授權數量。

7。兑換。

(a) 一般情況。除非特拉華州有關向股東分配的法律禁止，否則在納斯達克股東批准被視為生效之日之後，H系列優先股的股份應由公司選擇贖回，其價格等於H系列每股原始發行價格，外加任何應計但未申報的優先股股息，直至但不包括贖回日，如下所述（”贖回價格”）。在發行贖回通知（定義見下文）後，公司應將其所有合法可用資產用於任何此類贖回，不得用於其他公司用途，除非特拉華州有關向股東分配的法律所禁止。兑換通知中提供的付款日期應稱為”兑換日期。”在贖回之日，公司應贖回H系列優先股的已發行股份。如果在贖回之日，特拉華州關於向股東分配的法律禁止公司贖回所有H系列優先股股份，則公司應根據該法律按比例贖回其可以贖回的最大股份，並應儘快根據該法律合法贖回剩餘股份。儘管如此，如果公司簽署了認定清算活動的最終協議，則贖回日期應以認定清算活動的完成為準，H系列優先股的每股贖回價格應等於H系列清算金額。

(b) 贖回通知。公司應發出強制性贖回的書面通知（”兑換通知”）在每個贖回日前不少於三十（30）天但不超過六十（60）天發送給每位H系列優先股的記錄持有者。每份兑換通知應註明：

(i) 持有人持有的H系列優先股的數量，公司應在贖回通知中規定的贖回日期贖回該股的數量；

(ii) 贖回日期和贖回價格；

(iii) 持有人轉換此類股份的權利終止日期（根據第 6 (a) 款確定）；以及

(iv) 對於證書形式股份的持有人，持有人應以指定的方式和地點向公司交出其代表H系列優先股股份的一份或多份證書。

(c) 交出證書；付款。在適用的贖回日當天或之前，每位將在該贖回日贖回的H系列優先股的持有人，除非該持有人行使了第6節規定的轉換此類股票的權利，否則如果持有證書形式的股份持有人，則應交出代表此類股票的一份或多份證書（或者，如果該註冊持有人聲稱此類證書已丟失、被盜或銷燬，則應交出丟失的證書宣誓書和協議）公司合理地可以接受對公司進行賠償針對因涉嫌丟失、被盜或損壞向公司提出的任何索賠，應按照贖回通知中指定的方式和地點向公司提起的任何索賠，隨後，此類股票的贖回價格應按該證書或證書上的姓名作為所有者的命令支付。如果兑換的H系列優先股的股份少於所有股份，則應立即向該持有人發放代表H系列優先股未贖回股份的新證書、票據或賬簿。

(d) 利息。如果在任何贖回日出於任何原因未贖回任何優先股，則所有此類未贖回的股份應保持未償還狀態，並有權享受此處規定的所有權利和優惠，公司應按適用於此類未贖回股票的贖回價格支付利息，年總利率等於贖回之日起每月百分之十二％（12％）（增加百分之一（1％），直到贖回價格及其任何利息得到支付全額），利息應每天累計拖欠並且每年複利；但是，此類利息在任何情況下都不得超過適用法律允許的最大利率（”允許的最大值 費率”），但前提是公司應採取所有必要的行動，包括但不限於提交任何適用的政府文件，使最高允許税率達到儘可能高的税率。如果本協議中的任何規定導致本協議規定的應付利率超過最高允許利率，則應自動減少本協議要求支付的利息金額以消除此類超額利率；但是，在法律允許的範圍內，隨後對最高允許利率的任何提高均應追溯效至適用的贖回日期。

(e) 贖回後的權利。如果贖回通知已按時發出，並且如果在適用的贖回日，贖回在該贖回日贖回的H系列優先股股票時應支付的贖回價格已支付或招標付款，或存放在獨立支付代理機構以便及時獲得，則儘管任何證明所要求贖回的H系列優先股任何股份的證書均未交還，但股息仍應如此適用於H系列優先股的此類股票股票應在該贖回日及之後停止累積，與此類股票有關的所有權利應在贖回日後立即終止，但只有持有人在交出任何此類證書或證書後獲得不計利息的贖回價格的權利除外。

8。已轉換或已贖回股份的狀態。公司或其任何子公司根據本指定證書條款轉換、贖回或以其他方式收購的任何H系列優先股均應恢復已授權但未發行的優先股的地位，不應再被指定為H系列優先股，公司隨後可以採取必要的適當行動（無需股東採取行動），相應地減少H系列優先股的授權數量。

9。豁免。經當時已發行的H系列優先股中至少大多數股票的持有人書面同意或投贊成票，即可代表H系列優先股的所有持有人放棄此處規定的H系列優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款。

10。通知。要求或允許向H系列優先股持有人發出的任何通知均應郵寄到公司記錄中最後顯示的郵局地址，或根據DGCL的規定通過電子通信發出，並應視為通過此類郵寄或電子傳輸發送，並應視為通過此類郵寄或電子傳輸發送。

進一步決定，授權和指示公司高管根據上述決議和DGCL的規定為公司起草和提交H系列優先股指定證書，並採取他們認為必要或適當的行動來實現上述決議的意圖，並採取他們認為必要或適當的行動。”

為此，Avinger, Inc.已促使下列簽署人在2024年5月的第16天簽署了本H系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，以昭信守。

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以轉換H系列可轉換優先股的股份）

下列簽署人特此選擇將下述H系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Avinger, Inc.（“公司”）的普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付所有應付的轉讓税。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：