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證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）：

 

 

 

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

雷德伍德城, 加利福尼亞94063

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

 

(650) 241-7900

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司 ☐

 

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

 

2024年5月16日，Avinger, Inc.（“公司”）與CRG Partners III L.P.、CRG Partners III——平行基金 “A” L.P.、CRG Partners III（開曼）Unlev AIV I L.P.、CRG Partners III（開曼）Unlev I L.P.、CRG Partners III（開曼）Lev AIV I L.P. 和 CRG Partners III 平行基金 “B”（開曼）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）) L.P.（以這種身份統稱，”貸款人”）根據該協議，公司同意向貸款人發行總共11,000股新授權的H系列可轉換優先股（“H系列優先股”），以換取貸款人交出截至2015年9月22日並由公司與貸款人之間不時修訂的該定期貸款協議（“定期貸款協議”）下的1100萬美元未償借款（“定期貸款協議”），以換取貸款人撤銷該定期貸款協議（“定期貸款協議”）。貸款人共同持有公司A-1系列可轉換優先股和E系列可轉換優先股的所有已發行和流通股份。

 

H系列優先股的每股申報價值為每股1,000美元，最初將轉換為約259股公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），轉換價格為每股3.86美元，但須遵守H系列優先股優先股優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）的條款。H系列優先股的發行預計將於2024年5月16日左右結束，但須滿足慣例成交條件。有關適用於H系列優先股的權利、優惠、特權和限制的更多信息，請參見本報告第5.03項。

 

購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為購買協議各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制的約束。因此，收購協議以引用方式納入此處僅是為了向投資者提供有關購買協議條款的信息，而不是向投資者提供有關公司或其業務的任何其他事實信息，應與公司定期報告和向美國證券交易委員會提交的其他文件中的披露一起閲讀。

 

上述對購買協議的描述並不完整，僅參照購買協議的全文作為本表8-K表的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

 

 

根據交易所，2024年5月16日，公司對定期貸款協議簽訂了同意定期貸款協議（“同意”）。根據該協議，構成所有貸款人的同意書的貸款方同意取消1100萬美元的定期貸款。定期貸款協議的副本（及其修正案）作為截至2023年12月31日的公司經修訂的10-K表年度報告的附錄10.20、10.28、10.41、10.46、10.47、10.52、10.64、10.65和10.69提交，該同意未以其他方式修改、修改或影響。

 

上述對同意書的描述並不完整，僅參照本當前表格8-K報告附錄10.2提交併以引用方式納入此處的同意書全文進行了全面限定。

 

 

 

本報告第1.01項和第5.03項中包含的披露以引用方式納入本項目。

 

H系列優先股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。該公司依賴《證券法》第4（a）（2）條規定的與交易所有關的註冊豁免。

 

 

 

2024年5月16日，根據購買協議，公司提交了指定證書，指定了15,000股H系列優先股。H系列優先股的累計股息每年為8％，按年複利，在公司選舉時以現金或H系列優先股的額外股份支付。H系列優先股的累計股息優先於公司其他類別和系列股本的任何股息，並且必須在分紅之前支付。

 

在公司進行任何清算、解散、清盤或控制權變更的情況下，H系列優先股的持有人有權優先獲得公司任何其他類別或系列的股本，金額等於 (1) 每股1,000美元加上應計和未付股息，或者 (2) H系列優先股在不久之前轉換為普通股時的每股金額，以較高者為準用於此類付款。

 

H系列優先股的每股最初可轉換為約259股普通股，但須根據股票分紅和股票拆分、按比例分配或合併、重組或類似交易的發生進行慣例調整。此外，在特定事件發生時，H系列優先股需要強制轉換或贖回。除非根據納斯達克上市規則5635（b）獲得公司股東的批准，否則如果適用持有人將實益擁有公司9.99％以上的未償投票權，則H系列優先股的股票不能轉換為普通股。

 

H系列優先股有權在轉換後就提交給公司股東的任何事項進行投票，前提是除非公司股東根據納斯達克上市規則批准，否則在轉換後的基礎上，H系列優先股的總投票權不得超過公司在董事選舉中通常有權投票的已發行股本的19.99％以上的投票權 5635 (b)。此外，H系列優先股有權就（1）公司的清算、解散、清盤或其他控制權變更進行單獨的集體投票，（2）以不利於H系列優先股的方式修改公司註冊證書或章程，（3）H系列指定證書的修正案，（4）向除原始持有人以外的任何人發行額外的H系列優先股，（5）) 發行新類別或系列股本的任何股份，除非此類新類別或系列的股票資本排名低於H系列優先股，（6）對與股息權和公司清算中的權利有關的任何現有證券進行重新分類、變更或修改，這將使該證券優先於H系列優先股；（7）回購或贖回公司其他類別或系列的股本或向其支付任何股息或分配，但某些例外情況除外。

 

上述對H系列優先股的描述並不完整，並根據H系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書進行了全面限定，其副本作為附錄3.1提交。

 

 

2024年5月16日，A-1系列優先股、E系列優先股和F系列優先股所有已發行股票的持有人以書面同意批准了指定證書、購買協議和交易所。

 

本報告第1.01項和第5.03項中包含的披露以引用方式納入本項目。

 

 

 

2024年5月16日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈該交易所成立。新聞稿的副本作為本報告附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

 

 

本報告第1.01項和第5.03項中包含的披露以引用方式納入本項目。根據聯交所的要求，截至本文件提交之日，該公司認為，根據納斯達克上市規則5550（b）（1）的要求，其股東權益至少為250萬美元。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。