美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
委員會文件編號：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去的12個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了《交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| | 規模較小的申報公司 |
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易符號 |
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註冊的交易所名稱 |
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不適用 |
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不適用 |
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不適用 |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
2024 年 5 月 13 日，註冊人的未繳款項
目錄
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頁面 |
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第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表 |
3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日的資產負債表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表（未經審計） |
4 |
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截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東權益變動表（未經審計） |
5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表（未經審計） |
6 |
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財務報表附註（未經審計） |
7 |
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第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
11 |
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第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
14 |
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第 4 項。 |
控制和程序 |
14 |
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第二部分 |
其他信息 |
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第 1 項。 |
法律訴訟 |
15 |
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第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
15 |
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第 3 項。 |
優先證券違約 |
15 |
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第 4 項。 |
礦山安全披露 |
15 |
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第 5 項。 |
其他信息 |
15 |
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第 6 項。 |
展品 |
16 |
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簽名 |
17 |
第 1 項。財務報表
COYNI, INC.
資產負債表
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2024 年（未經審計） |
2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應計負債和其他應付賬款 |
$ | $ | ||||||
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由於關聯方 |
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流動負債總額 |
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股東赤字： |
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| 未指定優先股，$ |
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| C系列可轉換不可贖回優先股，美元 |
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| D系列可轉換不可贖回優先股，美元 |
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| 普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股東赤字總額 |
( |
) | ( |
) | ||||
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負債總額和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
COYNI, INC.
運營聲明
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
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在截至3月31日的三個月中 |
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2024 |
2023 |
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運營費用 |
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股票補償費用 |
$ | $ | ||||||
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一般和管理費用 |
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運營損失 |
( |
) | ( |
) | ||||
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營業外收入 |
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利息支出 |
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非營業收入總額，淨額 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
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所附附附註是這些財務報表的組成部分。
COYNI, INC.
股東赤字變動表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
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優先股 |
額外 |
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系列 C |
D 系列 |
付費 |
積累 |
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股份 |
資本 |
股份 |
資本 |
股份 |
資本 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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優先股 |
額外 |
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系列 C |
D 系列 |
付費 |
積累 |
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股份 |
資本 |
股份 |
資本 |
股份 |
資本 |
資本 |
赤字 |
總計 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
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淨虧損 |
- | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
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股票補償費用 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2023 年 3 月 31 日的餘額（重報） |
$ | $ | - | $ | - | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
COYNI, INC.
現金流量表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月
（未經審計）
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2024 |
2023 |
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來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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股票補償費用 |
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運營資產和負債的變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應計負債和其他應付賬款 |
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用於經營活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
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現金流信息的補充披露： |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
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為所得税支付的現金 |
$ | $ | ||||||
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非現金交易： |
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由關聯方直接支付的運營費用 |
$ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表的組成部分。
COYNI, INC.
財務報表附註
1。重要會計政策的組織和摘要
Coyni, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Coyni”）是一家內華達州公司，以前由網絡服務（運營商/電路）業務組成。它以訂閲為基礎向企業客户提供互聯網連接；在2014年6月30日停止運營之前，它本質上是作為增值提供商運營。
該公司最初於2001年7月23日註冊成立，名為Solis Communications, Inc.。2015年3月19日，該公司從藍門公司更名為Logicquest Technology, Inc.（“Logicquest”）。2023年6月23日，公司更名為Coyni, Inc.（“Coyni”）。
該公司目前沒有業務，公司董事會目前正在尋找投資機會。自2023年4月7日起，我們公司的出售股東擁有
2023年6月8日，公司與Coyni, Inc.（“舊Coyni”）簽訂了合併協議和計劃，舊的Coyni將與公司（或 “Coyni”）合併併入公司（或 “Coyni”）。但是，由於業務戰略的變化，合併協議已被撤銷和撤銷。2023年12月6日左右，公司向內華達州國務卿申請終止合併（“終止合併”）。一旦獲得批准和處理，這將導致2023年6月8日簽訂的合併協議終止。終止合併的申請並非自成一體，必須得到內華達州國務卿的批准。2024年2月，內華達州國務卿拒絕了終止合併。因此，該公司沒有繼續推進解僱事宜。
以下是公司重要會計政策的摘要：
列報基礎
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會的規則編制的，應與Coyni通過10-K表格向美國證券交易委員會提交的年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本報告反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。
重要估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及該期間報告的收入和支出金額。實際結果可能與估計值不同，因此估計值有可能在短期內發生變化。
關聯方交易
關聯方通常被定義為（i）持有公司10％或以上證券及其直系親屬的任何人，（ii）公司的管理層，（iii）直接或間接控制、受公司控制或共同控制的人，或（iv）可以對公司財務和運營決策產生重大影響的任何人。當關聯方之間存在資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。
金融工具的公允價值
對於公司的某些金融工具，包括預付費用和應計負債，由於到期日短，賬面金額接近公允價值。
不能假定涉及關聯方的交易是在公平交易的基礎上進行的，因為競爭性的自由市場交易的必要條件可能不存在。有關與關聯方交易的陳述，除非能夠得到證實，否則並不意味着關聯方交易是在與正常交易中相同的條件下完成的。
但是，由於關聯方的性質，確定應付給關聯方的款項以及與關聯方的租賃和管理安排（如果有）的公允價值是不切實際的。
所得税
公司使用負債法來核算所得税。根據這種方法，記錄遞延所得税，以反映資產和負債的税基與年底財務金額之間的暫時差異對未來幾年的税收影響。公司提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其可變現淨值。
只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很可能維持時，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。然後，財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。
每股虧損
每股基本虧損和攤薄後的淨虧損是根據每個時期已發行普通股的加權平均數計算得出的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有任何潛在的稀釋工具。因此，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每股基本虧損和攤薄虧損相同。
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 核算基於股份的薪酬獎勵。為換取股票工具獎勵而從僱員和非僱員那裏獲得的服務成本在運營報表中根據授予日這些獎勵的估計公允價值予以確認，並在必要的服務期或歸屬期內按直線分期攤銷。公司在沒收情況發生時進行記錄。
最近發佈的會計公告
所有發佈但尚未生效或通過的新會計公告均被視為與我們無關，因此一旦通過，預計不會產生任何影響。
2。持續經營注意事項
| 2024 | 2023 | |||||||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的營運資金為負數 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股東赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。此處所載財務報表不包括在我們無法繼續存在的情況下可能需要進行的與所記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。我們能否繼續經營取決於我們能否產生足夠的現金流來及時履行我們的義務，獲得所需的額外融資，並最終實現盈利的業務。但是，無法保證未來會出現盈利業務或足夠的現金流。
3.應計負債和其他應付賬款
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3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
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應計一般和管理費用 |
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其他應付賬款 |
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應計負債和其他應付賬款 |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，應計負債主要包括未付的專業費用，例如法律和審計費，其他應付費用主要包括應付給前股東的費用。
4。歸因於關聯方
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拖欠關聯方的款項為美元
5。所得税
2017年12月22日，名為《減税和就業法》（“2017年法案”）的美國税收改革立法簽署成為法律。2017年法案對美國税法進行了重大修改，包括將公司税率從
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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遞延所得税資產 |
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從結轉淨營業虧損中獲益 |
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減去估值補貼 |
( |
) | ( |
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遞延所得税資產淨額 |
$ | $ | ||||||
隨附的運營報表中的所得税優惠與對2024年和2023年税前虧損適用21％的美國聯邦法定税率所產生的金額之間的差異可歸因於估值補貼。
截至2024年3月31日，出於聯邦所得税申報的目的，該公司有 $
6。股東權益
2023 年 2 月 24 日，董事會同意發行
2023 年 6 月 8 日，公司執行了一項合併協議，其中規定了額外
7。偶然事件
2022年11月8日，公司的大股東RYVYL, Inc.（“RYVYL”）在聖地亞哥高等法院對其前首席運營官凡妮莎·盧納、露娜顧問集團有限責任公司和美國能源部1至50人提起訴訟（“RYVYL備案”）。RYVYL指控説，露娜女士濫用職權尋求額外補償，未能遵守適當的協議，祕密地維持替代工作，違反了她的信託義務和忠誠義務。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。
2022年11月10日，露娜女士向聖地亞哥高等法院對RYVYL和Fredi Nisan提起了自己的申訴（“露娜訴訟”）。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，RYVYL對交易進行了不當編碼，誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱，導致了許多索賠。露娜女士還指控尼桑先生有性行為不端。露娜女士正在尋求賠償，包括補償性賠償、未付工資（過去和將來）、工資和福利損失（過去和未來）以及其他有待審理證明的賠償。RYVYL和Nisan先生否認了露娜文件中的所有指控。
2024年4月，露娜試圖就其索賠將該公司列為被告。她獲準提出第二份修正申訴，將該公司列為被告。該公司正在評估這些指控，以確定是否以異議或其他方式對申報提出質疑。
由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對Luna提出的所有索賠進行有力辯護。2023年8月4日，聖地亞哥高等法院將RYVYL申請和Luna申請合併為一項單一訴訟，即RYVYL Inc.訴露娜案。雙方目前處於發現階段。
8。隨後發生的事件
公司遵循FASB ASC 855-10中關於披露後續事件的指導方針。公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估，並確定公司沒有需要披露的重大後續事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
本季度報告包含前瞻性陳述。這些報表與未來事件或我們未來的財務業績有關。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們未經審計的財務報表以美元（US$）列報，並根據美國公認會計原則（“US GAAP”）編制。所有提及 “普通股” 的內容均指我們股本中的普通股。
以下討論應與我們的財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註一起閲讀。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本季度報告其他地方討論的因素。
除非另有説明，否則在本季度報告中使用的 “我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “Logicquest” 等術語是指Logicquest Technology, Inc.。
業務概述
我們的公司成立於2001年7月23日，當時在德克薩斯州註冊成立的Solis Communications, Inc. 於2001年2月26日完成了對貝倫斯工業公司的收購，該公司最初於1985年1月9日在內華達州註冊成立。2001 年 9 月 17 日，我們更名為 Crescent Communications Inc. d.b.a. Crescent Broadband。2004 年 11 月 15 日，我們更名為 Bluegate Corporation。2015 年 3 月 19 日，我們更名為 Logicquest Technology, Inc.。2023 年 6 月 23 日，公司更名為 Coyni, Inc.（“Coyni”）。
我們是內華達州的一家公司，以前是一家寬帶網絡服務提供商，以訂閲為基礎向企業客户提供互聯網連接。2014 年 5 月，我們董事會批准有序關閉公司的互聯網連接業務，該業務於 2014 年 6 月 30 日終止。
我們目前是一家沒有業務的公司。為了維持我們公司的運營，我們的董事會目前正在尋找投資機會。在現階段，我們無法保證我們能夠找到兼容的商機，我們需要哪些額外融資來完成商機，也無法保證該機會的運營是否會盈利。如果我們無法獲得足夠的資金來繼續開展業務，我們的股東將損失部分或全部投資，我們的業務可能會倒閉。
自2023年4月7日起，擁有公司97.7％股權並持有公司控制權的我們公司的出售股東將其在公司的全部股權（包括9800萬股限制性普通股、48股C系列可轉換不可贖回優先股和10股D系列可轉換不可贖回優先股）出售給了RYVYL, Inc.，總收購價為22.5萬美元。收購生效後，RYVYL Inc.成為公司的主要股東和控股股東。
2023年6月8日，公司與Coyni, Inc.（“舊Coyni”）簽訂了合併協議和計劃，舊的Coyni將與公司（或 “Coyni”）合併併入公司（或 “Coyni”）。2023年12月6日左右，公司向內華達州國務卿申請終止合併（“終止合併”）。一旦獲得批准和處理，這將導致2023年6月8日簽訂的合併協議終止。由於業務戰略的變化，合併協議已被撤銷和撤銷。終止合併的申請不能自行生效，必須得到內華達州國務卿的批准。2024年2月，內華達州國務卿拒絕了終止合併。因此，該公司沒有繼續推動終止協議。
運營結果
截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比
截至2024年3月31日的三個月，我們的淨虧損為29,526美元，比截至2023年3月31日的三個月淨虧損276,226美元少246,700美元。我們的淨虧損減少主要是由於股票薪酬支出和專業費用的減少。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的關鍵比較項目及其相關的增加（減少）：
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增加 |
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2024 |
2023 |
從 2023 年開始 2024 |
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收入 |
$ | - | $ | - | $ | - | ||||||
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基於股票的薪酬 |
- | 221,702 | (221,702 | ) | ||||||||
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一般和管理費用 |
29,526 | 54,524 | (24,998 | ) | ||||||||
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運營損失 |
(29,526 | ) | (276,226 | ) | (246,700 | ) | ||||||
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淨虧損 |
$ | (29,526 | ) | $ | (276,226 | ) | $ | (246,700 | ) | |||
收入
在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，我們沒有獲得任何收入。
運營費用
截至2024年3月31日的三個月，我們的一般和管理費用為29,526美元，較截至2023年3月31日的三個月的54,524美元的一般和管理費用減少了24,998美元，下降的主要原因是專業費用減少了24,998美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們向公司前大股東和董事支付了221,702美元的股票薪酬支出。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為0美元；流動負債總額為187,624美元，股東總赤字為186,363美元。
營運資金
|
在 |
在 |
|||||||
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流動資產 |
$ | 1,261 | $ | 2,011 | ||||
|
流動負債 |
187,624 | 158,848 | ||||||
|
營運資金赤字 |
$ | (186,363 | ) | $ | (156,837 | ) | ||
我們預計將造成損失，因此將來可能無法繼續運營。
財務狀況
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入，也沒有任何現金活動；但是，我們有29,526美元的併購費用（主要包括專業費用）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何投資活動。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們沒有任何融資活動。
迄今為止，我們一直依賴出售股票的收益以及高級管理人員和董事、關聯公司和獨立第三方的貸款來維持我們的基本最低運營支出；但是，我們無法保證我們將確保進一步出售股票，也無法保證我們的高級管理人員和董事、關聯公司或獨立第三方將來會向我們提供任何貸款。我們打算使用債務來彌補預期的負現金流，直到我們能夠以盈虧平衡的現金流模式運營。我們可能會尋求額外資金，為與可能的擴張和/或收購相關的潛在成本提供資金。我們認為，未來的資金可能來自股權證券、債務或可轉換債務證券的公開發行或私募或其他來源。股東應假設任何額外的資金都可能被稀釋。
我們不知道有任何已知的趨勢、需求、承諾、事件或不確定性會導致或合理可能導致我們的流動性以任何實質性方式增加或減少。
關鍵會計政策與估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估算和判斷，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估這些估計。我們的估計基於歷史經驗和被認為合理的假設。這些估計和假設為判斷資產和負債的賬面價值提供了依據，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同，這些差異可能是實質性的。有關重要會計政策的摘要及其對我們未經審計的財務報表的影響，請參閲本季度報告中財務報表附註的附註1。
繼續關注
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，以及截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們一直無法產生足夠的現金流來支持我們的運營，並且一直依賴從關聯方和獨立第三方籌集的債務。我們的財務業績為負面，如下所示：
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2024 |
2023 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨虧損 |
$ | (29,526 | ) | $ | (276,226 | ) | ||
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的營運資金為負數 |
(186,363 | ) | (156,837 | ) | ||||
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股東赤字 |
(186,363 | ) | (156,837 | ) | ||||
這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業。此處所載財務報表不包括在我們無法繼續存在的情況下可能需要進行的與所記錄資產金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整。我們能否繼續經營取決於我們能否產生足夠的現金流來及時履行我們的義務，獲得所需的額外融資，並最終實現盈利的業務。但是，無法保證未來會出現盈利業務或足夠的現金流。
2023年4月7日之前，我們的業務主要由Logicquest Technology Limited提供資金，該公司由該公司前首席財務官鄭耀祥先生控制。自2023年4月7日起，擁有公司99.16％股權並持有公司控制權的公司的出售股東將其在公司的所有股權（包括9800萬股限制性普通股、48股C系列可轉換不可贖回優先股和10股D系列可轉換不可贖回優先股）出售給了RYVYL, Inc.，總收購價為22.5萬美元。
這些措施為我們提供了繼續開展業務的現金流，但並未使我們的財務狀況得到顯著改善。我們正在考慮解決現金流狀況的替代方案，包括：
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通過額外出售我們的普通股和/或債務證券籌集資金。 |
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將現金運營支出減少到與當前收入相符的水平。 |
這些替代方案可能導致現有股東大幅削弱。無法保證我們目前的財務狀況能夠得到改善，無法保證我們可以籌集額外的營運資金，也無法保證我們能夠從運營中實現正現金流。作為一家持續經營企業，我們的長期生存能力取決於以下幾點：
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我們有能力找到債務或股權融資來源，以滿足當前的承諾和近期的未來需求。 |
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我們有能力實現盈利並最終從運營中產生足夠的現金流，以維持我們的持續運營。 |
失衡電子表格安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性以及對股東至關重要的資本支出或資本資源產生當前或未來影響的資產負債表外安排。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據聯邦法規 17 § 229.10 (f) (1) 的定義，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
我們維持披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15i條和第15d-15（e）條），旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息按照美國證券交易委員會規則和表格的規定進行記錄、處理、彙總和報告，並要求我們在提交的報告中披露此類信息根據《交易法》進行積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。管理層在我們的首席執行官和財務官的參與下，對截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，如下文 “管理層財務報告內部控制報告” 中所述，我們發現了財務報告內部控制（定義見交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的重大缺陷。這些弱點涉及我們在美國公認會計原則要求方面缺乏經驗，下一節將詳細介紹。完全由於這些重大缺陷，我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官，得出結論，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。
公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映了交易和資產處置；（2）提供合理的保證，即在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且收入和支出僅在Coyni, Inc.管理層和董事的授權下進行；以及（3)為防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置Coyni. 的資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
管理層評估了截至2024年3月31日Coyni, Inc.對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據該評估，我們的管理層得出結論，由於下述重大缺陷，截至2024年3月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。
“重大缺陷” 是指對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
截至2024年3月31日，該公司尚未建立對財務報告系統的內部控制，因為該公司是一家沒有正常業務運營的空殼公司。
財務報告內部控制的變化
在10-Q表季度報告所涵蓋的本財年第一季度中，沒有發生對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
2022年11月8日，公司的大股東RYVYL, Inc.（“RYVYL”）在聖地亞哥高等法院對其前首席運營官凡妮莎·盧納、露娜顧問集團有限責任公司和美國能源部1至50人提起訴訟（“RYVYL備案”）。RYVYL指控説，露娜女士濫用職權尋求額外補償，未能遵守適當的協議，祕密地維持替代工作，違反了她的信託義務和忠誠義務。該訴訟要求賠償，包括利息和訴訟費用。
2022年11月10日，露娜女士向聖地亞哥高等法院對RYVYL和Fredi Nisan提起了自己的申訴（“露娜訴訟”）。露娜女士聲稱，尼桑先生利用合同談判來脅迫她，RYVYL對交易進行了不當編碼，誤導了投資者，當她的擔憂被報告給管理層時，她被錯誤地解僱，導致了許多索賠。露娜女士還指控尼桑先生有性行為不端。露娜女士正在尋求賠償，包括補償性賠償、未付工資（過去和將來）、工資和福利損失（過去和未來）以及其他有待審理證明的賠償。RYVYL和Nisan先生否認了露娜文件中的所有指控。
2024年4月，露娜試圖就其索賠將該公司列為被告。她獲準提出第二份修正申訴，將該公司列為被告。該公司正在評估這些指控，以確定是否以異議或其他方式對申報提出質疑。
由於公司無法預測此事的結果，因此無法確定結果的可能性。該公司打算對Luna提出的所有索賠進行有力辯護。2023年8月4日，聖地亞哥高等法院將RYVYL申請和Luna申請合併為一項單一訴訟，即RYVYL Inc.訴露娜案。雙方目前處於發現階段。
我們知道沒有針對我們公司的實質性、正在進行或未決的法律訴訟，我們也沒有作為原告參與任何重大訴訟或未決訴訟。在任何訴訟中，我們的任何董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於我們利益的重大利益。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
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以引用方式納入 |
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展覽 |
展品描述 |
隨函提交 |
表單 |
期限結束 |
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申請日期 |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
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| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證 | X | ||||||||||
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101.INS |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
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101.LAB |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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101.PRE |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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簽名
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
COYNI, INC.
/s/ Ben Errez
作者：本·埃雷茲
是：董事、首席執行官
兼首席會計官
日期：2024 年 5 月 15 日