附錄 5.1
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Proskauer Rose LLP 2029 世紀公園東區，2400 套房洛杉磯，加利福尼亞州 90067-3010 |
2024年5月15日
Benitec 生物製藥公司
3940 Trust Way
加利福尼亞州海沃德 94545
女士們、先生們：
我們曾擔任 特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Benitec Biopharma Inc. 的法律顧問，處理該公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年5月15日向美國證券交易委員會（委員會）提交的 表格S-1註冊聲明（“註冊聲明”），目的是根據《證券法》註冊32,871,201股股票 公司的普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括（i）7,247,532股普通股（根據2024年4月17日公司與賣出股東之間的某些證券購買協議（證券購買協議）向註冊聲明（ 賣出股東）中確定的賣出股東（ 賣出股東）發行的股票）以及（ii）25,623,669股在行使最初由公司於2022年9月15日即8月11日發行的某些預籌資金認股權證和普通認股權證後可發行的 普通股，2023年和2024年4月22日（ 認股權證）由賣方股東持有。行使認股權證時可發行的普通股統稱為認股權證。股票和認股權證將由 賣出股東發行和出售。
在提出本意見時，我們檢查了以下文件的原件、經認證的副本或以其他方式 被認定為真實副本的副本：
(a) 註冊聲明；
(b) 證券購買協議；
(c) 公司與賣方股東於2024年4月22日簽訂的註冊權協議；
(f) 認股權證；
(g) 經修訂和重述的 公司註冊證書，該證書自本文件發佈之日起生效，並經修訂至今；
(h) 經修訂的 和重述的公司章程，這些章程自本協議發佈之日起生效，並經修訂至今；
(i) 公司 與其發行股份和認股權證以及提交註冊聲明有關的公司程序；以及
(j) 我們認為與本文所述意見相關的或必要的其他文書和 文件。
我們對法律 進行了我們認為必要的審查，以表達此處包含的觀點。至於與本意見有關的事實問題，我們依賴於公司 的公職人員和官員的證書的準確性，並在未經獨立核實的情況下進行了假設。我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、作為 認證副本、傳真或影印副本提交給我們的所有文件的原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。
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