正如 2024 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Benitec Biopharma Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2834		84-462-0206
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

傑瑞爾·班克斯博士

首席執行官

3940 Trust Way 加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Matthew S. Loughlin，Esq. Louis Rambo，Esq Proskauer Rose LLP 2029 世紀公園東，2400 套房 加利福尼亞州洛杉磯 90067-3010 (310) 557-2900 (310) 557-2193-Facsimile		傑雷爾·班克斯博士 首席執行官 Benitec Biopharma Inc. 3940 Trust Way 海沃德， 加利福尼亞州 94545 (510) 780-0819

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始銷售。

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券 發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的 過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明 在證券交易委員會根據上述第 8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前， 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 15 日

初步招股説明書

32,871,201 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提及的賣出股東（賣出股東）轉售貝尼特克生物製藥公司（以下簡稱 “公司”）面值每股0.0001美元（普通股）的 股票（普通股）。此處發行的普通股包括 (i) 賣出 股東目前持有的7,247,532股普通股，以及 (ii) 賣出股東持有的共計25,623,669股普通股標的預籌認股權證（預融資認股權證）和普通認股權證 （普通認股權證，以及預融資認股權證，即認股權證），包括 12,950,610股標的預籌認股權證的普通股，行使價為每股0.0001美元，標的普通股為588,235股預先籌集的普通股行使價為每股0.0017美元的融資認股權證， 1,240,265股普通股標的普通認股權證，行使價為每股1.93美元，以及10,844,559股普通股標的普通認股權證，行使價為每股3.86美元。

我們正在登記轉售這些普通股，以滿足我們根據 《註冊權協議》（定義見招股説明書）的條款授予的某些註冊權。我們就私募證券簽訂了註冊權協議，總收益約為4000萬美元，該協議於 2024 年 4 月 22 日結束。我們不會收到賣出股東出售普通股的任何收益。如果將認股權證行使為現金，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將支付與賣出股東登記銷售有關的 費用，詳情見本招股説明書其他章節中標題為 “所得款項的使用” 部分。

我們註冊轉售本招股説明書所涵蓋的普通股並不意味着賣出股東將要約或 出售任何普通股。賣出股東可以通過多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關賣出股東可能使用 可能的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第22頁開頭的本招股説明書中題為 “分配計劃” 的部分。有關賣出股東的信息，請參閲本招股説明書第 19 頁上標題為 賣出股東的部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 BNTC。2024年5月14日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股最後一次銷售價格為每股8.43美元。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多 信息” 標題下描述的更多信息。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 10 頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
行業和市場數據			2
商標和商品名稱			2
關於前瞻性陳述的特別説明			3
摘要			5
風險因素			10
所得款項的用途			12
主要股東			13
證券描述			16
出售股東			19
分配計劃			22
法律事務			24
專家			24
在哪裏可以找到更多信息			25
以引用方式納入文件			26

i

關於這份招股説明書

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的貝尼特克、公司、我們、我們的 等術語以及類似術語是指特拉華州的一家公司Benitec Biopharma Inc. 及其子公司。

本招股説明書 是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息，或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們沒有、賣出股東也沒有授權任何人向您提供與此類招股説明書中包含的信息不同 的信息。賣出股東提議出售普通股，並尋求購買普通股的要約，但僅在允許此類要約和出售的司法管轄區。對於美國以外的投資者 ：除美國外，我們沒有，賣出股東也沒有采取任何允許此次發行或持有或分發本招股説明書的行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書所涵蓋證券的發行以及在美國境外分發 本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或我們出售普通股的時間如何。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些 文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交， 將提交或以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的證物，您可以按照下文 “在哪裏可以找到 其他信息” 部分所述獲得這些文件的副本。我們強烈建議您在決定是否參與之前，仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息下文提議。

我們還指出，我們在作為本招股説明書所包含的註冊 聲明附錄提交的任何文件中以及在此以引用方式納入的任何文件中作出的陳述、擔保和承諾僅為此類協議的各方的利益而作出，包括在某些情況下，出於在此類協議的 各方之間分擔風險的目的，不應被視為陳述或擔保，對你的盟約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、 擔保和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

我們的財政年終是6月30日。提及特定財政年度是指我們截至該日曆年6月30日的財政年度。

1

行業和市場數據

本招股説明書包括有關市場和行業狀況以及市場份額的信息，這些信息來自第三方來源，或根據使用此類來源的 估計（如果有）。我們認為此類信息和估計是合理和可靠的。我們還認為，從第三方來源的出版物中提取的信息已被準確複製。但是，我們 尚未獨立驗證來自第三方來源的任何數據。同樣，我們的內部研究基於我們對行業狀況的理解，此類信息未經任何獨立來源的證實。

商標和商品名稱

我們對本招股説明書中使用的商標擁有所有權和許可權，這些商標對我們的業務很重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的 。這些商標包括：

•

BENITEC BIOPHARMA®

•

BENITEC®

•

默默地治療疾病®

•

為生命壓制基因®

僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不包含^®或者^™符號，但此類提及並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內 最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與任何其他公司存在 關係，或者由任何其他公司對我們的認可或贊助。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商品名稱或服務商標均為其各自持有者的財產。

2

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們 無法控制的。我們的前瞻性陳述與未來事件或我們的未來業績有關，包括但不限於有關我們的業務戰略、未來商業收入、市場增長、資本要求、新產品 推出、擴張計劃和資金充足性的陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書中使用這些術語時， 可以、 相信、預測、打算、估計、可能、繼續、預測、潛力、預測或否定這些條款， 類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能 導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異的一些風險和不確定性包括：

•

我們開發候選產品並可能將其商業化的計劃取得成功；

•

完成臨牀前研究和臨牀試驗的時機；

•

從我們的臨牀試驗中獲得數據的時機；

•

未來任何臨牀試驗中患者入組和給藥的時間和充分性；

•

預期的監管文件和批准的時間和結果；

•

ddrNai 和我們的候選產品的臨牀效用以及潛在屬性和益處，包括 潛在的治療效果持續時間和一次性治癒的可能性；

•

開發新型 AAV（定義如下）載體；

•

我們未來的潛在許可和合作；

•

我們的技術被許可人的計劃；

•

我們的知識產權地位和我們的專利組合的期限；

•

支出、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求，以及我們在市場條件和其他因素（包括我們的資本結構）下獲得額外融資的能力；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們預計我們的現金和現金等價物足以執行我們的業務 計劃的時間長度；

•

意想不到的延遲；

•

進一步的研究和開發以及臨牀試驗結果可能不成功或不足 以滿足適用的監管標準或保證持續發展；

•

有能力招募足夠數量的受試者參與臨牀試驗；

•

美國食品藥品監督管理局和其他政府機構做出的決定

•

美利堅合眾國的監管發展;

•

我們保護和執行我們的專利和其他知識產權的能力；

•

我們依賴與合作伙伴和其他第三方的關係；

3

•

我們產品和合作夥伴產品的功效或安全性；

•

我們的產品和合作夥伴的產品在市場和市場 競爭中的接受程度；

•

銷售、營銷、製造和分銷需求；

•

超出預期的開支，與訴訟或戰略活動有關的費用；

•

我們通過增加收入和獲得額外融資來滿足資本需求的能力；

•

COVID-19 疫情的影響，這種疾病是由於 SARS-CoV-2 病毒或任何可能對我們的業務和臨牀試驗產生不利影響的類似事件；以及

•

地方、區域以及國家和國際經濟狀況和事件的影響

以及本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下詳述的其他風險。 儘管我們認為本招股説明書中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們 對未來的預期，我們無法確定。此類陳述基於假設，實際結果將受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制或 預測能力的因素的影響。本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述的依據是我們在本招股説明書發佈之日或發佈之日獲得的信息。除非法律要求 要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。建議您查閲我們可能直接向您或通過我們未來可能向美國證券交易委員會提交的 報告所作的任何其他披露，包括 10-K 表的年度報告、10-Q 表的季度報告以及 8-K 表的最新報告。

本招股説明書其他地方包含或提及的警示性陳述明確限定了此處或以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述 。

4

5

6

7

8

9

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定 之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，如 以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告中所包含的風險因素，以及本招股説明書中包含並以引用方式納入此處的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註} 投資我們的證券。下文以及此處以引用方式納入的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為非實質性的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續下去，這可能會導致我們的普通股以折扣價交易，並使 難以出售普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 BNTC。但是，我們無法向您保證，我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們無法向您保證我們的普通股未來任何交易市場的流動性、您在需要時出售我們普通股的 股的能力，也無法向您保證您的證券可能獲得的價格。

我們的許多股東持有 大量普通股和未行使的認股權證以收購普通股，因此可能會對我們產生重大影響。

儘管我們的股東基礎和相對持股量可能會隨着時間的推移而發生變化，但目前 有許多機構投資者和類似股東持有我們用於收購普通股的已發行普通股和未償還認股權證的重要所有權。此外，在2024年4月的私募中，我們與Suvretta Capital簽訂了董事會指定協議，根據該協議，公司同意考慮任命並任命Kishen Mehta或Suvretta Capital提出的替代候選人為董事會成員。如果這樣的候選人被任命為董事會成員，Suvretta Capital不僅能夠 作為重要股東發揮影響力，還可以通過這樣的被任命者施加影響。

這些大股東 的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，這些大股東直接或通過董事會任命人對我們的業務和事務施加的任何影響可能並不總是與 其他股東的意願一致。此外，這些大股東持有的控制權和影響力可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權變更，這可能涉及我們普通股 的溢價，或者本來可能符合您作為股東的最大利益。

某些賣出股東以低於普通股當前交易價格的價格購買或能夠 購買普通股。因此，賣出股東可能會以低於當前市場價格的價格出售普通股，這可能導致 市場價格進一步下跌。

賣出股東將決定他們向公開市場出售此類 證券的時間、定價和利率。某些賣出股東有動力出售其證券，因為他們已經或可能以低於我們證券近期交易價格的價格購買或可能收購普通股和/或認股權證。 此類投資者的銷售可能會導致我們證券的交易價格下跌。鑑於一些賣出股東為收購普通股而支付的購買價格相對較低，

10

在某些情況下，賣出股東將獲得正的投資回報率，這可能是一個可觀的正回報率，具體取決於這些賣出股東選擇出售普通股時普通股 的市場價格，而我們的其他股東如果以相同的價格出售，可能不會獲得正回報率。因此，賣出股東 可能會影響普通股以低於當前市場價格的價格出售，這可能導致市場價格進一步下跌。

在公開市場上出售 大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

在此登記的普通股數量 明顯高於目前已發行的普通股數量。出售這些股票，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票， 可能會降低我們普通股的市場價格。如果目前限制性普通股的 持有人出售這些股票或被市場視為有意出售這些股票，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性，或者普通股的市場價格可能會下跌。此外，出售於2024年4月22日結束的私募發行的股票、任何有關此類出售的公告或其他 公開披露、此類出售的感知風險、此類出售發生時可能產生的稀釋以及由此產生的股價下行壓力， 會鼓勵投資者參與普通股的賣空交易。由於我們正在提交和預計將要提交的轉售註冊聲明，增加待售普通股的數量，大量賣空 可能會進一步推動我們普通股價格的逐步下跌。

行使認股權證購買我們的普通股將 增加未來有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致我們的股東稀釋。如果我們的更多股票被贖回，這種稀釋將增加。

截至2024年5月10日，我們有未償還的（i）預先融資的認股權證，用於購買總計 17,791,340股普通股；（ii）普通認股權證，用於購買總計17,630,135股普通股。如果我們股票的交易價格超過 認股權證的行使價（或認股權證的購買價格），則行使這些認股權證的可能性就會增加。在行使認股權證的範圍內，將發行額外的普通股，這將導致我們股票持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。出售在公開市場行使認股權證時發行的大量普通股或行使此類認股權證的可能性也可能對我們普通股的 市場價格產生不利影響。

我們未償還的認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。

我們認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。此類認股權證禁止我們 參與構成基本交易的某些交易，除非倖存實體承擔我們在認股權證下的義務等。此外，認股權證規定，如果某些 交易構成基本交易，則除某些例外情況外，認股權證持有人有權選擇要求我們以認股權證中描述的價格回購此類認股權證。即使收購可能對您有利，我們未償還的認股權證中的這些條款和其他 條款也可能會阻止或阻止第三方收購我們。

行使認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份認股權證均可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，但是 將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。因此，我們在行使認股權證時可能不會收到任何額外資金。此外，預籌認股權證的行使價為普通股每股0.0001美元或0.0017美元，因此，即使不是無現金 行使，我們也不會在行使時獲得大量額外資金。

11

所得款項的使用

我們不會從賣出股東出售普通股中獲得任何收益。但是，我們將在 行使賣出股東持有的認股權證時獲得收益，如果此類認股權證以現金形式全額行使，則總額約為4,430萬美元。行使任何此類認股權證所得的收益（如果有）將用於資助 BB-301 的臨牀開發和相關商業化，包括自然史前研究和 1b/2a 期 BB-301 治療研究，並用於一般公司用途。無法保證會行使任何此類認股權證。

賣出股東將支付因出售普通股而產生的任何承保費、折扣和佣金，以及 出售普通股所產生的任何類似費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。這些費用可能包括所有註冊和申請費、印刷費以及我們的法律顧問和會計師與本招股説明書所涵蓋的普通股註冊相關的費用和開支，但不限 。

12

主要股東

下表列出了截至2024年5月10日 的公司普通股受益所有權的某些信息：（i）我們所知的每位或一組人實益擁有我們至少5％的普通股，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的每位董事以及（iv）我們所有董事和 執行官作為一個整體。

下表規定，自2024年5月10日起 60天內可發行的普通股在行使該日所有認股權證、期權和實益擁有的其他權利後生效。實益所有權根據《證券交易法》第13（d）條頒佈的 第13d-3條確定，包括股票的投票權和投資權。受益所有權百分比以2024年5月10日 營業結束時已發行的9,367,485股普通股為基礎，對於每位個人持有人，股東在行使認股權證後可以收購的普通股生效，但須遵守此類 認股權證中包含的受益所有權限制。除非下文另有説明，否則下表中列出的每個人或實體對他、她或其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

除非下文另有説明，否則列出的每位受益所有人的地址為c/o 3940 Trust Way，加利福尼亞州海沃德 94545。

受益所有人姓名		的數量 股份 受益地 已擁有				股份百分比 受益人擁有
5% 或以上的股東：
富蘭克林資源公司的附屬實體 (1)			2,141,389				19.9	%
Suvretta Capital Management, LLC 的附屬實體 (2)			1,917,849				19.9	%
尼米亞資產管理有限責任公司 (3)			947,640				9.9	%
Adage Capital Partners，LP (4)			946,290				9.9	%
HBM 醫療投資（開曼）有限公司 (5)			946,290				9.9	%
隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體 (6)			946,290				9.9	%
與特殊情況基金有關聯的實體 (7)			625,000				6.9	%
董事和指定執行官：
傑瑞爾·班克斯 (8)			37,720					*
梅根·波士頓 (9)			43,290					*
J. Kevin Buchi (10)			54,190					*
彼得·弗朗西斯 (11)			2,390					*
愛德華·史密斯 (12)			2,093					*
所有執行官和董事作為一個整體（5 人）(13)			139,683				1.5	%

*	表示對公司已發行普通股不到百分之一的實益所有權。

(1)	包括富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術 探索基金（FSS）持有的573,221股普通股和富蘭克林鄧普頓投資基金（富蘭克林鄧普頓）的子基金富蘭克林生物技術探索基金持有的223,350股普通股，並假設 行使FSS和富蘭克林鄧普頓持有的認股權證，購買另外1,344,818股普通股。FSS持有 (i) 可行使總計588,236股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元；(ii) 可行使總計1,554,404股普通股的預先資金認股權證，行使價為每股0.0001美元；(iii) 可行使總計1,554,404股普通股的普通認股權證，行使價為每股3.86美元，視情況而定

13

對此類認股權證中包含的實益所有權的限制。富蘭克林資源公司、FSS和富蘭克林鄧普頓的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403。

(2)

基於Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）、Averill Master Fund, Ltd.（Averill）、Averill Madison Master Fund, Ltd.（Averill Madison）和亞倫·考恩於2024年4月29日提交的附表13D中包含的信息。包括Averill持有的1,470,179股普通股和艾弗裏爾·麥迪遜持有的221,111股 普通股，並假設行使Averill和Averill Madison持有的認股權證，購買另外226,559股普通股。Averill和Averill Madison分別持有 (x) (i) 可行使6,331,203和852,700股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元；(ii) 可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通認股權證，行使價為3.86美元，但須遵守此類認股權證中包含的實益所有權限制。Averill還持有（y）可行使588,236股普通股的普通認股權證，行使價為1.93美元，以及（z）可行使的預先資金普通股認股權證，行使價為每股0.0017美元，但受此類 認股權證中包含的實益所有權限制。Suvretta Capital是艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜的投資經理。亞倫·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。 Suvretta Capital、Cowen先生、Averill 和 Averill Madison 的主要業務辦公室地址是紐約州紐約市麥迪遜大道540號7樓，郵編10022。

(3)

根據尼米亞資產管理有限責任公司（Nemean）、 IRA金融信託基金FBO史蒂芬·奧利維拉·羅斯IRA（奧利維拉IRA）和史蒂芬·奧利維拉於2024年4月29日提交的附表13G中包含的信息。包括尼米安持有的764,324股普通股和奧利維拉IRA持有的64,911股普通股， 假設行使尼米安和奧利維拉先生持有的認股權證，再增加118,405股普通股。奧利維拉先生持有可行使63,793股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元。 Nemean 持有可行使62.5萬股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及可行使100萬股普通股的普通認股權證，行使價格為每股3.86美元，但須遵守此類認股權證中包含的實益所有權限制。Nemean、Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要業務辦公室地址是佛羅裏達州朱庇特市準將大道207號，33477。

(4)

包括841,395股普通股，假設行使Adage Capital Partners, LP （以下簡稱 “基金”）持有的認股權證，再增加104,895股普通股。該基金持有可行使3,186,751股普通股的預籌認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及可行使3,108,808股普通股的普通認股權證，行使價為每股3.86美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是該基金的 普通合夥人，因此對基金實益擁有的證券投資組合擁有自由裁量權。特拉華州有限責任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成員，並指導 ACPGPS的業務。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯放棄對申報證券的實益所有權，除非他們在這方面的金錢權益 除外。該基金的主要業務辦公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(5)	基於HBM Healthcare Investments (Cayman) Ltd.s (HBM) 於2024年4月29日提交的附表13G中包含的信息。包括841,395股普通股，假設行使HBM持有的預融資認股權證，再購買104,895股普通股。HBM持有可行使200,276股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，但受此類 預融資認股權證中包含的實益所有權限制。HBM的主要業務辦公室地址是開曼羣島 KY1-1204 大開曼島檸檬樹灣大道23號郵政信箱30852號總督廣場。

(6)	包括 Pinehurst Partners, L.P. (Pinehurst) 持有的151,451股普通股、Corbin可持續發展與參與基金 (Corbin) 持有的16,828股 普通股、南塔哈拉資本合夥有限合夥企業 (NCPLP) 持有的140,192股普通股、 NCP RFM LP 持有的118,075股普通股 (NCP（RFM），以及Blackwell Partners LLC A系列（Blackwell）持有的414,849股普通股，並假設行使派恩赫斯特持有的認股權證，

14

Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell再購買104,895股普通股。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分別持有可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，但受 此類預融資認股權證中包含的受益所有權限制。Nantahala是一名註冊投資顧問，被授權以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、 NCP、RFM和Blackwell投票和/或指導此類證券的處置，並將被視為此類證券的受益所有人。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條、《交易法》或任何其他目的，上述內容不應被視為記錄 所有者或出售股東承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和 丹尼爾·麥克是Nantahala的管理成員，可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。預先注資認股權證的受益 所有權限制為9.99％，這種限制限制了出售的股東行使預先注資的認股權證中的那一部分，這將導致出售的股東及其關聯公司 在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。南塔哈拉主要商務辦公室的地址是康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。

(7)	包括特殊情況基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股、特殊情況開曼基金有限責任公司持有的70,582股普通股 股和特殊情況生命科學基金持有的312,500股普通股，L.P. AWM投資公司（AWM）是每隻特殊情況 基金的投資顧問。大衞·格林豪斯和亞當·斯泰特納是AWM的主要所有者。通過對AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特納先生共享對每個特殊情況基金投資組合證券的投票和投資控制權。 Greenhouse和Stettner先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們各自可能擁有的任何金錢利益除外。特殊情況基金的主要業務辦公室地址是麥迪遜大道527號，2600套房，紐約，10022。

(8)	代表收購已歸屬或將在 2024 年 5 月 10 日起 60 天內歸屬或將歸屬的 37,720 股普通股的股票期權。

(9)	包括波士頓超級投資有限公司持有的20股普通股和梅根·波士頓擁有唯一投票權的梅根·波士頓持有的25,907股股票 ，以及收購已歸屬或將在2024年5月10日後的60天內歸屬或將歸屬的17,363股普通股的股票期權。

(10)	包括布奇先生直接持有的52,097股普通股以及收購已歸屬或將在2024年5月10日起60天內歸屬的2,093股普通股的股票期權。

(11)	包括弗朗西斯家族養老金基金持有的279股普通股，弗朗西斯先生直接持有的18股普通股 ，以及收購已歸屬或將在2024年5月10日起60天內歸屬的2,093股普通股的股票期權。

(12)	代表收購自2024年5月10日起 60天內歸屬或將要歸屬的2,093股普通股的股票期權。

(13)	包括78,321股普通股和股票期權，用於收購 已歸屬或將在2024年5月10日後的60天內歸屬的61,362股普通股。

15

證券的描述

以下對我們證券的描述僅供摘要。我們請您參閲截至2023年6月30日財政年度的10-K表年度報告、經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）（以引用方式納入本招股説明書的 ）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款。本説明可能不包含對您很重要的所有信息，這些信息受到 的約束，且完全符合以下條件：我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告、10-Q表的任何後續季度報告、 我們的公司註冊證書、我們的章程、此處以引用方式納入的其他文件以及DGCL的適用條款。有關如何獲取截至2023年6月30日財年的 10-K表年度報告、隨後的10-Q表季度報告、公司註冊證書和章程的副本的信息，請參閲 在哪裏可以找到更多信息。

普通的

我們的法定股本由1.6億股普通股組成，面值每股0.0001美元。截至2024年5月10日， 共有9,367,485股已發行普通股。

普通股

股息權。 根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，公司 普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），公司董事會可能不時宣佈股息。股息可以以現金、財產或普通股的形式支付，但須遵守公司註冊證書和適用法律的 條款。任何股息的申報和支付將由董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於公司的財務 狀況、運營、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、公司債務工具的限制、行業趨勢、特拉華州法律中影響向股東支付 分配款的規定以及董事會可能認為相關的任何其他因素。

投票權。 每位普通股持有人 有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股進行一票。公司股東在董事選舉中沒有累積投票權。

清算權。 如果公司進行清算、解散或清盤，公司普通股 的持有人在償還了公司的所有債務和其他負債並清償了向當時任何已發行優先股的 持有人提供的任何清算優先權後，有權按比例分配給股東的淨資產。

權利和偏好。 公司普通股的持有人沒有 先發制人、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於公司普通股的贖回或償債基金條款。公司普通股 持有人的權利、優惠和特權受公司未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

已全額支付且不可徵税。公司普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可評税。

年度股東大會。 公司註冊證書和章程規定 年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、地點（如果有）和時間舉行。在適用法律允許的範圍內，公司可以但沒有義務通過遠程通信（ 包括網絡直播）舉行會議。

16

《證書和章程》和 DGCL 條款的反收購效力

DGCL、《證書和章程》的某些條款可能會使以下交易變得困難：(i) 通過 要約收購公司；(ii) 通過代理競賽或其他方式收購公司；或 (iii) 罷免公司的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或符合公司最大利益的交易，包括可能導致公司 普通股市場價格溢價的交易。

這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約。 這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會進行談判。

特拉華州反收購法規。公司受DGCL第203條的約束，該條禁止被視為感興趣的 股東在特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行業務合併，除非業務合併或該人成為利益股東的交易 以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，利益股東是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或 確實擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易， 為感興趣的股東帶來經濟利益。該條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應，例如阻止可能導致公司普通股市場價格溢價 的收購嘗試。

特別股東會議。章程規定，特別的 股東會議可以由 (i) 董事會主席（如果有），(ii) 總裁或首席執行官，或 (iii) 董事會根據當時在 任職的董事總數的多數通過的決議召開。

事先通知股東提名和提案的要求。章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知 程序。

董事會的組成； 選舉和罷免董事；填補空缺

公司董事會由五名董事組成，董事會可不時 通過董事會決議確定授權的董事人數。董事會分為三類，分別為 I 類、II 類和 III 類。董事不必是公司的股東。

董事的任期應在當選該董事的年度股東大會 之後的第三次年度股東大會之日結束。每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止，並視其提前去世、取消資格、辭職或免職而定。除非DGCL、證書或章程另有規定 ，否則董事應由親自出席、通過遠程通信（如果適用）或由正式授權和執行的代理人代表在 會議上選出，並有權對董事的選舉進行投票。

在遵守適用法律或證書的前提下，公司當時有權在董事選舉中進行普遍投票的普通股的多數持有人投贊成票後，公司整個 董事會的任何董事均可無故被免職。此外， 公司董事會的任何空缺，無論出現何種空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，都只能由當時在任的董事會的多數票（即使少於法定人數）填補，也可以由唯一剩下的董事來填補。

17

證書和章程的修訂。可以按DGCL允許的任何方式 對證書進行修改，章程可以通過大多數有權投票的已發行股票的持有人的投票或書面同意進行修改。董事會還可以修改章程，但章程或其修正案除外，具體規定或 更改固定數量的董事人數或最大或最小人數，或從固定董事會改為可變董事會，反之亦然。

責任和賠償事項的限制

每份證書和章程都規定，公司必須在特拉華州法律未禁止的最大範圍內向其 董事和高級管理人員提供賠償。章程還規定，如果最終由最終司法裁決確定受保人無權 受保人無權 ，則公司有義務在任何訴訟或程序最終處置之前預付董事或高級管理人員在向公司交付承諾後產生的費用，以償還所有預付的款項，前提是該受保人無權 賠償此類費用。

在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，經董事會批准 ，公司可以代表章程要求或允許獲得賠償的任何人員購買保險。

爭議裁決論壇

該證書規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是唯一的 專屬論壇，用於 (i) 代表公司提起的衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司董事、高級管理人員或僱員違反對公司或 公司股東應承擔的信託義務的訴訟，(iii) 主張索賠的訴訟根據DGCL的任何條款提起的，或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應為州或聯邦法院位於特拉華州 內。該證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是任何主張 根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。

過户代理人和註冊商

公司普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和 註冊商地址為馬薩諸塞州坎頓市皇家街250號02021。

清單。我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為BNTC。

18

出售股東

賣出股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股和行使認股權證時可向賣出股東發行的 。我們正在註冊普通股，以允許賣出股東不時發行普通股進行轉售。除下文 所述外，除普通股和認股權證的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位 名賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年5月10日每位賣出股東實益擁有的普通股數量和普通股標的認股權證的股數。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的 股普通股和普通股標的認股權證的數量。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 向賣出股東發行的普通股數量和 (ii) 行使向賣出股東發行的認股權證時可發行的 最大普通股數量，就好像未償還的認股權證已立即全部行使一樣在最初向美國證券交易委員會提交這份 註冊聲明之日之前，每份聲明都是在交易時提交的在適用裁定日期的前一天，所有內容均可根據註冊權協議的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何 限制。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據認股權證的條款，如果行使權證會導致該賣出 股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過行使後當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（視情況而定）， 不包括行使時可發行的普通股尚未行使的此類認股權證。下表中的股票數量並未反映這一限制，它包括所有賣出 股東的普通股以及每位賣出股東持有的認股權證所依據的所有股份。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。參見分配計劃。

		實益持有的證券 在本次發行之前								將在此出售的證券 提供								實益持有的證券 本次發售之後
出售股東的姓名		的股份 常見 股票				的股份 常見 股票 標的 認股證				的股份 普通股				的股份 常見 股票 標的 認股證				的股份 常見 股票				%				的股份 常見 股票 標的 認股證				%
Adage Capital Partners，L.P. (1)			841,395				6,295,559				841,395				6,295,559				—				—				—				—
Alyeska Master Fund，LP (2)			208,334				—				208,334				—				—				—				—				—
富蘭克林資源公司的附屬實體 (3)			796,571				3,697,044				796,571				3,697,044				—				—				—				—
HBM 醫療投資（開曼）有限公司 (4)			841,395				200,276				841,395				200,276				—				—				—				—
隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體 (5)																			—				—				—				—
Pinehurst Partners, L.P.			151,451				36,050				151,141				36,050
Corbin 可持續發展與參與基金，L.P.			16,828				4,006				16,828				4,006
南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業			140,192				33,370				140,192				33,370
NCP RFM LP			118,075				28,105				118,075				28,105
布萊克威爾合作伙伴有限責任公司 A 系列			414,849				98,745				414,849				98,745

19

實益持有的證券 在本次發行之前

將在此出售的證券 提供

實益持有的證券 本次發售之後

出售股東的姓名

的股份 常見 股票

的股份 常見 股票 標的 認股證

的股份 普通股

的股份 常見 股票 標的 認股證

的股份 常見 股票

%

的股份 常見 股票 標的 認股證

%

尼米亞資產管理有限責任公司 (6)

829,235

1,688,793

829,235

1,688,793

—

—

—

—

PhiFund，LP (7)

312,500

—

312,500

—

—

—

—

—

申菲爾德全球主基金有限責任公司 (8)

260,417

—

260,417

—

—

—

—

—

與特殊情況基金有關聯的實體 (9)

625,000

—

625,000

—

—

—

—

—

Suvretta Capital Management, LLC 的附屬實體 (10)

1,691,290

13,541,721

1,691,290

13,541,721

—

—

—

—

(1)

Adage Capital Partners, LP持有可行使的 3,186,751股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及可行使3,108,808股普通股的普通認股權證，行使價為每股3.86美元。Adage Capital Partners, GP, LLC（ACPGP）是 基金的普通合夥人，因此對基金實益擁有的證券投資組合擁有自由裁量權。特拉華州有限責任公司（ACA）Adage Capital Advisors, LLC是ACPGP的管理成員，並指導 ACPGPS的業務。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯是ACPGP和ACA的管理成員，也是該基金的普通合夥人。羅伯特·阿欽森和菲利普·格羅斯放棄對申報證券的實益所有權，除非他們在這方面的金錢權益 除外。該基金的主要業務辦公室ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生的地址為馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓02116。

(2)

Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska）的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對出售證券持有人持有的股票擁有 表決權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生 否認對Alyeska所持股份的任何實益所有權。Alyeska的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街，Ugland House。Alyeska Investment Group, L.P. 位於伊利諾伊州芝加哥市瓦克77號700號601室。

(3)

包括富蘭克林戰略系列富蘭克林生物技術 探索基金（FSS）持有的573,221股普通股和富蘭克林鄧普頓投資基金（富蘭克林鄧普頓）的子基金富蘭克林生物技術探索基金持有的223,350股普通股。FSS持有 (i) 可行使總計588,236股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元；(ii) 可行使總計1,554,404股普通股的預先資金認股權證，行使價為每股0.0001美元；(iii) 可按行使價行使共1,554,404股普通股的普通認股權證每股3.86美元，但受此類認股權證中包含的實益所有權 的限制。富蘭克林資源公司、FSS和富蘭克林鄧普頓的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號94403。

(4)	HBM Healthcare Investments（開曼）有限公司（HBM）持有 份預融資認股權證，可行使200,276股普通股，行使價為每股0.0001美元，但須遵守此類 預融資認股權證中包含的實益所有權限制。HBM的主要業務辦公室地址是開曼羣島 KY1-1204 大開曼島檸檬樹灣大道23號郵政信箱30852號總督廣場。

(5)

隸屬於南塔哈拉資本管理有限責任公司的實體共持有841,395股普通股。此 包括 Pinehurst Partners, L.P.（Pinehurst）持有的151,451股普通股，科爾賓可持續發展與參與基金L.P.（Corbin）持有的16,828股普通股，南塔哈拉資本合夥人有限合夥企業（NCPLP）持有的140,192股普通股，NCP RFM LP持有的118,075股普通股（NCP RFM），以及布萊克威爾合夥人有限責任公司A系列 （布萊克威爾）持有的414,849股普通股。派恩赫斯特、Corbin、NCPLP、NCP RFM和Blackwell分別持有可行使36,050、4,006、33,370、28,105和98,745股普通股的預融資認股權證，行使價格為每股0.0001美元，但須遵守此類預融資認股權證中包含的受益所有權限制。Nantahala是一名註冊投資顧問，被授權以普通合夥人、投資經理或次級顧問的身份代表派恩赫斯特、科爾賓、NCPLP、NCP、RFM和Blackwell進行投票 和/或指導處置此類證券的法律權力，將被視為此類證券的受益 所有者。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或《交易法》或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或賣出股東承認他們自己是這些證券的受益所有人。威爾莫特·哈基和丹尼爾·麥克是Nantahala的管理成員，他們可能被視為對出售股東持有的股票擁有投票權和處置權。預先注資認股權證的受益所有權限制為9.99％，這種限制限制了賣出股東行使 預籌認股權證中的那一部分，這將導致出售的股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限制的部分普通股。 南塔哈拉主要營業辦公室的地址為康涅狄格州新迦南市主街130號二樓 06840。

(6)	包括尼米亞資產管理有限責任公司（尼米亞）持有的764,324股普通股和****金融信託基金FBO史蒂芬·奧利維拉·羅斯IRA（奧利維拉IRA）持有的64,911股普通股。奧利維拉先生持有可行使63,793股普通股的普通認股權證，行使價為每股1.93美元。 Nemean 持有可行使62.5萬股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元，以及可行使100萬股普通股的普通認股權證

20

普通股，行使價為每股3.86美元，但受此類認股權證中包含的實益所有權限制。Nemean、 Oliveira IRA和Steven M. Oliveira的主要業務辦公室地址是佛羅裏達州朱庇特市準將大道207號，33477。

(7)	PhiFund, L.P. 持有312,500股普通股。出售證券持有人的註冊地址為紐約州紐約州9A東70街 街4號，10021。

(8)	這些證券由申菲爾德全球主基金有限責任公司（Schonfeld Master）持有。Schonfeld Strategic Advisors LLC是註冊投資顧問，已被授權以普通合夥人或投資經理的身份代表舍恩菲爾德·馬斯特投票和/或指導處置此類證券的法律權力，並將被視為 此類證券的受益所有人。就經修訂的1934年 證券交易法第13（d）條或任何其他目的而言，上述內容不應被視為記錄所有者或Schonfeld Master承認他們自己是這些證券的受益所有人。Schonfeld Master的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道590號23樓，郵編10022。

(9)	包括特殊情況基金III QP，L.P. 持有的241,918股普通股、特殊情況開曼基金有限責任公司持有的70,582股普通股 股和特殊情況生命科學基金持有的312,500股普通股，L.P. AWM投資公司（AWM）是每隻特殊情況 基金的投資顧問。大衞·格林豪斯和亞當·斯泰特納是AWM的主要所有者。通過對AWM的控制，格林豪斯先生和斯泰特納先生共享對每個特殊情況基金投資組合證券的投票和投資控制權。 Greenhouse和Stettner先生否認對申報股票的任何實益所有權，但他們各自可能擁有的任何金錢利益除外。特殊情況基金的主要業務辦公室地址是麥迪遜大道527號，2600套房，紐約，10022。

(10)

包括艾弗裏爾萬事達基金有限公司（Averill）持有的1,470,179股普通股和艾弗裏爾·麥迪遜萬事達基金有限公司（Averill Madison）持有的221,111股普通股。Averill和Averill Madison分別持有（x）（i）可行使6,331,203股和 852,700股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0001美元；（ii）可行使4,605,000股和576,347股普通股的普通認股權證，行使價為3.86美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權 的限制。Averill還持有（y）可行使588,236股普通股的普通認股權證，行使價為1.93美元，以及（z）可行使的 共計588,235股普通股的預融資認股權證，行使價為每股0.0017美元，但須遵守此類認股權證中對實益所有權的限制。Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）是艾弗裏爾和艾弗裏爾·麥迪遜的投資 經理。亞倫·考恩是Suvretta Capital的控股人，因此可能被視為實益擁有這些股份。Suvretta Capital、Cowen先生、Averill和 Averill Madison的主要業務辦公室地址是紐約州紐約市麥迪遜大道540號7樓，郵編10022。

與 Suvretta Capital 簽訂董事會指定協議

2024年4月22日，公司與Suvretta Capital Management, LLC（Suvretta Capital）簽訂了董事會指定協議，根據該協議，Suvretta Capital有權指定一名成員加入公司董事會，但須遵守某些慣例限制。參見董事會任命信摘要.”

21

分配計劃

證券的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人和 利益繼任者可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售普通股時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和 經紀交易商招攬買方的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股 ，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

賣空結算；

•

在通過經紀交易商進行的交易中，經紀交易商與出售 股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類普通股；

•

向賣出股東的員工、成員、合夥人或股東的分配；

•

通過賣出股東根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據該交易計劃中描述的參數在 上定期出售其證券；

•

向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•

在期權交易中；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

任何此類銷售方法的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。 賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有 經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易 不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；以及主要交易根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 ，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股， 交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或 其他金融機構進行期權或其他交易，或

22

創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券， 經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修改）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 承銷商。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可能被視為 承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分發 證券達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司必須支付因公司註冊 證券的事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書有效期至 (i) 賣出 股東無需註冊、不考慮交易量即可轉售證券的日期，或者 銷售方式基於第144條的限制，沒有要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息，也沒有要求公司遵守 條規定的當前公開信息，或者（ii）所有證券都是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何 其他類似規則出售的。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在適用限制期內（如M條例所定義）內不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本 ，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

23

法律事務

本招股説明書中提供的證券的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯的Proskauer Rose LLP轉交給我們。

專家們

Benitec Biopharma Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至該日止的各年度的合併財務報表， 已由獨立註冊會計師事務所貝克天利美國律師事務所進行了審計，並根據會計和審計專家等公司授權提供的報告 以引用方式納入。

24

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交了與特此發行的證券有關的 註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和特此提供的證券的更多 信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。本招股説明書中包含的關於任何合同或作為註冊聲明附錄提交的任何 其他文件內容的陳述不一定完整，因此，我們請您參閲作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文。 註冊聲明及其提交的證物和附表的副本可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室免費查閲，該參考室位於華盛頓特區東北 100 F 街 20549 號，在支付美國證券交易委員會規定的費用後，可以從此類辦公室獲得 註冊聲明的全部或任何部分的副本。請致電 致電美國證券交易委員會1-800-SEC-0330獲取有關公共資料室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個網站，其中包含報告、 代理和信息聲明以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的其他信息。互聯網地址是 www.sec.gov.

我們受《交易法》的信息和定期報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和 其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在上述美國證券交易委員會的公共資料室和網站上查閲和複製。我們在 https://benitec.com 上維護一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或 向美國證券交易委員會提交此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K 的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分，對此類網站或任何其他網站的引用均為無效的文本 參考文本。您也可以致電 3940 Trust Way, Hayward, California 94545 或 info@benitec.com 或致電 (510) 780-0819 致電我們，免費索取這些文件的副本。

25

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們 可以通過向您推薦這些文件而不是將它們包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣謹慎閲讀 。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將自這些文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分 。

我們以引用方式納入了下面列出的以下文件 （不包括任何文件或其中的任何部分，前提是此類披露已提供但未歸檔）：

•

我們於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年6月30日的財年的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告、2024 年 2 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2024 年 12 月 31 日的財季以及於 2024 年 5 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的財季季度報告；以及

•

我們於 2023 年 7 月 25 日 2023 年 7 月 25 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 8 月 11 日、2023 年 9 月 18 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 16 日、2023 年 12 月 7 日、2024 年 3 月 8 日和 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的當前報告。

我們還將根據《交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件以引用方式納入，這些文件是在本招股説明書作為其一部分的註冊聲明的初始提交日期之後製作的，直到本次發行完成為止。自初始註冊聲明之日起和 註冊聲明生效之前的所有申報均應視為以引用方式納入招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入任何我們被認為提供但未根據美國證券交易委員會規則歸檔的文件或信息。

您可以通過 以下地址或電話號碼寫信或致電我們，免費索取此處納入的任何文件的副本：

Benitec Biopharma Inc.

3940 Trust Way

加利福尼亞州海沃德 94545

(510) 780-0819

info@benitec.com

26

32,871,201 股普通股

初步招股説明書

    , 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 13 項。其他發行和分發費用。

下表列出了我們預計在 發行和分配根據本註冊聲明註冊的股票時產生的費用，不包括任何承保折扣和佣金。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物品		要支付的金額
美國證券交易委員會註冊費		$	43,860.17
法律費用和開支		$	50,000
會計費用和開支		$	35,000
過户代理人和權證代理人的費用和開支		$		*
印刷和雜項費用和開支			$25,000
總計		$	153,860.17

*	這些費用是根據發行數量或所發行證券數量計算的，因此， 這些費用目前無法估算。

第 14 項。對董事和高級管理人員的賠償。

我們根據特拉華州法律註冊成立。《特拉華州通用公司法》第102條允許公司 免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未能本着 誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。

《特拉華州通用公司法》第145條規定，公司有權對任何曾經或現在是 當事方或受到威脅成為公司任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人進行賠償，或有權以該人是或曾經是公司的董事、高級職員、員工 或代理人為由作出有利於自己的判決，或是或應公司的要求擔任另一家公司, 合夥企業, 合資企業的董事, 高級職員, 僱員或代理人,信託或其他企業抵消該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理的支出（包括律師費 費用），前提是該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不反對公司的最大利益 ，但不得就該人被裁定的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於財政法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院認為適當的 費用獲得賠償。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，我們的 修訂和重述的公司註冊證書包括一項條款，規定我們的董事因違反其作為董事的信託義務而承擔的金錢損失的個人責任，但某些例外情況除外。此外，我們的 修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，在某些情況下，我們必須向我們的高管和董事提供賠償，包括原本可以自由裁量賠償的情況，並且我們必須向我們的高管和董事預付與他們提起的訴訟有關的費用，他們可能因此獲得賠償。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。這些賠償協議無意 拒絕或以其他方式限制針對我們的第三方或衍生訴訟

II-1

或我們的董事或高級管理人員，但如果董事或高級管理人員根據我們的章程有權獲得賠償或繳款，則第三方訴訟的財務負擔將由我們承擔， 並且我們不會從針對該董事或高級管理人員的衍生追回中受益。此類追回將使我們受益，但將被我們在賠償協議下對董事或高級管理人員的義務所抵消。

為了董事和高級管理人員的利益，我們為董事和高級管理人員提供責任保險。

第 15 項。近期未註冊證券的銷售。

在過去的三年中，公司發行和出售了以下所列證券，但沒有根據《證券 法》註冊證券。以下列出的所有證券均通過私募方式出售（i）在美國境外或（ii）在美國境內，通過不涉及任何公開發行的交易向數量有限的投資者出售。 如下所述，我們認為，根據《證券法》，這些證券的每次發行均免於註冊或不受登記。

2024 年 4 月 22 日，根據公司與某些機構認可投資者簽訂的證券購買協議， 公司在私募中出售併發行了 (i) 總計 5,749,152 股公司普通股，每股收購價為 4.80 美元；(ii) 預籌認股權證，以 購買總計 2,584,239 股普通股（認股權證）每份預籌認股權證的收購價格為4.7999美元，總銷售價格約為4,000萬美元 。每份預先注資認股權證的行使價為每股預先注資認股權證0.0001美元。 預先注資的認股權證可在首次發行後的任何時間行使，並將在全部行使後到期。私募中普通股和 預籌認股權證的發行未根據《證券法》註冊，而是根據 《證券法》第4（a）（2）條及其D條規定的豁免發行的。

II-2

第 16 項。展品和財務報表附表

(a) 展品

展品編號		描述
2.1		經修訂和重述的計劃實施協議（參考2020年3月18日提供的貝尼泰克生物製藥有限公司6-K表最新報告（文件編號001-37518）附錄99.4納入）
3.1		經修訂和重述的 Benitec Biopharma Inc. 公司註冊證書（參照2020年4月15日提交的註冊人附錄 3.1 納入 表格 8-K（文件編號 001-39267）
3.2		2021 年 12 月 17 日生效的經修訂和重述的 Benitec Biopharma Inc. 公司註冊證書修正證書（參照 2021 年 12 月 21 日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267）附錄 3.1 合併 ）
3.3		Benitec Biopharma Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2022年12月9日起生效（參照2022年12月12日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267）附錄3.1合併 ）
3.4		Benitec Biopharma Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書，自2023年7月26日起生效（參照2023年7月25日提交的註冊人表格 8-K（文件編號：001-39267）附錄3.1成立
3.5		經修訂和重述的貝尼泰克生物製藥公司章程（參照2020年4月15日提交的註冊人表格8-K（文件編號001-39267）附錄3.2納入）
4.1		Benitec Biopharma Inc. 普通股證書表格（參照2020年4月15日提交的註冊人表格8-K（文件編號 001-39267）附錄4.1納入）
4.2		預先注資認股權證表格（參照公司於2024年4月19日提交的8-K表格（文件編號001-39267）附錄4.1納入）
4.3		預先注資認股權證表格（參照公司於2022年9月16日提交的8-K表附錄4.1納入）（文件.編號 001-39267))
4.4		普通認股權證表格（參照公司於2022年9月16日提交的 表格（文件編號 001-39267）附錄4.2納入）
4.5		預先注資認股權證表格（參考 2023 年 8 月 11 日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267）附錄 4.1 納入）
4.6		普通認股權證表格（參考 2023 年 8 月 11 日註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267） 的 4.2 納入）
4.7		Benitec Biopharma Inc.和N.A. Computershare Trust Company（參照公司於2022年9月16日提交的8-K表附錄4.3註冊成立 ，於2022年9月15日簽訂的認股權證代理協議（文件.編號 001-39267)
4.8		Benitec Biopharma Inc.與北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的2023年8月11日 11日簽訂的認股權證代理協議（參照2023年8月11日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267）附錄4.3合併）
5.1*		Proskauer Rose LLP 的觀點
10.1		Hayward Point Eden I 有限合夥企業與 Benitec Biopharma Limited 之間的商業租賃協議（參考於 2015 年 6 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 Benitec Biopharma Limited F-1 表格（文件編號 333-205135）的附錄 10.5 納入）
10.2†		梅根·波士頓與貝尼特克生物製藥有限公司於2018年7月11日簽訂的僱傭協議（參照貝尼特克生物製藥公司於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的S-1表格 註冊聲明（文件編號333-246314）附錄10.3納入）

II-3

展品編號		描述
10.3†		Jerel A. Banks 博士與 Tacere Therapeutics, Inc. 於 2018 年 9 月 11 日簽訂的僱傭協議（參照 Benitec Biopharma Inc. S-1 表格註冊聲明附錄 10.4 納入（文件編號 333-246314) 於 2020 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交）
10.4		Benitec Biopharma Limited和Nant Capital, LLC於2017年1月27日簽訂的研究合作協議（引用 併入2017年6月1日向美國證券交易委員會提交的貝尼泰克生物製藥有限公司（文件編號 333-218400）的F-3表格註冊聲明附錄10.3）
10.5†		賠償協議表格（參照2020年4月15日提交的註冊人表格 8-K （文件編號 001-39267）附錄 10.1 納入）
10.6†		貝尼特克高管和員工股票期權計劃（參考2016年2月3日提交的貝尼特克生物製藥有限公司 S-8表格註冊聲明（文件編號333-209398）附錄4.2納入）
10.7†		貝尼特克高管和員工股票期權計劃下的期權獎勵協議表格（參照2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的貝尼特克生物製藥公司S-1表格註冊聲明（文件編號333-246314）附錄10.9納入）
10.8†		Benitec Biopharma Inc. 2020 年股權和激勵性薪酬計劃（參照2020年12月14日提交的註冊人表格 8-K（文件編號 001-39267）附錄 10.1 納入）
10.9†		Benitec Biopharma Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃的第一修正案，日期為2021年12月8日（參照2021年10月22日提交的註冊人關於附表14A的最終委託聲明（文件編號001-39267）附錄A納入 ）
10.10†		Benitec Biopharma Inc. 2020年股權和激勵性薪酬計劃的第二修正案，日期為2023年12月6日 6（參照公司於2023年10月20日提交的附表14A（文件編號：001-39267）的最終委託書附件A納入）
10.11†		根據貝尼泰克生物製藥公司2020年股權激勵和薪酬計劃（高管）授予期權的證據表格（參照2020年12月15日提交的註冊人8-K表最新報告（文件編號001-39267）附錄10.1合併 ）
10.12†		根據Benitec Biopharma Inc. 2020年股權激勵和薪酬計劃（非僱員董事）授予期權權的證據表格（參照2020年12月15日提交的8-K表格（文件編號001-39267）的註冊人最新報告附錄10.2納入）
10.13		Benitec Biopharma Inc.及其簽名頁上註明的每位購買者於2024年4月17日 17日簽訂的證券購買協議（參照2024年4月19日 19日提交的註冊人表格8-K附錄10.1納入（文件）。編號 001-39267))
10.14		Benitec Biopharma Inc.與簽署該協議的每位購買者於2024年4月22日 22日簽訂的註冊權協議（參照2024年5月13日提交的 註冊人季度報告（文件編號：001-39267）附錄10.2納入）
10.15		投票承諾協議表格（參照2024年4月19日提交的註冊人表格8-K附錄10.3）（文件。編號 001-3926))
10.16		Benitec Biopharma Inc. 和 Survetta Capital Management, LLC 於 2024 年 4 月 22 日簽訂的 22 日簽署的董事會指定協議（參照註冊人於 2024 年 5 月 13 日提交的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-39267）附錄 10.4 納入）
21.1		重要子公司清單（參照 2023 年 9 月 21 日提交的 10-K 註冊人表格（文件編號 001-39267）附錄 21.1 合併）
23.1*		Baker Tilly US, LLP 的同意

II-4

展品編號		描述
23.2*		Proskauer Rose LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本文的簽名頁上）
107*		申請費表的計算

*

隨函提交。

†	表示管理合同或補償計劃。

第 17 項。承諾。

下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期限內，對本註冊聲明提交生效後的 修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向證券交易委員會提交的招股説明書的形式中更改註冊費計算中規定的最高總報價 有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的 與分配計劃有關的任何重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時 此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 除依賴規則430B的註冊 聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明生效後首次使用之日。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何 聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中作出的任何 聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中做出的聲明首次使用日期。

II-5

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》 在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何方式向購買者提供或出售的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 ，下列簽名的註冊人承諾根據本註冊聲明首次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法 通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向此類買方提供或 出售此類證券：

(i) 根據第 424 條規定，下列簽署的註冊人與 發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表 編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的與本次發行相關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書 中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或其證券的由下簽名註冊人或其代表提供的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(6) 只要法律或其他規定允許根據任何章程條款向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反 證券法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事有 已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該類 問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第 13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入 的員工福利計劃年度報告，均應被視為註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為其首次真誠發行；

(ii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第 430A 條在作為 本註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的、註冊人根據《證券法》第 424 (b) (I) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息應被視為本註冊聲明的一部分 宣佈生效的時間；以及

(iii) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的 生效後修正案應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行 。

II-6

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人於2024年5月15日在加利福尼亞州海沃德市代表其簽署S-1表格上的本註冊聲明，經正式授權。

我們，Benitec Biopharma Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和 任命傑雷爾·班克斯博士和梅根·波士頓博士，他們每人單獨行事（均擁有單獨行動的全部權力），是我們的真實和合法的 事實上的律師 和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，以他的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊 聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交的同一發行的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案，以及其中的所有證物和 中與之相關的其他文件，由美國證券交易委員會批准説過 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力 在場所內和周圍進行和執行所有必要或必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分體現他本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或其中的任何一方，或其替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
//傑雷爾·班克斯博士 傑雷爾·班克斯博士		首席執行官、董事 （首席執行官）		2024年5月15日
/s/梅根·波士頓 梅根·波士頓		執行董事 （首席會計和財務官員）		2024年5月15日
//J. Kevin Buchi J. 凱文·布奇		董事		2024年5月15日
/s/ 彼得·弗朗西斯 彼得弗朗西斯		董事		2024年5月15日
/s/ 愛德華史密斯 愛德華史密		董事		2024年5月15日

II-7