目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由__至_的過渡期
委託文件編號:
Contineum Therapeutics,Inc
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
| |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 (納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年5月15日,註冊人擁有
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述,以及我們對業務、運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素,這些因素在某些情況下是我們無法控制的,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或“將會”或這些術語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性表述。本報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
·我們的臨牀試驗證明我們的候選藥物的安全性和有效性的可能性;
·我們目前臨牀試驗的時間和進度、這些臨牀試驗的預期結果以及我們未來臨牀試驗的啟動時間;
·我們與目前和未來候選藥物的臨牀開發有關的計劃,包括要評估的藥物的大小、數量和病區;
·強生(“強生”)與PIPE-307臨牀開發相關的計劃;
·我們的臨牀轉化方法,以及我們通過瞄準與特定臨牀損害相關的生物途徑來改變病程來識別和開發可能治療神經科學、炎症和免疫學(“NI&I”)疾病的候選藥物的能力;
·我們的候選藥物的市場機會有多大;
·我們候選藥物的市場接受度和臨牀實用性的速度和程度;
·如果獲得批准,我們與候選藥物商業化有關的計劃;
·已有或可能獲得的相互競爭的療法和技術的成功;
·我們的候選藥物的有益特徵、安全性、有效性、治療效果和潛在優勢;
·對我們的候選藥物進行監管申請和批准的時間或可能性;
·我們有能力獲得並保持對我們的候選藥物和候選藥物的監管批准,以滿足現有或未來的監管標準;
·我們與進一步開發和製造我們的候選藥物有關的計劃,包括我們可能尋求的更多適應症;
·我們成功識別和完成交易以獲得許可或以其他方式獲得更多候選藥物、技術、產品或業務的能力;
·我們吸引具有開發、監管、製造和商業化專門知識的第三方並與其達成商業安排的能力;
·我們獲得或保護知識產權的計劃和能力,包括現有專利條款的延長,以及我們獲得和維護知識產權監管權利和監管保護的能力;
·我們留住高級管理層的能力;
·需要僱用更多人員,以及我們吸引和留住這些人員的能力;
·我們對費用、資本需求和額外融資需求的估計是否準確;
·我們現有的資本資源是否足以支付我們未來的運營費用和資本支出需求;
·我們預計在此期間,我們將符合《就業法案》規定的新興成長型公司或規模較小的報告公司的資格;
·我們預期使用現有現金、現金等價物和有價證券;以及
·其他風險和不確定因素,包括本表格10-Q季度報告第二部分第1A項“風險因素”所述風險和不確定因素。
本季度報告中的10-Q表格中的任何前瞻性陳述反映了我們對未來事件或我們未來財務表現的當前看法,涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能會導致我們的實際結果、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括,除其他外,在本季度報告10-Q表第二部分第1A項“風險因素”下列出的因素。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述或依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除非法律要求,我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新的信息可用。
除非上下文另有説明,否則本季度報告中提及的“Contineum”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”是指Contineum Treeutics,Inc.,而提及我們的“普通股”是指我們有投票權的A類普通股。
與我們的業務相關的風險摘要
我們的業務受到許多風險的影響,如果實現這些風險,可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大影響。以下是與我們的業務相關的風險摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本摘要所列風險以及我們面臨的其他風險的進一步討論,載於本表格10-Q的季度報告第二部分第1A項“風險因素”下。與我們的業務相關的一些重大風險包括:
• 我們很大程度上依賴於 PIPE-791 我們的主要候選藥物,還有 PIPE-307 這兩種藥物都處於臨牀開發的早期階段。如果這些候選藥物沒有通過臨牀開發取得進展,最終獲得監管部門的批准,或者即使獲得批准,也沒有成功商業化,我們的業務將受到實質性的不利損害。
• 臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程,具有不確定的時間表和不確定的結果。早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果,包括那些由第三方進行的結果,可能不能預測未來的結果。如果我們開發的候選藥物的臨牀試驗沒有達到安全或療效終點,或者被延長或推遲,這些候選藥物可能得不到所需的監管批准,因此無法及時商業化或根本無法商業化。此外,我們的結果是 臨牀前研究、臨牀試驗或分析可能不代表在以後的試驗中可能獲得的結果。
• 美國食品和藥物管理局的監管審批程序 ("FDA“)和類似的外國監管機構是不可預測的、宂長的和耗時的,如果我們最終無法獲得監管部門對 管道-791 或我們開發的或強生無法獲得監管部門批准的任何其他候選藥物 PIPE-307 我們的業務將受到嚴重損害。
·我們在識別和開發更多候選藥物或識別更多適應症的努力中可能不會成功。由於我們的資源和資金有限,我們必須優先開發數量有限的候選藥物,這些候選藥物的選擇可能被證明是錯誤的,並對我們的業務產生不利影響。
·我們已經並可能繼續在美國以外進行臨牀試驗。FDA和其他監管機構或道德委員會可能不接受來自 在這種情況下,我們的發展計劃將被推遲,這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
·自成立以來,我們已經產生了鉅額運營費用,並預計在可預見的未來,我們的運營費用將繼續大幅增加。因此,我們可能無法持續盈利,如果我們無法實現持續盈利,我們普通股的市值可能會下降。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為8360萬美元。
·我們的運營歷史有限,我們開發的候選藥物還處於臨牀開發的早期階段,這可能會讓我們很難評估我們未來的生存前景。
·我們將需要大量額外資金來完成PIPE-791和我們選擇進行開發的其他候選藥物的開發和商業化。
·如果我們與強生創新醫藥(前身為揚森製藥NV)簽訂的許可協議是強生(本文統稱為強生)的附屬公司“強生”),我們授予強生獨家的全球許可證,以開發、製造和商業化所有適應症的PIPE-307(“強生許可協議”)如果不能成功開發PIPE-307,我們的業務、財務狀況和運營結果都會受到損害。
·我們可能尋求通過許可內交易或通過收購候選藥物或補充產品、技術或業務來擴大我們的業務。未能正確識別這些候選藥物、產品、技術或業務,以及未能成功 完成交易或將我們在許可內或收購的任何此類候選藥物、產品、技術或業務與我們現有的業務進行整合,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
·如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品,我們成功將候選藥物商業化並從其獲得收入的能力可能會受到不利影響。
·我們目前依靠第三方合同製造組織(“CMO”)生產臨牀用品PIPE-791和PIPE-307,我們打算依靠CMO生產我們未來的候選藥物,並提供生產我們候選藥物所需的原材料。如果獲得批准,我們可以選擇繼續依賴CMO生產商業供應的PIPE-791。我們對CMO的依賴可能會損害我們對候選藥物的開發,並可能損害它們的商業化,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
·我們依賴第三方進行正在進行的PIPE-791和PIPE-307的臨牀試驗,並預計將依靠第三方進行PIPE-791和我們開發的任何其他候選藥物的未來臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們開發的候選藥物的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。
·我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
·我們面臨着來自生物技術、製藥和醫療器械公司的激烈競爭,如果我們不能有效和及時地競爭,我們的經營業績將受到影響。
·即使PIPE-791或PIPE-307在適應症中獲得了上市批准,它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受,這是商業成功所必需的。
·我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售和營銷能力,即使獲得批准,我們也可能無法成功地將PIPE-791商業化。
·我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家論壇,這可能會限制我們的股東’ 有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇。
CONTINEUM治療公司
目錄
頁面 |
||
第一部分: |
財務信息 |
|
第1項。 |
簡明財務報表(未經審計) |
1 |
簡明資產負債表 |
1 |
|
簡明經營報表和全面虧損 |
2 |
|
可轉換優先股和股東的簡明報表’ 赤字 |
3 |
|
現金流量表簡明表 |
4 |
|
未經審計的簡明財務報表附註 |
5 |
|
第二項。 |
管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析 |
13 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
20 |
第四項。 |
控制和程序 |
20 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第1項。 |
法律訴訟 |
21 |
第1A項。 |
風險因素 |
21 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
56 |
第三項。 |
高級證券違約 |
56 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
56 |
第五項。 |
其他信息 |
56 |
第六項。 |
陳列品 |
57 |
簽名 |
59 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
CONTINEUM治療公司
簡明資產負債表
(未經審計)
(以千為單位,股票和麪值數據除外)
2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
有價證券 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可轉換優先股和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
可轉換優先股,$ 面值;授權股份- 2024年3月31日和2023年12月31日;已發行股份和發行在外股份- 2024年3月31日和2023年12月31日; $ 2024年3月31日總清算優先權 | ||||||||
股東赤字: | ||||||||
普通股,$ 面值;授權股份- 分別於2024年3月31日和2023年12月31日;已發行股份- 和 分別於2024年3月31日和2023年12月31日;已發行股份- 和 分別於2024年3月31日和2023年12月31日。 | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債、可轉換優先股和股東虧損 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
CONTINEUM治療公司
經營和全面損失簡明報表
(未經審計)
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ||||||
優先股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入合計 | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均股份 |
隨附的附註是該等未經審計的簡明財務報表的組成部分。
CONTINEUM治療公司
可轉換股票和股東虧損的濃縮報表
(單位:千,共享數據除外)
其他內容 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券未實現虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
其他內容 | 累計其他 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換優先股 | 普通股 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
須購回的普通股股份的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
有價證券的未實現收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
隨附的附註是該等未經審計的簡明財務報表的組成部分。
CONTINEUM治療公司
簡明現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
非現金經營租賃費用 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
債務貼現攤銷和債務發行成本 | ||||||||
投資溢價/折扣的增加,淨值 | ( | ) | ( | ) | ||||
優先股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
有價證券收益 | ||||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
其他長期資產 | ||||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動 | . | |||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價證券的出售和到期日 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動 | ||||||||
遞延發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
債務本金償付 | ( | ) | ||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
CONTINEUM治療公司
未經審計的簡明財務報表附註
1.陳述的組織和基礎
業務的組織和性質
Contineum Treateutics,Inc.(“公司”)是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發用於神經科學、炎症和免疫學適應症的新型口服小分子療法,這些療法的需求尚未得到滿足。該公司,前身為Sirocco治療公司(“Sirocco”或“遺留Sirocco”),先啟3,和Verense製藥公司(“Verense”),於#年在特拉華州註冊成立2009以Verense的身份。Verense更名為《盜夢空間》十月25, 2011,並開始了積極的行動七月13, 2012.在……裏面2018年5月 Instination更名為Sirocco。年,特拉華州成立了一個獨立的實體,名為管道治療公司(“遺留管道”)。可能9, 2017.在……上面可能7, 2019,Legend Sirocco通過一項合併交易(“合併”)收購了Legal Pipeline。自.起十二月31, 2019,遺留管道是遺留Sirocco的全資子公司。在……裏面2020年1月,遺留管道被合併到遺留Sirocco並不復存在,遺留Sirocco更名為管道治療公司二零二三年十一月, 管道治療公司更名為Contineum治療公司。
反向拆分股票
在……上面四月1, 2024,該公司提交了一項修正案,對其第四修訂及重述經修訂及生效的公司註冊證書1-為了-
首次公開募股
在……上面四月5, 2024,本公司完成首次公開招股(“首次公開招股”),據此發行及出售合共
由於IPO結束, 2024年4月9日,公司的註冊證書已修訂並重述以授權
截至日期的未經審計的簡明財務報表 2024年3月31日,包括份額和每股金額, 不在IPO結束後實施相關行動 三月31, 2024.
流動性與資本資源
自成立以來,該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動、業務規劃、建立和維護其知識產權組合、招聘人員、籌集資金以支持和擴大此類活動,併為這些業務提供一般和行政支持。該公司發生淨虧損#美元。
自.起2024年3月31日,公司擁有現金、現金等價物和有價證券#美元。
隨着公司繼續執行其業務計劃,預計將通過公開和私人出售股權、債務融資或其他商業安排為其業務提供資金,其中可能包括與以下公司合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收入第三派對。但是,可以有不是保證以可接受的條款向公司提供任何額外的融資或戰略交易(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司不獲得額外的資金,它可能需要推遲、減少或取消其產品開發或未來的商業化努力,這可能對公司的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外,如果公司通過許可或其他類似安排籌集資金,第三派對,它可能被要求放棄其技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利,或可能被要求以下列條款授予許可證可能不對它有利和/或可能降低其普通股的價值
未經審計的中期簡明財務報表
截至以下日期的濃縮資產負債表2024年3月31日、簡明經營及綜合損失表、可轉換優先股簡明報表及股東虧損及現金流量。三截至的月份2024年3月31日和2023簡明財務報表的財務報表及相關附註未經審計。該等未經審核的中期簡明財務報表與本公司年度財務報表的編制基準相同,管理層認為,該等財務報表反映了對本公司所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量作出公平陳述所必需的所有調整(只包括正常經常性調整)。中國石油天然氣集團公司經營成果簡明三截至的月份2024年3月31日是不必須表明全年或任何其他未來年度或中期的預期結果。截至2010年的簡明資產負債表2023年12月31日本報告所列財務報表源自截至該日的已審計財務報表。這些中期簡明財務報表應與公司經審計的財務報表一併閲讀。
2.重要會計政策摘要
在.期間三-月底期間結束三月31, 2024,有幾個不是我們的重大會計政策變更如我們在表格S-上的註冊聲明中所述1,經修訂的(文件不是的。 333-278003)根據規則向美國證券交易委員會(SEC)提交 424(b)年證券法 1933,經修訂, 4月1日, 2024並由SEC宣佈生效 2024年4月4日。
近期發佈的會計公告
在……裏面2023年12月FASB發佈了ASU不是的。 2023-09,“所得税披露的改進。”ASU 2023-09需要有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及有關已繳納所得税的信息。ASU 2023-09對年度有效期開始於以下日期的公共實體有效 2024年12月15日對於私營企業來説,每年從之後開始 2025年12月15日,允許提前收養。該公司目前正在評估該指南對其財務報表的影響。
3.有價證券
該公司將多餘現金投資於有價證券,包括債務證券、商業票據、資產支持證券、洋基債務和美國政府機構證券。
下表按主要投資類別總結了公司有價證券的攤銷成本和公允價值(單位:千)。
截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||
攤銷成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
美國政府機構證券 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
存單 | ( | ) | ||||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | ||||||||||||||
商業票據 | ( | ) | ||||||||||||||
洋基隊的債務 | ( | ) | ||||||||||||||
資產支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2023年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||
攤銷成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
美國政府機構證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
存單 | ||||||||||||||||
公司債務證券 | ( | ) | ||||||||||||||
商業票據 | ( | ) | ||||||||||||||
洋基隊的債務 | ||||||||||||||||
資產支持證券 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
公司定期審查未實現虧損頭寸的證券,並通過考慮歷史經驗、市場數據、發行人特定因素、當前和預期未來經濟狀況等因素來評估當前預期信用損失。截至 2024年3月31日,該公司做到了
記錄與其投資組合相關的信用損失撥備。
4.公允價值計量
會計指引界定了公允價值,為計量公允價值建立了一致的框架,並擴大了按公允價值經常性或非經常性基礎上計量的每個主要資產和負債類別的披露範圍。公允價值被定義為退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎,會計準則確立了三—層級公平值層級,其按以下方式劃分計量公平值所用輸入數據的優先次序:
級別:1-活躍市場的未調整報價,在計量日期可獲得相同的、不受限制的資產或負債的報價。
級別:2-類似資產和負債在活躍市場的報價,在符合以下條件的市場的報價不在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的現役或投入。
級別:3-價格或估值技術需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(即由很少的或不是市場活動)。
按公允價值經常性計量的資產和負債如下(以千計):
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
報價在 | 意義重大 | |||||||||||||||
活躍的市場 | 重要的其他人 | 看不見 | ||||||||||||||
對於相同的 | 可觀察到的 | 輸入量 | ||||||||||||||
總計 | 資產(1級) | 輸入(2級) | (3級) | |||||||||||||
截至2024年3月31日: | ||||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府機構證券 | ||||||||||||||||
存款單 | ||||||||||||||||
公司債務證券 | ||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
洋基隊的債務 | ||||||||||||||||
資產支持證券 | ||||||||||||||||
金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
優先股權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財務負債總額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
截至2023年12月31日: | ||||||||||||||||
現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府機構證券 | ||||||||||||||||
存款單 | ||||||||||||||||
公司債務證券 | ||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
洋基隊的債務 | ||||||||||||||||
資產支持證券 | ||||||||||||||||
金融資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
優先股權證責任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
財務負債總額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
由於期限較短,公司金融工具(包括現金、現金等值物和有價證券、預付和其他流動資產、應付賬款和應計負債)的公允價值接近公允價值。包括在現金和現金等值物中 2024年3月31日和2023年12月31日-是貨幣市場基金,其公允價值為美元
優先股權證責任
優先股權證負債(包括在資產負債表中的其他長期負債)包括購買B系列可轉換優先股的權證的公允價值(見附註6),並基於重要的不可觀察到的輸入,這代表了一個水平。3在公允價值層次結構內計量。公司對優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。首次公開募股結束後,購買B系列優先股的權證成為購買A類普通股的權證。
與公司水平相關的量化因素:3影響優先股權證負債公允價值計量的因素包括基礎B系列可轉換優先股的每股公允價值、權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息收益率和基礎優先股價格的預期波動性。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中影響優先股權證公允價值的最重要假設是公司B系列可轉換優先股在每次重新計量時的公允價值。本公司根據其最近出售的可轉換優先股以及本公司認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。該公司歷史上一直是一傢俬人公司,缺乏其股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,它根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率,期限與權證的剩餘合同期限相同。
無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於權證的剩餘合同期限。該公司已估計
該公司將該認股權證歸類為其資產負債表上的負債,並在每個報告日按公允價值重新計量,並在其運營報表和全面虧損中確認認股權證負債的公允價值變化作為其他收入(費用)的組成部分。公司將繼續確認認股權證負債的公允價值變化,直至認股權證被行使、到期或符合股權分類資格。
這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都將導致公允價值計量顯著不同。無風險利率的增加,和/或剩餘合同期限或預期波動率的增加,和/或可轉換優先股公允價值的增加,將導致權證的公允價值增加。
級別前滾 3金融工具
一種級別的協調。3金融工具來自2023年12月31日-至2024年3月31日如下(以千為單位):
優先股權證責任 | ||||
2023年12月31日的餘額 | $ | |||
優先股權證負債的公允價值變動 | ||||
2024年3月31日的餘額 | $ |
5.應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
應計補償費用 | $ | $ | ||||||
應計研究與開發費用 | ||||||||
應計專業和諮詢費用 | ||||||||
其他應計費用 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
6.可轉換優先股和股東赤字
根據其修訂和重述的公司證書,日期: 四月10, 2023,該公司總共有
可轉換優先股
自.起2024年3月31日和2023年12月31日,公司的A系列,A系列-1,B系列和C系列可轉換優先股在相應的資產負債表中被歸類為臨時股本,因為公司董事董事會的大部分席位由可轉換優先股股東持有和/或投票,它們可能導致某些事件發生,需要贖回公司無法控制的優先股。該公司擁有不將可轉換優先股的賬面價值調整至該等工具目前所屬股份的各自清盤優先股不可贖回,公司相信它是可贖回的不這些票據很可能會在這一時刻變得可贖回。如有事件發生,本公司有責任支付該等款項,將會作出調整以增加各自的清盤優先選擇的賬面價值。
截至年的可轉換優先股的授權、已發行和已發行股份 2024年3月31日包括以下內容:
授權股份 | 已發行和未償還的股份 | 清算優先權(千) | ||||||||||
A系列 | $ | |||||||||||
A系列-1 | ||||||||||||
B系列 | ||||||||||||
C系列 | ||||||||||||
$ |
C系列可轉換優先股
公司截至2013年的可轉換優先股 2024年3月31日 具有以下特點:
1)分歧
A系列和A系列的持有者-1可轉換優先股,優先於向普通股持有人的任何分配,應有權按年利率收取非累積現金股息美元
2)清算時的優先權
A系列、A系列的持有者-1,B系列和C系列可轉換優先股有權在公司清算、解散或清盤時獲得清算優先權,以較大者為準1)A系列,A系列-1,B系列和C系列可轉換優先股原始發行價為$
在向A系列、A系列的持有人全額支付清算優先權後-1,B系列和C系列可轉換優先股在公司清算、解散或清盤時,剩餘資產(如果有的話)將按比例分配給所有普通股持有人。
3)轉換權
每股A系列,A系列未償還股份-1,B系列和C系列可轉換優先股可轉換為
A系列、A系列的每股股份-1,B系列和C系列可轉換優先股將按照當時的有效轉換率(I)自動轉換為普通股,並根據《證券法》規定的有效註冊聲明,在堅定承銷的公開發行結束後立即轉換為普通股1933,經修訂,包括為公司賬户提供和出售普通股,其中向公司提供的現金收益總額至少為#美元
4)贖回權
A系列、A系列的持有者-1,B系列和C系列可轉換優先股不有任何贖回權。
5)投票
A系列、A系列的每股股份的持有人-1,B系列和C系列可轉換優先股通常作為一個類別與普通股一起投票,但也擁有公司公司註冊證書規定或適用法律要求的類別投票權批准權利。
普通股
自.起2024年3月31日,授權的
普通股持有人的投票權、股息和清算權受可轉換優先股持有人的權利、優先權和特權的約束並受其限制。普通股持有人有權
為未來發行而保留的普通股包括以下內容:
截至3月31日, | ||||
2024 | ||||
可轉換優先股 | ||||
已授予和未償還的普通股期權 | ||||
根據2012年獎勵計劃可供發行的股份 | ||||
優先股權證 | ||||
為未來發行預留的普通股總數 |
股票期權
在……裏面2012,該公司採用了2012股權激勵計劃(“計劃”),允許發行激勵性股票期權(“ISO”)、非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵(統稱“股票獎勵”)。該計劃的設立是為了確保和保留有資格獲得股票獎勵的羣體的服務,併為公司的員工、董事和顧問提供額外的激勵。根據該計劃,公司可以向員工提供ISO,向員工、非員工董事和顧問提供NSO。該計劃允許公司為其普通股發行股票獎勵,最高可達
根據該計劃,每個ISO的行權價格應由公司董事會(或公司董事會的任何委員會)自行決定;但條件是:(1)ISO的每股行權價格應不低於授出日本公司普通股股份的公平市價及(Ii)授予於授出日擁有以下股份的受購人的ISO每股行使價
根據該計劃授予的期權可在授予後確定的不同日期行使,並在以下日期終止
該計劃下的股票期權活動如下:
未完成的期權 | 加權平均行權價 | 加權—平均剩餘合同期限 | 聚合內在價值(以千為單位) | |||||||||||||
2023年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的期權 | — | — | ||||||||||||||
行使的期權 | ( | ) | — | — | ||||||||||||
已取消和被沒收的期權 | — | — | ||||||||||||||
期權已過期 | — | — | ||||||||||||||
截至2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
期權已歸屬並預計將於2024年3月31日歸屬 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年3月31日可行使的期權 | $ | $ |
期末行使期權的總內在價值 2024年3月31日是$
公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值。當期權被沒收時,公司會對其進行核算。先前確認的獎勵賠償費用將在沒收獎勵期間轉回。股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估計的:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
假設: | ||||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 |
截至2019年12月30日止期間授予的每股股票期權加權平均授予日公允價值 2024年3月31日是$
自.起2024年3月31日大約有$
7.許可協議
在……裏面2023年2月,該公司簽訂了強生許可協議,根據該協議,公司授予強生開發、製造和商業化PIPE的獨家全球許可-307在所有跡象中。該協議允許公司自行決定並承擔費用選擇進行一個階段 2PIPE試驗-307適用於多發性硬化症患者。經過這樣的審判,強生可能,可自行決定,進一步發展管道-307適用於多發性硬化症患者。此外,在強生決定進行第一相位3使用管道的產品的臨牀試驗-307,該協議允許公司選擇共同資助所有階段的一部分3以及隨後的管道開發成本-307,這樣的成本每年都有上限。如果公司選擇為此類開發成本提供資金,則公司有資格獲得的特許權使用費將會增加。根據協議條款,該公司收到了一筆預付、不可退還和不可貸記的款項#美元。
該公司出售了大約
該公司的結論是,強生代表客户,並應用了ASC的相關指導606評估強生許可協議的適當會計處理。該公司對強生的協議進行了評估,並得出結論,它已承諾轉讓功能性知識產權、專有技術、現有庫存和製造技術的許可證(每一項都被確定為獨特的履約義務)。年,承諾貨物的控制權移交給強生。第二1/42023,和美元
在……裏面2023年8月公司選擇進行一個階段2使用管道進行試驗-307對於多發性硬化症患者,這被認為是會計指導下的合同修改,增加了承諾的商品或服務,其價格低於獨立銷售價格。因此,該公司將這一修改歸因於終止現有合同和創建新合同。因此,分配給剩餘履約債務的對價金額包括未來或有里程碑付款和基於銷售的特許權使用費,所有這些都是有限制的。唯一剩餘的履行義務是進行階段的承諾2由於其他履約義務在修改日期之前已經履行,因此不適用於試行。因此,分配給階段的可變考慮因素2試驗將在研究完成時確認,使用基於成本的進度衡量標準,當金額為不是出現重大逆轉的可能性更大。自.起2024年3月31日, 不是已確認與該階段相關的金額2審判
8.每股淨虧損
下表載列每股基本及攤薄淨虧損(以千計,股份及每股金額除外)的計算:
截至3月31日的三個月, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
已發行的加權平均普通股 | ||||||||
減:因提前行使股票期權而發行的未歸屬普通股加權平均數 | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均股數 | ||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司的潛在攤薄證券,包括可轉換優先股、優先股權證、因提前行使股票期權而發行的普通股、須回購的普通股、普通股期權,以及投資者的權利和義務責任,已被剔除在計算稀釋每股淨虧損之外。三截至的月份2024年3月31日和2023因為這一效果將減少每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均普通股流通股數量是相同的。在計算所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨收益(虧損)時,該公司不計入下列潛在普通股證券,這些證券是根據每個期末的未償還金額列報的,因為納入這些證券會產生反攤薄效果:
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
可轉換優先股(轉換為普通股) | ||||||||
普通股期權 | ||||||||
因提前行使股票期權而發行的未歸屬普通股 | ||||||||
優先股權證(已轉換為普通股) | ||||||||
9.後續事件
公司董事會批准 一-為了-
在……上面2024年4月4日, 公司在表格S上的註冊聲明-1(文件不是的。 333-278003)與其普通股首次公開發行(“IPO”)有關的上市已被美國證券交易委員會宣佈生效,其普通股股票於2011年開始在納斯達克全球精選市場(納斯達克)交易 2024年4月4日。 IPO中出售的股票的公開發行價格為美元
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表格季度報告中包含的未經審計財務報表和相關注釋以及截至2023年12月31日的經審計簡明財務報表及其註釋一起閲讀 和有關管理’財務狀況和經營業績的討論和分析,兩者均包含在我們向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法第424(b)條(“證券法”)於2024年4月8日(“招股説明書”),構成我們表格S-1註冊聲明的一部分(文件號333-278003)。
本季度表格報告 10-Q可能包含 “前瞻性陳述”在節的含義內 證券法第27 A條和第 經修訂的1934年《證券交易法》21E(“《交易所法案》”).此類前瞻性陳述代表了我們的意圖、信念或當前預期,涉及風險和不確定性。我們使用諸如 “可能,” “將要,” “預計,” “預想,” “估計,” “打算,” “計劃,” “預測,” “潛力,” “相信,” “應該”和類似的表達來識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。此類陳述可能包括但不限於有關我們會計和財務預測、未來計劃和目標、未來運營和經濟業績的陳述以及有關未來業績的其他陳述。 儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但此類陳述本質上存在風險,我們無法保證我們的預期將被證明是正確的。您不應過度依賴這些前瞻性陳述,這些陳述僅適用於本季度報告的日期 10-Q。由於許多因素,包括但不限於下列所述因素“風險因素”在項目下 第1a部 以下以及本季度報告中有關表格的其他部分 10-Q,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述,以反映本報告日期之後的事件或情況,或反映實際結果。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,專注於發現和開發新的口服小分子療法,目標是與治療神經科學、炎症和免疫學(“NI&I”)的特定臨牀損傷相關的生物路徑,以及具有高度未滿足需求的適應症。
我們專注於開發針對具有挑戰性的分子途徑的選擇性化合物,並通過這些努力,建立了一系列小分子候選藥物。
我們全資擁有的鉛資產PIPE-791是一種新型的腦穿透性小分子溶血磷脂酸1受體抑制劑(LPA1R),正在開發中,用於治療特發性肺纖維化(IPF)和進展性多發性硬化症(“進展性多發性硬化症”)。LPA1R拮抗作用是一種經過臨牀驗證的機制,我們相信,我們的臨牀前研究和第一階段健康志願者數據支持PIPE-791在IPF和進展型MS中的繼續開發。具體地説,基於我們臨牀前研究中的高生物利用度、低血漿蛋白結合率和較長的受體停留時間,與我們已知的其他正在開發的LPA1R拮抗劑的臨牀前數據相比,我們還相信PIPE-791具有成為一種差異化LPA1R療法的潛力。我們在健康志願者中完成了PIPE-791的第一階段臨牀試驗,以支持IPF和進展性多發性硬化症的臨牀開發。我們計劃向藥品和保健品監管機構(“MHRA”)提交臨牀試驗申請(“CTA”),以在2024年開始PIPE-791的1b期開放標籤試驗,通過正電子發射斷層掃描(“PET”)成像來測量藥代動力學(“PK”)與肺和腦受體佔有率的關係。這項1b期試驗將為我們計劃的未來IPF和進展性MS中PIPE-791的第二階段試驗提供劑量選擇信息。
我們的第二個候選藥物PIPE-307是一種新型的小分子選擇性M1R受體抑制劑(M1R),正在開發中,用於治療抑鬱症和復發緩解型多發性硬化症(RRMS)。M1R拮抗作用已經在抑鬱症和RRMS的第三方試驗中得到了臨牀驗證,分別使用東莨菪鹼和氯馬斯汀。我們已經在健康志願者身上完成了PIPE-307的兩個第一階段試驗,並啟動了PIPE-307的第二階段試驗,用於潛在的RRMS治療。據我們所知,PIPE-307是臨牀上最先進的選擇性M1R拮抗劑,正在開發中。我們正在與強生合作開發PIPE-307。
此外,我們正在利用我們的藥物發現能力與我們的臨牀組合進行協同。2024年1月,我們提名並開始了CTX-343的臨牀前研究,CTX-343是一種外周限制性(無法穿越血腦屏障)LPA1R拮抗劑。同時,我們正在積極進行臨牀前和發現階段的實驗,目標是我們內部發現的分子可能具有治療潛力的其他NI&I適應症。
我們目前正專注於開發以下候選產品:
我們預計,隨着我們繼續為我們的候選藥物開發、進行臨牀試驗和尋求監管部門的批准,從事其他研究和開發活動以擴大我們的候選藥物管道,擴大我們的運營和員工人數,維持和擴大我們的知識產權組合,以及如果我們獲得對一個或多個候選藥物的批准,我們的運營費用將顯著增加。當我們開始作為一家上市公司運營時,我們還預計會產生額外的運營費用。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動,這取決於我們臨牀試驗的時間和範圍以及我們在其他研究和開發活動上的支出。
隨着我們繼續執行我們的業務計劃,我們預計將通過公開和私人出售股權、債務融資或其他商業安排為我們的運營提供資金,其中可能包括與第三方合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收入。然而,不能保證我們將以可接受的條件獲得任何額外的融資或戰略交易,如果有的話。如果發生的事件或情況使我們得不到額外的資金,我們可能需要推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們通過許可或與第三方的其他商業安排籌集資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利,或者可能被要求以可能對我們不利的條款授予許可,和/或可能會降低我們普通股的價值。
協作
2023年2月,我們與強生簽訂了許可協議,根據協議,我們向強生授予了在全球範圍內開發、製造和商業化所有適應症的PIPE-307的獨家許可。
強生通常負責PIPE-307的所有開發、製造和商業化活動。在強生對使用PIPE-307的產品進行首次3期臨牀試驗後,我們擁有選擇加入權為PIPE-307的所有3期和後續開發成本提供一部分資金。如果我們選擇資助此類開發成本,那麼我們有資格獲得的特許權使用費將增加一到兩個百分點。
我們正在自費在RRMS患者中進行PIPE-307的II期臨牀試驗。如果強生有善意地擔心該試驗存在安全風險或可能對其PIPE-307的開發或商業化產生重大不利影響,強生有權終止我們的臨牀試驗。此外,強生有權自行決定進一步開發或選擇不開發用於該適應症的PIPE-307。
強生許可協議在下列最後一次發生時按產品和國家/地區的許可產品到期:(I)最後到期的許可專利權利要求到期時,包括該許可產品在該國家/地區的許可化合物的組成;(Ii)監管機構或適用法律授予該許可產品在該國家/地區的獨家營銷權(專利排他性除外);以及(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售的十年後。任何一方在另一方重大違約未治癒或另一方破產或資不抵債的情況下,均可終止強生許可協議。在事先書面通知我們的情況下,強生可以無故終止強生許可協議。在任何終止時,授予強生的所有許可權都將終止。
財務運營概述
收入
我們確認許可收入是指履行已確定的履約義務或發生其他事件,特別是與我們的許可協議相關的事件。根據強生許可協議的條款,我們於2023年5月收到了5000萬美元的預付款。根據強生許可協議的條款,我們還有資格獲得約10億美元的不可退還、不可貸記的里程碑付款。此外,我們有資格在含有PIPE-307的產品的淨銷售額上獲得低兩位數到高15%的分級版税。
運營費用
研究與開發
研究和開發費用主要包括內部研究和開發費用中未分配的費用:
直接費用包括:
• |
與僱員有關的費用,包括工資、相關福利、可直接歸因於每個研究項目的差旅; |
• |
與研究、實驗室消耗品和臨牀前研究有關的費用; |
• |
與進行臨牀試驗相關的費用,包括研究人員補助金和現場支付的時間和傳遞費用,以及根據與臨牀研究組織(“CRO”)、其他供應商或中心實驗室和服務提供商簽訂的協議支付的費用; |
• |
從事與研究及發展有關的服務的顧問費用; |
• |
生產用於我們的臨牀前研究和臨牀試驗的藥物產品的成本;以及 |
• |
與法規遵從性相關的成本。 |
未分配的內部研發費用包括:
• |
與僱員有關的費用,包括工資、相關福利、不能直接歸因於某一具體研究項目的差旅; |
• |
從事研發工作的僱員的股票薪酬開支;以及 |
• |
設施、折舊及其他相關費用。 |
我們的研究和開發費用是按實際發生的費用計算的。我們將未來收到的用於研發的商品或服務的預付款記錄為預付費用。然後,我們在交付相關商品或執行服務時支出預付金額。
我們跟蹤外包開發成本、顧問成本和其他外部研發成本,如與製造、臨牀試驗活動、轉化藥物和毒理學活動相關的第三方合同成本,以滿足特定項目的需求。我們根據每個具體項目的努力程度來分配與員工相關的成本,包括工資和相關福利。不能分配給任何一個具體項目或與管理有關的活動的某些員工活動被視為間接成本。下表總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日期間的研發費用。直接外部開發計劃費用反映了我們的臨牀開發和臨牀前計劃的外部成本,以及可以直接歸因於開發計劃的人員成本。未分配的內部研究和開發費用包括未分配的人員費用、設施費用、基於庫存的薪酬、實驗室消耗品以及與發現和研究有關的活動。
截至三個月 |
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3月31日, |
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2024 |
2023 |
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(單位:千) |
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直接外部開發計劃費用 |
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管道-791 |
$ | 2,861 | $ | 1,106 | ||||
管道-307 |
2,075 | 614 | ||||||
CTX-343 |
312 | 77 | ||||||
其他 |
1,104 | 838 | ||||||
未分配的內部研發成本 |
||||||||
相關人員 |
369 | 290 | ||||||
基於股票的薪酬 |
388 | 236 | ||||||
設施成本 |
219 | 209 | ||||||
其他 |
450 | 262 | ||||||
研發總成本 |
$ | 7,778 | $ | 3,632 |
研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選藥物成功商業化相關的因素有很多,包括未來的臨牀試驗設計和各種監管要求,其中許多我們目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外,我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀開發計劃。處於臨牀開發後期階段的候選藥物通常比處於臨牀開發早期階段的候選藥物具有更高的開發成本,這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。目前,我們無法合理估計或知道完成我們任何候選藥物的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時間和成本,如果我們根據強生許可協議行使我們的選擇權,為PIPE-307的所有第三階段和後續開發成本的一部分提供資金,我們的成本可能會增加。然而,我們預計在近期和可預見的未來,由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動,我們的研究和開發費用將大幅增加。
我們的候選藥物能否成功開發具有很大的不確定性。這是由於許多風險和不確定因素造成的,其中包括:
• |
圓滿完成臨牀前研究和臨牀試驗; |
• |
監管機構或機構審查委員會(“IRBs”)授權我們或我們的研究人員開始或繼續我們的臨牀試驗的延遲; |
• |
我們與臨牀試驗機構或CRO談判協議的能力; |
• |
我們的臨牀試驗包括的臨牀地點的數目; |
• |
籌集必要的額外資金,以完成我們候選藥物的臨牀開發; |
• |
為我們的候選藥物獲得並維護專利、商業祕密和其他知識產權保護以及監管排他性; |
• |
直接或通過合格的第三方製造商為我們的候選藥物建立和鑑定臨牀供應的製造能力; |
• |
我們有能力從美國食品和藥物管理局(以下簡稱FDA“)和美國以外的類似政府機構獲得必要的監管批准; |
• |
我們決定為PIPE-307的部分第三階段和隨後的開發費用提供資金; |
• |
政府和第三方付款人對我們產品的承保; |
• |
在我們的知識產權組合中保護和執行我們的權利; |
• |
我們成功地與我們的競爭對手及其產品競爭的能力;以及 |
• |
在批准後,保持產品的持續可接受的安全狀況。 |
與我們的候選藥物的開發有關的這些變數中的任何一個的結果的變化,都可能對與我們的候選藥物的開發相關的成本和時機產生重大影響。我們可能永遠不會成功地獲得任何候選藥物的監管批准,或者成功地將我們的產品商業化,即使獲得批准。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用,包括基於股票的報酬。其他重大成本包括與知識產權、專利申請和公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施相關的成本。
我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將增加,以支持我們增加的研發活動、業務運營和員工人數的增長,並反映出隨着我們開始作為上市公司運營而增加的運營費用。這些增加的成本可能包括與審計、法律和監管服務相關的費用增加,這些費用與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求有關,董事和高級管理人員保險費以及投資者關係成本。
其他收入(費用)
利息收入
利息收入包括從我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息。
利息支出
利息支出包括(I)我們與First Citizens的未償還貸款協議的利息,以及(Ii)與我們的貸款和擔保協議相關的債務折價攤銷,這些債務折扣與向First Citizens發行的權證的公允價值、所產生的債務發行成本和支付最後付款費用的義務有關。截至2023年6月,我們償還了第一筆公民貸款的全部未償還本金。
經營成果
截至2024年3月31日的三個月比較 和2023
下表總結了我們在所示期間的運營結果(以千計):
截至三個月 |
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3月31日, |
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2024 |
2023 |
變化 |
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運營費用: |
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研發 |
$ | 7,778 | $ | 3,632 | $ | 4,146 | ||||||
一般和行政 |
2,152 | 1,483 | 669 | |||||||||
總運營費用 |
9,930 | 5,115 | 4,815 | |||||||||
運營虧損 |
(9,930 | ) | (5,115 | ) | (4,815 | ) | ||||||
其他收入(費用) |
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利息收入 |
1,636 | 401 | 1,235 | |||||||||
利息支出 |
— | (92 | ) | 92 | ||||||||
優先股權證負債的公允價值變動 |
(117 | ) | — | (117 | ) | |||||||
其他費用 |
(6 | ) | (18 | ) | 12 | |||||||
其他收入合計 |
1,513 | 291 | 1,222 | |||||||||
淨虧損 |
$ | (8,417 | ) | $ | (4,824 | ) | $ | (3,593 | ) |
研發費用截至2024年和2023年3月31日的三個月, 的研發費用分別為780萬美元和360萬美元。增加420萬美元的主要原因是合同研究組織成本增加了200萬美元,主要與我們正在進行的潛在治療RRMS的PIPE-307第二階段臨牀試驗和我們完成的PIPE-791健康志願者臨牀試驗第一階段相關,主要是PIPE-791的毒理學研究費用增加了90萬美元,以及與人員相關的費用增加了約60萬美元。
一般和行政費用截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月, 的一般和行政費用分別為220萬美元和150萬美元。增加70萬美元的主要原因是諮詢費用增加50萬美元,主要與根據上市公司審計要求完成的審計有關,以及與人員相關的費用增加10萬美元。
利息收入截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月, 利息收入分別為160萬美元和40萬美元。這一增長是由於從2023年第二季度開始投資於有價證券的資金增加,其中包括我們C系列可轉換優先股融資的延期淨收益6,010萬美元,以及根據強生許可協議收到的5,000萬美元預付款。從截至2023年3月31日的三個月到截至2024年3月31日的三個月,我們的有價證券收益率也有所增加。
流動性與資本資源
流動資金來源
自我們成立以來,我們幾乎在每個報告期都發生了淨虧損和負現金流的運營,並預計在可預見的未來我們將繼續出現淨虧損。我們預計,當我們推進我們的候選藥物通過臨牀開發、接受監管批准程序、從事其他研究和開發活動以擴大我們的候選藥物流水線、擴大我們的運營和員工人數、維持和擴大我們的知識產權組合,以及如果我們獲得一個或多個候選藥物的批准,則啟動商業活動時,我們預計將產生大量支出。具體地説,在短期內,我們預計將產生與完成我們的臨牀試驗和其他產品開發活動相關的大量費用。
截至2024年3月31日,我們主要通過發行可轉換本票、私募我們的可轉換優先股、強生許可協議以及我們與First Citizens的定期貸款安排來為我們的運營提供資金。截至2024年3月31日,我們通過發行可轉換優先股和本票籌集了約1.94億美元的毛收入,並從強生許可協議收到了5000萬美元的預付款。我們的現金等價物以貨幣市場基金和有價證券的形式持有。截至2024年3月31日,我們累計赤字為8360萬美元。2024年4月,我們通過首次公開發行A類普通股額外籌集了108.0美元的淨收益。我們預計,作為一家上市公司,我們將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、投資者關係、董事和高管保險以及其他我們作為私人公司沒有招致的費用。
截至2024年3月31日,我們擁有117.9美元的現金、現金等價物和有價證券。管理層相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及從IPO中收到的收益將足以支持我們的運營至少12個月,自本季度報告10-Q表格之日起算。
隨着我們繼續執行我們的業務計劃,我們預計將通過公開和私人出售股權、債務融資或其他商業安排為我們的運營提供資金,其中可能包括來自與第三方的合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷、許可或其他戰略安排的里程碑式付款。然而,不能保證我們將以可接受的條件獲得任何額外的融資或戰略交易,如果有的話。如果發生的事件或情況使我們得不到額外的資金,我們可能需要推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們通過許可或與第三方的其他商業安排籌集資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利,或者可能被要求以可能對我們不利的條款授予許可,和/或可能會降低我們普通股的價值。
現金流
下表列出了所示期間我們的現金流量摘要(以千為單位):
截至三個月 |
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3月31日, |
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2024 |
2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
$ | (7,975 | ) | $ | (5,244 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 |
8,731 | 9,355 | ||||||
用於融資活動的現金淨額 |
(18 | ) | (617 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
$ | 738 | $ | 3,494 |
經營活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其經營活動中使用的淨現金分別為800萬美元和520萬美元。截至2024年3月31日的三個月,我們在經營活動中使用的現金淨額主要是由於我們的淨虧損840萬美元,但被10萬美元的非現金費用部分抵消,如基於股票的薪酬、折舊和攤銷、有價證券溢價/折扣的攤銷和使用權資產的攤銷,以及30萬美元的運營資產和負債變化。
在截至2023年3月31日的三個月中,經營活動中使用的淨現金主要是由於我們的淨虧損480萬美元和營業資產和負債的100萬美元的變化,但被60萬美元的非現金費用部分抵消,如基於股票的薪酬、折舊和攤銷、有價證券溢價/折扣的攤銷、債務貼現的攤銷、使用權資產的攤銷。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為870萬美元,主要包括3950萬美元的有價證券銷售和到期日,部分被有價證券購買3070萬美元和購買財產和設備的10萬美元所抵消。截至2023年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為940萬美元,主要包括出售有價證券和有價證券到期日的1860萬美元,部分被有價證券購買的920萬美元抵消。
融資活動
在截至2024年3月31日的三個月中,用於融資活動的現金淨額約為18,000美元,這主要是由於遞延發售成本的支付被行使股票期權的收益所抵消。在截至2023年3月31日的三個月裏,用於融資活動的淨現金為60萬美元,主要是由於支付了60萬美元的定期貸款本金。
資金需求
我們預計,隨着我們繼續為我們的候選藥物開發和尋求監管批准,從事其他研究和開發活動以擴大我們的候選藥物管道,擴大我們的運營和員工人數,維持和擴大我們的知識產權組合,以及如果我們獲得對一個或多個候選藥物的批准,我們的運營費用將大幅增加。管理層相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券以及從IPO中收到的收益將足以支持我們的運營至少12個月,自本季度報告10-Q表格之日起算。然而,我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,我們的實際結果可能與此大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可能會比我們預期的更早耗盡我們的資本資源。此外,在臨牀試驗中測試我們的候選藥物的過程是昂貴的,這些試驗的進展和費用的時間也不確定。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
• |
我們對候選藥物或其他潛在候選藥物的臨牀試驗和臨牀前研究的類型、數量、範圍、進展、擴展、結果、成本和時間;我們正在追求或可能選擇在未來追求的適應症; |
• |
我們對候選藥物進行監管審查的結果、時間和成本; |
• |
為我們的候選藥物製造的成本和時機; |
• |
我們努力加強我們的運營系統和招聘更多的人員,以履行我們作為上市公司的義務,包括加強對財務報告的內部控制; |
• |
隨着我們臨牀前和臨牀活動的擴大,與僱用更多人員和顧問相關的成本; |
• |
為我們的候選藥物建立或確保生產設施的成本和時間; |
• |
如果我們的任何候選藥物獲得批准,建立銷售和營銷能力的成本和時間; |
• |
我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力; |
• |
我們可能簽訂的任何此類協議的財務條款; |
• |
我們決定為PIPE-307的部分第三階段和隨後的開發費用提供資金; |
• |
獲得、維護和執行我們的專利和其他知識產權的成本;以及 |
• |
與我們可能獲得許可或獲得的任何候選藥物、產品或技術相關的成本。 |
在我們能夠從我們的候選藥物的銷售中產生大量收入之前,如果有的話,我們預計將通過公共或私人股本或債務融資或其他商業安排,包括與第三方的合作、戰略夥伴關係或營銷、分銷、許可或其他戰略安排,為我們的現金需求提供資金。我們可能無法在需要時、以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類商業安排。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金,我們可能被要求放棄對我們的候選藥物、未來收入來源或研究計劃的寶貴權利,或者可能被要求以可能對我們不利的條款授予許可證,並可能降低我們普通股的價值。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過商業安排籌集額外資金,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或授予開發和營銷我們的候選藥物的權利,即使我們本來更願意自己開發和銷售此類候選藥物。
合同義務和承諾
我們的合同義務和承諾與我們的運營租賃有關,這些運營租賃主要與我們在加利福尼亞州聖地亞哥的辦公和實驗室空間租賃有關。截至2024年3月31日,我們對租賃協議的合同承諾總額約為780萬美元。
我們在日常業務過程中就合約研究服務、合約製造服務、專業服務及其他服務及產品訂立合約,以作經營用途。這些合同一般規定在通知期後終止,因此是可取消的合同,未列入上表。
表外安排
在本報告所述期間,我們沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明財務報表,這些簡明財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出重大估計和判斷,以影響報告的資產、負債、收入和費用以及相關披露的金額。在持續的基礎上,我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。
我們的關鍵會計估計與我們招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析--關鍵會計估計”中所描述的沒有實質性變化,只是從我們的S-1表格登記聲明(文件編號333-278003)的生效日期起,我們的普通股公開交易,因此我們不再需要普通股估值。
新興成長型公司和較小的報告公司地位
我們是一家“新興成長型公司”,正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2029年12月31日,即我們IPO完成五週年後的財政年度的最後一天,(Ii)財政年度的最後一天,(A)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(B)我們被視為大型加速申請者,這意味着非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值截至前一年6月30日超過7億美元,以及(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。因此,我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
根據《交易法》的定義,我們也是一家“較小的報告公司”。即使我們不再是一家新興的成長型公司,我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們已選擇利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或者我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且非關聯方持有的我們有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個工作日衡量低於7億美元。
近期發佈的會計公告
有關最近發佈的會計聲明,請參閲我們財務報表附註2。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層在本季度報告所涉期間結束時對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至該日期,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中所定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須應用其判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中定義,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種法律程序和索賠中,這些訴訟和索賠是在我們的正常業務活動中出現的。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股是投機性的,涉及高度風險。在投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性,以及本報告中包含的其他信息,包括標題為“管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析”以及我們的財務報表和相關票據,然後投資於我們的普通股。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。本報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素,包括下文描述的風險,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。看見“關於前瞻性陳述的特別説明”在本報告的其他地方。
與開發、臨牀測試和監管審批相關的風險
我們嚴重依賴於我們的主要候選藥物PIPE-791和PIPE-307的成功,這兩個藥物都處於臨牀開發的早期階段。如果這些候選藥物沒有通過臨牀開發取得進展,最終獲得監管部門的批准,或者即使獲得批准,也沒有成功商業化,我們的業務將受到實質性的不利損害。
我們目前沒有獲準商業銷售的產品,也可能永遠無法開發出適銷對路的產品。到目前為止,我們已經在PIPE-791和PIPE-307的開發上投入了大量的精力和財力。我們全資擁有並正在進行治療IPF和進展性MS的PIPE-791的臨牀開發。2023年2月,我們簽署了強生許可協議,根據協議,我們授予強生全球獨家許可,在所有適應症中開發、製造和商業化PIPE-307,以換取預付款和未來收到里程碑付款和特許權使用費的權利。我們正在進行PIPE-307的第二階段臨牀試驗,以潛在地治療RRMS,強生已經宣佈打算在2024年啟動PIPE-307治療抑鬱症的第二階段臨牀試驗。在我們完成PIPE-307用於RRMS潛在治療的第二階段臨牀後,強生有權自行決定是否為這一適應症進一步開發PIPE-307。因此,我們未來的成功取決於我們成功完成PIPE-791的臨牀開發、獲得監管部門批准併成功商業化的能力,以及強生成功完成PIPE-307臨牀開發、獲得監管部門批准併成功商業化的努力,這在任何情況下都可能永遠不會發生。我們預計未來幾年我們的大部分工作和支出將用於PIPE-791,這將需要額外的臨牀開發、臨牀和製造活動的管理、監管批准、建立商業規模製造以及大量的銷售、營銷和分銷工作,然後我們才能從任何商業銷售中獲得任何收入。我們不能確定我們或強生分別能夠成功完成這些活動中的任何一項,也不能確定即使PIPE-791和/或PIPE-307獲得監管部門的批准,這些產品也能夠成功地與其他公司提供的療法和技術競爭。
藥品的研究、測試、製造、標籤、批准、銷售、包裝、營銷和分銷都受到FDA和其他國家類似監管機構的廣泛監管。我們不被允許在美國營銷或銷售PIPE-791,強生也不會被允許在美國營銷或銷售PIPE-307,直到我們或強生(如果適用)獲得FDA對該候選藥物的新藥申請(NDA)的批准。此外,我們不被允許在任何外國營銷或銷售PIPE-791,強生也不被允許在任何外國市場營銷或銷售PIPE-307,直到我們或強生獲得這些國家/地區的必要批准。我們和強生都沒有向FDA提交過保密協議,也沒有向其他監管機構提交過類似的PIPE-791或PIPE-307申請。兩黨都不會在幾年內做到這一點,如果有的話。如果我們無法在任何國家獲得PIPE-791的必要監管批准,我們將無法在該國將這種候選藥物商業化。同樣,如果強生無法在任何國家獲得必要的PIPE-307監管批准,它將無法在該國將這種候選藥物商業化。在這兩種情況下,我們的財務狀況都將受到重大不利影響,我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
臨牀藥物開發是一個漫長、昂貴和有風險的過程,具有不確定的時間表和不確定的結果。早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果,包括那些由第三方進行的結果,可能不能預測未來的結果。如果我們開發的候選藥物的臨牀試驗沒有達到安全或療效終點,或者被延長或推遲,這些候選藥物可能得不到所需的監管批准,因此無法及時商業化或根本無法商業化。此外,我們的臨牀前研究、臨牀試驗或分析的結果可能不能代表在以後的試驗中可能獲得的結果。
在獲得監管部門批准銷售我們開發的候選藥物之前,這些候選藥物必須經過廣泛的臨牀試驗,以證明它們在人體上的安全性和有效性。藥物的研發風險極大。進入開發過程的候選藥物中,只有一小部分獲得了上市批准。失敗或延遲可能在臨牀試驗過程中的任何時候發生。到目前為止,我們幾乎所有的努力和財政資源都集中在確定、獲得和開發候選藥物上,包括進行臨牀前研究和早期臨牀試驗。臨牀測試是昂貴的,可能需要很多年才能完成,我們不能確定我們開發的候選藥物的任何臨牀試驗是否會按計劃進行或如期完成,如果有的話。我們無法成功完成PIPE-791的臨牀前和臨牀開發,可能會導致我們的額外成本,並對我們的創收能力產生負面影響。同樣,如果強生不能成功完成PIPE-307的臨牀前和臨牀開發,我們將沒有資格根據強生許可協議獲得未來的里程碑付款或特許權使用費。因此,我們未來的成功取決於我們和強生分別成功開發、獲得監管部門批准併成功將PIPE-791和PIPE-307商業化的能力。我們目前沒有任何產品的銷售收入,我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。此外,我們可能永遠不會根據強生許可協議產生額外的里程碑付款或特許權使用費。
PIPE-791和PIPE-307目前處於臨牀開發的早期階段。我們在健康志願者身上完成了PIPE-791的第一階段臨牀試驗,以支持IPF和進展性多發性硬化症的臨牀開發。我們計劃向MHRA提交一份CTA,以便在2024年開始PIPE-791的1b階段開放標記試驗,通過PET成像測量PK與肺和腦受體佔有率的關係。這項1b期試驗將為我們計劃的未來IPF和進展性多發性硬化症的PIPE-791第二階段試驗的劑量選擇提供信息。我們已經在健康志願者身上完成了兩項PIPE-307的第一階段試驗,並啟動了PIPE-307的第二階段試驗,用於潛在的RRMS治療。強生已宣佈打算在2024年啟動PIPE-307治療抑鬱症的第二階段試驗。我們對這些候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測正在進行的當前臨牀試驗和針對這些候選藥物進行的任何後期臨牀試驗的結果。此外,第三方研究的結果以及我們對第三方化合物的評估可能不能預測我們的候選藥物的結果。臨牀試驗中的候選藥物,包括PIPE-791和PIPE-307,儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展,但可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。儘管早些時候取得了令人振奮的結果,但由於缺乏療效或不良安全性狀況,製藥行業的一些公司在推進臨牀試驗過程中遭遇了重大挫折。此外,基於來自臨牀結果分析的有希望的數據的結論可能在具有預先指定的終點的後續臨牀試驗中被證明是不正確的,或者可能被監管機構認為不夠充分。即使目前PIPE-791和PIPE-307的臨牀試驗按計劃完成,我們也不能確定它們的結果是否足以支持安全性和有效性要求,以進行後續的臨牀試驗並最終獲得監管部門的批准,因此,我們可能永遠不會從這些候選藥物中獲得商業收入。
臨牀試驗失敗可能是多種因素造成的,包括試驗設計、劑量選擇、安慰劑效應、患者登記標準、早期臨牀試驗中相對較小的樣本量,以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。因此,臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。儘管在早期的試驗中取得了良好的結果,但由於缺乏療效或不良安全性,生物製藥行業的一些公司在臨牀試驗的推進方面遇到了挫折,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。根據陰性或不確定的結果,我們可能決定,或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究。此外,從臨牀試驗獲得的數據容易受到不同解釋的影響,監管機構可能不會像我們那樣對這些試驗的數據進行有利的解釋,這可能會進一步推遲、限制或阻止上市批准。此外,隨着特定類別藥物中更多的候選藥物通過臨牀開發進入監管審查和批准,監管當局可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功,臨牀試驗的初步或中期結果也不一定能預測最終結果。例如,儘管PIPE-791和/或PIPE-307在臨牀前研究中取得了積極的結果,或者已經成功地通過了早期臨牀試驗,但在臨牀開發中可能無法顯示出所需的安全性和有效性。任何候選藥物在任何臨牀試驗或任何適應症中未能證明安全性和有效性,可能會對使用該候選藥物治療其他適應症的看法以及我們開發的任何其他候選藥物的看法產生負面影響(從而阻礙在其他適應症或我們的其他候選藥物的開發方面成功推進該候選藥物的開發),或導致監管機構在批准我們開發的任何候選藥物之前要求進行額外的測試。
我們的主要候選藥物PIPE-791和我們的合作候選藥物PIPE-307對於每個適應症都處於臨牀開發的早期階段,因此它們失敗的風險很高。我們無法預測PIPE-791或PIPE-307在任何適應症下是否對人體安全或有效,也無法預測我們未來進入臨牀試驗的任何候選藥物是否對人體安全或有效,或將獲得上市批准。如果我們或強生出於安全考慮無法分別完成當前和未來計劃中的PIPE-791和PIPE-307臨牀試驗,或者如果這些試驗的結果不令人滿意,無法讓監管機構相信它們的安全性或有效性,我們和/或強生將無法獲得商業化的市場批准。即使我們和/或強生能夠分別獲得PIPE-791和PIPE-307的營銷批准,這些批准可能是針對不像期望的那樣廣泛的指示,或者可能包含其他限制,這些限制將對我們從PIPE-791的銷售中產生收入或從PIPE-307中產生版税或實現里程碑的能力產生不利影響。此外,如果我們或強生不能根據針對PIPE-791和PIPE-307的適應症的其他批准產品分別區分PIPE-791和PIPE-307,或者如果發生上述任何其他情況,我們的業務將受到實質性損害,我們從這些候選藥物獲得收入的能力將嚴重受損。
我們可能會在啟動和完成任何我們打算進行的臨牀試驗方面遇到延誤,包括我們目前針對PIPE-791和PIPE-307的臨牀試驗,我們不知道我們的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計,是否按時招募足夠數量的患者,或者是否按時完成,或者根本不知道。強生未來為PIPE-307進行的任何臨牀試驗都將面臨類似的擔憂。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲,包括與以下各項相關的延遲:
● |
FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗的設計或實施持不同意見; |
● |
獲得監管部門的批准,開始臨牀試驗; |
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與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可以進行廣泛的談判,不同的CRO和試驗地點的條款可能會有很大差異; |
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在美國境內的每個地點獲得IRB批准,或在美國以外的地點獲得獨立道德委員會(IEC)或其他批准; |
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及時、足額招募合適的患者參加臨牀試驗; |
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患者完成臨牀試驗或返回治療後隨訪的; |
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監管當局強制實施臨牀擱置,包括由於臨牀試驗地點或研究人員未能遵守監管要求或遵循試驗方案而產生的不可預見的安全問題或副作用; |
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臨牀試驗地點或調查人員偏離臨牀試驗方案或退出臨牀試驗,可能需要增加新的地點或調查人員的; |
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第三方承包商未能及時遵守監管要求或履行合同義務,或根本沒有,或偏離臨牀試驗方案; |
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解決臨牀試驗期間出現的患者安全問題,包括髮起方、監管機構或IRBs、IECS或其他相關實體暫停或終止臨牀試驗的決定; |
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增加足夠數量的臨牀試驗點; |
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臨牀試驗成本增加或不可預見的; |
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及時製造足夠數量的候選藥物,並獲得足夠數量的其他材料(例如安慰劑、設備)以用於臨牀試驗;以及 |
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新冠肺炎等突發公共衞生事件可能造成的中斷,包括在啟動臨牀站點、招募和留住參與者方面的困難、臨牀試驗中的醫療資源轉移、可能實施的旅行或檢疫政策,以及其他因素。 |
臨牀試驗也可由發起方、進行臨牀試驗的機構的IRBs或IECS、FDA或其他監管機構暫停或終止,或由數據和安全監測委員會建議終止。此類主管部門可能會暫停或終止臨牀試驗,或因一系列因素而建議變更,這些因素包括未按照監管要求(如良好臨牀實踐(GCP)要求或臨牀試驗規程)進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或臨牀試驗地點的檢查導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用某種藥物的益處、政府法規或行政措施的變化,或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。此外,如果強生真誠地擔心我們目前正在進行的PIPE-307臨牀試驗存在安全風險或可能對PIPE-307的開發或商業化產生重大不利影響,強生有權終止該試驗。
此外,我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時的進行,儘管我們對他們承諾的活動有協議,但我們對他們的實際表現的影響有限,如標題為“-與我們對第三方的依賴有關的風險”一節所述。
如果PIPE-791或PIPE-307的任何臨牀試驗的開始或完成被推遲,或者如果臨牀試驗在完成之前終止,適用候選藥物的商業前景可能會受到損害,我們從該候選藥物獲得收入或版税的能力可能會被推遲。此外,臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本,減緩開發和審批過程,並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。此外,可能導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素,最終也可能導致適用候選藥物的監管批准被拒絕。
我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時地擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突,或以其他方式影響了臨牀試驗的解釋。因此,FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請,並可能最終導致候選藥物的上市審批被拒絕。
FDA和類似的外國監管機構的監管審批過程不可預測、漫長且耗時,如果我們最終無法獲得PIPE-791或我們開發的任何其他候選藥物的監管批准,或者強生無法獲得PIPE-307的監管批准,我們的業務將受到實質性損害。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括正在研究的適應症和監管機構的相當大的酌情決定權。此外,在候選藥物的臨牀開發過程中,批准政策、法規或獲得批准適應症所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得PIPE-791的監管批准,強生尚未獲得PIPE-307的監管批准。這些候選藥物或未來的候選藥物都可能不會獲得商業化所需的監管批准。在我們獲得FDA的NDA批准之前,我們不被允許銷售我們在美國開發的PIPE-791或任何其他候選藥物。同樣,在獲得FDA的NDA批准之前,強生將不被允許在美國銷售PIPE-307。
在獲得在美國或國外將候選藥物商業化的批准之前,發起方必須通過嚴格控制的臨牀試驗提供大量證據,並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明,該候選藥物對於其預期的適應症是安全有效的。此外,從臨牀前試驗和臨牀試驗中獲得的數據容易受到不同解釋的影響,監管機構可能不會像發起方那樣對這些數據進行有利的解釋,這可能會進一步推遲、限制或阻止開發工作、臨牀試驗或上市批准。例如,即使我們認為PIPE-791在適應症中的臨牀前或臨牀數據是有希望的,這些數據可能不足以支持FDA和其他類似監管機構對該適應症的批准。此外,隨着一類藥物中更多相互競爭的候選藥物通過臨牀開發進行監管審查和批准,監管機構可能需要的臨牀數據的數量和類型可能會增加或改變。
FDA或任何外國監管機構可以推遲、限制或拒絕批准我們為任何適應症開發的PIPE-791、PIPE-307或任何其他候選藥物,或要求我們或強生(視情況而定)進行額外的臨牀前或臨牀試驗,或出於多種原因放棄計劃,包括:
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意臨牀試驗的設計或實施; |
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發起方可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選藥物對於其建議的適應症是安全和有效的; |
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臨牀試驗參與者或者個人使用與臨牀試驗中研究的候選藥物相似的藥物,或者其他含有該候選藥物有效成分的產品時,出現嚴重和意想不到的藥物副作用的; |
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臨牀試驗的陰性或模稜兩可的結果,或者結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構要求批准的統計意義水平; |
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無法證明候選藥物的臨牀和其他益處超過其安全風險; |
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FDA或類似的外國監管機構可能不同意對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
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從臨牀試驗收集的數據可能不能接受或不足以支持提交保密協議或其他提交,或在美國或其他地方獲得監管批准,發起方可能被要求進行額外的臨牀試驗; |
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FDA或適用的外國監管機構對候選藥物的配方、標籤和/或規格存在分歧; |
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FDA或類似的外國監管機構可能無法批准或發現生產用於臨牀試驗的候選藥物的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷;以及 |
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FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致臨牀數據不足以批准。 |
在大量正在開發的藥物中,只有一小部分成功完成了監管審批程序並實現了商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致PIPE-791和/或PIPE-307在任何適應症上都無法獲得商業化所需的監管批准,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
此外,FDA或適用的外國監管機構還可以批准具有比最初要求更有限的適應症或患者人數的候選藥物,並且FDA或適用的外國監管機構可能批准候選藥物的標籤不包括該候選藥物成功商業化所必需或希望的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們開發的候選藥物和我們的業務的商業前景造成實質性損害。
我們在確定和開發更多候選藥物或確定更多適應症的努力中可能不會成功。由於我們的資源和資金有限,我們必須 優先開發數量有限的候選藥物,這些藥物的選擇可能被證明是錯誤的,並對我們的業務產生不利影響.
我們打算探索PIPE-791在IPF和進展性MS之外的適應症的開發。我們最近指定外周限制性LPA1R拮抗劑CTX-343作為候選藥物。我們還打算在我們的臨牀轉化方法和藥物開發努力的基礎上繼續探索更多的候選藥物。在每一種情況下,我們都可能無法成功地確定PIPE-791的其他適應症,開發CTX-343,或確定臨牀開發的可行新藥候選藥物。如果我們不能確定PIPE-791或其他潛在候選藥物的更多適應症,我們的業務和增長計劃可能會受到實質性損害。
為我們現有的候選藥物開發更多適應症並基於我們的臨牀轉化方法開發更多候選藥物的研究計劃,無論最終是否成功,都需要大量的技術、財政和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在適應症或候選藥物方面表現出希望,但由於幾個原因未能產生臨牀開發結果,包括:
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我們使用的研究和開發方法可能不能成功識別潛在的適應症或候選藥物; |
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潛在的候選藥物在進一步研究後,可能被證明具有有害或意想不到的不良反應或其他特徵,表明它們不太可能是有效的藥物;或 |
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可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選藥物確定更多的治療機會,或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選藥物,從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力。 |
由於我們的財力和人力資源有限,我們打算最初將重點放在有限適應症的研究計劃和候選藥物上。因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或其他可能具有更大商業潛力或更大成功可能性的適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。
因此,不能保證我們將能夠通過我們的內部研發計劃為我們的候選藥物確定更多的治療機會或開發合適的潛在候選藥物,這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選藥物或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。
我們已經並可能繼續在美國以外的地方進行臨牀試驗。FDA和其他監管機構或道德委員會可能不接受此類試驗的數據,在這種情況下,我們的開發計劃將被推遲,這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性損害。
我們之前曾在美國以外進行過臨牀試驗,包括我們的PIPE-307的第一階段臨牀試驗,這是在澳大利亞治療商品管理局(TGA)和國家健康與醫學研究委員會(NHMRC)的授權下進行的,以及PIPE-307的1bPET研究是在英國的研究倫理委員會(REC)和MHRA授權下進行的。我們在英國完成了RRMS中PIPE-307的1b期PET臨牀試驗,我們打算在英國進行IPF和進展型MS中PIPE-791的1b期PET臨牀試驗。我們未來還可能在美國以外的地方進行更多的臨牀試驗。儘管FDA和其他外國監管機構可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據取決於這些監管機構施加的某些條件。例如,我們的PIPE-307 1b期PET研究的非臨牀毒理學研究是在中國實驗室進行的,不符合良好實驗室規範,並且由於中國不是經濟合作與發展組織(“經合組織”)的簽署國,相互接受數據系統(一項多邊協議,允許參與國分享使用經合組織的方法和原則進行的各種非臨牀測試的結果),非臨牀數據被認為是不可接受的支持試驗。雖然1b期是根據臨牀安全數據批准的,但MHRA表示,在英國批准PIPE-307的營銷授權之前,可以觸發檢查或進一步評估。此外,如果外國臨牀試驗的數據打算作為在美國上市批准的基礎,FDA通常不會僅根據外國數據批准申請,除非(I)數據適用於美國人口和美國醫療實踐;以及(Ii)試驗由具有公認能力的臨牀研究人員進行,並符合GCP規定。一般來説,在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼上候選藥物標籤的人羣。此外,必須滿足FDA的臨牀試驗要求,包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構對臨牀試驗也有類似的審批要求。此外,此類審判將受制於進行審判的外國司法管轄區所適用的當地法律。此外,FDA必須能夠通過現場檢查來驗證來自臨牀試驗的數據,如果它認為這樣的檢查是必要的。此外,當臨牀試驗僅在美國以外的地點進行時,此類試驗可能不受IND審查,這意味着FDA可能不會就試驗的臨牀方案提供預先評論,因此存在額外的潛在風險,即FDA可能確定非美國臨牀試驗的試驗設計或方案不充分,這可能需要額外的臨牀試驗才能獲得FDA的批准。如果FDA不接受我們在美國境外進行的任何臨牀試驗的數據,很可能會導致需要額外的臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的,並推遲我們的藥物開發計劃,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。
在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險,包括與以下方面相關的風險:
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其他外國監管要求; |
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外匯波動; |
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患者監測和依從性; |
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遵守國外製造、海關、運輸和儲存要求(包括許可要求); |
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醫療實踐和臨牀研究中的文化差異; |
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一些國家對知識產權的保護力度減弱;以及 |
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税收和當地企業結構方面的考慮。 |
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程,可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗,除其他事項外,取決於是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中,直到試驗結束。我們在招募足夠數量的患者來完成我們的任何臨牀試驗時可能會遇到延遲或無法招募,即使一旦招募,我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。強生在為PIPE-307啟動的任何臨牀試驗中,在招募和留住患者方面可能會遇到類似的困難。臨牀試驗中患者的入選和保留取決於許多因素,包括:
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方案中規定的患者資格標準; |
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分析臨牀試驗的主要終點所需的患者人數; |
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臨牀試驗方案的性質; |
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與候選藥物有關的現有安全性和有效性數據; |
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患者與臨牀地點的距離; |
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招聘具有適當能力、動機和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
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臨牀醫生和患者對正在研究的候選藥物相對於其他現有療法的潛在風險和優勢的看法,包括可能被批准用於正在研究的適應症的任何新藥或醫療器械; |
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與正在研究的候選藥物具有相同適應症的批准產品的可用性; |
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臨牀試驗地點的近似性和對潛在患者的可用性; |
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在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
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其他公司或機構正在進行的競爭性臨牀試驗; |
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獲得和維護患者同意的能力; |
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參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險;以及 |
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我們可能無法控制的因素,這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀地點的可用性,例如不確定的地緣政治條件或流行病,如最近的新冠肺炎大流行。 |
此外,我們為PIPE-791或強生為PIPE-307進行的任何臨牀試驗都將與與這些候選藥物處於相同治療領域的其他候選藥物和醫療設備的臨牀試驗競爭,這種競爭可能會減少我們或強生可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加任何PIPE-791或PIPE-307臨牀試驗的患者可能會選擇參加由競爭對手進行的臨牀試驗。此外,我們或強生在PIPE-791和PIPE-307的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使同一候選藥物的其他臨牀試驗難以或不可能招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留的延遲或失敗可能會導致成本增加或計劃延遲,這可能會對候選藥物的持續開發產生有害影響,或者可能使進一步的商業開發變得不可能。
臨時和初步的“營收”我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化,並受到審計和驗證程序的限制,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們進行的臨牀試驗的中期、頂線或初步數據,這些數據是基於對當時可用數據的初步分析。這些臨牀試驗的最終結果以及任何相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。此外,我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。因此,一旦收到並充分評估了其他數據,我們報告的主要或初步結果可能與同一試驗的未來結果不同,或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據或初步數據仍須接受審計和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的頂線數據或初步數據有實質性差異。因此,在最終數據可用並公佈之前,應謹慎看待主要數據和初步數據。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外,我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。
此外,包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選藥物或產品以及我們公司的總體批准或商業化。此外,我們選擇公開披露的有關特定臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息,您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。
如果我們報告的中期、主要或初步數據與實際結果不同,或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們開發的候選藥物商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
PIPE-791和/或PIPE-307的給藥可能會導致嚴重的不良事件或不良副作用,這可能會停止它們的臨牀開發,推遲或阻止上市批准,或者如果獲得批准,要求它們退出市場,包括安全警告,或以其他方式限制它們的銷售。
PIPE-791或PIPE-307引起的嚴重不良事件或不良副作用可能會導致我們或強生(視情況而定)或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或FDA或其他類似外國監管機構對這些候選藥物的監管批准延遲或被拒絕。PIPE-791或PIPE-307的任何臨牀試驗的結果都可能顯示出嚴重的、不可接受的嚴重程度和普遍的副作用。如果在任何候選藥物的開發過程中出現不可接受的副作用,我們或強生(視情況而定)可以建議暫停或終止臨牀試驗,或FDA或強生(視情況而定)、FDA或正在進行研究的機構的IRBs或IECS,或者如果構成臨牀試驗,可以建議暫停或終止臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以禁止任何或所有靶向適應症的候選藥物的進一步開發或拒絕批准。此外,與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們或強生可能需要就PIPE-791和PIPE-307的適當給藥方案對醫務人員進行培訓,並瞭解這些候選藥物的潛在副作用概況。在認識或管理PIPE-791或PIPE-307的潛在副作用方面培訓不足,可能會導致患者受傷或死亡。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大損害。
此外,如果我們開發的PIPE-791、PIPE-307或任何其他候選藥物獲得上市批准,並且使用批准的產品會導致不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
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監管部門可以暫停、撤回或限制對該產品的批准,或尋求禁止其製造或分銷的禁令,或對該產品採取其他市場行動; |
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監管機構可能要求召回產品,或者我們或強生(視情況而定)可能決定啟動產品自願召回; |
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監管部門可能要求在產品標籤上附加警告,如警告或禁忌症的“黑匣子”; |
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可對該產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制; |
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我們或強生(視情況而定)可能被要求實施風險評估和緩解策略(“REMS”)或創建一份藥物指南,概述此類副作用的風險並分發給患者; |
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如果適用,我們或強生可能被要求進行上市後研究或同意上市後承諾; |
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我們或強生(如果適用)可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; |
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產品的競爭力可能會下降;以及 |
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我們的聲譽可能會受損。 |
任何這些事件都可能阻止我們或強生(視情況而定)實現或維持市場對PIPE-791或PIPE-307的接受程度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及法律、法規和政策變化。因此,該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外,政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響,這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,美國政府已經關閉了幾次,某些監管機構,如FDA,不得不讓關鍵員工休假,並停止關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果獲得批准,我們開發的候選藥物的市場機會可能比我們預期的要小,因此,我們的商業機會可能有限。
我們最初正在開發用於治療IPF和進展性多發性硬化症的PIPE-791。我們還在與強生合作開發PIPE-307。我們對每個適應症的合格患者數量的預測是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、患者基礎和市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的消息來源可能會顯示符合條件的患者的估計數量發生變化,患者數量可能會低於預期。此外,這些計劃或我們未來的候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能是有限的。例如,即使我們獲得FDA批准PIPE-791用於治療IPF或進展性MS,FDA批准的目標人羣可能比我們目前預期的更有限。即使我們為任何候選藥物獲得了相當大的市場份額,如果獲得批准,如果潛在的目標人羣較少,如果沒有獲得額外適應症的上市批准,我們可能永遠不會實現盈利。
我們從未獲得過任何候選藥物的上市批准,我們可能無法獲得或可能延遲獲得任何候選藥物的上市批准。
我們從未獲得過任何候選藥物的上市批准。FDA或其他外國監管機構可能拒絕接受我們為PIPE-791或強生可能為PIPE-307提交的任何NDA或類似提交的實質性審查。FDA還可能在審查我們或強生提交的數據後得出結論,即我們的申請不足以分別獲得PIPE-791或PIPE-307的上市批准。如果FDA或其他外國監管機構不接受或批准任何提交給PIPE-791或PIP307的NDA,它可能會要求我們或強生進行額外的臨牀、臨牀前、生產驗證或其他研究,並在重新考慮申請之前提交這些數據。根據這些或任何其他所需研究的範圍,對PIPE-791或PIPE-307的任何NDA或類似提交的批准可能會被推遲,或者就PIPE-791而言,需要我們花費比可用的資源更多的資源。FDA或其他外國監管機構也可能認為,如果進行並完成其他研究,可能不足以批准為PIPE-791或PIPE-307提交的任何NDA或類似的提交。獲得上市批准的任何延誤或無法獲得,都將阻止我們將PIPE-791商業化,阻止強生將PIPE-307商業化,並阻止我們從這些候選藥物中獲得收入,以支持我們的持續運營和計劃。如果這些結果中的任何一種發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。
即使我們在美國獲得FDA對候選藥物的批准,我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得對該候選藥物的批准,或者在美國或任何其他司法管轄區將該候選藥物商業化,這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。
為了在特定司法管轄區銷售任何產品,我們必須在每個國家的基礎上建立並遵守眾多和不同的安全和有效性監管要求。FDA在美國的批准並不確保獲得其他國家或司法管轄區類似監管機構的批准,也不能確保我們能夠在美國或其他司法管轄區成功地將此類批准的候選藥物商業化。然而,未能在一個司法管轄區獲得批准,可能會對我們在其他地方獲得批准的能力產生負面影響。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受,一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。此外,在美國成功的商業化並不能保證在其他司法管轄區成功的商業化。
審批流程因國家而異,可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和增加成本,並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異,可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。我們沒有任何候選藥物在任何司法管轄區獲準銷售,包括在國際市場,我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求,或未能獲得和保持所需的批准,或者如果國際市場的監管批准被推遲,我們的目標市場將會減少,我們將無法充分發揮我們開發的任何產品的市場潛力。
即使我們獲得了任何候選藥物的監管批准,我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務,這可能會導致大量額外費用,並且任何候選藥物如果獲得批准,可能面臨未來的開發和監管困難。
我們獲得上市批准的任何候選藥物,以及該產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、監測、儲存、記錄保存、出口、進口以及廣告和促銷活動等,都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、對批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守現行良好製造規範(“cGMP”)和GCP要求、與製造、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護相關的要求、關於向醫生分發樣本和保存記錄和GCP的要求以及對我們在批准後進行的任何臨牀試驗的要求。
即使批准了候選藥物的上市,批准也可能受到對候選藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,包括實施REMS的要求。如果候選藥物獲得上市批准,附帶的標籤可能會限制該產品的批准指示用途,這可能會限制該產品的銷售。FDA或類似的外國監管機構也可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷,以確保藥品只針對批准的適應症銷售,並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制,如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途,我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”),可能會導致FDA採取執法行動並進行調查,指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外,後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題,或未能遵守法規要求,可能會產生各種結果,包括:
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對生產此類產品的限制; |
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對產品貼標籤或營銷的限制; |
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對產品分銷或使用的限制; |
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要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
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警告信或無標題信; |
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拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
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召回或市場召回產品; |
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罰款、返還或者返還利潤或收入; |
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暫停或撤回上市審批; |
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拒絕允許我公司產品進出口的; |
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產品檢獲;以及 |
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禁制令、同意法令或施加民事或刑事處罰。 |
此外,FDA或其他類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以防止、限制或推遲對候選藥物的監管批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持法規遵從性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。
我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。FDA和其他類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,以防止、限制或推遲監管部門對候選藥物的批准。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,我們或任何合作者不遵守監管要求,包括安全監測或藥物警戒,也可能導致重大經濟處罰,這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能會為PIPE-791或未來的候選藥物尋求突破性的治療和/或孤兒藥物指定,但我們可能不會收到這樣的指定,即使我們這樣做了,我們也可能不會保留這樣的指定,並且這樣的指定可能不會導致更快的開發、監管審查或批准,也不會增加候選藥物獲得上市批准的可能性。
我們可能會為PIPE-791或我們可能開發的其他候選藥物尋求突破性的治療和/或孤兒藥物指定。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的藥物,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物,如果在NDA提交給FDA時得到臨牀數據的支持,也有資格接受優先審查。我們還可能為我們的一些候選藥物尋求快速通道指定。如果一種藥物是用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足未得到滿足的醫療需求,藥物贊助商可以申請快速通道指定。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》,如果一種藥物是用於治療一種罕見疾病或疾病的藥物,FDA可以將其指定為孤兒藥物。這種疾病或疾病通常被定義為在美國患者人數少於20萬人,或者在美國患者人數超過20萬人,但沒有合理的預期認為僅在美國的銷售就能收回開發藥物的成本。在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。然而,指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。一般來説,如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得針對目標適應症的第一次上市批准,則該藥物有權享有七年的市場排他期,這使得適用的監管當局不能在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一營銷申請,除非在有限的情況下,例如顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。對於小分子藥物,FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒藥物指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。
FDA擁有廣泛的自由裁量權,是否授予任何候選藥物突破性治療、快速通道和/或孤兒藥物稱號。因此,即使我們認為候選藥物符合被指定為突破性治療或孤兒藥物的標準,FDA也可能不同意,而是決定不做出這樣的指定。即使我們接受突破性治療和/或孤兒藥物指定,與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比,接受此類指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不能確保FDA最終批准。此外,即使一種候選藥物符合突破性治療或孤兒藥物的條件,FDA也可能稍後決定不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。即使我們為候選藥物獲得了孤兒藥物指定,我們也可能不會獲得孤兒排他性,這種排他性可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭,而不同藥物可能在排他性期間獲得批准。此外,在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。對於我們可能開發的任何候選藥物,未能獲得突破性治療、快速通道和/或孤兒藥物指定或准入,無法在適用期間內保持該指定,或者無法獲得或維持孤兒藥物獨家經營權,可能會降低我們充分銷售適用候選藥物以平衡開發費用的能力,這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定,它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
在適用的情況下,我們可以根據fda尋求我們候選藥物的批准。’S加快了審批程序。這一途徑即使被批准用於PIPE-791或任何其他未來的候選藥物,也可能不會帶來更快的開發、監管審查或批准過程或推出,也不會增加我們的候選藥物在美國獲得上市批准的可能性。
我們可能會尋求加速批准PIPE-791和FDA未來的候選藥物。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病,並通常提供了比現有療法更有意義的優勢,那麼它可能有資格獲得加速批准。此外,它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響,或者對可以早於不可逆轉發病率或死亡率(IMM)測量的臨牀終點的影響,其合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。如果獲得批准,加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述藥物的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA),FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准的日期後的特定時間段內,進行一項或多項批准後的驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態,包括實現登記目標的進展,FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力,如果贊助商未能及時進行此類研究,將必要的更新發送給FDA,或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預期臨牀益處,FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准。根據FDORA,FDA有權採取行動,如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外,除非FDA另行通知,否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准,這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此,即使我們確實尋求利用加速審批途徑,我們也可能無法獲得加速審批,即使我們獲得了加速審批,我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。此外,獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。
針對我們的潛在產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
在我們的臨牀試驗中使用任何候選藥物以及銷售我們獲得市場批准的任何產品都會使我們面臨產品責任索賠的風險。患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售或以其他方式接觸我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。有時,在基於具有意想不到的不良影響的藥物的集體訴訟中,會做出大筆判決。如果我們不能成功地抗辯產品責任索賠,我們可能會招致大量的責任和成本。此外,無論是非曲直或最終結果如何,產品責任索賠都可能導致:
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損害我們的商業聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
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參與者退出我們的臨牀試驗; |
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為訴訟辯護的鉅額費用; |
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分散管理層對我們主要業務的注意力; |
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向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵; |
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無法將候選藥物商業化; |
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產品召回、撤回或貼標籤、營銷或促銷限制; |
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市場對任何產品的需求減少;以及 |
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收入損失。 |
我們目前承保的產品責任保險,以及我們未來購買的任何額外的產品責任保險,可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外,保險範圍正變得越來越昂貴,未來我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以保障我們免受因責任而造成的損失。如果我們獲得任何候選藥物的上市批准,我們打算購買包括商業產品銷售在內的保險;然而,我們可能無法以商業合理的條款或足夠的金額獲得產品責任保險。對我們提出的成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股價下跌,如果判決超出我們的保險範圍,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,包括阻止或限制我們開發的任何候選藥物的商業化。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們已經發生了大量的運營費用,並預計在可預見的未來,我們的運營費用將繼續大幅增加。因此,我們可能無法持續盈利,如果我們無法實現持續盈利,我們普通股的市值可能會下降。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為8360萬美元。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,運營歷史有限。到目前為止,我們一直致力於研究和開發,建立我們的業務,建立和維護我們的知識產權組合,籌集資金,確定商業化候選藥物,進行臨牀前研究和臨牀試驗,以及談判和簽訂強生許可協議。因此,我們自成立以來就產生了大量的運營費用。在截至2024年3月31日的三個月裏,我們淨虧損840萬美元。截至2024年3月31日,我們的累計赤字為8360萬美元。
對藥品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出,而且有很大的風險,即任何潛在的候選藥物將無法通過臨牀開發而最終獲得監管部門的批准並在商業上可行。隨着我們繼續在多種適應症中開發PIPE-791,在RRMS中完成PIPE-307的第二階段臨牀試驗,並努力推進我們通過臨牀前開發努力確定的其他候選藥物的開發,完成臨牀前研究和臨牀試驗,尋求監管部門的批准,並準備將任何批准的產品商業化,我們預計未來幾年將出現顯著的額外運營虧損。在臨牀開發過程中,將候選藥物推進到每個臨牀階段的成本往往會大幅增加。因此,即使在一個司法管轄區內,將任何候選藥物推向市場批准的總成本也是巨大的。
我們預計,在可預見的未來,我們的運營費用將大幅增加,因為我們:
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完成我們目前和計劃在IPF和進展型多發性硬化症中使用PIPE-791的臨牀試驗; |
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完成我們目前用於RRMS的PIPE-307的臨牀試驗; |
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擴大我們的產品開發計劃,開發其他候選藥物; |
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尋求監管部門對PIPE-791和我們開發的任何其他候選藥物的批准; |
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確保商業製造來源和供應鏈能力足以生產我們獲得監管批准的任何候選藥物的商業數量; |
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建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化; |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
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聘請更多的臨牀、科學、商業、運營、財務和管理人員,包括支持上市公司運營的人員;以及 |
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收購或許可其他候選藥物或技術。 |
此外,我們成功開發、獲得任何候選藥物的監管批准並將其商業化併產生產品收入的能力受到大量額外風險和不確定因素的影響,如“-與開發、臨牀測試和監管批准相關的風險”和“-與商業化相關的風險”所述。因此,在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額運營費用和負現金流。這些運營費用和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。我們未來的運營費用和由此產生的任何淨虧損的數額,將部分取決於我們未來運營費用的增長率和我們創造收入的能力。如果我們無法開發和商業化一種或多種候選藥物,或者任何獲得上市批准的產品或根據強生許可協議獲得的任何里程碑付款或特許權使用費的收入不足,我們將無法保持盈利。即使我們成功地將我們的一個或多個候選藥物商業化,或者強生成功地將PIPE-307商業化,我們也可能繼續產生大量的研究和開發以及其他費用來識別和開發更多的候選藥物。我們可能無法實現持續盈利,也無法達到外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現持續盈利或無法達到外界對我們盈利能力的預期,我們將無法實施我們的業務計劃,我們的普通股價值將受到重大不利影響,您的投資可能會遭受重大損失。
我們的運營歷史有限,我們開發的候選藥物還處於臨牀開發的早期階段,這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
我們於2012年開始運營。到目前為止,我們的業務僅限於研發、建立我們的業務、建立和維護我們的知識產權組合、籌集資金、確定商業化候選藥物、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及談判和簽訂強生許可協議。PIPE-791和PIPE-307處於臨牀開發的早期階段。我們沒有獲得任何候選藥物的上市批准,也沒有證明我們有能力成功製造商業規模的產品,或安排第三方代表我們這樣做,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
此外,作為一家經營歷史有限的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的挑戰。我們最終將需要從一家專注於臨牀前和早期臨牀階段的公司轉型為一家能夠支持後期臨牀試驗、監管批准以及製造和商業活動的公司。我們在這樣的過渡中可能不會成功,因此,我們的業務可能會受到不利影響。
隨着我們繼續發展業務,我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績可能會因各種因素而在不同季度和每年大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,任何季度或年度的業績並不一定預示着未來的經營業績。
我們將需要大量的額外資金來完成PIPE-791和我們選擇進行開發的其他候選藥物的開發和商業化。
我們預計將花費大量資金來完成IPF和進步MS中PIPE-791的開發,並尋求監管部門的批准,如果獲得批准,還將使PIPE-791商業化。我們還將在RRMS中完成PIPE-307的第二階段臨牀試驗,如果我們有機會並決定選擇資助PIPE-307的部分第三階段開發成本,可能會產生與PIPE-307相關的重大成本。我們還預計將花費大量資金,根據我們的臨牀轉化方法和開發努力,確定和開發新的候選藥物。根據這些計劃,我們將需要大量額外資本來完成這些開發活動並實施我們的商業化和業務計劃,我們可能會通過額外的股權發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源獲得這些資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。如果發生的事件或情況使我們得不到額外的資金,我們可能需要推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力,這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們通過未來許可或與第三方的其他類似商業安排籌集資金,類似於強生許可協議,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利,或者可能被要求以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。我們未能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。此外,試圖獲得更多資金可能會轉移我們管理層對日常活動的時間和注意力,並損害我們的發展努力。
我們未來的短期和長期資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
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在IPF和進展型多發性硬化症和我們選擇開發的任何其他候選藥物的所有開發階段,我們臨牀試驗的啟動、進展、時間、成本和結果; |
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完成RRMS中PIPE-307的第二階段臨牀試驗的成本,以及與PIPE-307相關的潛在額外成本,只要我們有機會並決定選擇為任何適應症中PIPE-307的所有第三階段開發成本的一部分提供資金; |
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滿足FDA和其他可比外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本,包括FDA或其他可比外國監管機構要求的任何額外臨牀試驗; |
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FDA和其他類似的外國監管機構願意接受我們的臨牀試驗設計,以及我們已完成和計劃的臨牀試驗和臨牀前研究的數據,作為審查和批准IPF和/或進展型MS中的PIPE-791和我們選擇開發的任何其他候選藥物的基礎; |
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與我們與強生合作開發PIPE-307的相關成本; |
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提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權的成本; |
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為潛在的知識產權糾紛辯護的成本,包括第三方對我們提起的專利侵權訴訟; |
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競爭的技術和市場發展的影響; |
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完成商業規模製造活動的成本和時間; |
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作為一家上市公司的運營成本; |
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根據當前和任何未來的許可內協議支付特許權使用費、里程碑或其他費用的成本; |
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我們在多大程度上許可或收購其他候選藥物、產品、技術或業務; |
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為PIPE-791和我們開發的任何候選藥物建立銷售、營銷和分銷能力的成本,如果獲得批准;以及 |
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我們獲得監管部門批准的任何候選藥物商業化的啟動、進展和時間。 |
根據我們目前的運營計劃,我們相信,截至本報告日期,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將足以為我們計劃的運營提供資金,至少從本報告日期起計12個月。這一估計和我們對推進我們的LPA1R拮抗劑計劃臨牀開發的成本的預期,包括完成我們的主導候選藥物IPF和進展性MS的1b期PET成像試驗和第二階段臨牀試驗,以及完成我們現有的針對RRMS潛在治療的PIPE-307的第二階段臨牀試驗,以及資助其他研究和開發活動,包括開發我們的外周限制性LPA1R拮抗劑候選藥物CTX-343,是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比目前預期的更快使用我們的可用資本資源,或我們的臨牀試驗。包括我們現有的和計劃中的PIPE-791臨牀試驗,可能無法達到我們預期的結果,而且可能比我們目前預期的更昂貴、更耗時或更難設計或實施。我們如上所述的運營跑道還假設我們不會收到任何額外的付款,因為我們與強生合作開發了PIPE-307。不斷變化的環境,包括任何意想不到的費用、開發或臨牀挫折,可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,而且由於我們無法控制的情況,我們可能需要花費比當前預期更多的資金。由於與成功開發PIPE-791相關的時間長度和活動範圍在每個適應症和我們開發的任何其他候選藥物以及與強生成功開發PIPE-307相關的任何其他候選藥物以及由此收到的里程碑或特許權使用費付款方面都非常不確定,因此我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發、獲得監管批准以及PIPE-791和我們選擇開發的其他候選藥物的營銷和商業化活動。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止PIPE-791或我們開發的任何其他候選藥物的開發或商業化,或者可能停止運營。此外,我們可能沒有足夠的資金,如果我們有機會,選擇參與資助PIPE-307的所有第三期發展成本的一部分,以換取更高的專營權費率。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄對我們技術或候選藥物的權利。
在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們可能會通過股票發行、債務融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或其他來源的組合來滿足我們的現金需求。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。
如果我們通過出售普通股的股權或其他可轉換、可行使或可交換的證券來籌集額外資本,我們現有股東的所有權和權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外,債務融資和優先股融資可能涉及的協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的額外合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集額外資金,如我們的強生許可協議,我們可能被要求放棄對我們的技術、知識產權、未來收入來源或候選藥物的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可。此外,任何籌資努力都可能轉移我們管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們推進研究計劃、產品開發活動或候選藥物的能力產生不利影響。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止候選藥物的開發或未來的商業化努力。
與我們現有的協作協議以及我們未來可能簽訂的任何協作協議相關的風險
如果強生許可協議不能成功開發PIPE-307,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
2023年2月,我們與強生簽訂了許可協議,根據協議,我們獲得了一筆不可退還、不可貸記的5,000萬美元款項,以換取強生在全球範圍內獨家開發、製造和商業化含有PIPE-307的產品。根據強生許可協議,我們還有資格在含有PIPE-307的產品的淨銷售額上獲得未來里程碑付款和分級特許權使用費,範圍從低兩位數到高15%。強生通常負責PIPE-307的所有開發、製造和商業化活動。我們正在自費進行PIPE-307的第二階段臨牀試驗,用於RRMS的潛在治療,之後強生可能會自行決定進一步開發PIPE-307用於此類適應症。因此,即使我們的PIPE-307的第二階段臨牀試驗顯示出積極的結果,強生也可能決定不進一步開發PIPE-307用於潛在的RRMS治療。此外,如果強生真誠地擔心此類研究存在安全風險,或可能對PIPE-307的開發或商業化產生重大不利影響,強生可能會阻止或終止此類臨牀試驗。在強生決定對使用PIPE-307的產品進行首個3期臨牀試驗後,我們有權選擇為PIPE-307的所有3期開發成本和其他後續開發成本提供部分資金,以換取增加的特許權使用費。
我們與強生合作的成功取決於強生能否成功完成臨牀試驗,獲得監管部門的批准,並最終成功製造PIPE-307並將其商業化。強生與PIPE-307相關的活動,以及合作給我們帶來的好處,都受制於上述“與開發、臨牀測試和監管批准相關的風險”中所述的與產品開發、監管批准和商業化有關的所有風險。此外,我們與強生的合作給我們帶來了額外的風險,包括:
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強生在確定將應用於合作的努力和資源方面有很大的自由裁量權; |
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強生可能未按預期履行其義務; |
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作為合作的一部分進行的臨牀試驗可能不會成功; |
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強生可能不會開發和/或商業化PIPE-307,即使它獲得了監管部門的批准,或者可以根據臨牀試驗結果、強生戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如收購)選擇不繼續或更新PIPE-307的開發或商業化; |
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強生可以推遲PIPE-307的臨牀試驗,為其臨牀試驗提供足夠的資金,停止臨牀試驗或放棄PIPE-307,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新的PIPE-307配方進行臨牀試驗; |
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我們有限地獲得或被限制披露有關強生開發和商業化PIPE-307以及我們自己的PIPE-307用於RRMS潛在治療的PIPE-307第二階段臨牀試驗的某些信息,因此,我們向股東通報PIPE-307臨牀開發的狀況或結果的能力將有限,包括我們現有的PIPE-307第二階段臨牀試驗以及強生使用PIPE-307進行的任何試驗; |
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強生可以獨立開發或與第三方開發直接或間接與PIPE-307競爭的產品,如果它認為有競爭力的產品更有可能成功開發或能夠以比PIPE-307更具經濟吸引力的條款商業化; |
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強生可能認為我們自己或與其他第三方合作開發的任何候選藥物與其其他候選藥物或產品具有競爭力,這可能導致強生停止將資源投入PIPE-307的開發和商業化; |
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即使獲得了PIPE-307的市場批准,強生可能也不會投入足夠的資源來銷售、分銷和商業化PIPE-307; |
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與強生的分歧,包括在專利權、合同解釋或任何程序或候選藥物的首選開發過程上的分歧,可能會導致PIPE-307的研究、開發、製造或商業化的延遲或終止,可能會導致我們在PIPE-307的開發方面承擔額外的責任,或者可能導致訴訟或仲裁,其中任何一項都將是耗時和昂貴的; |
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強生可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以某種方式使用我們的專有信息,從而招致可能危及或使我們的知識產權或專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟; |
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在根據合作開發的知識產權的所有權方面,可能與強生發生糾紛; |
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強生可能侵犯第三方的知識產權,這可能使我們面臨訴訟和潛在的責任;以及 |
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為了方便起見,強生可能會終止合作,如果終止,我們可能需要籌集額外資金,以進一步開發PIPE-307或將其商業化。 |
如果我們與強生的合作沒有導致PIPE-307的成功開發和商業化,或者如果強生終止了與我們的協議,我們可能不會收到合作下的任何未來里程碑或特許權使用費付款。如果我們沒有收到我們與強生合作所期望的付款,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響,我們可能需要額外的資源來繼續開發PIPE-791和我們的其他候選藥物。
我們可能不會承認未來我們可能為我們的候選藥物的開發和商業化而加入的任何額外合作或戰略聯盟的財務和其他好處。
臨牀試驗和監管批准過程以及多適應症PIPE-791和我們選擇開發的其他候選藥物的潛在製造和商業化將需要大量額外資本的投資。除了強生許可協議之外,我們還可能尋求和形成更多的戰略聯盟,或創建合資企業或合作,或與第三方達成收購或額外的許可安排,我們相信這將有助於加快或加強我們關於PIPE-791和我們選擇開發的任何未來候選藥物的臨牀試驗、監管批准、製造和商業化努力。這些交易可能會帶來許多運營和財務風險,我們不能確定我們是否會獲得導致我們達成此類安排的財務和其他好處。
在尋找合適的合作者方面,我們將面臨激烈的競爭。我們為我們的候選藥物建立未來戰略夥伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功,因為它們可能被認為處於合作努力的開發階段太早,第三方可能認為我們的候選藥物沒有展示安全性和有效性所需的潛力。我們能否就合作達成最終協議,除其他事項外,將取決於我們對合作者的資源和專業知識的評估、擬議合作的條款和條件以及擬議的合作者對若干因素的評價。這些因素可能包括以下因素:
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候選藥物的臨牀試驗設計或結果; |
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候選藥物獲得FDA或類似的外國監管機構批准的可能性; |
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候選藥物的潛在市場; |
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製造和向患者提供這種候選藥物的成本和複雜性; |
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競爭產品的潛力; |
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在我們對候選藥物的所有權或對該候選藥物的智力保護方面存在不確定性,如果對這種所有權或知識產權提出挑戰,而不考慮挑戰的是非曲直,這種不確定性可能存在;以及 |
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一般的行業和市場狀況。 |
合作者還可以考慮替代候選藥物或類似適應症的技術,以便進行合作,以及這樣的合作是否會比我們與我們合作的合作對我們的候選藥物更具吸引力。根據任何許可協議,我們也可能受到限制,不能按特定條款或根本不與潛在的合作者簽訂協議。
因此,我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作,甚至根本無法談判。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法進一步開發我們的候選藥物,或者在沒有合作的情況下將它們推向市場併產生產品收入。如果我們未能達成合作,並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動,我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將它們推向市場併產生產品銷售收入,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
即使我們確實就PIPE-791或我們選擇進行開發的其他候選藥物達成了合作協議,我們也可能不會認識到合作的潛在財務和其他好處。當我們與第三方合作時,我們放棄了對臨牀試驗和監管批准過程的部分或全部控制權,以及候選藥物的潛在製造和商業化。此外,本報告中總結和描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險也適用於我們的合作者的活動。此外,合作者可以終止與我們的協議。因此,合作可能不會導致我們候選藥物的成功開發和商業化,並且我們可能不會根據合作獲得任何里程碑或版税付款。如果我們沒有收到根據這些協議我們預期的付款,我們候選藥物的開發可能會被推遲,我們可能需要額外的資源來開發我們的候選藥物。
我們可能尋求通過許可內交易或其他方式通過收購候選藥物或補充產品、技術或業務來增長我們的業務。未能正確識別這些候選藥物、產品、技術或業務,以及未能成功完成交易或將我們授權或收購的任何此類候選藥物、產品、技術或業務與現有業務整合,可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
在未來,我們可能會進行交易,以獲得候選藥物或補充產品或技術的許可或權利,或收購其他業務。即使我們確實找到了合適的候選人,我們也可能無法以有利的條件達成這樣的交易,或者根本不能。對候選藥物的任何此類許可或收購可能不會導致我們有能力成功開發並獲得監管部門對此類候選藥物的批准。此外,任何此類交易可能不會增強我們的財務狀況或我們的競爭地位或商業化努力,分析師、投資者、客户或與我們有關係的其他第三方可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定使用我們可用的現金資源或產生與許可內交易或收購交易相關的債務,被要求支付重大里程碑或特許權使用費,或發行我們的普通股或其他股權證券作為交易的對價,這將減少我們的運營跑道或我們現有股東的所有權百分比。我們可能會因未獲許可或獲得許可的候選藥物、產品技術或被收購業務的未被發現的債務而招致損失,而我們可能從此類資產或業務的許可人或賣家那裏獲得的賠償不足以彌補這些損失。此外,我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將任何獲得的候選藥物、人員、技術和運營成功地整合到我們現有的業務中。這類交易還可能轉移管理層對日常責任的注意力,增加我們的費用,並減少我們可用於運營和其他用途的現金。我們無法預測未來許可證內或收購的數量、時間或規模,也無法預測任何此類交易可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生的影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的技術和候選藥物獲得、維護和執行知識產權保護,或者如果我們獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品,我們成功將候選藥物商業化並從其獲得收入的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們為我們開發的技術和候選藥物獲得、維護和執行知識產權保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的業務重要的技術和候選藥物相關的專利申請,以及通過授權與此類技術和候選藥物相關的知識產權來保護我們的專有地位。如果我們無法獲得或保持對任何專利技術或候選藥物的專利保護,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜,我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維持、辯護或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外,在某些情況下,我們無權控制專利申請的準備、提交和起訴,或維護、執行和捍衞專利,包括我們從第三方許可的技術。因此,不得以符合我們業務最佳利益的方式準備、提交、起訴、維護、辯護和執行這些授權內的專利和申請。
製藥和生物技術公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。此外,美國以外的專利保護範圍是不確定的,外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利,反之亦然。例如,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。對於擁有的和許可內的專利權,我們無法預測我們和我們的許可人目前正在尋求的專利申請是否會在任何特定司法管轄區作為專利發佈,或者任何已發佈專利的權利主張是否會提供足夠的保護,使其免受競爭對手的影響。此外,我們可能不知道所有可能與我們的候選藥物相關的第三方知識產權。此外,科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,或者在某些情況下根本不發表。因此,我們或我們的許可人都不能肯定地知道,我們或我們的許可人是第一個在我們現在或將來擁有或許可中的專利和專利申請中提出要求的發明的,或者是我們或我們的許可人第一個為該等發明申請專利保護的。因此,我們擁有和許可的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。此外,我們擁有的和未獲許可的待決和未來專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的技術和候選藥物的全部或部分,或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值以及我們獲得、保護、維護、捍衞和執行我們專利權的能力,縮小我們專利保護的範圍,更廣泛地説,可能會影響或縮小我們專利權的價值或範圍。
此外,我們或我們的許可人可能受到第三方向美國專利商標局(USPTO)提交現有技術的發行前提交,或參與反對、派生、撤銷、重新審查,各方間審查、授權後審查或挑戰我們的專利權或他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,無論結果如何,它都可能阻止公司與我們合作,授權、開發或商業化當前或未來的候選藥物。
此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小,其範圍可以在專利發佈後重新解釋。即使我們擁有和授權的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有的和未授權的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由,或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們候選技術和藥物的專利保護期限。即使最終結果對我們有利,此類訴訟也可能導致鉅額成本,並需要我們的管理層和員工花費大量時間。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。此外,我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或授權的專利。因此,我們擁有和授權的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們的任何候選技術和藥物相似或相同的技術和產品商業化。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選藥物上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然失效時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使我們的候選藥物獲得了專利,一旦專利有效期到期,我們可能會面臨來自競爭產品的競爭,包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
如果我們沒有根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在美國和外國根據類似的法律獲得專利期延長,從而可能延長我們可能開發的任何候選藥物的市場獨家期限,我們的業務可能會受到實質性損害。
在美國,涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長,這允許專利期限恢復,作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也被稱為哈奇-瓦克斯曼法案,允許專利期限在專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利延期不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年。此外,只有一項適用於批准的藥物的專利可以延期,並且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長。歐洲和某些其他非美國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。雖然在未來,如果我們的候選藥物獲得FDA的批准,我們預計將為涵蓋這些候選藥物的專利申請專利期限延長,但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類延長以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會在美國或任何其他國家/地區獲得延長專利期的許可,例如,由於未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求。此外,政府當局提供的延期期限以及在任何此類延期期間的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得任何專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得競爭產品的批准,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。
我們有可能無法根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得涵蓋我們任何候選藥物的美國專利的專利期延長,即使在哪些情況下,我們也可以確定該專利有資格獲得專利期延長,或者如果我們獲得了這樣的延長,其期限可能比我們尋求的更短。此外,對於我們許可的專利,我們可能無權控制起訴,包括根據《哈奇-瓦克斯曼法案》向美國專利商標局提出延長專利期的請願書。因此,如果我們的一項許可專利有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得專利期延長,我們可能無法控制是否向USPTO提交或獲得專利期限延長的請願書。
此外,還有關於專利的詳細規則和要求,這些專利可能會提交給FDA,以便在具有治療等效性評價的批准藥物產品(“橙色手冊”)中列出。我們可能無法獲得涵蓋我們的候選藥物的專利,這些候選藥物包含一項或多項滿足橙皮書中列出的要求的聲明。即使我們提交了一項專利在橙皮書中上市,FDA可能會拒絕列出該專利,或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的一種候選藥物獲得批准,並且涵蓋該候選藥物的專利沒有列在橙皮書中,仿製藥製造商將不必提前通知我們向FDA提交的任何簡短的新藥申請,以獲得銷售該候選藥物的仿製版本的許可。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
美國專利法或專利法解釋的變化,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”),可能會增加圍繞我們擁有和授權的專利申請的起訴以及維護、執行或保護我們擁有和授權的已授權專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性,並允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交先前技術,以及在USPTO管理的授予後程序中攻擊專利有效性的額外程序,包括授予後審查,各方間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足,在2013年3月之前,在美國,首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利,而在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後,根據《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act),美國過渡到先提交申請的制度,在這種制度下,假設對可專利性的其他法定要求得到滿足,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利,無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
如果我們無法以商業上合理的條款從第三方獲得許可證,或未能履行我們在此類協議下的義務,我們的業務可能會受到損害。
我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化,在這種情況下,我們將被要求從這些第三方獲得許可。如果我們無法許可此類技術,或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術,我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可,我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物,這可能會對我們的業務造成實質性損害,擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令或我們方面支付特許權使用費和/或其他形式賠償的義務。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。
如果我們無法獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選藥物或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發受影響的技術和候選藥物或將其商業化,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們未能履行許可協議下的義務,我們的交易對手可能有權終止這些協議,在這種情況下,我們可能無法開發、製造或營銷,或可能被迫停止開發、製造或營銷這些協議涵蓋的任何產品,或者可能面臨此類協議下的其他處罰。這種情況可能會對根據任何此類協議正在開發的候選藥物的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些協議下的權利,或限制我們在符合我們業務利益的情況下自由轉讓或再許可我們在此類協議下的權利,可能會導致我們不得不談判條款較差的新協議或恢復協議,導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,或者阻礙、推遲或禁止依賴此類協議的一個或多個候選藥物的進一步開發或商業化。
儘管我們目前沒有捲入任何訴訟,但我們可能會捲入保護或執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手和其他第三方可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們發佈的專利或其他知識產權。因此,我們可能需要提起侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠,這可能既昂貴又耗時。我們對被認為侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,此類當事人可以反訴我們聲稱的專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性主張的理由可能是,與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息,或做出了誤導性聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查、贈款後審查、各方間審查程序、幹預程序、派生程序和外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。
任何此類訴訟的不利結果可能會使我們擁有的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們擁有的任何專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院也可以以我們擁有的專利不包括該技術為由,拒絕阻止第三方在訴訟中使用有爭議的技術。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟中,我們的一些機密信息或商業祕密可能會因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許這些第三方開發和商業化競爭技術和產品,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的幹擾或派生程序可能是確定與我們的專利或專利申請有關的發明的優先權所必需的。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術,或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不以商業上合理的條款向我們提供許可,或者根本不向我們提供許可,或者如果提供了非獨家許可,而我們的競爭對手獲得了相同的技術,我們的業務可能會受到損害。我們對訴訟、幹預或派生訴訟的辯護可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將候選藥物推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。也可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選藥物以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權和專有權利的能力。在製藥和生物技術行業,有相當多的專利和其他知識產權訴訟。我們可能成為與我們的技術和候選藥物有關的知識產權對抗程序或訴訟的一方或受到威脅,包括幹擾程序、授權後審查、各方間美國專利商標局的審查和派生程序以及外國司法管轄區的類似程序,如歐洲專利局的反對意見。在我們正在尋求開發候選者的領域中,存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發,我們可能識別的技術或候選藥物可能會受到第三方專利權侵犯的指控的風險增加。
提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻很低,因此,即使勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起,需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴和耗時的,而我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些法律行動。如果我們的候選藥物接近商業化,隨着我們作為一家上市公司獲得更大的知名度,捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選藥物及其用途相關的所有此類知識產權,或者我們可能錯誤地得出第三方知識產權無效或我們的活動和候選藥物沒有侵犯此類知識產權的錯誤結論。因此,我們不確定我們的技術和候選藥物,或我們的開發和商業化,沒有也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
第三方可能會聲稱我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。可能存在與我們可能識別或與我們的技術相關的候選藥物的發現、使用或製造相關的第三方專利或專利申請,這些專利或專利申請要求材料、配方、製造方法或治療方法。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的專利申請,這些申請可能會導致我們可能開發的候選藥物被發現侵犯了已發佈的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,如上所述,可能存在我們不知道的現有專利,或我們錯誤地得出的無效或未被我們的活動侵犯的專利。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,例如涵蓋我們可能開發的候選藥物的製造過程、製造過程中形成的任何分子或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將該候選藥物商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得了許可證,或直到該等專利到期。
對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們可能確定的候選藥物。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能必須支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償金和律師費、支付特許權使用費、重新設計我們的侵權產品,或者從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
我們可以選擇獲得許可,或者,如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,我們也可能被要求從該第三方獲得許可,以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選藥物。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫,包括通過法院命令,停止開發、製造和商業化侵權技術或產品。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,並可能被迫賠償我們的客户或合作者,我們可能被判對重大金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們將候選藥物商業化,或者迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外,我們可能被迫重新設計我們的候選藥物,尋求新的監管批准,並根據合同協議賠償第三方。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
知識產權訴訟或其他與知識產權有關的法律程序可能會導致我們花費大量資源,並分散我們的人員對其正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用,因為他們有更多的財政資源,而且由於他們更成熟和發展的知識產權組合,他們在這類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會損害我們在市場上競爭的能力。
獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內,必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期維護、續展和年金費用以及任何已頒發和待處理的專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴向相關專利代理機構支付這些費用,或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利,我們依靠年金服務、外部公司和外部律師來提醒我們到期日,並在我們指示他們這樣做後支付費用。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下,潛在的競爭對手可能能夠以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們候選藥物的專利和專利申請,將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在世界各國申請、起訴和保護候選藥物專利的費用將高得令人望而卻步。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律,即使名義上有這種保護,也可能缺乏對這種知識產權的司法和政府執法。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護,特別是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。此外,某些司法管轄區對構成新的治療方法的發明不給予同等程度的保護或根本不保護。
在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據該法律,專利所有人可能被迫向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可轉讓性。在這些國家,專利所有人的補救措施可能有限,這可能會嚴重削弱該專利的價值。如果我們或我們的任何授權人被迫就與我們業務相關的任何專利授予第三方許可,我們的競爭地位可能受損,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能受到不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如,我們或我們的許可人可能因參與開發我們的候選藥物的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟,以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如對我們的候選藥物非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會受到第三方的索賠,聲稱我們的員工、顧問或承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,或者我們錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱我們挪用了他們的知識產權,或者要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工、顧問和承包商以前曾受僱於大學或其他製藥或生物技術公司,包括潛在的競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和承包商在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到指控,即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的我們的員工、顧問和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能會被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們認為是我們知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權可以授予第三方,我們可能需要從該第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化,該許可可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本不存在,或者該許可可能是非排他性的。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們管理層和員工的注意力。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們的一些候選技術和藥物申請專利外,我們還依靠商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方達成了此類協議。儘管做出了這些努力,但任何一方都可能違反協議,泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用,並要求當事人非法披露或挪用商業祕密,這是困難、昂貴和耗時的,結果是不可預測的。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們向其傳遞信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方,或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護,那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊和未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、或宣佈為通用商標,或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户中建立知名度。有時,競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,其他註冊商號或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠,這些商號或商標包含我們的未註冊商號或商標的變體。從長遠來看,如果我們不能成功註冊我們的商號和商標,並根據我們的商號和商標建立名稱認可,那麼我們可能無法有效地競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商號和商標相關的專有權的努力可能無效,並可能導致鉅額成本和資源轉移,並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
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我們,或我們的許可合作伙伴,或當前或未來的合作者,可能不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
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其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們擁有的或未授權的知識產權; |
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我們擁有的和許可中的未決專利申請,或者我們未來可能擁有的或許可中的專利申請,可能不會導致已頒發的專利; |
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我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
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我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
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我們不能確保我們的任何未決專利申請,如果已發佈,或我們的許可人的專利申請,將包括具有足夠保護我們候選藥物的範圍的權利要求; |
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我們不能確保向我們或我們的許可方頒發的任何專利將為我們商業上可行的候選藥物提供獨家市場的基礎,或將為我們提供任何競爭優勢; |
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我們不能保證我們的商業活動或候選藥物不會侵犯他人的專利; |
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我們不能確保在我們擁有的相關專利或許可證到期之前,如果獲得批准,我們將能夠成功地將我們的候選藥物大規模商業化; |
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我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
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他人的專利可能會損害我們的業務;以及 |
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為了保護某些商業祕密或專有技術,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們目前依賴第三方CMO生產臨牀用品PIPE-791和PIPE-307,我們打算依靠CMO生產我們未來的候選藥物,以及提供生產我們的候選藥物所需的原材料。如果獲得批准,我們可以選擇繼續依賴CMO生產商業供應的PIPE-791。我們對CMO的依賴可能會損害我們對候選藥物的開發,並可能損害它們的商業化,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們沒有工廠來生產PIPE-791、PIPE-307或我們正在開發的任何候選藥物。相反,我們依賴並預計將繼續依賴CMO供應PIPE-791和我們開發的任何其他候選藥物的cGMP級臨牀試驗材料。我們一直依賴CMOS為我們的PIPE-307第二階段臨牀試驗提供臨牀試驗材料,展望未來,強生可能會繼續依賴CMOS進行PIPE-307的未來開發、製造和潛在的商業化。如果獲得批准,我們打算繼續依靠CMO生產商業供應的PIPE-791。與我們自己製造候選藥物相比,依賴CMO可能會讓我們面臨更大的風險。如果我們聘請的任何CMO無法提供我們開發的任何候選藥物的足夠供應,我們可能無法安排替代供應,或者無法以商業合理的條款或及時這樣做,這可能會推遲任何臨牀試驗、候選藥物的商業推出(如果獲得批准),或者在任何商業供應方面,導致供應短缺,可能對我們的收入產生負面影響。對於候選藥物來説,過渡到新的CMO既耗時又昂貴。我們已經確定,但沒有與其他CMO簽訂合同,作為製造和供應PIPE-791的後備。因此,如果目前參與PIPE-791製造和供應的CMO遇到延誤或中斷,我們可能沒有足夠數量的PIPE-791進行臨牀試驗,可能無法及時或具有成本效益地過渡到新的CMO,或者根本不能過渡到新的CMO,這將對我們開發和完成我們計劃的PIPE-791臨牀試驗的能力產生負面影響。
同樣,我們簽訂合同供應生產PIPE-791所需的活性藥物成分(“原料藥”)和其他原材料。我們目前打算在未來簽訂合同,為我們開發的任何其他候選藥物提供這些原料藥和其他原材料。我們原料藥或其他原材料的供應可能會不時中斷,我們不能確保能夠在合理的時間框架內以可接受的成本獲得替代供應,或者根本不能。此外,任何所需原料藥或其他原材料的供應中斷可能會推遲計劃中的臨牀試驗的開始,或者推遲候選藥物的商業投放(如果獲得批准),或者導致供應短缺,這將削弱我們的創收能力。我們原料藥或其他原材料的成本和費用的增長也可能削弱我們以具有成本效益的方式生產候選藥物的能力。此外,我們可以用來製造候選藥物的原料藥或其他原材料的供應商可能有限,我們不能確定我們是否能夠及時或根本就與這些供應商接洽。如果我們無法做到這一點,候選藥物的臨牀開發、任何批准產品的商業化或我們的業務都可能受到不利影響。
用於生產我們開發的候選藥物的設施以及所包含的原料藥,必須由FDA和類似的外國監管機構進行檢查。雖然我們提供生產活動的監督,但我們不會也不會控制我們的CMO執行生產活動,並正在或將依賴我們的CMO遵守用於生產候選藥物的cGMP要求。此外,我們對我們的CMO維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力的控制有限,我們沒有參與制定我們的CMO的政策和程序。因此,我們面臨候選藥物可能存在製造缺陷的風險,而我們預防這些缺陷的能力有限。如果CMO不能成功地製造符合我們的規範和法規要求的材料,我們將無法確保或保持對候選藥物在臨牀試驗中的使用或用於商業分銷的監管批准(如果獲得批准)。
如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准我們開發的候選藥物的生產,或者如果它撤回任何此類批准或在未來發現缺陷,我們可能需要尋找替代製造設施,這將推遲我們的開發計劃和計劃的臨牀試驗,並嚴重影響我們開發、獲得監管批准或商業化此類候選藥物的能力(如果獲得批准)。此外,任何未能達到並保持符合與生產相關的法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨風險,包括我們可能不得不暫停候選藥物的生產、獲得的批准可能被撤銷以及FDA或其他政府監管機構可能採取執法行動,包括無標題信函、警告信、扣押、禁令或產品召回。外國CMO可能會受到美國法律的約束,包括擬議的生物安全法、制裁、貿易限制和其他外國監管要求,這些要求可能會增加成本或減少我們可用材料的供應,推遲此類材料的採購或供應,或對我們製造我們的候選藥物的能力產生不利影響。此外,CMO可能會因為我們無法控制的因素而違反他們與我們現有的協議。他們也可以在代價高昂或對我們不方便的時候終止或拒絕續簽他們的協議。如果我們不能及時找到足夠的CMO或其他可接受的解決方案,我們的臨牀試驗可能會推遲,或者我們的商業活動可能會受到損害。
尋找新的CMO或第三方供應商涉及額外成本,需要我們管理層的時間和精力。此外,新的首席營銷官開始工作時通常會有一個過渡期。儘管我們沒有也不打算開始臨牀試驗,除非我們相信我們手頭有或將能夠獲得足夠的候選藥物供應來完成臨牀試驗,但候選藥物供應或生產候選藥物所需原材料的任何重大延誤都可能在多個方面對我們的業務產生不利影響,包括但不限於:
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無法啟動或繼續我們正在開發的候選藥物的臨牀試驗; |
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延遲為我們的候選藥物提交監管申請或獲得上市批准; |
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失去現有或未來合作者的合作; |
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對第三方製造設施或我們的製造設施進行監管部門的額外檢查; |
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不能用於臨牀試驗或其他用途的原料、中間體、原料藥或藥品造成的經濟損失和額外費用; |
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要求停止開發或召回我們的候選藥物批次;以及 |
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如果我們的候選藥物被批准上市和商業化,則無法滿足我們產品或任何其他未來候選藥物的商業需求。 |
作為生產我們的候選藥物的一部分,我們的CMO和第三方供應商應遵守並尊重他人的專有權利。如果CMO或第三方供應商在向我們提供服務的過程中未能獲得適當的許可證或以其他方式侵犯他人的專有權利,我們可能不得不尋找替代CMO或第三方供應商或針對侵權索賠進行抗辯,這兩種情況中的任何一種都將嚴重影響我們開發、完成我們計劃的臨牀試驗、獲得監管部門批准或將候選藥物商業化(如果獲得批准)的能力。
我們依賴第三方進行我們正在進行的PIPE-791和PIPE-307的臨牀試驗,並預計將依靠第三方進行PIPE-791和我們開發的任何其他候選藥物的未來臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管部門對我們開發的候選藥物的批准或將其商業化,我們的業務可能會受到實質性損害。
我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們依賴並預計將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方,如CRO,為我們開發的候選藥物進行或以其他方式支持臨牀試驗。我們也可以依靠學術和私人非學術機構來進行和贊助與這些候選藥物有關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或進行,FDA或非美國監管機構可能不會因為任何一個或多個原因(包括試驗設計或執行的要素、安全問題或其他試驗結果)而認為這些研究人員贊助的試驗不能為未來的臨牀試驗提供足夠的支持,無論是由我們還是第三方控制。
這樣的安排可能會為我們提供關於調查員贊助的試驗的某些信息權,包括訪問和使用和參考由調查員贊助的試驗產生的數據,包括我們自己的監管備案。然而,我們不會控制研究人員贊助試驗的數據的時間和報告,也不會擁有研究人員贊助試驗的數據。如果我們不能確認或複製研究人員贊助的試驗結果,或者如果獲得陰性結果,我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選藥物的進一步臨牀開發。此外,如果研究人員或機構違反了他們關於候選藥物臨牀開發的義務,或者如果事實證明,與我們如果由我們贊助和進行研究人員贊助的試驗可能獲得的第一手知識相比,數據不夠充分,那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續嚴重依賴這些締約方對我們開發和控制的候選藥物進行臨牀試驗,只控制其活動的某些方面。然而,我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會解除我們的監管責任。對於我們臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為,我們可能會受到警告信或執法行動,其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。
我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守法規,包括進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的GCP,以確保數據和結果具有科學可信度和準確性,並確保試驗患者充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些規定由FDA和外國類似的監管機構執行。這些監管機構通過對臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點的定期檢查來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在檢查後,這些監管機構將確定我們未來的任何臨牀試驗將符合GCP。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的候選藥物進行。我們未能或我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定,可能需要我們重複臨牀試驗,這將推遲監管批准過程,也可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗,並在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上公佈完成的臨牀試驗結果。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
儘管我們設計了PIPE-791和PIPE-307的首個人類臨牀試驗,並打算為我們開發的候選藥物設計未來的臨牀試驗,但我們預計CRO將進行我們所有的臨牀試驗。強生將負責設計PIPE-307未來的任何臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括它們的行為和時機,都不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比,我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴也導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:
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有人員配備困難; |
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不履行合同義務的; |
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遇到監管合規問題; |
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優先順序發生變化或陷入財務困境;或 |
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與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響,並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗,違反他們對我們的義務或未能遵守監管要求,我們候選藥物的開發、監管批准和商業化可能會延遲,我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選藥物商業化,或者我們的開發計劃可能受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據,我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模,這可能會顯著推遲商業化,並需要顯著增加支出。
如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成,如果他們需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或成功將其商業化。因此,我們認為,我們的財務業績和我們候選藥物在主題適應症中的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲。
我們打算依靠CRO和其他第三方來進行我們的臨牀前研究。如果這些第三方沒有成功地履行他們的合同義務,或者如果他們的履行方式不令人滿意,這可能會損害我們的業務。
我們依賴並將繼續依賴CRO,即CRO簽約的供應商,對我們開發的候選藥物進行臨牀前研究。我們對CRO進行臨牀前開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制,我們沒有參與制定CRO的政策和程序,但我們仍然有責任確保我們的每項臨牀前研究都按照適用的方案和法律、法規和科學標準進行。
我們和我們的CRO將被要求遵守臨牀前研究的GLP要求,這些要求是由FDA執行的法規和指南,也是類似的外國監管機構的要求。我們的CRO不是我們的員工,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的臨牀前研究中。我們的CRO還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在為這些實體進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險,這可能會降低我們的商業祕密保護,並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務,或未能在預期的最後期限前完成,或者如果他們獲得的臨牀前數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或法規要求或任何其他原因而受到影響,我們生成臨牀前數據以推進我們候選藥物開發的能力將受到損害。
如果我們與任何CRO的關係終止,我們可能無法與其他CRO達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本,需要管理層的時間和精力。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足預期的臨牀前開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係,但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的候選藥物的生產,這可能會推遲或阻止我們開發候選藥物並將批准的產品商業化(如果有的話)。
為了對我們正在開發的候選藥物進行臨牀試驗,我們需要大量生產它們。在擴展活動期間可能會出現質量問題。我們對數量有限的製造商的依賴、藥物製造的複雜性以及擴大生產過程的難度可能會導致我們候選藥物的臨牀試驗、監管提交、所需許可或商業化的延遲,導致我們產生更高的成本,並阻止我們成功地將我們的候選藥物商業化。此外,如果我們的製造合作伙伴未能及時以商業合理的價格提供所需的商業質量和數量的材料,並且我們無法確保一個或多個能夠以基本相同的成本及時生產的替代製造商,則該候選藥物的測試和臨牀試驗可能會被推遲或不可行,任何最終產品的監管許可或商業發佈可能會延遲或無法獲得,這可能會嚴重損害我們的業務。
PIPE-791原料藥的生產是在中國通過一家獨家第三方製造商進行的。如果這家制造商的運營出現重大中斷,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前將製造業務外包給第三方,PIPE-791原料藥的製造由位於中國的第三方完成。如果生產中斷或該製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求,都會削弱我們進一步開發PIPE-791的能力。此外,由於這家第三方製造商位於中國,如果美國或中國政府的政策改變、中國的政治動盪或經濟狀況不穩定,我們將面臨產品供應中斷和成本增加的可能性。例如,貿易戰可能導致對我們使用的中國製造的化學中間體徵收關税。這些事項中的任何一項都可能嚴重和不利地延誤我們的發展努力,並影響我們的業務和運營結果。任何與我們在臨牀試驗中研究的候選藥物有關的生產批次或類似行動的召回都可能推遲試驗,或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。
我們的員工和獨立承包商,包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能從事的與開發和商業化相關的任何第三方,可能會從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守法規標準和要求,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的員工和獨立承包商,包括主要調查人員、CRO、顧問、供應商和我們可能參與的與我們開發的候選藥物的開發和商業化相關的任何第三方,可能會從事不當行為,包括故意、魯莽或疏忽的行為或違反適用法律、規則和法規的未經授權的活動,包括:FDA的法律和法規或其他當局的其他類似監管要求,包括要求向這些當局報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規;或要求報告真實、完整、準確的財務信息和數據的法律。具體地説,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。受這些或其他法律約束的活動還可能涉及不當使用或錯誤陳述在臨牀試驗過程中獲得的信息,在臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據,或非法挪用藥物產品,這可能導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即個人或政府機構可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們或他們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參與Medicare、Medicaid、其他美國聯邦醫療保健計劃或其他司法管轄區的醫療保健計劃之外、個人監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少,以及削減我們的業務。
與醫療保健法和其他法律合規事項相關的風險
最近和未來醫療保健法律和法規的變化可能會增加候選藥物獲得上市批准的難度和成本,增加批准產品的商業化成本,並對此類產品的定價產生不利影響。
在美國和其他司法管轄區,醫療保健系統已經並將繼續發生多項立法和監管變化,這可能會影響我們未來的運營結果。特別是,美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措,其既定目標是降低醫療成本和提高醫療質量。例如,2010年3月,《患者保護和平價醫療法案》(ACA)頒佈,極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。除其他外,ACA對生物技術和製藥行業的重要規定包括:
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製造或進口某些品牌處方藥或生物製劑的任何實體每年應支付的不可扣除的費用; |
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根據醫療補助藥品回扣計劃,提高製造商必須支付的法定最低迴扣; |
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要求對製造商在醫療補助藥品退税計劃下對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥品和生物製品的回扣進行單獨計算;以及 |
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聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃,根據該計劃,製造商必須同意在承保空白期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品的某些折扣。 |
ACA及其實施隨着立法、行政和司法的發展而不斷髮展。仍有可能發生進一步的變化,這可能會對PIPE-791和/或PIPE-307的定價、覆蓋範圍或報銷產生負面影響。
除了ACA,美國政府繼續尋求採用旨在控制醫療成本的醫療政策和改革,例如聯邦或州政府對藥品支付的控制(包括根據聯邦醫療保險、醫療補助和商業健康計劃)。例如,2011年的《預算控制法案》導致對醫療保險提供者的醫療保險付款總額減少或自動減支。自動減支目前設定為2%,2030財年上半年將增加到2.25%,2030財年下半年將增加到3%,2031財年前六個月的自動減支期間剩餘時間將增加到4%。2013年1月,《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律,其中調整了對幾類提供者的醫療保險支付,包括醫院、成像中心和癌症治療中心,並將政府追回向提供者多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
最近,2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)要求美國衞生與公眾服務部(HHS)部長就聯邦醫療保險(Medicare)單位並受稱為最高公平價格的特定上限進行談判,以確定每年一定數量的高支出聯邦醫療保險B部分和D部分藥物和生物製品的價格,價格從2026年開始生效。儘管****明確將僅針對一種罕見疾病或病症指定的孤兒藥物排除在價格談判之外,並且唯一有效的批准適應症是針對這種疾病或疾病的,但具有多個孤兒名稱的藥物並未明確排除在藥品價格談判之外,這可能會影響為一種孤兒藥物尋求多個適應症的盈利能力。任何不遵守藥品價格談判計劃要求的行為都可能使我們受到消費税和/或民事罰款。****還對聯邦醫療保險D部分福利做出了幾項改變,包括從2025年開始將患者的自付支出上限定在2,000美元,同時對製藥製造商和付款人施加新的折扣義務,這可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。如果我們不遵守Medicare Part D Benefit重新設計的義務,我們可能會受到民事罰款。此外,****建立了聯邦醫療保險B部分和D部分通脹回扣計劃,根據該計劃,如果B部分藥物的平均銷售價格或D部分藥物的平均製造商價格的增長速度快於通脹速度,製造商將向聯邦醫療保險支付回扣。未能及時支付通脹退税可能會導致民事罰款。自《愛爾蘭共和法》頒佈以來,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)採取了各種措施來實施該法律中的藥品定價條款。這包括髮布一份聯邦醫療保險B部分產品清單,這些產品在2023年9月根據****的通脹回扣條款對2023年10月1日至2023年12月31日這段時間內的共同保險率進行了調整;2023年6月30日發佈指導意見,詳細説明瞭2023年至2024年期間進行的第一輪價格談判的要求和參數,這些產品受將於2026年生效的“最高公平價格”條款約束;2023年8月29日,發佈了接受價格談判的10種藥品的初步清單。雖然****強加的藥品定價條款將如何影響更廣泛的製藥業(包括孤兒藥物開發)仍有待觀察,但幾家製藥商和其他行業利益攸關方挑戰了這項法律,包括通過起訴HHS、HHS祕書、CMS和CMS署長,挑戰IRA藥品價格談判條款的合憲性和行政執行。****和未來引入的任何其他類似法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,這可能會對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。
美國個別州也越來越積極地尋求通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規。這些措施可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。例如,在州一級出現的一個趨勢是建立處方藥負擔能力委員會,其中一些委員會將前瞻性地允許某些州為州政府確定為“高成本”的藥品設定支付上限。我們預計未來將採取更多的州改革措施,其中任何一項都可能限制州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致我們候選藥物的需求減少或定價降低,或者帶來額外的定價壓力。
在美國以外的市場,報銷和醫療保健支付制度因國家而異,許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性,我們的候選藥物可能會失去可能已獲得的任何監管批准,我們可能無法實現或維持盈利。
我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織、客户和其他人的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束,這可能會使我們受到處罰。
我們的業務運營以及與承包商、調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會限制我們開展業務的業務或財務安排和關係,包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選藥物,以及我們的客户支持和醫生諮詢安排。這些法律包括:
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美國聯邦反回扣法規(AKS)是一項刑法,其中禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接、公開或祕密地索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或任何有價值的東西),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購、安排或推薦可能全部或部分支付的任何商品、設施、物品或服務,根據美國聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。AKS已被解釋為適用於藥品製造商或其代理人與處方者、購買者和處方或福利經理等各方之間的安排; |
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美國聯邦虛假索賠和民事罰款法律,包括虛假索賠法案(“FCA”),其中禁止任何人故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請;明知而製作、使用或導致製作或使用對向政府支付金錢的義務具有重大意義的虛假記錄或報表,或明知而不正當地逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付金錢的義務。此外,因違反AKS而提交的任何索賠均構成虛假索賠,並受《邊境保護法》的強制執行。根據FCA,製藥商可能被追究責任,即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠,如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠。FCA可以由美國司法部執行,也可以通過舉報人或普通公民代表聯邦政府提起的訴訟來執行; |
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作為修訂後的美國聯邦醫療保險攜帶和責任法案(HIPAA)的一部分而制定的某些刑事條款,除其他事項外,禁止故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,明知和故意挪用或竊取醫療福利計劃,故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查,或明知和故意作出與醫療保健事項有關的虛假陳述,而無論付款人是公共還是私人。與AKS類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
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HIPAA和各自的實施條例,其中除其他外,對受規則約束的涵蓋實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其商業夥伴,實施涉及創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的某些服務的隱私、安全和違反個人可識別健康信息的具體要求。HIPAA規定了刑事處罰和民事罰款,由衞生和公眾服務部內的民權辦公室和州總檢察長執行,可以向聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁令,並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用; |
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FDCA,除其他事項外,禁止在藥品、生物製品和醫療器械上摻假或貼錯品牌; |
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聯邦消費者保護法和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動; |
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作為ACA的一部分而頒佈的美國聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商,以及其他製造商,以及其他製造商,每年跟蹤並向政府報告與某些付款和其他價值轉移有關的信息,這些信息涉及向美國註冊醫生、醫生助理、護士從業者、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理認證助產士和教學醫院,以及某些醫生及其在製造商的直系親屬持有的所有權和投資權益; |
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聯邦民事貨幣懲罰法,授權對從事以下活動的實體施加重大罰款:(1)明知或導致提交未按要求提供的服務索賠,或以任何方式虛假或欺詐性地提交服務索賠;(2)安排或與被排除在聯邦醫療保健計劃之外的個人或實體簽訂合同,以提供可由聯邦醫療保健計劃報銷的項目或服務;(3)違反AKS;或(4)未報告和退還已知的多付款項; |
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類似的美國州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法,可能適用於任何第三方付款人,包括私人保險公司報銷的物品或服務;州法律,要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律和法規,要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目;以及在某些情況下管理隱私、安全和違反健康信息的州法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不被HIPAA先發制人,從而使合規工作複雜化。舉例來説,經《加州隱私權法案》修訂的《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)就資料的使用及分享透明度訂立若干規定,並向加州消費者(如法律所界定)提供有關使用、披露及保留其個人資料的某些權利。此類權利包括訪問和刪除個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用個人信息的詳細信息的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對涉及某些類型個人信息的數據泄露行為的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。許多其他州,如弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州,已經頒佈了類似於CCPA的隱私法,一些州,如華盛頓,已經制定了專門針對健康隱私的法律,賦予了關於健康信息的更高權利; |
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歐洲聯盟和其他司法管轄區的類似醫療法律和法規,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求,以及監管個人信息隱私和安全的法律,如適用的包括在英國實施的一般數據保護條例,或對處理與位於歐盟(EU)和歐洲經濟區(EEA)的個人有關的個人數據(包括健康數據)施加義務和限制的GDPR;以及 |
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禁止賄賂和腐敗的法律和法規,例如1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA),除其他外,禁止美國公司及其員工和代理人直接或間接向外國政府官員、國際公共組織或外國政府所有或關聯實體的僱員、外國公職候選人、外國政黨或官員授權、承諾、提供或提供腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。 |
由於這些法律的廣度,以及這些法律提供的法定例外和監管安全港的狹窄,我們的一些業務活動,包括我們的諮詢協議和與醫療保健提供者的其他關係,可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。確保我們當前和未來的內部運營以及與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。
如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償(可能高達三倍的損害賠償)、交還、罰款、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少、額外報告要求或監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決違反這些法律的指控),以及削減或重組我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。此外,防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長,並且可能需要大量的人力資源。因此,即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提出的此類訴訟,我們的業務也可能會受到不利影響。
歐洲經濟區的任何臨牀試驗計劃、營銷或研究合作都將使我們受制於GDPR。
GDPR適用於在歐洲經濟區設立的公司,以及不在歐洲經濟區設立的公司,除其他外,收集和使用與(I)向位於歐洲經濟區的個人提供商品或服務,或(Ii)監測位於歐洲經濟區的個人的行為有關的個人數據。如果我們在歐洲經濟區開展臨牀試驗計劃(無論試驗是由我們直接進行的,還是通過臨牀供應商或合作者進行的),或者參與涉及監測歐洲經濟區個人的研究合作,或者向歐洲經濟區的個人營銷我們的產品,我們將受到GDPR的約束。GDPR對個人數據的處理者和控制者制定了嚴格的業務要求,包括例如在獲得個人同意以處理其個人數據方面的高標準(或依賴於另一個適當的法律依據),向個人提供關於如何收集和處理個人數據的可靠和詳細的披露(以簡明、易懂和容易獲取的形式),全面的個人數據權制度(包括訪問、刪除、反對、限制、更正和可移植性),保存數據處理記錄,對從歐洲經濟區轉移數據的數據出口限制,向數據保護監管機構或監管機構(在某些情況下,還包括受影響的個人)發出某些數據泄露通知的短時間期限,以及對保留個人數據的限制。GDPR還增加了與健康數據和其他特殊類別的個人數據有關的要求,並在範圍內包括假名(即密鑰編碼)數據。此外,GDPR規定,歐洲經濟區成員國可以制定自己的法律和法規,限制對遺傳、生物特徵或健康數據的處理,這可能會限制我們收集、使用和共享此類數據的能力,並/或可能導致我們的成本增加。此外,如果我們與第三方處理器簽訂與個人數據處理相關的合同,也有一定的義務。如果我們或我們的合作伙伴或服務提供商的隱私或數據安全措施未能遵守GDPR要求,我們可能會面臨訴訟、監管調查、執法通知,要求我們改變使用個人數據的方式,或最高罰款2000萬歐元或本公司上一財年全球年收入的4%,以金額較高者為準,以及受影響個人的賠償要求,包括集體訴訟、負面宣傳、聲譽損害和潛在的商業和商譽損失。此外,在聯合王國退出歐盟後,我們將必須遵守聯合王國實施的GDPR和GDPR,每個制度都有能力分別處以2000萬歐元/GB 1750萬歐元的罰款,或全球營業額的4%。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然可能改變,例如關於如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據,這將使我們面臨進一步的合規風險。
我們受到環境、健康和安全法律法規的約束,我們可能面臨與環境合規或補救活動相關的責任和鉅額費用。
我們的業務,包括我們的開發、測試和製造活動,都受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束。除其他事項外,這些法律和法規管理危險材料和生物材料的受控使用、處理、釋放和處置以及登記,如化學溶劑、人體細胞、致癌化合物、致突變化合物以及對生殖、實驗室程序和接觸血液傳播病原體具有毒性的化合物。如果我們不遵守這些法律法規,我們可能會受到罰款或其他制裁。
與從事與我們類似活動的其他公司一樣,我們面臨着當前和歷史活動中固有的環境責任風險,包括與釋放或接觸危險或生物材料有關的責任。環境、健康和安全法律法規正變得更加嚴格。我們可能被要求在未來的環境合規或補救活動中產生大量費用,在這種情況下,我們的第三方製造商的生產努力或我們的開發努力可能會中斷或延遲。
我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規,我們統稱為貿易法,除其他外,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。我們產品的出口進一步受到出口管制和制裁法律法規的約束,這些法律法規由美國政府實施,並由美國國務院、商務部和財政部管理。美國出口管制法律可能需要許可證或其他授權才能將產品出口到某些目的地和最終用户。此外,美國經濟制裁法律包括限制或禁止從事任何交易或交易,包括接受美國製裁國家、政府、個人和實體的投資或融資,或從事向美國製裁國家、政府、個人和實體銷售或提供產品和服務。
違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計,隨着時間的推移,我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗,和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他市場批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。貿易法的任何變化都可能導致向具有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們的解決方案的能力下降。未來貿易法和執法方面的變化也可能導致合規要求和相關成本的增加,這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。
與我們的員工、管理我們的增長和運營相關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵人員以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們的首席執行官總裁和首席執行官Daniel·洛蘭博士,我們的首席科學官斯蒂芬·胡恩,醫學博士,我們的首席醫療官和臨牀開發部的高級副總裁,我們的首席財務官彼得·斯洛弗,以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。儘管我們與我們的高管簽訂了僱傭協議、聘書或諮詢協議,但這些協議並不能阻止他們隨時終止服務。此外,我們並不為我們的行政人員提供“關鍵人物”人壽保險。
如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工,我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外,更換高管和關鍵員工可能很困難,可能需要較長的時間,因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選藥物商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈,鑑於眾多生物技術和製藥公司之間對類似人員的競爭,我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。
此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能會被其他公司或組織聘用,並可能有限制其可用性的承諾。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人員,我們開發和商業化我們的候選藥物的能力將受到限制。
我們希望擴大我們的開發、監管以及銷售和營銷能力,因此,我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長,特別是在臨牀開發、法規事務以及銷售和營銷領域。為了管理我們預期的未來增長,我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度,擴大我們的設施或獲得新的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限,以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本,並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
如果系統發生故障,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
儘管實施了安全措施,我們的計算機系統,以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統,仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害和人為災難(包括地震或火災)、恐怖主義、戰爭、公共衞生設施以及電信和電氣故障的破壞。雖然我們不認為我們到目前為止還沒有經歷過任何這樣的系統故障、事故或安全漏洞,但如果發生此類事件並導致我們或他們的運營中斷,可能會導致我們的研發計劃延遲和/或實質性中斷。例如,正在進行或計劃中的試驗中的臨牀前或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們目前依賴第三方生產我們的候選藥物並進行臨牀試驗,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露個人、機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選藥物的開發可能會被推遲。
我們的專有或機密信息可能會丟失,或者我們可能會遭受安全漏洞。
美國聯邦、各州和外國政府已經制定或提出了關於收集、分發、使用、安全和存儲個人身份信息和其他數據的要求。在我們的正常業務過程中,我們和與我們有關係的第三方將繼續在數據中心和網絡中收集和存儲敏感數據,包括臨牀試驗數據、專有業務信息、個人數據和我們臨牀試驗受試者和員工的個人身份信息。這些信息的安全處理、維護和傳輸對我們的行動至關重要。儘管我們和我們的合作者採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或內部不良行為者的攻擊,以及由於員工錯誤、技術漏洞、違規或其他中斷而造成的入侵。許多擬議和頒佈的聯邦、州和國際法律和法規規定,公司有義務通知監管機構和/或個人安全漏洞,這些漏洞可能是我們或第三方經歷的漏洞造成的,包括與我們建立戰略關係的合作者、供應商、承包商或其他組織。儘管據我們所知,我們或任何此類第三方均未經歷過任何重大安全漏洞,即使我們可能與此類第三方有合同保護,但任何此類漏洞都可能危及我們或他們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。與此類安全漏洞或其他信息丟失相關的任何此類訪問、披露、通知、後續行動可能導致法律索賠或訴訟、法律責任(包括保護個人信息隱私的法律)以及重大成本,包括監管處罰、罰款和法律費用,此類事件可能會擾亂我們的運營,導致我們招致補救費用,損害我們的聲譽,並導致對我們和我們或此類第三方進行臨牀試驗的能力失去信心,這可能會對我們的聲譽造成不利影響,推遲我們候選藥物的臨牀開發,並對我們的業務產生實質性影響。
與商業化相關的風險
我們面臨着來自生物技術、製藥和醫療器械公司的激烈競爭,如果我們不能有效和及時地競爭,我們的經營業績將受到影響。
生物技術、製藥和醫療器械行業競爭激烈,容易受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上獲得、開發和獲得新產品的營銷批准併成功營銷這些產品的能力。如果我們開發的候選藥物獲得批准,我們將面臨來自各種企業的激烈競爭,包括大型、完全整合的製藥公司、專業製藥公司、生物技術公司和初創公司,特別是如果初創公司與一家大型成熟公司有合作安排的話。
此外,我們目前的候選藥物面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選藥物也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售產品,或正在開發用於治療我們正在尋求的適應症的候選藥物。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
IPF的PIPE-791
雖然目前還沒有治療IPF的藥物,但有兩種FDA批准的療法可以治療這種疾病:吡非尼酮(Esbriet,由Genentech/Roche銷售)和inetedanib(Ofev,由Boehringer Inglheim銷售)。我們還知道百時美施貴寶、艾伯維公司、Horizon治療公司和Structure Treateutics公司正在為IPF開發LPA1R靶向候選藥物。此外,還有一些公司利用不同作用機制的方法為IPF開發候選藥物,包括但不限於羅氏控股公司、勃林格-英格爾海姆公司、聯合治療公司、柔韌治療公司、RedX製藥公司和奮進生物公司。
PIPE-791,用於漸進式MS
雖然美國食品和藥物管理局批准了一些治療進展型多發性硬化症的藥物,但沒有一種藥物具有治療進展性多發性硬化的具體適應症。米託安曲酮(諾華創®,由賽洛諾銷售)被批准用於繼發性(慢性)進展性多發性硬化症,奧瑞珠單抗(Ocrevus®,由基因泰克/羅氏公司銷售)被批准用於經前期綜合症。
PIPE-307,用於凹陷
目前已批准的治療抑鬱症的藥物有很多,包括抗抑鬱藥物,如選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑、5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取抑制劑、抗精神病藥物和情緒穩定劑。這些批准的療法中有許多是以仿製藥的形式提供的。
PIPE-307,用於RRMS
我們知道有20多種疾病修正療法可以抑制炎性損傷並降低年度複發率。然而,據我們所知,這些已批准的療法,包括任何仿製藥,都不能有效地促進髓鞘再生,以減輕與慢性脱髓鞘相關的進行性殘疾。
與我們相比,我們的競爭對手或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記,以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。此外,我們無法預測我們目前的競爭優勢,例如我們開發針對具有挑戰性的分子途徑的選擇性化合物的能力,在未來是否會保持不變。如果這些或其他進入壁壘不再存在,其他公司可能會更直接或更有效地與我們競爭。
此外,競爭可能會使我們開發的任何候選藥物過時、競爭力下降或不經濟。我們的競爭對手可能會:
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開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理的產品,或者副作用更少或更少的產品; |
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更快地獲得監管部門的批准; |
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擁有比我們更大的知名度和財務、製造、營銷、產品開發、技術和人力資源,生物技術、製藥和醫療器械行業的合併和收購導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上; |
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更有效地招聘和留住合格的科學和管理人員; |
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更有效地建立臨牀試驗地點和患者登記; |
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更好地保護他們的專利和知識產權,或獲得與我們的項目相輔相成或必不可少的技術; |
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實施更有效的銷售、營銷、定價、覆蓋和報銷方法;或 |
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形成更有利的戰略聯盟或合作。 |
如果我們因為上述任何原因而不能有效地競爭,我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性的損害。
即使PIPE-791或PIPE-307在適應症中獲得上市批准,它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他商業成功所需的人的市場接受。
即使PIPE-791或PIPE-307獲得了適應症的上市批准,它也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果它沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生大量的產品收入或版税來實現盈利。如果獲得批准,市場對PIPE-791或PIPE-307的接受程度將取決於幾個因素,包括但不限於:
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與替代療法相比的療效和潛在優勢; |
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銷售和營銷工作的有效性; |
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與替代治療相關的治療費用,包括任何類似的非專利治療; |
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能夠以具有競爭力的價格出售產品; |
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與替代療法相比,給藥的方便性和簡易性; |
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目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願; |
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有實力的營銷和分銷支持; |
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提供第三方保險和適當的補償; |
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任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及 |
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任何對產品與其他藥物一起使用的限制。 |
由於我們預計,如果獲得批准,PIPE-791或PIPE-307的銷售將在可預見的未來產生基本上所有的收入,這些候選藥物未能獲得市場接受將損害我們的業務,並可能要求我們尋求額外的融資。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。如果我們不能單獨或與第三方合作建立銷售和營銷能力,即使獲得批准,我們也可能無法成功地將PIPE-791商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。為了營銷和成功地將PIPE-791商業化,即使獲得批准,我們也必須建立我們的銷售和營銷能力,或者與第三方就這些服務進行合作。我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力,作為一家公司,我們也沒有營銷產品的經驗。如果PIPE-791獲得批准,我們目前打算通過發展我們自己的銷售和營銷隊伍,在美國直接營銷和商業化。建立我們自己的銷售和營銷能力涉及大量費用和風險,包括我們招聘、培訓、留住和適當激勵足夠數量的合格人員、產生足夠的銷售線索併為我們的銷售和營銷團隊提供足夠的接觸醫生的能力,這些醫生可能會開出我們的產品,有效地管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊,以及其他不可預見的成本和開支。開發PIPE-791的任何失敗或延遲,如果影響其商業化的預期時間或導致其無法商業化,都可能導致我們過早或不必要地產生高昂的商業化費用。
如果獲得批准,我們還可以就PIPE-791的銷售和營銷進行合作,特別是在美國以外的司法管轄區。就我們在銷售和營銷活動中依賴合作伙伴的程度而言,我們獲得的任何收入都將取決於這些合作伙伴的銷售和營銷團隊的成功,以及合作伙伴對我們產品的優先順序和對適用法規要求的遵守,並且不能保證合作伙伴的努力一定會成功。
如果我們無法建立自己的銷售和營銷團隊或為PIPE-791的商業化進行合作,如果獲得批准,我們可能會被迫推遲PIPE-791的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍,這將對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
PIPE-791或PIPE-307的成功商業化將在一定程度上取決於政府當局和醫療保險公司為這些候選藥物制定足夠的保險範圍、補償水平和定價政策的程度。未能獲得或維持PIPE-791或PIPE-307的保險和足夠的補償,即使獲得批准,也可能限制我們的或強生’S有能力推銷這些產品,減少我們產生的收入或我們收到的特許權使用費。
政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人的覆蓋範圍和報銷範圍的可用性和充分性對於大多數患者能夠負擔得起處方藥至關重要。如果獲得政府當局、私人健康保險公司和其他組織的批准,是否能夠達到PIPE-791和PIPE-307的可接受覆蓋和補償水平,將分別影響我們和強生成功將這些候選藥物商業化的能力。對於在醫生監督下給藥的候選藥物,獲得足夠的保險和補償可能特別困難,因為與此類產品相關的價格較高,這是我們對PIPE-791和PIPE-307的預期。因此,付款人能否獲得保險和補償是非常不確定的。第三方付款人決定不承保或單獨報銷產品,一旦獲得批准,可能會減少醫生對該產品的使用。假設PIPE-791和PIPE-307由第三方付款人提供保險,由此產生的報銷付款率可能不夠高,或者可能需要患者認為不可接受的高共付率。我們不能確保PIPE-791或PIPE-307在美國或其他地方的承保範圍和報銷範圍都是可用的,未來可能會減少或取消任何可能的報銷。
第三方付款人越來越多地對藥品和服務的收費提出挑戰,如上所述,國會提出了幾項與藥品定價相關的提案。當有同等的仿製藥、生物相似藥或較便宜的療法可用時,許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。即使PIPE-791或PIPE-307提供了更好的療效,現有藥物的定價可能會限制我們和強生分別對這些產品收取的費用。付款人可以拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態,或者將新產品或現有市場產品的價格定在太低的水平,無法實現令人滿意的投資回報。如果不能獲得PIPE-791或PIPE-307的報銷,或者只能在有限的水平上獲得報銷,我們和強生都可能無法成功地將這些候選藥物商業化。此外,我們最終從PIPE-791或PIPE-307獲得的收入還將取決於可能實施的與藥品定價相關的建議(如果有的話),以及如果實施,它們可能會在何時生效。
與新批准的產品的保險覆蓋和報銷有關的不確定性很大。在美國,第三方付款人,包括私人和政府付款人,如聯邦醫療保險和醫療補助計劃,在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國,聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍,然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。目前很難預測第三方付款人將就PIPE-791和PIPE-307的覆蓋範圍和報銷做出什麼決定。
在美國的第三方付款人中,沒有統一的產品承保和報銷政策。因此,產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異,第三方付款人承保產品的決定並不能確保其他付款人也會提供類似的承保。此外,確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程通常與設定此類產品的價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為產品支付的報銷率的過程分開。因此,確定承保範圍和報銷金額往往是一個既耗時又昂貴的過程,需要賣方分別向每個付款人提供關於候選藥物使用的科學和臨牀支持,但不能保證承保範圍和適當的報銷金額將始終如一地適用或首先獲得。此外,關於報銷的規則和條例經常變化,在某些情況下是在短時間內通知的,我們認為這些規則和條例可能會改變。
此外,美國政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本,可能會導致這些組織限制新批准產品的覆蓋範圍和報銷水平,因此,它們可能無法覆蓋或提供足夠的付款來支持PIPE-791或PIPE-307的商業化。我們預計,PIPE-791和PIPE-307的任何商業化都將受到價格壓力的影響,這是由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法、行政或監管變化。總體上,醫療成本的下降壓力變得很大,特別是處方藥和生物製品以及外科手術和其他治療。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。
PIPE-791和PIPE-307的任何商業化都可能受到廣泛的政府價格管制和美國以外的其他市場監管。其他國家對成本控制措施的日益重視已經並將繼續給醫療產品的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品,但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們或強生分別對PIPE-791和PIPE-307收取的費用。因此,在美國以外的市場,與美國相比,PIPE-791和PIPE-307的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
新批產品的保險覆蓋範圍和報銷狀況尚不確定。如果不能獲得或維持獲得批准的產品的足夠保險和報銷,可能會限制產品的營銷能力,並減少我們最終獲得的收入。
如果獲得批准,PIPE-791的定價、覆蓋範圍和報銷必須足以支持營銷和銷售PIPE-791所需的商業基礎設施。我們的人均價格必須足以收回我們的開發和製造成本,並有可能實現盈利。然而,任何藥品的銷售在一定程度上取決於第三方付款人對此類產品的覆蓋程度,如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織,以及第三方付款人對此類產品的報銷水平。任何新批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態都存在重大不確定性。關於應提供的補償範圍和數額的決定是在逐個計劃基礎上作出的。一個第三方付款人決定承保一種產品,並不能確保其他付款人也會為該產品提供承保。因此,我們不能保證承保範圍和足夠的補償將始終如一地適用或首先獲得。對於在醫生辦公室環境中在醫生監督下管理的產品,獲得保險和適當的補償可能特別困難,因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外,我們可能不能保證單獨報銷產品本身或使用產品的治療或程序,這可能會影響醫生的使用。
此外,第三方付款人正在越來越多地減少對我們等藥品的報銷。美國政府和州立法機構繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、對保險和補償的限制,以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑藥品的安全性和有效性外,還越來越多地挑戰所收取的價格,檢查醫療必要性,審查藥品的成本效益。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。採取價格控制和成本控制措施,以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制或推遲我們未來任何產品的銷售。第三方報銷的減少或第三方付款人決定不承保產品可能會減少醫生的使用量和患者對我們未來任何產品的需求。
在國際市場上,報銷和醫療保健支付通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管,我們相信,歐盟、加拿大和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選藥物的定價和使用帶來壓力。在許多國家,作為國家衞生系統的一部分,醫藥產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。總體而言,這種制度下的醫療器械價格大大低於美國。例如,歐盟為其成員國提供了選項,以限制其國家健康保險制度提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。此外,不能保證一種產品在醫學上是合理的,對於特定的適應症是必要的,不能保證第三方付款人認為具有成本效益的產品,不能保證即使有保險也能確定足夠的報銷水平,也不能保證第三方付款人的報銷政策不會對製造商銷售產品的盈利能力產生不利影響。因此,在美國以外的市場,與美國相比,我們產品的報銷可能會減少,可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。
如果我們未能履行醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃下的報告和付款義務,如果我們參與了這些計劃,我們可能會受到額外的回扣要求、處罰或其他制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
根據醫療補助藥品回扣計劃,參與的製造商必須為其涵蓋的門診藥物向每個州的醫療補助計劃支付回扣,這些藥品分發給聯邦醫療補助受益人並由州醫療補助計劃支付,作為根據聯邦醫療補助和聯邦醫療保險B部分為我們的藥物提供聯邦資金的條件。這些回扣基於製造商每月和每季度向CMS報告的定價數據,CMS是管理聯邦醫療補助藥物回扣計劃的聯邦機構。如果我們未能及時支付所需的返點金額或報告定價數據,我們可能會受到民事罰款和/或終止Medicaid藥品返點計劃。此外,如果我們被發現故意向政府提交任何虛假的定價或產品信息,如果我們沒有及時提交所需的定價數據,或者如果我們錯誤分類或錯誤報告產品信息,可能會受到民事罰款。CMS還可以決定終止我們的醫療補助藥品回扣協議,在這種情況下,聯邦政府可能無法根據醫療補助或聯邦醫療保險B部分為我們覆蓋的門診藥物支付款項。
聯邦法律要求製造商也參加340B藥品定價計劃,以便聯邦資金可用於醫療補助和聯邦醫療保險B部分下製造商的藥物。340B計劃要求參與計劃的製造商同意向特定的“覆蓋實體”收取不超過340B的製造商承保門診藥物的“最高價格”,包括接受某些聯邦撥款的社區衞生中心和其他實體,以及某些為低收入患者提供不成比例的服務的醫院。340B的最高價格是根據醫療補助藥品回扣計劃下報告的信息計算的。如果我們被發現故意和故意向340B承保實體收取超過法定最高價格的費用,我們可能會受到重大的民事罰款,和/或這種失敗也可能成為衞生資源和服務管理局終止我們參與340B計劃的協議的理由,在這種情況下,我們承保的門診藥物將不再有資格根據聯邦醫療補助或聯邦醫療保險B部分計劃獲得聯邦付款。
聯邦法律還要求製造商每季度向CMS報告根據Medicare Part B計劃支付的某些類別藥物的平均銷售價格信息。製造商根據法律規定的公式以及法規和指導來計算平均銷售價格。CMS使用報告的信息來確定Medicare B部分下藥品的付款率。如果我們被發現在報告我們的平均銷售價格時做出了虛假陳述,我們可能會受到民事罰款。此外,如果我們未能及時提供信息或故意提供虛假信息,那麼我們還可能受到重大的民事罰款。
此外,從2023年開始,製造商必須為根據聯邦醫療保險B部分報銷的單一來源藥物或生物製品或生物相似生物製品向聯邦醫療保險支付退款,並將B部分報銷的廢棄藥物超過聯邦醫療保險B部分允許的總費用的10%以上的單位包裝在單劑容器或一次性包裝中。如果未能根據廢棄藥品退款計劃支付廢棄藥品的退款,我們可能會受到退款金額125%的民事罰款。
定價和返點計算很複雜,因產品和計劃而異,通常會受到製造商、政府機構和法院的解釋。製造商如果意識到其上一季度的醫療補助報告不正確,或由於重新計算定價數據而發生了變化,則有義務在原始數據到期後三年內重新提交更正後的數據。重述和重新計算增加了遵守管理Medicaid藥品返點計劃的法律和政策的成本,並可能導致我們在過去幾個季度的返點責任超額或未成年。它們還可能影響340B的最高價格,從而影響340B計劃下的責任。
為了有資格在聯邦醫療補助和醫療保險B部分計劃下使用聯邦資金支付其產品,並由退伍軍人事務部(VA)、國防部(DoD)、公共衞生服務和海岸警衞隊(四大機構)以及某些聯邦受贈人購買,製造商必須參加根據1992年退伍軍人醫療法案第603節建立的VA聯邦供應時間表(“”)定價計劃。根據這一計劃,製造商有義務根據FSS合同提供其承保藥物供採購,並向四大機構收取不高於聯邦最高價格(FCP)的價格,聯邦最高價格是根據法定公式計算的價格。FCP是從一個被稱為“非聯邦平均製造商價格”(“Non FAMP”)的計算價格點得出的,製造商計算並按季度和年度向退伍軍人管理局報告。根據適用法律,明知提供與非FAMP申請相關的虛假信息可能會使製造商因每一項虛假信息而受到重罰。FSS合同還包含廣泛的披露和認證要求。
根據2008財年國防授權法案第703條,製造商必須向國防部支付季度回扣,以使用通過國防部的Tricare網絡藥店分發給Tricare受益人的創新產品。返點的計算方法是產品分配當年的年度非FAMP和FCP之間的差額。製造商在FSS合同或Tricare零售藥房回扣計劃方面向政府收取過高費用,無論是由於FCP錯誤陳述還是其他原因,都必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費用可能會導致根據FCA和其他法律法規對我們提出指控。
未來可能會實施更多的美國聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。
與國際化經營相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略包括,如果PIPE-791獲得監管部門的批准,可能會在國際上擴張。在國際上開展業務涉及幾個風險,包括但不限於:
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多個、相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、經濟制裁法律法規、就業法、監管要求以及其他政府批准、許可和許可證; |
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我們未能在各國獲得並保持對PIPE-791使用的監管批准; |
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其他可能相關的第三方專利權; |
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在獲得保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難; |
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在人員配置和管理海外業務方面遇到困難; |
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與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
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我們打入國際市場的能力有限; |
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財務風險,例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響,以及受外幣匯率波動的影響; |
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自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發、公共衞生、抵制、貿易削減和其他商業限制; |
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某些費用,除其他外,包括旅費、翻譯和保險費; |
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監管和合規風險,涉及對可能屬於《反海外腐敗法》、其賬簿和記錄條款、反賄賂條款以及其他禁止賄賂和腐敗的適用法律和法規的權限範圍內的銷售和活動保持準確的信息和控制。 |
這些因素中的任何一個都可能嚴重損害未來的任何國際擴張和運營,從而損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會給我們的股東帶來重大損失。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會受到各種因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。除本節題為“風險因素”的因素外,這些因素還包括:
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我們現有的和計劃的針對PIPE-791的臨牀試驗以及針對PIPE-307的現有臨牀試驗的登記延遲或最終完成; |
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我們現有的和計劃的PIPE-791臨牀試驗和我們現有的PIPE-307臨牀試驗的結果; |
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強生在啟動或完成PIPE-307臨牀試驗方面的任何延誤,強生為PIPE-307完成的任何臨牀試驗的結果,或強生不再進行PIPE-307臨牀開發的任何決定; |
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競爭對手開發與PIPE-791或PIPE-307競爭的候選藥物的臨牀試驗結果; |
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我們有能力根據我們的臨牀翻譯方法開發更多的候選藥物; |
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任何延遲提交PIPE-791或PIPE-307的監管申請,以及與此類申請的監管審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展; |
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我們未能成功開發和商業化PIPE-791和/或我們開發的任何未來候選藥物,以及強生未能成功開發和商業化PIPE-307; |
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無法獲得額外資金來支持我們的產品開發計劃和運營; |
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適用於任何候選藥物的美國和其他國家的法規或法律發展; |
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不利的監管決定; |
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改變醫療保健支付制度的結構; |
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關於我們的CMO或CRO的不利發展; |
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無法獲得足夠的產品供應來支持我們的臨牀試驗,或無法以可接受的價格這樣做; |
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競爭對手引進新產品、新服務或新技術; |
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我們有能力有效地管理我們的增長; |
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未能達到或超過我們向公眾提供的財務預測; |
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未能達到或超過投資界的估計和預測; |
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與我們類似的公司的市場估值變化; |
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生物技術和製藥行業的市場狀況,以及發佈新的或更改的證券分析師報告或建議; |
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宣佈我們或我們的競爭對手的重大許可內交易、收購、戰略合作、合資企業或資本承諾; |
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我們無法以有利的條件或根本不能建立我們所需的額外合作或許可安排; |
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重大訴訟,包括專利或股東訴訟,以及與我們的專有權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為候選藥物獲得專利保護的能力; |
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關鍵科學技術人員或管理人員的增減; |
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我們或我們的股東將來出售我們的普通股; |
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我們普通股的交易量;以及 |
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一般的經濟、行業和市場狀況。 |
此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況,都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。
當禁售期結束時,我們的大量流通股可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售,我們普通股的價格可能會下降。
如果我們的普通股大量出售,特別是我們的董事、高管和大股東的出售,或者如果我們的普通股有大量股票可供出售,並且市場認為將會發生出售,我們普通股的價格可能會下降。IPO後,我們擁有18,994,104股A類普通股和6,729,172股B類普通股。IPO中出售的所有普通股均可在公開市場出售,除非由我們的關聯公司或現有股東購買。由於市場僵持協議和鎖定協議,我們幾乎所有已發行的A類和B類普通股目前都被限制轉售,高盛有限責任公司和摩根士丹利可能會在通知或不通知的情況下放棄這些限制。普通股將在我們根據證券法第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的日期為2024年4月4日的招股説明書日期後181天開始出售;前提是董事、高管和其他附屬公司持有的普通股將受到證券法第144條以及各種歸屬協議規定的數量限制。此外,根據我們的2012年計劃和/或根據2024年計劃和/或2024年ESPP為未來發行而保留的未償還期權的普通股,在各種歸屬時間表、鎖定協議和證券法第144條和第701條允許的範圍內,將有資格在公開市場上出售。如果這些額外的普通股在公開市場上出售,或者如果人們認為它們將被出售,我們普通股的交易價格可能會下降。
在符合某些條件的情況下,我們的某些股東有權要求我們提交最多15,906,236股的登記聲明,或在符合鎖定協議的情況下,要求我們為自己或我們的股東提交的登記聲明中包括他們的股份。我們已經登記了我們已經發行的普通股,並打算根據我們的員工股權激勵計劃登記我們可能發行的普通股。一旦註冊,它們將能夠在發行後在公開市場上自由銷售,但須遵守現有的市場僵局或鎖定協議。
由於在公開市場上出售了大量A類普通股,或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票,我們普通股的市場價格可能會下降。
在我們首次公開募股後,我們的董事、高管和持有我們普通股5%以上的股東擁有我們普通股的相當大比例,如果他們選擇共同行動,將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。
在我們首次公開募股後,我們的董事、高管和超過5%的已發行普通股的持有者將繼續對我們產生重大影響。因此,這些股東共同行動,將對所有需要我們股東批准的事務擁有重大控制權,包括選舉董事、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益一致,他們的行為方式可能不符合您的意見,也可能不符合我們其他股東的最佳利益。此外,我們的現有股東和/或其關聯實體參與我們的IPO可能會減少我們普通股的公眾流通股,這可能會減少在任何給定時間可供交易的股票數量,從而對我們普通股的流動性產生不利影響,並壓低您出售普通股的價格。
我們A類和B類普通股的雙系列結構可能會限制您影響公司事務的能力,並可能限制您在某些交易中的可見性。
我們A類和B類普通股的雙重股權結構可能會限制您影響公司事務的能力。我們A類普通股的持有者每股有一票投票權,而我們B類普通股的持有者沒有任何投票權。儘管如此,B類普通股的每股可由其持有人通過向我們發出書面通知的方式隨時轉換為A類普通股的一股,但須遵守我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的限制。因此,如果我們B類普通股的持有者行使他們的選擇權進行轉換,這將增加我們B類普通股先前持有者的相對投票權,並相應減少我們A類普通股持有者的投票權,這可能限制您影響公司事務的能力。此外,持有我們A類普通股和B類普通股合計超過10%,但我們A類普通股的10%或更少的股東,在其他方面不是內部人,根據交易法第16(A)條,可能不需要報告由於我們B類普通股的交易而導致的所有權變化,也不受交易法第16(B)條的短期收益條款的約束。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設,我們的經營結果可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響我們財務報表和附註中報告的金額。我們根據過往經驗及估計,以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入及開支的賬面價值作出判斷的基礎,而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。例如,在實施新的收入會計準則時,如果我們有產品銷售,管理層根據我們對新準則的解釋做出判斷和假設。新的收入標準是以原則為基礎的,根據公司的獨特情況,對這些原則的解釋可能因公司而異。隨着我們應用新標準,解釋、行業實踐和指南可能會發生變化。如果我們與關鍵會計政策有關的估計和判斷所依據的假設發生變化,或者如果實際情況與我們的假設、估計或判斷不同,我們的經營業績可能會受到不利影響,可能會低於我們公開宣佈的指導或證券分析師和投資者的預期,導致我們普通股的市場價格下降。
我們是一家“新興的成長型公司,”以及一個“規模較小的報告公司”我們無法確定,降低適用於新興成長型公司或規模較小的報告公司的報告要求,是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是《就業法》中定義的“新興增長型公司”,我們打算利用適用於非新興增長型公司的其他上市公司的報告要求豁免,包括:
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除任何必要的未經審計的中期財務報表外,選擇只提出兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露; |
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未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404(B)節的審計師認證要求; |
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未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求,或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充;以及 |
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無須披露某些與行政人員薪酬有關的項目,例如行政人員薪酬與業績的相關性,以及行政總裁的薪酬與僱員薪酬中位數的比較。 |
此外,《就業法案》第107條規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,推遲採用這些會計準則,直到它們適用於私營公司。我們已選擇利用這一豁免,因此,我們將在私營公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。
我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年後,(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至前一年6月30日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元,以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們也可能繼續有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務,前提是(I)非關聯公司持有的我們的股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,並且非關聯公司持有的股票的市場價值低於7億美元。
我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。
在可預見的未來,我們不打算支付現金股息。因此,你必須依賴於在價格升值後出售我們的普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現未來投資收益的唯一途徑。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此,股東必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股,因為這可能永遠不會發生,作為實現投資未來收益的唯一途徑。
特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的規定可能會使合併、要約收購或代理權爭奪變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行業務合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款,包括以下內容:
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具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力; |
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我們的董事會有能力發行優先股,並決定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權; |
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我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺; |
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禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動; |
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要求股東特別會議只能由全體董事會、董事會主席或首席執行官的多數票召開,這可能會延遲股東強制審議提案或採取行動,包括罷免董事的能力; |
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要求當時有表決權股票的所有流通股至少有66 2/3%的投票權的持有人投贊成票,作為一個類別一起投票,以修改 |
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我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程的規定,可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力;以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序,以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購人自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
此外,作為一家特拉華州公司,我們受特拉華州公司法第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。雖然特拉華州的公司可以通過在其原始公司註冊證書中明確規定或通過修改其公司註冊證書或其股東批准的章程來選擇退出這一條款,但我們沒有選擇退出這一條款。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得我們董事會的控制權,或者發起當時我們的董事會反對的行動,包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與股東之間基本上所有爭議的獨家論壇,這可能會限制我們的股東’有能力就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或公司章程對我們提出索賠的任何訴訟、或針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的獨家法院,除非我們在法律允許的範圍內書面同意選擇替代法院。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。我們的公司註冊證書將進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,包括針對此類訴狀中提到的任何被告提出的所有訴因。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們預計將大力主張我們公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能導致股東在我們指定的法院提出索賠時產生額外費用,這可能會阻礙此類訴訟。或者,如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。
一般風險因素
如果證券或行業分析師不發佈研究報告或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師就我們的業務和我們開發的候選藥物發表的研究和報告。證券和行業分析師目前不會,也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有或只有極少數證券分析師開始對我們進行報道,或者如果行業分析師停止對我們的報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們的業務或我們開發的候選藥物的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響。
過去,證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關,因為發展階段的製藥公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟,可能會導致鉅額成本,並轉移管理層的注意力和資源,這可能會損害我們的業務。
與上市公司相關的要求將顯著增加我們的成本,並轉移大量公司資源和管理層的注意力。
我們受制於交易所法案的報告要求以及美國證券交易委員會和納斯達克的其他與上市公司相關的規章制度。遵守適用於上市公司的各種報告和其他要求需要管理層相當長的時間和注意力,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們不能向您保證,我們將及時履行作為上市公司的義務。
此外,作為一家上市公司,我們可能更難或更昂貴地購買某些類型的保險,包括董事和高級管理人員責任保險,我們可能被迫接受較低的保單限額和承保範圍,或承擔大幅增加的成本以獲得相同或類似的承保範圍。該等事件的影響亦可能使我們更難吸引及挽留合資格人員加入我們的董事會、董事委員會或擔任執行官。
如果我們未能保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害,這可能會導致制裁或其他懲罰,可能會損害我們的業務。作為一家上市公司,我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制,任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
為了符合上市公司的要求,我們需要採取各種行動,包括實施新的內部控制和程序,以及增聘會計或內部審計人員。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。然而,儘管我們仍然是一家規模較小的報告公司,我們將不會被要求包括一份由我們獨立註冊的會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序,旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠充分,未來可能會發現我們在財務報告方面的內部控制存在弱點。當我們受到這一要求的約束時,如果我們未能制定或保持有效的控制,可能會對定期管理評估結果和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生負面影響,我們可能需要在我們的定期報告中包括我們將根據薩班斯-奧克斯利法案第404條向美國證券交易委員會提交的報告,損害我們的經營業績,導致我們未能履行報告義務或導致重報我們之前的財務報表。如果我們不能證明我們遵守了薩班斯-奧克斯利法案,我們對財務報告的內部控制被認為是不充分的,或者我們無法編制及時或準確的財務報表,投資者可能會對我們的經營業績失去信心,我們的普通股價格可能會下跌。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。
我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到(I)我們的第二份年度報告或(Ii)我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”或美國證券交易委員會所定義的“較小的報告公司”之後,我們必須提交給美國證券交易委員會的第一份年度報告。
我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點,這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。此外,我們對財務報告的內部控制不會防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論設計和操作得多麼好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述,也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。
如果我們不能及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求,或者如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們的股票市場價格可能會下跌,我們可能會受到SEC或其他監管機構(包括同等的外國機構)的制裁或調查。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的損失,我們預計未來幾年我們將繼續遭受重大損失,因為我們對PIPE-791進行臨牀試驗,並完成對PIPE-307的臨牀試驗,我們可能永遠不會實現盈利。税法或法規的改變可能會對我們利用全部或任何淨營業虧損結轉(“NOL”)的能力產生不利影響。例如,2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(“TCJA”)的立法大幅修訂了經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《法典》)。美國國税局和其他税務機關未來對TCJA的指導可能會影響我們,TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如,冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修改了TCJA的某些條款。根據經CARE法案修改的TCJA,在2017年12月31日之後的應納税年度產生的未使用損失將不會到期,並可無限期結轉,但在2020年12月31日之後的納税年度中,此類NOL的扣除額限制在應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上將符合TCJA或CARE法案。
根據《守則》第382和383條的規定,如果一家公司經歷了“所有權變更”,通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化超過50個百分點(按價值計算),則該公司使用變更前的NOL和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷變更後的收入或税收的能力可能是有限的。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。我們已完成所有權分析,確定所有權變更發生在2012年7月、2018年4月、2019年3月和2021年2月。由於之前所有權變更帶來的限制,聯邦和加州淨營業虧損結轉和聯邦研發税收抵免從我們的遞延税項資產庫存中刪除。截至2023年12月31日,我們的聯邦和加州税收損失結轉分別約為3730萬美元和8140萬美元。在聯邦淨運營虧損總額中,約3730萬美元是在2017年12月31日之後產生的,因此不會到期。如果未使用,剩餘的聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2035年和2036年開始到期。我們可能會在IPO或未來經歷所有權的變化,因為我們的股票所有權隨後發生了變化(其中一些是我們無法控制的)。如果發生進一步必要的所有權變更,未來年度可用於抵銷應納税所得額和減少所得税支出的剩餘税收屬性結轉金額可能會進一步受到限制或取消。因此,即使我們實現盈利,我們也可能無法使用基於守則限制的NOL和其他税收屬性的實質性部分,這可能會對我們未來的現金流和運營結果產生不利影響。
税法的變化和税法的實施可能會對我們產生不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度,包括所得税和非所得税,都是不穩定的,可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化,或對現有法律和法規的解釋的變化,可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。例如,TCJA、CARE Act和IRA對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關未來對此類立法的指導可能會影響我們,其某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。
我們使用我們最好的判斷,試圖量化併為這些納税義務預留。然而,美國國税局或其他税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力,或與其他與税收相關的假設的偏離,可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外,可能影響我們税收負擔的新立法或法規可以由國會或其他政府機構頒佈。我們無法預測這些與税務有關的發展的時間或程度,因為這些發展可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
(A)最近出售未註冊證券。
沒有。
(B)收益的使用。
2024年4月4日,我們的普通股首次公開發行S-1表格(333-278003)中的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。根據該註冊聲明,吾等按每股16.00美元的公開發行價發行及出售合共7,423,682股普通股,其中包括根據承銷商部分行使認購權購入額外股份而出售的548,682股。2024年4月9日,我們完成了6,875,000股的出售,2024年4月19日,我們完成了根據承銷商行使購買額外股份的選擇權而出售的548,682股。本次IPO出售的股份的總髮行價約為1188百萬美元,扣除我們已支付或應付的承銷折扣、佣金和發售費用後,淨收益總額約為1.08億美元。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有10%或以上任何類別股權證券的人士或我們的關聯公司。高盛、摩根士丹利、Stifel和加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)擔任此次IPO的聯合簿記管理人。
與2024年4月8日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中根據證券法第424(B)條提交的最終招股説明書中描述的用途相比,首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。
(C)發行人購買股票證券。
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息。
(C)董事及行政人員的證券交易計劃
在截至2024年3月31日,
規則中定義的我們的高級管理人員或董事16a-1(F),通知我們規則的通過或終止10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排,每一種都定義在規則S-K項中408.
項目6.展品
以引用方式併入 |
隨函存檔 |
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展品數 |
描述 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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3.1 |
註冊人註冊證書的修訂和重訂。 |
8-K |
001-42001 |
3.1 |
04/09/2024 |
||
3.2 |
修訂及重新編訂註冊人附例。 |
8-K |
001-42001 |
3.2 |
04/09/2024 |
||
4.1 |
註冊人A類普通股證書格式。 |
S-1/A |
333-278003 |
4.1 |
04/01/2024 |
||
4.2 |
註冊人及其其他各方於2021年2月9日修訂和重述的投資者權利協議。 |
S-1 |
333-278003 |
4.2 |
03/15/2024 |
||
4.3^ |
股票購買權證,簽發給硅谷銀行,日期為2020年9月1日。 |
S-1 |
333-278003 |
4.3 |
03/15/2024 |
||
4.4 |
註冊人Baker Brothers Life Sciences,LP和667,LP簽署日期為2021年7月9日的信函協議 |
S-1 |
333-278003 |
4.4 |
03/15/2024 |
||
4.5 |
註冊人和Baker Bros. Advisors LP於2021年7月9日簽署了修訂和重述的註冊權協議。 |
S-1 |
333-278003 |
4.5 |
03/15/2024 |
||
10.1+ |
註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.1 |
04/01/2024 |
||
10.2+ |
經修訂的2012年股權激勵計劃及其協議的形式。 |
S-1 |
333-278003 |
10.2 |
03/15/2024 |
||
10.3+ |
2024年股權激勵計劃及其協議的形式。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.3 |
04/01/2024 |
||
10.4+ |
2024年員工股票購買計劃。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.4 |
04/01/2024 |
||
10.5+ |
邀請函,日期為2018年8月14日,由註冊人和Carmine Stengone發出。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.5 |
04/01/2024 |
||
10.6+ |
註冊人和Daniel·洛蘭博士之間的邀請函,日期為2018年3月9日,經對原始邀請函的修正後,日期為2021年12月16日。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.6 |
04/01/2024 |
||
10.7+ |
邀請函,日期為2020年8月20日,由註冊人和Peter Slover提供。 |
S-1/A |
333-278003 |
10.7 |
04/01/2024 |
||
10.8^ |
租賃協議,日期為2018年1月3日,由ARE-SD Region No 44 LLC與註冊人簽訂。 |
S-1 |
333-278003 |
10.8 |
03/15/2024 |
||
10.9 |
2018年2月16日的《租賃第一修正案》,由ARE-SD Region No 44,LLC和註冊人提出,並在兩者之間進行。 |
S-1 |
333-278003 |
10.9 |
03/15/2024 |
||
10.10 |
《租賃第二修正案》,日期為2018年4月2日,由ARE-SD Region No 44,LLC和註冊人之間提出。 |
S-1 |
333-278003 |
10.10 |
03/15/2024 |
||
10.11 |
《租約第三修正案》,日期為2021年6月15日,由ARE-SD Region No 44,LLC和註冊人之間簽署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.11 |
03/15/2024 |
||
10.12 |
租賃終止日期為2023年10月25日,由ARE-SD區域編號44 LLC和註冊人之間終止。 |
S-1 |
333-278003 |
10.12 |
03/15/2024 |
||
10.13^ |
租賃協議,日期為2023年10月25日,由ARE-3535/3566通用原子法院有限責任公司與登記人簽訂。 |
S-1 |
333-278003 |
10.13 |
03/15/2024 |
10.14 |
貸款和擔保協議,日期為2020年9月1日,由註冊人和硅谷銀行簽署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.14 |
03/15/2024 |
||
10.15 |
《貸款和擔保協議第一修正案》,日期為2021年3月15日,由註冊人和硅谷銀行之間簽署。 |
S-1 |
333-278003 |
10.15 |
03/15/2024 |
||
10.16† |
註冊人和Janssen PharmPharmtica NV之間於2023年2月3日簽署的許可協議。 |
S-1 |
333-278003 |
10.16 |
03/15/2024 |
||
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
X |
|||||
31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
X |
|||||
32.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
X |
|||||
32.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
X |
|||||
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-由於XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中,因此實例文檔不會顯示在交互數據文件中。 |
X |
|||||
101.SCH |
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
X |
|||||
104 |
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
X |
_________________________________________
+表示管理合同或補償計劃。
†表示,根據S-K法規第601(B)(10)項,本展覽的某些機密部分已被遺漏,方法是用星號標記此類部分,因為識別的機密部分既不是實質性的,也是註冊人視為私人或機密的信息類型。
^根據S-K條例第601(A)(5)項,某些展品和時間表已被省略。登記人特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,將補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本。
*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本季度報告中的10-Q表一起提供,不會被視為就修訂後的1934年證券交易法第18條的目的而提交的,除非註冊人通過引用明確將其納入其中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Contineum Therapeutics,Inc |
|||
2024年5月16日 |
發信人: |
/s/Carmine Stengone |
|
卡邁·斯滕戈內 |
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總裁與首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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2024年5月16日 | 發信人: |
/s/彼得·斯洛弗 |
|
彼得·斯洛弗 |
|||
首席財務官 |
|||
(首席財務官和首席會計官) |