附錄 10.2

本協議交易對手的身份和某些其他識別信息已被刪除，因為此類信息不重要，被註冊人視為機密信息，如果公開披露可能會對註冊人造成損害。

這個展品是外語文件的英文譯本。公司特此同意應要求向證券和交易委員會補充提供外語文件的副本。

公證人先生，

請在您的公共契據登記處附上一份文件，説明信貸分配和抵押權人替代協議：

一方面：

	●	[***********] “轉讓人”；另一方面，

	●	BRANCHOUT FOOD INC. 是一家根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立的有效公司，税號 87-3980472，註冊辦事處位於美利堅合眾國俄勒岡州東南戴維斯大道 205 號 C Bend 97702，由埃裏克·希利正式代理，美國護照編號為 565054630 2024 年 5 月 7 日公司董事會的協議，由美國華盛頓州州的公證人合法化美國，BJ Pritchett，（以下簡稱 “BOF” 或 “受讓人”，模糊不清）。

在的幹預下：

●

[***********]

以下是 BOF 和 [***********]轉讓人應被單獨和模糊地稱為 “當事方”，統稱為 “雙方”。本信貸轉讓和房地產擔保替代協議（以下簡稱 “協議”）是在以下條款和條件下籤訂的：

第一。- 背景

1.1.	通過簽訂的聯合和多項債券協議，以公共契約編號為準 [*********] 塞薩爾·桑切斯·拜奧基博士在伊卡公證處簽訂了祕魯信貸銀行 — BCP（以下簡稱 “銀行”）與 [*******]轉讓人與其他人共同或個別地組成轉讓人的共同擔保人 [*********]對於其所欠或將來可能欠銀行的所有直接和間接貸款，外加利息和支出。

1.2.	通過通過公共契約編號 [*********]，由伊卡公證人安娜·埃塞爾·羅薩裏奧·賈拉·維拉斯克斯博士批准，統一了先前構成的抵押貸款¹在擁有的財產上 [*******]，位於 [*******]（以下簡稱 “財產”），用於建造和建造食品生產工廠（主要是蘆筍），其上面有寒冷區域和產品包裝（以下簡稱 “工廠”），支持銀行，如條目所示 [*********]，反過來，雙方同意將抵押貸款金額增加到1,501,124.00美元（一百萬五百一千二萬四千美元和00/100美元）（以下簡稱 “抵押貸款”），該金額迄今仍然有效。

1.3.	截至 2024 年 2 月 6 日的， [***********]有未償債務，本金餘額總額為1800,000.00美元（一百萬八十萬零00/100美元），與針對該銀行的六（6）筆裝運後貸款業務有關。截至2024年1月31日，已結算的債務總額為1,266,891.74美元（一百萬二百六十六千八百九十一美元，合計74/100美元）。

1.4.	通過代表擔保人簽訂債務償還協議和抵押貸款債權人的替代協議，提升為公共契據編號 [*********]，在伊卡公證處 Cesar E. Sánchez Baiocchi 博士面前，轉讓人與銀行簽字，轉讓人全額支付了所欠款項 [*********]不可撤銷地授權收取126.7萬美元（一百萬二十六萬七千和00/100美元）（以下簡稱 “信貸”），因此，取代了銀行以其作為債權人身份對應的所有權利，包括抵押貸款。

	因此，向轉讓人轉讓的抵押貸款在 Entry 中登記 [***********]財產的電子條目。

1.5.	BOF 是一家專門生產、包裝和出口用於出口的脱水產品的公司，該公司有興趣收購轉讓人保留的信貸 [***********]並以債權人的身份取代轉讓人對應的所有權利，包括抵押貸款。就轉讓人而言，它有興趣根據此處規定的條款和條件分配信貸和抵押貸款，以支持BOF。

¹(i) 抵押貸款由公證人塞薩爾·桑切斯博士 Baiocchi 面前簽發的日期為 2005 年 12 月 1 日的公共契約構成，金額不超過 449,866.00 美元（四十四萬九千八百六十六六美元，00/100 美元），在報名中註冊 [***********]財產的電子物品；以及（ii）由2014年6月25日向公證人塞薩爾·桑切斯·拜奧基博士簽發的公共契約構成的抵押貸款，經所有者安娜·哈拉·維拉斯克斯的許可，不超過 480,187.00美元（四十八萬一百四十七美元，00/100 美元），在入境登記 [***********]財產的電子物品的。

1.6.	同時，BOF有興趣租賃公司擁有的財產，以便能夠直接或通過任何關聯公司在工廠開展其業務範圍的運營。為此，公司和BOF將在簽署本協議的同時簽訂租賃協議（以下簡稱 “租賃協議”）。

第二。- 合同的目的

2.1	在本法中，轉讓人通過本文書，根據《民法》第1206條，向受讓人轉讓和轉讓其對公司持有的總額為1,267,000.00美元（一百萬二十六萬七千和00/100美元美元）的信貸權，以及您作為債權人獲得的所有權利信貸，例如您作為抵押貸款有擔保債權人的地位（以下簡稱 “轉讓”）。該轉讓自本文件簽署之日起生效。

2.2	轉讓的價格為 1,267,000.00 美元（一百萬二十六萬七千美元和 00/100 美元美元）的總和，相當於受讓人承認應欠轉讓人的信貸總面值，將根據本協議第三條規定的條款支付，但須遵守本協議第四條中規定的條件。本文檔。

2.3	雙方聲明，轉讓包括所有特權和擔保權益，尤其是抵押貸款以及信貸的附件。

2.4	轉讓將一直有效，直到信用額度付款和完全消失。

第三。- 關於支付轉讓對價

雙方同意，根據上文第二條款所示的條款，本次應收款轉讓的對價以受讓人為受讓人支付，如下所示：

3.1.	將在簽署本協議時首次支付 275,000.00 美元（二十七萬五千美元和 00/100 美元）。

3.2.	總額為 992,000.00 美元（九百九十二萬零七十四美元和 74/100 美元）的餘額將在本協議（“期限”）簽署之日起三 (3) 個月內支付，但須經受讓人核實是否符合下文第四條款（以下簡稱 “前述條件”）中規定的條件，受讓人為之或者應在期限到期前五（5）個日曆日通過公證人發送一封信，在信中聲明已遵守所有上述條件。

	雙方同意，如果轉讓人在期限到期時未遵守證明遵守了第四條款第4.1段規定的任何條件，則轉讓人可以書面要求受讓人將期限再延長三 (3) 個月，以便轉讓人能夠遵守上述段所述的所有條件（“****”）。

3.3.	本條款項下的付款應通過銀行轉賬到轉讓人的賬户：

	●	美元賬户號碼：
	●	斯威夫特：
	●	銀行名稱：祕魯豐業銀行 SAA
	●	地址： Av.Dionisio Derteano 102, 聖伊西德羅, 利馬-祕魯
	●	電話： 211-6000
	●	銀行同業賬號（20 位 CCI）（如果國際轉賬包含本地存款）。
	●	CCI:

3.4.	同樣，抵押貸款的轉讓必須從簽署本合同產生的公共契約之日起儘快在 “財產電子登記” 中登記，該期限自簽訂本合同之日起不得超過4個工作日。為此，雙方承諾在簽訂源自本協議的公共契約後的二十 (20) 個工作日內執行儘可能多的公開和/或私人文件，執行儘可能多的行為並通過儘可能多的協議以實現此類登記。

季度。- 前置條件

雙方明確同意，如上文第三條條款的數字3.2所示，轉讓對價餘額的支付須遵守以下先決條件：

4.1.	期限結束後，受讓人必須滿足並驗證以下條件，令其滿意：

	(i)	抵押貸款必須保持有效並在財產登記條目中登記，以有利於受讓人。

	(ii)	轉讓人必須是公司的主要債權人，因此，當信貸轉讓正式確定時，如果最終啟動針對公司的破產程序，考慮到現行破產條例適用的優先順序，受讓人是公司的主要和優先債權人。

	(iii)	公司沒有到期、待付款或處於違規狀態的實質性或正式納税義務，這可能會對其產生實質性影響和/或對其財務狀況產生重大影響；

	(iv)	鑑於公司沒有任何由税務機關啟動的納税義務的檢查程序或制裁程序，也沒有任何可能對公司產生重大影響的司法程序。

	(v)	鑑於公司沒有等待税務機關處理的可能會對公司產生實質性影響和/或對其財務狀況產生重大影響的決議或付款令。

	(六)	鑑於公司已履行其責任下的所有勞動和社會保障、正式和實質性義務，包括其在職業健康與安全方面的所有義務。（例如《職業健康與安全條例》、成立職業安全與健康委員會等），根據適用的勞動立法。

	(七)	鑑於公司不維護代表可能產生實質影響的突發事件的行政程序和/或流程（SUNAFIL、SUNAT 等）以及勞動性質的司法程序。

4.2.	如果受讓人證實前段所述的任何條件未得到滿足，在延期到期時，受讓人可以根據《民法》第 1430 條的規定有權終止本合同，為此向另一方發送這方面的通知就足夠了。此時，本協議將被終止，因此，支付本轉讓價格餘額的義務將不可執行，也不受讓人是否對可能對轉讓人造成的任何損害或損失負責。

第五。- 現有債務

5.1.	雙方同意，如果在第二次支付轉讓對價之後，根據第三條第3.1段的規定，將產生第三方、前僱員和/或實體針對公司的任何索賠、投訴或要求（“法律訴訟”），（v）)、(vi) 和 (vii) 段第 4.1 款中，轉讓人承諾承擔向公司支付由此產生的任何債務法律訴訟，包括支付相關法律辯護的費用和費用。

	要特別注意這樣一個事實，即如果公司啟動了以債務人身份參與的破產程序，則任何根據《破產製度通則》（第27809號法）——勞動和税收性質的 ——第27809號法律的規定經過正式認可的債務的存在，在收款方面將優先於取消受讓人將獲得的信貸公司，根據本轉讓。

第六。- 租賃合同

6.1.	雙方和公司承認，在本協議簽署之日，受讓人和公司應同時簽訂財產租賃協議，根據該協議，公司將向受讓人租賃全部財產。

6.2.	為此，公司幹預了本合同，以便通過簽署本文件明確聲明其瞭解其承擔的義務以及反過來，構成本次轉讓和支付價格餘額的條件。

第七。- 債務人接受轉讓

出於祕魯民法典第1215條規定的目的，公司以信貸債務人的身份幹預本法案，以明確聲明其已知悉上文第二條條款中規定的有利於受讓人的信貸轉讓，承認受讓人是迄今為止其持有的信貸的唯一債權人} 轉讓人。根據與後者商定的相同條款和條件。

第八。- 適用法律

本協議受祕魯共和國法律管轄。

第九。- 通知和爭議解決

9.1.	對於雙方之間所有通信和通知的有效性，在執行協議時，兩個都將本文件導言中指明的居住地指定為各自的住所。任何一方住所的變更應自通過任何書面方式向另一方通報此類變更之日起生效。

9.2.	締約方承諾盡最大努力，確保通過直接和為此目的指定的代表之間的友好待遇，在真誠的氣氛中解決因本文件的解釋或執行而可能產生的任何分歧或爭議，包括其無效或無效的分歧或爭議。雙方代表應按照本條款規定的指導方針行事，嘗試在不超過十五 (15) 個工作日內解決直接出現的爭議。

9.3.	如果在此期限之後，雙方仍未達成解決爭議的解決方案，則該爭議將作為法律問題提交仲裁，但須遵守利馬商會仲裁中心的章程和規則，雙方均受其規則和條例的約束。仲裁程序應受以下條款管轄：

	i)	仲裁程序應由三 (3) 名仲裁員進行，他們將組成仲裁庭。

	ii)	仲裁應是法律上的，應在祕魯利馬市以西班牙語進行。

	iii)	仲裁庭作出的裁決為最終裁決並具有約束力。

	iv)	在需要司法機構進行補充幹預的案件中，當事方服從利馬-切爾卡多司法區的法官管轄，如果適用，放棄其住所的管轄權。

因此，雙方記錄信貸的轉讓和抵押留置權的新所有權，而您，Notary先生，必須出具相應的報告，才能在皮斯科公共登記處的不動產登記處進行登記。

El Cesionario：

/s/{ br} Eric Healy
BRANCHOUT FOOD INC.
Eric Healy
美國護照
美國編號 565054630

El Cedente：

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使用的幹預：

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