附錄 10.1

本協議交易對手的身份和某些其他信息已被刪除，因為這些信息不重要，註冊人將視為機密信息，如果公開披露，可能會對註冊人造成損害。

這個展品是外語文件的英文譯本。公司特此同意應要求向證券和交易委員會補充提供外語文件的副本。

公證人先生，

請在您的公共契約記錄中添加租賃協議（以下簡稱 “合同”），其中包括：

一方面：

●	[***********] （以下簡稱 “房東”）。

從的另一邊：

●	BRANCHOUT FOOD INC. 是一家根據美利堅合眾國內華達州法律註冊成立的公司，納税識別號 87-3980472，地址為美利堅合眾國俄勒岡州東南戴維斯大道 205 號 C Bend 97702，由 Eric Healy 先生正式代理，其護照編號為 565054630 公司董事會，日期為 2024 年 5 月 7 日，由美利堅合眾國華盛頓州公證人公證， BJ普里切特，（以下簡稱 “租房者”）。

在下文中，承租人和出租人應共同稱為 “雙方”；單獨和模糊地稱為 “一方”。

本協議根據以下條款中包含的條款和條件簽訂：

第一條：

背景

1.1.	出租人是位於以下位置的房產的唯一獨家所有者 [***********]（以下簡稱 “財產”）。

1.2.	在該物業上建造了一座食品加工和冷凍廠，其中的不同設施、資產和機械與此用途有關（以下簡稱 “工廠”），目前尚未投入運營。

1.3.	LESSEE 是一家專門從事脱水產品的生產、包裝和出口的公司，該公司有興趣租賃該物業，並可優先選擇收購該物業，以便直接或通過關聯公司將其用於祕魯境內的製造活動。

1.4.	承租人正在祕魯設立分支機構（以下簡稱 “分支機構”），將通過該分支機構在祕魯境內開展業務。明確規定，分支機構正式成立後，將根據本協議的條款充當承租人。在這方面，雙方同意，出租人事先同意根據本協議第九條的規定，承租人向分支機構轉讓合同職位。

1.5.	另一方面，方面，鑑於該工廠尚未運營，出租人則有興趣租賃該物業，並有興趣向承租人授予該物業的購買期權。

第第二條：

對象

2.1.	通過本協議，出租人應：

	a)	向承租人出租以下資產（以下簡稱 “租賃財產”）：(i) 財產；以及，(ii) 位於該物業中的與工廠相關的所有資產，詳見本協議附件 1 （以下簡稱 “資產”）；以及

	b)	根據本協議第十條中規定的條款和條件，授予租户購買房產的選擇權。

2.2.	對於而言，租户承諾根據第四條規定的條款按時支付租金，並遵守本協議中與之相應的其他義務。

第第三條：

租賃期限

3.1.	的租賃期為十 (10) 年（120 個月），將從 2024 年 5 月 9 日開始計算，並將於 2034 年 5 月 9 日結束。截止日期對雙方都有約束力。

3.2.	儘管有前一段的規定，承租人可以在不説明理由的情況下終止本協議，至少提前三 (3) 個月向出租人發送經過公證的信函，告知他們終止協議的決定。明確規定，在這種情況下，租户必須支付相當於最近十二（12）個月租金的款項，作為提前解僱罰金。

3.3.	承租人有權優先將本協議續訂為十 (10) 年，該期限對雙方均具有約束力，但須符合以下條件：

	3.3.1.	承租人應行使優先拒絕權，在每10年期的第8年內通知出租人他/她續訂租約的意向。

	3.3.2.	自承租人行使優先拒絕權起，雙方將有六（6）個月的時間來商定租賃協議的續訂和適用於該協議的新條件。

	3.3.3.	租賃合同的續訂將由雙方簽署一份包含附錄的公共契約正式確定，該契約包含適用於續訂合同的條款和條件。該公共契約將在該物業的電子條目中註冊。

	3.3.4.	如果未在每十 (10) 年租賃期的第八 (8) 年內行使承租人的優先拒絕權，或者在行使後的六 (6) 個月內，雙方未簽署上文第 3.4.3 節所述的公共契約，則承租人的優先拒絕權即告失效。

第第四條：

收入

4.1.	租户必須向房東支付的月租金將如下所示，以及支付機會和方式（以下簡稱 “租金”）：

	4.1.1.	從第一個月（第 1 個月）到第 24 個月（第 24 個月）：每月 8,000.00 美元（八千 00/100 美元），不包括 IGV 在內的。

	4.1.2.	從第二十五個月（第 25 個月）到第三十六個月（第 36 個月）：每月 20,000.00 美元（兩萬和 00/100 美元），不包括增值税。

	4.1.3.	從第三十七個月（第 37 個月）到第四十八個月（第 48 個月）：每月 22,000.00 美元（二萬二千 00/100 美元），不含增值税。

	4.1.4.	從第四十九個月（第 49 個月）到第六十個月（第 60 個月）：每月 24,000.00 美元（二萬四千零 00/100 美元），不包括增值税。

	4.1.5.	從第六十一個月（第 60 個月）起，直到合同期限：每月 25,000.00 美元（二萬五千零 00/100 美元），不包括增值税。

商定的租金將由租户通過轉賬至房東的銀行賬户支付，如下所示：

	●	美元賬户號碼：
	●	斯威夫特：
	●	銀行名稱：祕魯國際銀行 S.A.A.-銀行同業

	●	地址： Av。卡洛斯·維拉蘭 N° 140，Urb。聖卡塔琳娜，拉維多利亞，利馬，祕魯
	●	銀行同業賬號（20 位 CCI）（如果國際轉賬包含本地存款）。
	●	CCI：

4.2.	款項必須由承租人於每月的前十 (10) 個工作日支付。

4.3.	明確指出，雙方已按照上文數字4.1所述的方式商定了租金的支付時間表，因為在本協議生效的前兩（2）年（二十四個月）中，承租人將處於投資期。之後，從第二十五個月起，雙方同意，如上述附表所示，價格將按市場價值支付。在這方面，雙方表示，租金的支付與租賃的財產之間存在着相當的等價關係。

第五條：

雙方的聲明

5.1.	承租人向出租人陳述並擔保以下內容：

	a)	它是一家根據美利堅合眾國內華達州法律成立的有效註冊公司。

	b)	您的代表擁有足夠的授權書，可以代表您簽訂本協議。

	c)	對簽訂本協議和履行本協議規定的義務沒有任何法律或合同限制。

5.2.	對於而言，出租人向承租人聲明並保證以下內容：

	a)	它是一家根據祕魯共和國法律成立的有效註冊公司。

	b)	您的代表擁有足夠的授權書，可以代表您簽訂本協議。

	c)	您在簽訂本協議和履行本協議下的義務時不受任何法律或合同限制。如果要求出租人獲得任何第三方豁免，則出租人有責任在簽訂本協議之前獲得此類豁免

	d)	租賃貨物擁有足夠的授權、許可和執照，承租人可以使用該工廠開展本協議第六條第 6.1 款第 6.1 款 a) 小節所述活動，不會出現任何問題或中斷。

同時，出租人承諾採取必要行動並簽署相關文件，以實現所需的許可、許可證和/或授權的轉讓（如果適用）。

它未在租賃資產上訂立或設立抵押和/或抵押物，但以下情況除外：

	(i)	對房產進行抵押貸款，轉而使用 [*********]在條目中註冊 [*********];

	(ii)	對房產進行抵押貸款，轉而使用 [*********]，在報名時註冊 [*********].

第六條：

雙方的義務

6.1.	承租人向出租人承諾遵守以下規定：

	a)	將租賃商品僅用於以下用途：生產脱水食品。

	b)	按照本協議第四條中約定的形式和方式，準時支付月租金。

	c)	本合同期限到期後，向出租人交付租賃貨物。

	d)	及時支付電力和飲用水供應服務的費用。

6.2.	對於而言，出租人承諾遵守以下規定：

	a)	在簽署本協議之日向出租人交付所有權的租賃貨物，雙方簽署交付契約後，將對進行認證。

	b)	允許和平、自由、全面和不間斷地使用、享受和持有租賃給承租人的貨物，在本協議的整個期限內，始終尋求：(i) 承租人的活動的正常和持續發展；(ii) 在所有者或租户鄰居之間的衝突中保護承租人的利益免受第三方佔有侵害商品以及 (iii) 一般而言，用於與實施幹擾或可能幹擾其擁有、使用和租賃貨物的用益權。

從同樣的意義上講，出租人將允許和保證在本協議的整個期限內，對與承租人相對應的租賃貨物全面行使使用權，並且在得知任何影響或可能影響出租人或承租人對租賃貨物的權利的事實後，必須在下一個工作日內與承租人溝通。

如果未能履行前段所述義務導致無法將租賃貨物的全部或部分分配給本協議中規定的用途，則承租人沒有義務在他/她無法將全部或部分租賃商品分配給上述用途的時期內支付月租金。

	c)	未經承租人的明確書面同意，出租人不得簽訂可能構成對租賃的貨物或構成這些貨物的全部或部分抵押權和/或物權的合同。如果適用，忠實及時地遵守因這些行為和/或合同而產生的所有法律和/或合同義務，這些行為和/或合同對租賃貨物確立了收費或抵押權和/或物權，或者以任何方式影響或可能影響承租人對租賃貨物的權利。

	d)	在本協議的整個期限內，支付財產税和對租賃財產徵收的任何其他税。

	e)	出租人應自費承擔所有因結構缺陷或影響租賃貨物的隱性缺陷而進行的維修，在承租人書面告知需要進行此類維修之日起不超過七 (7) 個工作日內。承租人明確有權但沒有義務進行此類維修，費用由出租人承擔，出租人將報銷進行相應維修所需的費用和開支。在書面的溝通後，將從上述維修完成之日起的月租金中補償這筆補償，，此項補償將從所發生費用的結算和支持文件中扣除。

	f)	出租人應使承租人免受損害並賠償承租人因為而遭受的任何損害和/或傷害（i）由於可歸因於出租人的原因導致的部分或全部無效；（iii）以任何方式影響或可能影響承租人對租賃貨物的權利的任何第三方索賠；和/或（iv）違約行為出租人因本協議而承擔的任何義務。

	g)	出租人應將其轉讓任何租賃貨物的所有權的意圖通知承租人。出租人同意促使租賃貨物的購買者遵守本協議的所有條款和條件。

	h)	管理租賃貨物要求的所有合法人身衞生行為，以便承租人可以將其用於本協議中規定的目的。

	i)	在本協議執行之日起十五 (15) 個日曆日內向承租人交付商品的收據和文件，證明不支付租賃的貨物所擁有的公共和私人服務的合理性。

根據本協議第十三條的規定，簽署在公共註冊管理機構正式化和註冊本協議所需的所有公開和/或私人文件。

第第七條：

分辨率

7.1.	根據祕魯民法典第1429條的規定，如果承租人未能履行其在兩（2）個月零連續15個日曆日內支付本協議第四條規定的租金的義務，則出租人可以終止本協議。

7.2.	方面，如果出租人未能遵守上述第六條數字6.2中規定的任何義務，承租人可以根據祕魯民法第1430°條的規定終止本協議。為此，承租人只需通過公證人告知出租人，根據本段所述的明確終止條款，合同已終止即可。

7.3.	同樣，如果承租人行使購買權並獲得財產所有權，本協議將終止。

第第八條：

翻新，物業改善

8.1.	承租人應有權在該物業和租賃財產中進行調節、實施、適應訓練、改進和設備等工作，這些工作對於預期活動的正常運作和運作是必不可少和必需的。

為此，明確規定，通過簽署本協議，出租人事先明確授權承租人進行此類改進，只要不超過1,000,000.00美元（一百萬美元和00/100美元）。對於任何超過此金額的改進，都必須事先獲得出租人的批准。在或未經出租人批准的情況下進行的任何改進都將有利於租賃財產，出租人不予賠償。

雙方同意，如果租户根據本協議中約定的條款行使購買房產的選擇權，則在租賃期內所做的改進不會增加承租人在中支付的價格。

8.2.	合同終止時，所有無法與財產分離而不損害的結構、裝置和設備將保留給出租人，其餘的改進將由承租人移除。

8.3.	對於那些涉及租賃資產建築結構改造的調節、實施、適應訓練、改進和設備工程，必須事先獲得出租人的明確授權，必須在承租人提出請求後最多五 (5) 個工作日內予以批准，並且不會被無理拒絕。

第九條：

作業

未經另一方事先書面授權，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利、義務和/或合同地位，但本協議第一條款數字1.4所示的承租人除外，根據該條款，承租人可以在租賃人事先的授權下將其在本協議中的合同地位轉讓給分支機構。

第十條：

購買選項

根據《民法》第1419條，在合同期限內，出租人授予購買房產的選擇權和購買附件1所述資產的期權，後者是本協議不可分割的一部分，可以由承租人或後者指定的人員根據《民法》第1422條的規定獨立行使 } 以下條款和條件：

10.1	最終合同將完善，出租人將在行使購買選擇權之日，即承租人通過公證人通知出租人願意行使購買房產和/或資產的選擇權時，將財產和/或資產的所有權酌情轉讓給承租人——或他/她指定的任何人，以及簽訂最終合同，收購房地產和/或資產的所有權。

10.2	在簽署財產和/或資產的最終銷售合同後十五（15）天內，雙方將簽署行使購買期權和執行最終合同的公開契約，承租人將啟動向其轉讓財產所有權的登記程序。

10.3	該物業的銷售價格為1,865,456.17美元（一百萬八十六萬四百五十六美元和17/100美元），不包括IGV（如果適用）。銷售價格不包括與工廠相關的資產。另一方面，一旦承租人行使購買期權，資產的銷售價格將是對資產進行評估後得出的價格。為此，雙方同意在市場任命三（3）名信譽良好的評估師來提出三種不同的評估方案。如果雙方不同意評估師的任命，將以承租人提出的替代方案為準。

各方應從指定評估師進行的三項評估中選擇三項評估中提出平均價格的評估，以確定資產的銷售價格。

無論如何，在中，財產的銷售價格將在簽署公共契約時支付，該契約生成了財產和/或資產所有權轉讓的最終合同，如本條款數字10.2所示。

10.4.	承租人支付銷售價格的義務受以下條件約束：該物業不受任何限制、可能對其產生影響的抵押貸款除外，本協議第五條數字 5.2 的 e) 節第 i) 分節中規定的抵押貸款除外，並且房東遵守了繳納的財產税的規定訴訟時效的財產。

10.5.	因此租户沒有義務支付房產的銷售價格。同時，房東尚未認證租户遵守上述第 10.4 節規定的付款條件。

10.6.	根據《民法》第 1120 條，房東免除民法典第 1118 條規定的合法抵押貸款，以保證支付在簽訂最終合同之日待處理的房產銷售價格餘額。

10.7.	一旦支付了房產的銷售價格他們將簽署取消價格的公開契約。

第第十一條：

通知

11.1	根據本合同條款可能發出的所有通信和通知必須以書面形式發送至本協議導言中指明的雙方地址或以下電子郵件，始終通過下述聯繫人發送：

房東：

[***********]

租户：

代表：埃裏克·希利

電子郵件： eric@branchoutfood.com

地址： Elias Aguirre 849，Apt. 01，祕魯利馬米拉弗洛雷斯

11.2	對前一段中指明的地址、電子郵件和聯繫人的修改必須在該修改生效之日前五 (5) 個工作日天告知，以便對另一方生效。

第十二條條款：

開支

本協議的執行、正式化和註冊所徵收的費用和税款將由雙方等額承擔。

第十三條條款：

適用法律和爭議解決

12.1.	雙方同意本協議受祕魯共和國適用法律的管轄。

12.2.	雙方之間出現的與本協議有關的任何爭議或爭議，包括與本協議的解釋、履行、有效性或效力有關的爭議或爭議，均應尋求雙方通過直接交易善意解決。

12.3.	如果雙方自任何一方書面通知另一方存在差異或爭議之日起十五 (15) 天內未達成協議，則應根據其中一方的要求通過仲裁解決法律的仲裁解決爭議，仲裁應遵守以下規則：

	(i)	仲裁應由三 (3) 名成員組成的仲裁庭進行。仲裁應根據利馬商會仲裁中心（“中心”）的仲裁規則進行。

	(ii)	各方應指定一名仲裁員。第三名仲裁員應由當事各方指定的仲裁員雙方協議指定。第三名仲裁員應主持仲裁庭。

如果當事一方未在十 (10) 天內指定相應的仲裁員，則該仲裁員將由中心指定，該仲裁員將由中心指定，該仲裁員將由中心指定。

同樣，如果兩名指定的仲裁員在最後一名被任命之日起十 (10) 天內未指定第三名仲裁員，則中心將指定第三名仲裁員。

	(iii)	仲裁庭作出的仲裁裁決為最終和最終裁決。仲裁庭還可能負責確定爭議的確切性質。

	(iv)	仲裁地點應在祕魯共和國利馬市，仲裁程序中使用的語言應為西班牙語。

	(v)	只有在訴訟中有最終裁決時，的仲裁費用和費用才應由敗訴方承擔。

	(vi)	對於普通法官和法院在仲裁機制中的任何干預，雙方明確要求塞爾卡多·德利馬司法區總部的法官和法院放棄其住所的管轄權。

12.4.

本條款的條款在本協議終止或終止後繼續有效

第第十四條：

正規化和註冊

13.1.	雙方承諾在本協議簽署後的最長兩 (2) 個工作日內簽署本協議的公共契約。

13.2.	儘管有前款的規定，出租人應在承租人提出要求後的工作日內簽署在祕魯公共登記處註冊本協議所需的所有公開和/或私人文件。

添加法律的導言和結論，插入相關部分，並將部分內容傳遞給相應的不動產登記處進行登記。

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BRANCHOUT FOOD INC.
Eric Healy
美利堅合眾國護照編號 565054630