正如2024年5月16日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Lumen 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

路易斯安那州		72-0651161
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

100 CenturyLink 驅動器

路易斯安那州門羅 71203

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼）

2024 年股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

Stacey W. Goff

執行副總裁、總法律顧問兼祕書

Lumen 科技公司

100 CenturyLink 驅動器

路易斯安那州門羅 71203

(318) 388-9000

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Kelly C. Simoneaux

瓊斯·沃克律師事務所

聖查爾斯大道 201 號，套房 5100

路易斯安那州新奧爾良 70170-5100

(504) 582-8000

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

Lumen Technologies, Inc.（公司、註冊人、我們、 我們或我們的）的股東於2024年5月15日（生效日期）批准了公司的2024年股權激勵計劃（2024年計劃）。根據2024年計劃，公司 普通股的以下面值為每股1.00美元（普通股）可供發行：（a）4300萬股普通股（新股）和（b）截至生效之日根據公司第二次修訂和重述的2018年股權激勵計劃（2018年計劃）獲得未償獎勵的任何普通股 ，這些股票將可用於 2024 年計劃 下的未來補助金，前提是此類獎勵在生效之日或之後被取消、沒收或在行使或變現之前到期（無論是全部還是部分）。股東在生效日批准2024年計劃後，根據2018年計劃，不得發放任何新的獎勵 。

本註冊聲明的目的是註冊根據2024年計劃下的 獎勵可能發行的新股。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第428條，本註冊聲明中省略了S-8表格第一部分要求包含在適用招股説明書中的信息 。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件。

我們向美國證券交易委員會（委員會）提交的以下文件以引用方式納入此處 ：

(a)

我們於2024年2月22日向委員會提交了截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度 報告；

(b)

我們於2024年4月30日向委員會提交了截至2024年3月31日的財季10-Q表季度 報告；

(c)

我們當前關於8-K表格或 8-K/A表格（在所有情況下均為非根據任何此類表格提交的信息）的當前報告，於 2024 年 1 月 25 日；2024 年 2 月 6 日；2024 年 2 月 22 日；2024 年 3 月 28 日；2024 年 4 月 23 日；2024 年 4 月 30 日；以及 2024 年 5 月 6 日；以及

(d)

公司普通股的描述包含在我們於2015年3月2日向委員會提交的表格8-A註冊聲明第4號修正案 中。

II-1

此外， 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14和15（d）條，在本註冊聲明發布之日之後以及提交 生效後修正案之前，向委員會提交的所有文件、報告和最終委託書或信息聲明，該修正案表明所有發行的證券均已出售或註銷所有未售出的證券除非S-K法規或委員會頒佈的任何其他規則 另有規定，否則證券應被視為證券以引用方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分。儘管有上述規定，除非向委員會提交的相關 文件中另有規定，否則我們沒有以引用方式納入任何被認為已提供和未根據委員會規則提交的文件、部分文件或信息。

在以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的聲明或隨後以引用方式提交或納入的任何其他文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經修改或 取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述。

不適用。

第 5 項。 指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級管理人員的賠償。

《路易斯安那州商業 公司法》第1-850至1-859條部分規定，如果受保人本着誠意行事，公司可以向其每位現任或前任董事和高級職員（均為受保人）賠償受保人在受保人為當事方的訴訟中承擔的責任（包括判決、和解、罰款、罰款或合理的 費用）合理地認為 (i) 就以官方身份行事而言，此類受保人的行為 符合公司的最大利益或 (ii) 在所有其他情況下，此類受保人的行為至少不違背公司的最大利益，而且，在任何刑事訴訟中，受保人沒有 合理的理由認為此類受保人的行為是非法的。公司還可以向受保人預付費用，前提是：(i) 受保人真誠地相信該受保人滿足了 相關行為標準或訴訟涉及已免除責任的行為，以及 (ii) 如果 (a) 受保人無權 ，則書面承諾償還預付的任何款項由於在任何此類訴訟的辯護中無論是非曲直還是其他方面都完全成功而獲得強制性賠償，或者 (b) 最終是認定該受保人不符合相關的行為標準。 公司有權代表正在或曾經代表我們行事的任何人獲得和維持保險，無論公司是否具有就這類 責任向被保險人進行賠償或預付開支的合法權力。

II-2

根據公司經修訂和重述的章程第二條第10節（我們稱之為 賠償章程），在某些情況下，公司有義務向其現任或前任董事和高級管理人員提供賠償，除非有管轄權的法院認定，否則與任何衍生訴訟有關的衍生訴訟除外，前提是該人因獲得該人無權獲得的經濟利益而被追究責任儘管如此，個人仍有權獲得賠償。

根據路易斯安那州法律的允許，公司的公司章程中包含一項條款，除某些例外情況外， 免除董事或高級管理人員因違反謹慎義務而對公司及其股東承擔的金錢損失的個人責任，並進一步規定，對本條款的任何修訂或廢除都不會影響 免除任何董事或高級管理人員在該修訂之前發生的作為或不作為的責任的。

公司的公司章程授權公司與董事和高級管理人員簽訂合同，在法律允許的最大範圍內提供賠償。公司已簽訂賠償合同，為 訂約董事或高級管理人員提供賠償章程中目前規定的程序和實質性賠償權。公司將這些合同稱為賠償合同。 這些賠償合同提供的賠償權適用於所有承保的索賠，無論此類索賠是在合同生效日期之前還是之後提出的。

公司維持一份保險單，涵蓋公司及其子公司的董事和高級管理人員對以官方身份採取的行動 所承擔的責任。在某些限制的前提下，賠償合同規定，在合理的保險範圍內，只要 該人擔任董事或高級管理人員，公司將為每個合同方維持同等的保險承保範圍，此後只要該人可能因以此類身份採取的行動承擔個人責任。

上述內容只是路易斯安那州法律的某些方面、公司 公司章程和章程的某些條款以及公司的賠償合同的某些方面的概述，並不自稱完整。參照 (i)《路易斯安那州商業公司法》的相關條款和 (ii) 公司的公司章程、章程和賠償合同的形式，均已向委員會存檔，從而對其進行了全面限定。

第 7 項。申請註冊豁免。

不適用。

II-3

第 8 項。展品。

展覽 數字		展品描述
5.1		瓊斯·沃克律師事務所的觀點。
23.1		畢馬威會計師事務所的同意。
23.2		瓊斯·沃克律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
99.1		2024 年股權激勵計劃。
107		申請費表。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新的 生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中 中 “註冊費計算” 表中規定的最高總髮售價格有效的註冊聲明；

(iii) 在本註冊聲明中包括以前未在 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是， 已提供，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息包含在 註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告中，這些報告以引用方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的 份新的註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在 終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

II-4

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何 責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以引用方式納入註冊聲明）應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其首次真誠發行。

(c) 就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護 任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已經解決通過控制 的先例，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月16日在路易斯安那州門羅市代表其簽署S-8表格的註冊聲明，經正式授權 。

委託書

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了凱特·約翰遜、克里斯托弗·斯坦斯伯裏和史黛西·高夫或其中任何一人， 他或她的真實和合法 事實上的律師以及具有完全替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權以任何 身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案及其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給委員會，批准此類修正案 事實上的律師和代理人有充分的權力和權力，可以採取和執行所需要的每一項行為和事情，並批准和確認所有此類行為和事情 事實上的律師代理人或其代理人或其替代人可依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份和 簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 凱特·約翰遜 凱特·約翰遜		總裁、首席執行官兼董事 （首席執行官）		2024年5月16日
/s/ 克里斯托弗·斯坦斯伯裏 克里斯托弗·斯坦斯伯裏		執行副總裁、首席財務官 （首席財務官）		2024年5月16日
/s/Andrea Genschaw 安德里亞·根肖		高級副總裁、財務總監 （首席會計官）		2024年5月16日

/s/ 昆西 L. 艾倫 昆西·L·艾倫		董事		2024年5月16日
/s/ 瑪莎·海倫娜·貝哈爾 瑪莎海倫娜貝哈爾		董事		2024年5月16日
/s/ 彼得 ·C· 布朗 彼得 ·C· 布朗		董事		2024年5月16日
/s/ 凱文 P. 奇爾頓 凱文·P·奇爾頓		董事		2024年5月16日
/s/ Steven T. Terry Clontz 史蒂芬·T·特里·克朗茲		董事		2024年5月16日
/s/ 詹姆斯·福勒 詹姆斯福勒		董事		2024年5月16日
/s/ T. 邁克爾·格倫 T. 邁克爾·格倫		董事		2024年5月16日
/s/ 哈爾·斯坦利·瓊斯 哈爾·斯坦利·瓊斯		董事		2024年5月16日
/s/ Diankha Linear Diankha 線性		董事		2024年5月16日
/s/ 勞裏·西格爾 勞裏·西格爾		董事		2024年5月16日