附件5.1

2024年5月16日

Banzai International，Inc.

435 Ericksen Ave.，250套房

班布里奇 Island，WA 98110

回覆：Banzai International，Inc.提交的S-1表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任Banzai International，Inc.的法律顧問，特拉華州一家公司（NPS公司RST）與準備和向美國證券交易委員會（RST）提交有關選委會附件）根據經修訂的1933年證券法（附件）證券法附件），以及據此頒佈的規則和法規（附件規則收件箱），表格 S-1（文件號333-278871）（收件箱）上的註冊聲明（收件箱註冊聲明）。該註冊涉及公司擬議發行和銷售 （i）總計不超過6，000，000美元的：（a）股份（RST）股票”）的公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“’A類普通股？)，連同購買S公司A類普通股(？)的認股權證。認股權證？)，及(B)購買S公司A類普通股的預資認股權證 (？)預先出資認股權證？)連同認股權證，(2)S公司的A類普通股，可在以下情況下發行：(A)認股權證 (Sf)認股權證股份？)和(B)預付資助權證(？預籌資權證股份及(Iii)合共396,000元(A)配售代理權證，以購買S公司A類普通股(以下簡稱A類普通股)配售代理認股權證？)及(B)因行使配售代理權證而可發行的S公司A類普通股(以下簡稱認股權證)配售代理認股權證股份？)。股份、認股權證、預籌資權證、認股權證股份和預籌資認股權證股份在本文中統稱為發行證券？？發售證券將按照作為註冊聲明(註冊聲明)證物的《證券購買協議》的形式發行。證券購買協議？)。配售代理權證和配售代理權證股份在本文中統稱為配售代理權證配售代理 證券，並與發售證券一起，證券？配售代理證券將按照配售代理協議的形式發行，作為註冊聲明(註冊聲明)的證據。配售代理協議”).

作為本公司的法律顧問，吾等已審閲註冊聲明、認股權證、預付資金認股權證、配售代理權證、證券購買協議、配售代理協議，以及吾等 認為就本意見而言屬必需的文件、紀錄及文書。至於與本文所述意見有關的重要事實事項，吾等已依賴(A)公共權力文件中的資料(而所有基於公共權力文件的意見均為截至該等公共權力文件日期而非本意見書日期的意見)，及(B)本公司高級管理人員證書中提供的資料。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

在這類審查中，我們未經調查就假定了以下事項：(A)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(B)所有作為副本提交給我們的文件的正本的一致性；以及(C)我們所審查的記錄、文件、文書和證書中所包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

根據上述審查和依據，並在符合(A)所述的假設和我們所審閲的文件中所載的事實陳述，以及(B)完成本公司為正式授權每項擬發行證券而須採取的所有公司行動(包括適當保留認股權證股份、預先出資的認股權證股份及配售代理認股權證股份)的情況下，吾等認為：

1.該等股份已獲本公司一切必要的企業行動正式授權，並於(I)本公司登記該等股份後，(Br)根據證券購買協議發售及出售該等股份，及(Iii)本公司根據證券購買協議的條款收取代價後，該等單位的相關股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

2.於(I)根據證券購買協議發售及出售認股權證，(Ii)本公司已正式籤立及交付認股權證，及(Iii)本公司根據證券購買協議條款收取認股權證代價後，認股權證將構成本公司有效及具約束力的 責任，可根據其條款向本公司強制執行。

3.於(I)根據證券購買協議發售及出售預資金權證，(Ii)本公司已正式籤立及交付預資資權證，及 (Iii)本公司根據證券購買協議條款收到預資資權證的代價後，預資金權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其條款向本公司強制執行。

4. 於(I)根據配售代理協議發行配售代理認股權證、(Ii)配售代理認股權證已由本公司妥為籤立及交付及(Iii)本公司根據配售代理協議條款收到配售代理認股權證代價後，配售代理認股權證將構成本公司的有效及具約束力的責任，並可根據其 條款對本公司強制執行。

認股權證股份已獲本公司一切必需的企業行動正式授權，於(I)本公司認股權證股份登記處S登記及(Ii)根據認股權證條款行使認股權證後，認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及 免税。

預出資認股權證股份已 獲本公司一切必需的企業行動正式授權，並於(I)本公司S登記登記預出資認股權證股份及(Ii)交付及支付 根據其條款行使預出資認股權證後，預出資認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免評税。

7.配售代理認股權證股份已獲本公司一切必需的企業行動正式授權，並於(I)本公司登記S登記配售代理認股權證股份，及(Ii)按其條款行使配售代理認股權證後， 配售代理認股權證股份將獲有效發行、繳足股款及免税。

上述意見以下列排除和限制條件為準：

(A)我們的意見是截至本協議日期，我們沒有責任就本協議日期後發生的事件和情況或隨後提請我們注意的與先前事件有關的事實更新本意見。本意見僅限於自本協議生效之日起生效的法律，包括規章制度，我們不承諾向您提供任何法律變更的通知。

(B)我們不對任何權利或義務的可執行性 表示意見，條件是這些權利或義務受以下方面的制約和限制：(I)破產、資不抵債、重組、接管、託管、安排、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利或與債權人權利有關的其他法律的影響；(Ii)關於提供特定履行、強制令救濟或其他衡平法救濟和衡平法一般原則的規則，無論這些權利或義務是在本協議日期之前或之後產生的，還是在衡平法或法律上被考慮的；或(3)聯邦和州證券法以及公共政策原則對賠償和繳費權利的影響。

(C)除特拉華州和紐約州的現行法律外，我們在此不對任何法律發表任何意見，我們也不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見，並明確表示不承擔任何責任，告知您任何其他 司法管轄區的法律可能對本文所述意見產生的影響。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明及其任何修訂的附件5.1提交，包括任何和所有生效後的修訂，並同意在招股説明書的法律事項標題下提及我公司。在給予此類同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或相關規則要求我們同意的那類人。