EX-4.15

附件4.15

本認購權證的註冊持有人在接受本認購權證後，同意其不會出售、轉讓或轉讓本認購權證，但本認購權證的註冊持有人同意，在初始行使日期(Br)(定義如下)後一百八十(180)天內，不會將本認購權證出售、轉讓、轉讓、質押或質押給(I)AG.P./Alliance全球合作伙伴或與發售相關的其他配售代理以外的任何人，或(Ii)AG.P./Alliance Global Partners或任何此類安置代理的博納FIDE官員或合夥人。

配售代理認股權證購買

萬載國際股份有限公司


認股權證股份：[ ]		原發行日期：5月[ ], 2024

本普通股購買認股權證(認股權證)證明，按收到的價值計算，AG.P./Alliance全球合夥人或其受讓人(持股人)有權在當日或之後的任何時間，根據條款和行權限制以及下文規定的條件，購買普通股。[ ]，2024(最初的鍛鍊日期)以及下午5：00或之前(紐約時間)[ ]，2029年(終止日期)，但不能在此之後認購和購買特拉華州公司(The Company)的Banzai International，Inc.，最高可達[ ]普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股)，公司(以下簡稱認股權證)須予調整。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。本認股權證是根據日期為5月的《特定配售代理協議》第9(J)條簽發的[ ]，2024年，由本公司和持有人(根據其條款，配售代理協議可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署。

第一節定義。此處使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為5月5日的特定證券購買協議(購買協議)中規定的含義[ ]，2024，在本公司及其簽字人之間簽署。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後的任何時間或次以及在終止日或之前通過電子郵件(或電子郵件附件)提交的正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)交付給本公司，作為附件A(行使權利通知)。在上述行權之日後，在(I)兩(2)個交易日和 (Ii)構成標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應交付適用的行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用的行權通知中列明。除非本公司S轉讓代理人要求，否則不需要墨跡原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下的所有認股權證股份且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向本公司實際交出本認股權證，在此情況下，持有人應在三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。

最終行使通知已送達公司。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有減少本協議項下可購買的認股權證流通股數量的效果，其金額與所購買的認股權證股份的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額。

為免生疑問，本公司並無需要以現金結算認股權證的情況。

(B)行使價。根據本認股權證，普通股每股行權價為 $[ ]，可在本協議下進行調整(行使價格)。

(C)無現金鍛鍊。如果在行使本協議時沒有登記發行認股權證股票的有效登記聲明，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使過程中，持有人有權獲得相當於通過除數獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：


		(A) =		適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)在該交易日開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(X)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Y)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)報告的截至持有人S簽署適用行使通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格，如果行使通知在交易日的正常交易時間內交付，並在此後兩(2)小時內交付(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知的日期為的適用行使通知的日期；

		(B) =		本認股權證的行使價，按以下規定調整；以及

		(X) =		根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。除適用法律、規則或法規要求的範圍外，公司同意不採取任何違反第2(C)款的立場。

對於任何日期，投標價格是指由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在交易市場上相關時間(或之前最近的日期)的投標價格然後按照彭博社的報道(基於交易日上午9：30開始)上市或報價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師確定的普通股的公允市值，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

交易日是指交易市場開放交易的任何一天。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，彭博社報道(基於交易日上午9：30)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或最近的適用日期)普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價格；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由持有當時尚未發行且合理可接受的證券的大多數購買者以誠意選擇的獨立評估師確定，費用和開支由本公司支付。

(D)運動力學

I.(I)行使時交付認股權證股份。如果本公司當時是託管系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使方式行使的，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在公司或其指定人的名下登記於S公司的認股權證股份登記冊上登記的認股權證股份，則本公司應促使根據本協議購買的認股權證股份由託管信託公司通過其存管或提取系統(DWAC)傳送。(B)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期內(該日期，該日期，認股權證股份交割日期)中最早的日期(該日期，即認股權證股份交付日期)之前，持有人有權根據行權通知於行權通知內指定的地址持有的認股權證股份數目。行權通知交付後，就所有公司而言，只要在(I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日內收到總行權價格(非現金行權)，持有人應被視為已行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期

在交付行使通知後。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，且認股權證股份的行使通知適用於該行使日期，則在向公司提出書面要求時，持有人可要求公司以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股票的違約金，而不是作為罰款(基於適用行使權證通知日期的普通股VWAP)。認股權證股份交割日後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的註冊商(可能是轉賬代理)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日，S一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)於初步行使日期(可於購買協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付或安排交付認股權證股份，惟須受該通知所規限(S)。(紐約市時間)在最初的演習日期。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應持有人的要求及於本認股權證股票交付時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面與本認股權證相同。

(3)撤銷權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份(僅因持有人就該行使而採取行動或不作為而導致的失敗除外)，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易中或以其他方式)，或持有人S經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，本公司應(A)以現金形式向持有人支付下列金額(如有)：(X)持有人S的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間需要向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份 (在此情況下，該項行使應被視為撤銷)或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股，以支付因試圖行使

根據前一句(A)條款，對於總銷售價格為10,000美元的普通股認股權證，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行判令及/或強制令豁免本公司未能根據本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於行使該等權力時將有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額為相等於該零碎股份乘以行權價格四捨五入至下一個完整普通股股份的金額。

(6)費用，税費和費用。發行認股權證股份及交付認股權證股份，須免費向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份是以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須隨附由持有人正式籤立的轉讓表格，並由持有人正式簽署，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間結算公司)支付當日處理任何行權通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

(Vii)結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(八)持有人S行使限制。公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在行使後發行生效後，持有人(連同(I)持有人S聯營公司、(Ii)與持有人或任何持有人S聯營公司作為一個團體的任何其他人士，及(Iii)就第13(D)條而言，普通股實益擁有權將或可能與持有人S合計的任何其他人士(該等人士，署名方)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義見下文)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股股份數目應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，但不包括因以下情況而可發行的認股權證股份：(I)持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分，及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股(br}股票等價物)，但須受轉換限制或行使限制，該限制類似於本協議所載由持有人或其任何聯屬公司或出讓方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益

所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算，持有者確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)節的規定，持有人應獨自負責按照該法案提交的任何時間表。在第2(E)款中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應被視為持有人S對本權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方和出讓方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪部分可行使的決定，在每種情況下，均受受益的所有權限制的限制。此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會對本認股權證的行使不符合實益擁有權限制負責(除非本公司直接或透過一份或多份公開申報文件提供有關普通股已發行股份數目的資料，並由持有人依賴)。此外，上述有關任何集團地位的決定須根據交易所法案第(Br)節第13(D)節及其下公佈的規則和條例作出，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性，亦不對行使本認股權證不符合實益所有權限制的行為負任何責任。就本第2(E)條而言，在釐定普通股已發行股數時，持有人可依據(A)本公司向美國證券交易委員會(證監會)提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)所反映的普通股已發行股數，(B)本公司最近的公告或 (C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的較新書面通知。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定，自報告普通股流通股數量之日起計算。？實益所有權限制應為在任何認股權證發行前由持有人選擇的普通股數量的4.99%(或，，9.99%)，該普通股數量應在緊隨根據本認股權證發行可發行的認股權證股份生效後發行。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證後發行的普通股數量的9.99%，而本第2(E)條的規定將繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守第(Br)款第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或進行必要或必要的補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。如認股權證因持有人S實益擁有權限制而無法行使，持有人概無其他對價。

第3條某些調整

(A)分享股息和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對普通股或普通股中任何其他股本或應付股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將普通股已發行股份細分為更多股份，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，而分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而因行使本認股權證而可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期之後立即生效，如果是拆分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

(b) [已保留]

(C)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得持有人在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售該購買權之日之前，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股份記錄持有人授予、發行或出售該購買權之日(但條件是，持有人S有權參與任何該購買權將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而產生的該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

(D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(股息或分配受第3(A)條約束)(a 分派)向普通股持有人宣佈或以其他方式分派其資產(或獲得其資產的權利)，則在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，其參與程度與持有人在緊接記錄該項分配的日期之前，或在確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期之前，持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股股數(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)後所持有的普通股股數相同(但條件是，若持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致該持有人超出實益擁有權限制為止。

(E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間， (I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併為另一人(不包括在另一個州重新註冊的公司或根據尚存公司仍為上市公司的類似交易)，(Ii)本公司(及其所有子公司，作為一個整體)直接或間接對本公司所有或幾乎所有公司(包括其子公司)進行任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置。作為一個整體)一次或一系列關聯交易中的資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約(無論是由本公司或其他人)據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有本公司普通股50%或以上未償還投票權的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股股份或任何強制性股份交換的重組或資本重組據此，普通股股份有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中，直接或間接地完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，從而該其他個人或集團獲得公司普通股50%以上的未償還投票權(每一項基本交易)，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證股票，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數量(如果該公司是尚存的公司)，或因持有者在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的該等基本交易而應收的任何代價(替代對價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使基礎交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(E)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應由持有人選擇，為換取本認股權證，向持有人交付一份書面文書，證明其形式和實質與本認股權證大體相似，在此類基本交易之前，可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使，相當於行使本認股權證時可獲得和應收普通股的股份(不考慮行使本認股權證的任何限制)。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(使自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證的條文及其他有關本公司的交易文件應代之以本公司)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在此被指定為本公司。

(f) [已保留]

(G)計算。根據本第3節的所有計算應按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100進行，視具體情況而定。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)的總和。

(H)發給持有人的通知。

(一)對行權價格的調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果在認股權證未償還期間，(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)公司授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本，(D)基礎交易需要獲得公司任何股東的批准，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每一種情況下，本公司應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，登記在冊普通股的持有者有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但沒有交付該通知或其中或交付中的任何缺陷，並不影響該通知中所規定的公司訴訟的有效性。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(I)公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至本公司董事會認為適當的任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓

(A)可轉讓性。在遵守任何適用證券法的情況下，本認股權證及本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司主要辦事處或其指定代理人交回本認股權證後全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，其格式主要為，由持有人或其代理人或受託代表正式簽署，以及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以受讓人或受讓人的名義(視何者適用而定)和轉讓文書中規定的面額，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，於本公司上述辦事處出示，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守第4(A)條的情況下，對於可能涉及該等分拆或合併的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)認股權證登記冊。公司應在公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)上不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或將本認股權證的任何分派予持有人，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

第5條雜項

(A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股份或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不得要求本公司以現金淨額結算行使本認股權證。

(B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，其合理信納的彌償或保證 (就認股權證而言，不包括任何保證金的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，發出及交付一份期限與該認股權證或股票相同的新認股權證或股票，以代替有關注銷。

(C)星期六、星期日、假期等。如果本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是交易日，則可在下一個交易日採取該行動或行使該權利。

(D)特准股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行的普通股股份中預留足夠數量的普通股，以供發行本認股權證的認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發行本認股權證將構成對其負責發行所需認股權證股份責任的高級職員的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，發行與本認股權證相關的認股權證股票。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時進行的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證持有人的權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至超過緊接該等面值增加前因此而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可在行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價之前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(F)司法管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據《採購協議》的規定確定。

(G)限制。持有人承認，因行使本認股權證而獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，將受到州、聯邦或外國證券法對轉售的限制。

(H)不豁免和開支。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(I)通知。本公司要求或準許向持有人發出或交付的任何通知、要求或其他文件，須按照購買協議的通知條文交付。

(J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股股份或作為本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

(K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及在此證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在從時間至本認股權證的時間為任何持有人的利益，並可由認股權證股份持有人或持有人強制執行。

(M)修訂。經本公司和持有人書面同意，本認股權證可被修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。此外，如果FINRA認定配售代理S的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，持有人保留減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

(N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款或本保證書的其餘條款無效。

(O)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。


萬載國際股份有限公司

發信人：
		姓名：約瑟夫·戴維
		職務：董事長兼首席執行官

附件A

行使通知

收件人：BANZAI INTERNATIONAL， Inc.

(1)以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買__

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

A-1

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，上述權證及其證明的所有權利特此轉讓給


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持有者地址：

B-1