EX-4.13

附件4.13

購買普通股股份的認股權證

萬載國際股份有限公司


認股權證股份：_		原始發行日期：[ ], 2024

本普通股購買認股權證(本認股權證)證明，按收到的價值，_(紐約時間)[ ]2029年(終止日期)，但此後不得認購和購買特拉華州的Banzai International，Inc.(公司)，最多_股A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，公司(根據下文的調整，認股權證股份)。本認股權證項下一股認股權證股份的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第一節定義。本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定證券購買協議(購買協議)中給出的含義[ ]，2024，在本公司及其簽字人之間簽署。

第二節鍛鍊。

(A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何時間或任何時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式向本公司交付正式簽署的行使通知的傳真副本或PDF副本(或電子郵件附件)，作為附件A(行使權力通知)。在上述行權日期之後，(I)兩(2)個交易日及(Ii)構成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日數目內，持有人須交付適用的行權通知所指定的認股權證股份的總行權價，除非適用的行權通知已列明以下第2(C)節所述的無現金行權程序。除非 S轉讓代理要求，否則不需要墨水簽署的行權通知正本，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)。即使本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股份且認股權證已全部行使的情況下，持有人應在最終行權通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股票數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在可在購買協議籤立後的任何時間交付的初始行使日期，本公司同意交付或安排交付認股權證股份，但須符合以下條件

這樣的通知(S)下午4點前。(紐約市時間)於初步行權日及初步行權日應為認股權證股份交付日期(定義見下文)，前提是在該認股權證股份交付日期前收到總行權價格(無現金行使情況下除外)的付款。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段條文的原因，在購買本認股權證部分股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面上所述的金額。

(B)行使價。本認股權證項下的行使價為$[]每股普通股，根據本協議進行調整(行權價)。

(C)無現金鍛鍊。儘管有任何相反規定，如果在行使時沒有有效的登記聲明登記向持有人發行認股權證股票，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於通過除以所獲得的商數的認股權證股票數量[(A-B)(X)](A)，其中：


		(A) =		適用的：(I)在緊接適用的行使通知的日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日的正常交易時間(如根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600(B)條的定義)在該交易日開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(X)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Y)Bloomberg L.P.(BLOOMBERG)報告的截至持有人S簽署適用行使通知的時間的普通股在主要交易市場的買入價格，前提是行使通知在交易日的正常交易時間內交付，並根據第2(A)節在此後兩(2)小時內交付(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本協議第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知的日期為的適用行使通知的日期或(Iii)VWAP；

		(B) =		按本協議調整後的行使價；以及

		(X) =		根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，前提是行使該認股權證的方式為現金行使而非無現金行使。

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

對於任何日期，投標價格是指由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，普通股在交易市場上相關時間(或之前最近的日期)的投標價格然後按照彭博社的報道(基於交易日上午9：30開始)上市或報價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的VWAP，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師確定的普通股的公允市值，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的先前日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在交易市場上市或報價，彭博社報道(基於交易日上午9：30)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期(或之前最近的日期)普通股在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)的成交量加權平均價；(C)如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或接替其報告價格職能的類似機構或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，由一名獨立評估師確定的普通股的公允市值，該獨立評估師由當時未償還且為本公司合理接受的大多數證券的購買者真誠地選擇，其費用和支出應由本公司支付。

(D)運動力學。

(I)行使時交付認股權證股份。如果本公司當時是託管系統的參與者，且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以其他方式以實物交付在公司登記的認股權證股份，則本公司應安排將根據本協議購買的認股權證股份通過其在託管系統(DWAC)的存託或提取系統(DWAC)傳送給持有人。S股份登記在持有人或其指定人的名下，(B)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期內的交易日(該日期，即認股權證股份交付日期)中最早的日期(該日期，即認股權證股份交付日期)之前，持有人根據行使權有權有權獲得的認股權證股份數目。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內(以較早者為準)於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日發出行使通知的情況下向持有人交付認股權證股份，本公司應於持有人S選擇時，就行使認股權證股份所涉及的每1,000美元認股權證股份向持有人支付(A)現金作為經算定的損害賠償而非罰款。

(Br)認股權證股份交割日期後的每個交易日，每交易日10美元(於認股權證股份交割日期後第三個交易日增至20美元)，直至該認股權證股份交割日期後的每個交易日，直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該行使或(B)根據本協議第(Br)條第2(D)(Iv)節的買入而支付的金額。公司同意保留一名作為FAST計劃參與者的登記員(可能是轉賬代理)，只要本認股權證仍未結清並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的S一級交易市場普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Ii)在行使新認股權證時交付。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證股票時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

(3)撤銷權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

(Iv)未能在行使時及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前行使認股權證股份，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人S經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使該權利時預期收到的認股權證股票的出售(即買入協議)，則本公司應(A)以現金形式向持有人支付(如有)(X)持有人S所購普通股股份的總收購價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)乘以(1)本公司須於發行時間向持有人交付的認股權證股份數目所得的金額(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，及(B)在持有人的選擇權下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的同等數目的認股權證股份(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務將會發行的普通股股份數目。例如，如果持有人購買的普通股股份的總購買價為11,000美元，以支付就試圖行使普通股認股權證而產生的購買義務的總銷售價為10,000美元的普通股，則根據前一句句子(A)的規定，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救的權利，包括但不限於特定履行法令及/或就S未能根據本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而給予的強制令豁免。

(V)沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司可選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整的普通股股份。

(Vi)收費、税項及開支。認股權證股票的發行和交付應免費向持有人收取與發行該等認股權證股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税款和費用均由公司支付，該等認股權證股票應以持有人的名義或以持有人指示的名稱或名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附有由持有人正式籤立的作為附件B的轉讓表格，而本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)支付的所有費用。

(Vii)關閉圖書。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

(E)持有者S行使限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在行使後，持有人(連同 (I)持有人S聯營公司、(Ii)與持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士，及(Iii)就第13(D)條而言，普通股的實益擁有權將或可與持有人S合計的任何其他人士(該等人士，署名方)將實益擁有超過實益擁有權限額(定義如下)的普通股。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量，並就其作出確定，但不包括因(I)行使由持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的認股權證，以及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使類似於本協議所載限制的限制，該限制由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據交易所法令第13(D)條及據此頒佈的規則及條例計算，持有人確認本公司並未向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，持有人須獨自負責根據該條文提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)，以及本認股權證的哪一部分為

可行使權由持有人全權酌情決定，提交行使通知應被視為持有人S對本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出資方擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使的確定，在每種情況下均受實益所有權限制的限制，公司無義務核實或確認該確定的準確性，也不對不符合實益所有權限制的權證的行使承擔任何責任。除非持有人依賴本公司提供的已發行普通股數量。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和法規進行確定，公司沒有義務核實或確認該確定的準確性。就本第2(E)條而言，在釐定普通股已發行股數時，持有人可依據(A)本公司向證券交易委員會(證監會)提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數量， (B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應由持有人或其關聯公司或授權方自報告普通股流通股數量之日起，在轉換或行使公司證券(包括本認股權證)生效後確定。實益所有權限額應為緊隨發行後已發行普通股數量的4.99%(或在本認股權證發行前持有人選擇時，為9.99%) 可在行使本認股權證時發行的認股權證股份。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制規定，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行認股權證股份後已發行普通股股數的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。對實益所有權限額的任何增加將在該通知送達本公司後第61天生效。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或必要的修改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。若認股權證僅因持有人S受益所有權限制而無法行使，持有人概無其他代價。

第3條某些調整

(A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股票股息或以其他方式對普通股或普通股中應付的任何其他股本或股本等值證券進行分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股已發行股份合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類的方式發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以一個分數，其中分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股數

分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股數量，行使本認股權證時可發行的股份數量應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

(b) [已保留]

(C)後續配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利(購買權)，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有者在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量的總購買權(不受行使本認股權證的任何限制，包括但不限於，實益所有權限制)，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但是，如果持有人S權利參與任何此類購買權將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權在該程度上參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該程度的購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益的所有權限制為止。

(D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司應在本認股權證發行後的任何時間，通過資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票、財產或期權的任何分配)(A)，宣佈或以其他方式向普通股持有人派發任何股息或以其他方式分配其資產(或獲取其資產的權利)，則在每種情況下，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制)，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但是，如果持有人S參與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益所有權限額，則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派部分將為持有人的利益而暫停持有，直至其權利不會導致持有人超出實益所有權限額為止。

(E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併為另一人(不包括在不同州重新註冊的公司或根據該交易，尚存公司仍為上市公司的類似交易)，(Ii)本公司(及其所有子公司作為一個整體)直接或間接對本公司全部或基本上所有(包括其子公司)S進行任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置。作為一個整體)一次或一系列關聯交易中的資產，(Iii)任何直接或間接的購買要約、收購要約或交換要約(無論是由公司或其他人)根據該要約允許普通股持有人出售、要約或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有公司普通股50%或以上投票權的持有人接受，(br>)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股股份或任何強制性股份的重組或資本重組據此，普通股股份有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案) 據此，該其他個人或團體獲得公司普通股50%以上的未償還投票權(每一項基本交易)，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇(不受第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)，就緊接上述基本交易發生前行使認股權證時可發行的每股認股權證股份，獲得繼承人或收購公司或本公司的普通股股數(如果該公司是尚存的公司)，或持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何代價(替代對價)(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中就一股普通股可發行的替代代價金額為基礎的替代代價，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行權價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反規定，如果基礎交易不是戰略性交易，本公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或在基礎交易完成後三十(30)天內的任何時間，在基礎交易完成的同時或三十(30)天內，向持有人支付以下款項，從持有人手中購買本認股權證，如下所述：現金金額等於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)；但是，如果基本面交易不在S公司的控制範圍之內，包括沒有得到公司S董事會的批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本面交易相關的向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，其價值相當於本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。或者普通股持有人是否有權從與基本面交易相關的其他對價形式中進行選擇；此外，如果在該基本交易中沒有向公司普通股持有人提供或支付任何對價，則該等普通股持有人

股票將被視為在此類基本面交易中收到了繼承人實體(該繼承者實體可能是此類基本面交易後的公司)的股票。黑斯科爾斯價值是指根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型獲得的本認股權證的價值，該模型從適用的基本面交易完成之日起確定用於定價目的，並反映(A)與美國國債利率相對應的無風險利率，其時間相當於適用的預期基本面交易的公開公告日期至終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率(使用365天年化係數確定)，(Br)在緊隨適用的預期基本交易公開公告後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為(I)以現金(如果有)提供的每股價格加上任何非現金對價(如果有)的總和，及(Ii)於緊接適用預期基本交易公開公告前的交易日(或適用基本交易完成(如較早))開始至持有人S根據本第3(E)及(D)條提出要求的交易日止的期間內的最高VWAP；及(D)剩餘期權時間相等於適用預期基本交易的公告日期與終止日期之間的時間及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S選舉的五個工作日和(Ii)基本交易完成的生效日期中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)進行。公司應促使基礎交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(E)條的規定以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在此類基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券的形式和實質與本認股權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)行使該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本股份，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股。而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而持有的普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何該等基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(使自該基本交易發生之日起及之後，本認股權證的條文及其他有關本公司的交易文件應代之以本公司)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已在此被指定為本公司。

(f) [已保留]

(G)計算。本條第3款下的所有計算應按普通股股份的最接近的美分或最接近的1/100計算(視情況而定)。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

(H)發給持有人的通知。

(一)對行權價格的調整。當行權價根據第(Br)條第3款的任何規定調整時，本公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此導致的對認股權證股份數量的任何調整，並就需要進行調整的事實進行簡要説明。

(Ii)容許持有人行使權力的通知。如果在認股權證未償還期間，(A)公司宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司宣佈普通股的現金股息或贖回普通股，(C)公司授權所有普通股或認股權證的持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)與基本交易有關的需要得到公司任何股東的批准，或(E)本公司授權自願或非自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排在適用的記錄或以下指定的生效日期前至少10個歷日，以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，向持有人交付一份通知，説明為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則通知。確定普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)預期該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，及預期普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期；但如該通知書沒有交付，或該通知書有任何欠妥之處，或該通知書在交付方面有任何欠妥之處，並不影響該通知書所規定指明的公司訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息，則本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

(Iii)由公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，本公司可在本認股權證有效期內，經持有人事先書面同意，在本公司董事會認為適當的任何期間內，將當時的行權價下調至任何金額及任何時間段。

第四節授權證的轉讓

(A)可轉讓性。本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)可於本公司或其指定代理人交回本認股權證後，於本公司或其指定代理人的主要辦事處全部或部分轉讓，連同由持有人或其代理人或受權人以本認股權證隨附的形式正式籤立的書面轉讓文件及足以支付在作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税款的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人的名義，按轉讓文書規定的面額簽署並交付一份或多份新的認股權證，並向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

(B)新手令。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證分拆或合併。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

(C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。

第5節.其他。

(A)貨幣。本保證書中提及的所有美元金額均以美元(美元)表示。本認股權證項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額應按照計算之日的匯率折算為美元等值金額。？匯率，就根據本認股權證兑換成美元的任何金額而言，是指在相關計算日期在《華爾街日報》(紐約版)上公佈的美元匯率。

(B)在行使權利之前，不得以股東身份享有任何權利；不得以現金結算。本認股權證在第2(D)(I)節規定的行使前並不賦予持有人任何投票權、股息或作為本公司股東的任何其他權利，除非第3節明確規定。在不限制持有人根據第2(C)節在無現金行使時獲得認股權證股份或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的任何權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金淨額結算。

(C)認股權證的遺失、被盜、銷燬或損毀。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，不包括任何保證書的張貼)，本公司將於交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，作出及交付一份新的認股權證或相同期限的股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

(D)星期六、星期日、假期等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的有效期不應為交易日，則可在下一個交易日採取行動或行使該權利。

(E)認可股份。本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股股份中預留足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證相關股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權時，負責發行所需認股權證股份的全權授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下，或在不違反普通股上市的交易市場的任何要求的情況下，發行和交付該等認股權證股票。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行及交付的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司就其發行而產生的所有税項、留置權及收費( 與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)所影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得采取任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何普通股的面值提高至超過在緊接該等面值增加前因行使該等權利而應支付的金額；(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股；及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具司法管轄權的公共監管機構所需的所有授權、豁免或同意，以使本公司能夠履行本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有其司法管轄權的機構所需的所有授權或豁免或同意。

(F)司法管轄權。所有與本保證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題均應根據《購買協議》的規定作出決定。

(G)限制。持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則州、聯邦或外國證券法將對轉售施加限制。

(H)不豁免和開支。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他規定的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。

(I)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照購買協議的通知條款交付。

(J)責任限制。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人或作為本公司股東就任何普通股股份的購買價承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。

(K)補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並且特此同意放棄並不在任何針對具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

(L)繼承人和受讓人。在適用證券法的規限下，本認股權證及其所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益及約束具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

(M)修訂。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

(N)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款在適用法律下被禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

(O)標題。本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

******************

(簽名頁如下)

茲證明，公司已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署了本認股權證。


萬載國際股份有限公司

發信人：
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		董事長兼首席執行官

附件A

行使通知

收件人：BANZAI INTERNATIONAL，Inc.

(1)以下籤署人特此選擇根據所附令狀的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

☐in the United States的合法貨幣；或

☐如獲許可，可根據第(Br)2(C)款所載的公式註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

投資實體名稱：

投資實體授權簽字人簽字:

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

日期：

附件B

作業表

(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給


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