附件4.12
證券購買協議
本證券購買協議（本SEARCH協議SEARCH）的日期為 [ ]，2024年，在特拉華州的一家公司Banzai International，Inc.和本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼任者和受讓人、一位買家和共同的買家)之間簽署。
鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據《證券法》(定義見下文)下有關股份及認股權證(以及認股權證相關股份)的有效登記聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方(個別及非聯名)希望向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：
第一條。
定義
1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：
*收購人應具有第4.5節中賦予該術語的含義。
？行動？應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。
關聯公司？指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受其控制的任何人，或與某人處於共同控制之下的任何人，因為此類術語在證券法規則405中使用和解釋。
？審計師？指Marcum LLP。
BCCA
？董事會是指公司的董事會。
？營業日是指紐約聯邦儲備銀行在週六、週日或其他日期以外的任何日子 關閉。
？成交？是指根據第2.1節結束證券的買賣。
？成交日期是指所有交易文件已由適用各方籤立並交付的交易日，以及(I)買方在成交時支付認購金額的義務和(Ii)公司在成交時S交割證券的義務均已得到滿足或放棄的所有先決條件 ，但在任何情況下不得遲於本協議日期後的第二(2)個交易日。
？佣金是指美國證券交易委員會。
？普通股是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
普通股等價物是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可隨時轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。
？普通權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給 購買者的普通股認購權證，普通權證一經發行即可行使，行權期為自初始行使日期起計五(5)年，實質上 附件A的形式。
？公司法律顧問？指Perkins Coie LLP，其辦公室位於波特蘭10樓NW沙發街1120號，或97209。
？披露明細表是指同時交付的公司披露明細表 。
？披露時間？意味着：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)和上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將在更早的時間 。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示 將時間提前。
Dvp？應具有第2.1節中賦予該術語的含義。
環境法？應具有3.1(M)節中賦予該術語的含義。
？評價日期？應具有3.1節中賦予該術語的含義(S)
？《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？豁免發行是指根據截至本公告日期存在的任何股票或期權計劃，向公司員工、顧問、承包商、顧問、高級管理人員或董事發行(A)普通股、限制性股票單位、期權或其他股權獎勵，前提是向顧問、承包商或顧問發行的此類股票未在S-8表格中的S登記聲明中登記，而是作為受限證券發行(定義見第144條)，且不具有登記權。(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券，或可行使、可交換或可轉換為已發行及已發行的普通股股份的普通股
2
只要該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、兑換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，(C)根據收購或經本公司大多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，並且在本協議第4.10(A)節的禁止期內，不具有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能面向本身或通過其子公司的個人(或個人的股權持有人)、經營中的公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應為公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)向本公司顧問或供應商發行的普通股，但條件是： 未在本公司登記的該等證券以S-8表格現有登記聲明的形式作為限制性證券發行(定義見第144條)，且不具有登記權；及(br}(E)根據與該等持有人訂立的協議或向該等持有人發行的票據的條款，向本公司現有持有人發行的普通股。S證券，但自本協議之日起，有關此類證券的協議 未被修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(股票拆分或合併除外)，或 以延長此類證券的期限，並且進一步規定，此類證券作為受限制證券發行(見第144條定義)，不具有註冊權。
《反海外腐敗法》是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
？美聯儲？應具有3.1(Mm)節中賦予該術語的含義。
FINRA？應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？危險材料？應具有第3.1(M)節中賦予該術語的含義。
？負債應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。
？知識產權應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。
？IT系統和數據應具有第3.1(JJ)節中賦予該術語的含義。
？留置權是指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制。
？禁售協議是指本公司與董事和每位高管以及指定的百分之五(5%)股東之間於本協議生效之日簽訂的禁售協議，實質上以本協議附件 附件C的形式簽署。
3
？重大不利影響？應具有第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
？材料許可？應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。
？OFAC？應具有3.1(Kk)節中賦予該術語的含義。
？每股收購價等於$[]，須受在本協議日期至截止日期之間發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股利、股票組合和其他類似交易的調整。
？每個預付資助權證的購買價格等於$[]，受本協議日期後發生的與普通股股份有關的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
安插代理指的是A.G.P./Alliance Global Partners。
？安置代理律師意味着Sullivan&Worcester LLP，其辦公室位於New York New York，NY 10020，美洲大道1251 Avenue，19 Floor。
？預資金權證，統稱為根據本協議第2.2(A)節在成交時交付給買方的 權證，該等預資資權證在發行後可立即行使，並應根據其 條款失效，基本上採用本協議附件B的形式。
*初步招股説明書是指在註冊説明書宣佈生效時包含在註冊説明書中的初步招股説明書。
？訴訟是指未決的或據本公司所知對本公司發出書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。
招股説明書是指根據《註冊説明書》提交的最終招股説明書。
？買方應具有第4.8節中賦予該術語的含義。
？註冊書是指以S-1表格(文件編號333-278871)向證監會提交的有效註冊書，登記證券的出售，包括任何規則第462(B)條的註冊書。
？所需批准應具有第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
4
？第144條規則是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。
？規則424是指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。
‘規則462(B)登記聲明是指公司為登記額外的證券而準備的任何註冊聲明，該註冊聲明在本規則日期或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。
？美國證券交易委員會報告應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。
？證券？指股份、認股權證及認股權證股份。
《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的規則和條例。
？SEPA？指本公司與YA II PN，Ltd.於2023年12月14日簽訂的備用股權購買協議，以及本公司與YA II PN，Ltd.於2024年2月5日簽訂的補充協議的補充。
？股份是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。
？賣空？指根據《交易法》SHO規則200定義的所有賣空？(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。
？戰略交易是指經公司大多數無利害關係的董事批准的任何交易，在該交易中，公司根據收購或戰略交易發行證券，但此類發行只能面向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)，並應為公司提供資金投資以外的額外好處。但不包括公司發行證券主要是為了籌集資本或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
？認購金額對每個買方來説，是指在本協議簽字頁上和標題旁邊以美元和立即可用資金表示的下列買方S姓名在本協議項下購買的股份和認股權證所需支付的總金額。
？子公司？指美國證券交易委員會報告中所述的本公司的任何子公司。
5
？交易日是指主要交易市場開放進行交易的日子。
？交易市場是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件是指本協議、認股權證、禁售協議、其和本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關的任何其他文件或協議。
轉讓代理？指公司目前的轉讓代理大陸股票轉讓信託公司，郵寄地址為紐約30樓1 State ST 30 Floth，郵編：NY 10004，電子郵件地址為Administration@Continental alstock.com，以及公司的任何後續轉讓代理。
？可變費率交易？應具有第4.10(B)節中賦予該術語的含義。
認股權證是指普通權證和預先出資的權證。
？認股權證股份是指認股權證行使後可發行的普通股。
約克維爾本票統稱為：(I)以YA II PN，Ltd.或其登記受讓人為受益人的日期為2023年12月14日的某些可轉換本票；(Ii)以YA II PN，Ltd.為受益人的日期為2024年2月5日的某些可轉換本票。或其登記受讓人；及(Iii)以YA II PN，Ltd.為受益人的日期為2024年3月26日的某些可轉換本票 。或其登記受讓人。
第二條。
購銷
2.1收盤。在截止日期 ，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，根據本協議規定的條款和條件，本公司同意出售，購買者同意分別購買，而不是共同購買：(I)本協議買方S簽名頁上第3項認購金額項下列出的普通股數量，按每股收購價計算；和(Ii)根據第2.2(A)節計算的可行使普通股認股權證。然而，只要買方全權酌情決定該買方(連同有關買方S聯屬公司及連同該買方或任何該等買方S聯屬公司作為一個集團行事的任何人士)將實益擁有超過實益擁有權限額的股份，或該買方可選擇以其他方式代替購買 普通股股份，該買方可選擇以該等方式購買預先出資的認股權證以代替普通股股份，從而令有關買方向 公司支付全部認購金額。在每種情況下，實益所有權限額應為普通股數量的4.99%(或在買方選擇發行任何股票之前，為9.99%)，在緊接 證券發行截止日期生效後。
6
買方在本合同簽字頁上籤署的每一筆S認購金額應可用於與公司或其指定人進行貨到付款(DVP)結算。本公司應向每位買方交付其根據第2.2(A)節確定的各自的股份和認股權證，本公司和每位買方應在成交時交付第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2和2.3節中規定的契約和條件後，結案應在安置代理的辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非配售代理另有指示，股份交收將以DVP方式進行(即於成交日期，本公司將發行在買方姓名及地址中登記並由轉讓代理直接發放至各買方指定的配售代理的帳户(S)的股份；配售代理在收到該等股份後，應立即以電子方式 將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付款項)。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方在成交時(預結算期)，向任何人出售本協議項下將在成交時向其發行的任何 股份的全部或任何部分(統稱為預結前股份)，則該人將被自動視為本協議項下的買方(無需該買方或本公司採取任何額外行動)，且公司應被視為無條件地出售、該結算前股份 在成交時賣給該人；但在本公司S收到本協議項下有關結算前股份的認購金額前，本公司毋須向該買方交付任何結算前股份；此外，本公司在此確認並同意，放棄並不構成該買方關於該買方是否會選擇在結算前期間出售任何結算前股份的陳述或契諾。出售任何股份的決定將由該 買方自行決定，包括在結算前期間。儘管有上述規定，就任何於下午12：00或之前遞交的行使(定義見認股權證)的通知(S)而言，(紐約市時間)在本協議簽署後可隨時交付的截止日期，本公司同意在下午4點前交付認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，截止日期及截止日期應為認股權證股份交割日期(如認股權證所界定)。
2.2發貨。
| (a) | 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ： |
| (i) | 本協議由公司正式簽署； |
| (Ii) | 本公司S電示，貼在公司信箋上，由公司首席執行官S或首席財務官執行； |
7
| (Iii) | 根據第2.1節第八句的規定，給轉讓代理人的不可撤銷指示的副本 指示轉讓代理人通過託管信託公司迅速交付普通股，該股份等於該買方S認購金額除以登記在該買方名下的每股收購價的份額； |
| (Iv) | 對於根據第2.1條的每位預融資證購買者， 以該購買者名義登記的預融資證購買最多一定數量的普通股股份，相當於該購買者適用於預融資證的認購金額的部分，除以每份預融資證購買價格加上該預融資證相關的每股認購價之和 預融資證下的每股認購證股份的行使價，其中可進行調整; |
| (v) | 初步招股説明書和招股説明書（可根據《證券法》第172條提交）; |
| (Vi) | 以該買方名義登記的普通股認股權證，購買最多數量的普通股 ，相當於該買方S持有的100%普通股和預先出資認股權證(視情況而定)，行使價等於$[]每股，可在其中進行調整； |
| (Vii) | 正式簽署的禁售協議； |
| (Viii) | 由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，日期為截止日期 ，其形式和實質為買方和配售代理合理接受； |
| (Ix) | 由公司祕書籤署的證書，日期為成交之日，其形式和內容為買家和配售代理合理接受的;和 |
| (x) | 公司法律顧問的法律意見，其形式為安置代理和買家合理接受。 |
| (b) | 在截止日期或之前，配售代理應收到一封冷安慰信，其中包含 會計安慰信中通常包含的有關財務報表和登記聲明、初步招股説明書和招股説明書中包含的某些財務信息的報表和信息，致定向於配售代理，其形式和內容在各方面都令您和審計師滿意，日期為本協議之日。 |
8
| (c) | 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下 ： |
| (i) | 本協議由買方正式簽署；及 |
| (Ii) | 該等買方S就其所購證券認購的金額， 將可供與本公司或其指定人士進行應收賬款結算。 |
2.3關閉條件。
| (a) | 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件： |
| (i) | 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保在所有方面受到重大或重大不利影響的限定的範圍內)(除非是在本合同中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期準確)； |
| (Ii) | 每一買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及 |
| (Iii) | 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。 |
| (b) | 買方在本合同項下與成交相關的各自義務須滿足以下條件： |
| (i) | 在本協議所載公司的陳述和保證的截止日期作出時和截止日期，在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限定的範圍內)(除非在本協議中的特定日期，在這種情況下，它們應在該 日期準確)； |
| (Ii) | 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行； |
| (Iii) | 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品； |
| (Iv) | 自本協議生效之日起，不會對本公司造成任何實質性的不利影響。 |
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| (v) | 自本協議之日起至截止日止，普通股的交易不得被委員會或任何交易市場暫停，在截止日期前的任何時間，彭博新聞社所報告的一般證券的交易不得暫停或限制，也不得對通過該服務報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，在本協議日期後，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷， 使在成交時購買證券是不可行或不可取的。 |
第三條。
申述及保證
3.1公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並應根據披露明細表相應章節中包含的披露內容 限定此處所作的任何陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：
| (a) | 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表 3.1(A)。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且沒有任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購權或購買證券的類似權利。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他提法均不予考慮。 |
| (b) | 組織機構和資質。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及(如適用)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區法律享有良好聲譽的實體，並具有擁有及使用其財產及資產及按目前進行的業務所需的權力及權力。本公司或任何附屬公司均未違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司中的每一家均具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體具有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質要求具有這種資格，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期不會導致：(I) |
10
| (Br)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務或財務狀況的結果產生重大不利影響 作為整體，或(Iii)對公司S有能力在任何重大方面及時履行任何交易文件規定的義務的重大不利影響(第(I)、(Ii)或 (Iii)項，重大不利影響)，且未在任何此類司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷的訴訟，限制或限制這種權力和權威或資格。 |
| (c) | 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署及交付本協議及其他每一份交易文件，以及完成擬於此進行的交易，已獲本公司採取一切必要行動正式授權，本公司、董事會、董事會委員會或本公司股東不需就本協議或與此有關的事項採取任何進一步行動，但所需批准事項除外。本協議和作為本協議當事方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，一般影響債權人權利的執行， (Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法救濟，以及(3)賠償和繳款規定可能受到適用法律的限制。 |
| (d) | 沒有衝突。除附表3.1(D)所述外，本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與S或S的任何附屬公司的組織章程大綱、組織章程細則、公司證書或公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定相牴觸或違反，或(Ii)與、或構成違約(或因通知或過期或兩者同時發生的事件)，導致公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利，加速或取消(不論是否發出通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、本公司或任何子公司作為一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)符合所需的 |
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| 批准、牴觸或導致違反任何法院或政府當局的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；除第(Ii)和(Iii)款的情況外，不可能或合理地預期不會產生或合理預期會產生重大不利影響的 。 |
| (e) | 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)向每個適用的交易市場發出通知和/或申請(S)並獲得其批准，以便在規定的時間和方式在每個適用的交易市場上市進行交易，以及(Iv)金融業監管局(FINRA)要求的文件 (統稱為所需的批准)。 |
| (f) | 證券的發行；登記。該等股份及認股權證股份均獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。該等認股權證已獲正式授權，並在按照本協議發行時，將正式及有效地發行、已繳足款項且無須評估，且不受本公司施加的所有留置權的影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已根據《證券法》的要求編制並提交了《註冊表》，該註冊表已於5月5日生效[]，2024年，包括招股説明書，以及截至本協議之日可能需要的修改和補充。根據證券法，註冊説明書 有效，而證監會並無發出阻止或暫時終止註冊説明書的效力或暫停或阻止使用初步招股章程或招股章程的停止令，且 並無就此目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和規定要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在根據《證券法》確定的《登記聲明》及其任何修正案生效之時，在本協議日期和截止日期，《登記聲明》及其任何修正案在所有實質性方面均符合並將符合《證券法》的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 ；以及 |
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| 招股章程及其任何修訂或補充文件，在初步招股章程、招股章程或其任何修訂或補充文件發出時及截止日期，均符合 ，並將在所有重大方面符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 而非誤導。 |
| (g) | 大寫。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(G)，該附表3.1(G)亦應包括於本協議日期由本公司聯營公司實益擁有及登記在案之普通股股份數目。除附表3.1(G)所載外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來，並無發行任何股份。任何人均無任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易 。除附表3.1(G)所載外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾或任何性質的證券、權利或責任可轉換為任何附屬公司的任何普通股或股本，或可予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或賦予任何人士任何權利認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本，或本公司或任何附屬公司根據或可能根據該等諒解或安排發行任何附屬公司的額外普通股、普通股等價物或股本的合約、承諾、諒解或安排。證券的發行及出售並不會使本公司或任何附屬公司有義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除附表3.1(G)所載者外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或 票據，並無就任何該等證券的行使、轉換、交換或重置價格作出任何調整撥備。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據 載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股份增值權或影子股份計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有流通股均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及無須評估，並已按照所有適用的聯邦及州證券法發行，且該等流通股並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。對於本公司為一方的S公司股本，或據本公司所知，S公司的任何股東之間或之間並無股東協議、表決協議或其他類似協議。 |
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| (h) | 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本協議日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，以及初步招股説明書和招股説明書)。在此統稱為(br}美國證券交易委員會報告)，或已收到此類備案時間的有效延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，以根據陳述的情況進行陳述，且不具誤導性。此外，在向證監會提交該等文件時，以招股説明書為參考而提交和納入的任何其他文件，在所有重要方面均應符合交易所法案及適用的規則和法規的要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中所述陳述所需的重大事實，並應考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，不會誤導人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和規定。該等財務報表乃根據公認會計原則編制，但該等財務報表或其附註另有規定者除外，且未經審核財務報表不得包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日期的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。 |
| (i) | 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包括的最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)未發生或未發生任何已造成或可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展， (2)本公司並未產生任何負債(或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的與過去慣例和戰略收購一致的應收賬款和應計費用，以及 (B)根據公認會計準則要求在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司沒有改變其會計方法，(Iv)本公司 沒有向其股東或購買本公司宣佈或作出任何股息或現金或其他財產分配，贖回或訂立任何協議以購買或贖回其任何股份，及(V)本公司並無向任何高級管理人員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據現有 |
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| 公司股票期權計劃。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的證券或附表3.1(I)所載的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而根據適用的證券法，在作出或被視為作出該陳述時，本公司至少一(1)個交易日尚未公開披露 。 |
| (j) | 打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)進行的訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、訴訟、調查或調查(統稱為訴訟)。附表3.1(J)所載行動概無：(I)對任何交易文件、股份或認股權證股份的合法性、有效性或可執行性構成不利影響或挑戰；或(Ii)如有不利決定，可能或合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司或其任何高級人員均不是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。除附表3.1(J)所述外，本公司或其任何附屬公司的董事均不會受到任何涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索償或違反受託責任的索償的訴訟，而該等索償可能會導致重大的不利影響。據本公司所知，證監會並無、亦無打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。 |
| (k) | 勞資關係。本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司任何僱員將不會因此而發生勞資糾紛，而該等糾紛可合理地預期會導致重大不利影響。本公司或其附屬公司S及其附屬公司的任何員工均不是與本公司或該附屬公司的S關係有關的工會成員，本公司及其任何附屬公司亦非集體談判協議的訂約方，本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係 良好。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員均未或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息 協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，以及持續的 |
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| 聘用該等主管人員不會令本公司或其任何附屬公司就任何前述事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時相關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，但未能遵守的情況除外 不能單獨或合計合理地預期會產生重大不利影響。 |
| (l) | 合規性。本公司或任何附屬公司均未：(I)根據或違反(且 未發生任何事件，如經通知或時間流逝或兩者兼而有之，不會導致本公司或其下任何附屬公司違約)，亦未收到本公司或其任何附屬公司根據或違反任何契約、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書(不論該違約或違規行為是否已放棄)的索賠通知。 (Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及就業和勞工事項有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，但在第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一種情況下， 不會或合理地預期不會造成重大不利影響。 |
| (m) | 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為危險材料)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決書、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或條例，根據其發佈、登記、頒佈或批准(環境法)；(Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款及條件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)項中，每項條款均合理地預期未能遵守該等條款及條件會對個別或整體造成重大不利影響。 |
| (n) | 監管許可。本公司及其子公司擁有開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和 許可證，但如無法擁有該等證書、授權或 許可證不會導致重大不利影響(材料許可證)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改 任何材料許可證有關的訴訟通知，則除外。 |
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| (o) | 資產所有權。除無法合理預期會產生重大不利影響的情況外，公司及附屬公司在費用方面擁有良好且可出售的所有權，對其所擁有的所有不動產及對公司及附屬公司的業務有重大影響的所有個人財產均擁有良好及可出售的所有權， 在每種情況下均不受所有留置權的影響，但(I)留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及附屬公司利用該等財產支付聯邦款項及擬由該等財產作出或擬作出的用途造成重大幹擾。已根據公認會計準則為其預留適當準備金的州税或其他税，其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，而本公司及附屬公司在所有重大方面均遵守該等租約。 |
| (p) | 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及類似的權利，如果沒有這些權利，可能會產生實質性的不利影響(統稱為知識產權)。自本協議之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄、或預計將到期、終止或被放棄的通知(書面或其他)，除非 合理地預期不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知 ，除非不可能或合理地預期不會產生重大不利影響。據本公司所知，所有此類 知識產權均可強制執行，目前不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能單獨或整體採取措施可能不會產生重大不利影響。本公司不知道任何事實，即 將使其無法擁有有效的許可權或知識產權的明確所有權。本公司不知道其缺乏或將無法獲得使用開展其業務所需的所有知識產權的任何權利或許可。 |
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| (q) | 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險提供保險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍至少等於認購總金額的 。本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。 |
| (r) | 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由提供服務，或規定向或向任何高級職員出租不動產或非土地財產，或規定向 借款，或向任何高級職員借貸，或以其他方式要求向任何高級職員付款。董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或為董事高級職員、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但(I)支付因提供服務而產生的薪金或顧問費，(Ii)報銷代表本公司或附屬公司 或其附屬公司及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股權激勵計劃下的股權獎勵。 |
| (s) | 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司實質上符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》於本公告日期生效的任何及所有適用要求，以及委員會根據該法令頒佈的於本公告日期及截止日期生效的任何及所有適用規則及條例。除附表3.1(S)所載者外，本公司及其附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易乃根據管理層S的一般或特定授權進行，(Ii)交易於必要時予以記錄，以容許 根據公認會計準則編制財務報表及維持資產問責，(Iii)僅根據管理層S的一般或特定授權才準許取得資產，及(Iv)已記錄的資產問責性按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除附表3.1(G)所述外，本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立披露控制及程序(如交易法規則13a-15(E)及15d-15(E)所界定)，並設計此等披露控制及程序，以確保在根據交易法提交或提交的報告中，公司須披露的資料在交易法規定的時間內記錄、處理、彙總及報告。 |
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| S委員會的規則和形式。本公司S核證員已評估本公司及其附屬公司於最近提交的交易所法案10-K表格所涵蓋的期間 結束時(該日期即評估日期)的披露控制及程序的有效性。本公司根據《交易所法案》在其最近提交的10-K表格中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估，就披露控制和程序的有效性得出的結論。除附表3.1(S)所載外，自評估日期 起，財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能重大影響本公司及其附屬公司的財務報告內部控制。 |
| (t) | 一定的費用。除初步招股章程及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、找尋人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀佣金或S費用或佣金(為免生疑問，前述規定不包括欠轉讓代理的任何費用及/或佣金)。除買方僱用的人員(如有)外，買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的、本節所述類型的費用索賠負有義務。 |
| (u) | 投資公司。本公司不是，也不會在收到證券付款後立即成為《1940年投資公司法》(經修訂)所指的投資公司。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家投資公司，但須根據修訂後的《1940年投資公司法》進行註冊。 |
| (v) | 註冊權。除附表3.1(V)所列者外，任何人均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。 |
| (w) | 列出和維護要求。普通股股份根據交易所法令第12(B)或12(G)條登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知，但初步招股章程及招股章程所述者除外。除附表3.1(W)所述外，本公司在上市前12個月內未收到任何普通股上市或報價市場的通知，表明本公司不符合上市規定或 |
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| 此類交易市場的維護要求。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。 |
| (x) | 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要的 行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司S註冊證書或其註冊狀態法律項下的任何類似反收購條文不適用於或可能因買方履行其義務或行使其在交易文件項下的權利而適用於買方， 包括但不限於本公司發行S證券及買方擁有證券所有權。 |
| (y) | 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或大律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而該等資料並未在初步招股章程或招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將依賴前述代表進行本公司證券交易。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)在所有重大方面均屬真實及正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況而作出 ，而不具誤導性。本公司在本協議日期前十二(12)個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實的 陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為了作出陳述而必需陳述的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，並且在作出時不具有誤導性。本公司 確認並相信，盡其所知，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或保證。 |
| (z) | 沒有集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性如第3.2節所述，本公司或其任何聯屬公司，或任何代表本公司或其代表行事的人士，並無直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致本次證券發售與本公司就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售整合的情況下 。 |
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| (Aa) | 償付能力。除初步招股章程及招股章程所述外，根據本公司於截止日期的綜合財務狀況，於本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，(I)本公司S資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司S資產並不構成 本公司目前經營及建議經營業務所需的不合理小資本，包括其經考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合資本需求及預計資本需求及資本供應，及(Iii)本公司目前的現金流連同本公司若清算其所有資產將會收到的收益，在計及所有 預期現金用途後，將足以支付當該等金額須予支付時其負債的所有金額。除初步招股章程及招股章程所述外，本公司並不打算 產生超出其到期償債能力的債務(已考慮就其債務應付現金的時間及金額)。除初步招股章程及招股章程所述外，本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。 附表3.1(Aa)列載截至本公告日期本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，負債是指(X)本公司借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人對第三方的負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在本公司合併資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。 |
| (Bb) | 納税合規性。除個別或整體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，或如附表3.1(Bb)所述，本公司及其附屬公司各自(I)已提交或提交所有聯邦、州及地方收入及所有外國收入及特許經營税報税表， 其所屬司法管轄區所要求的報告及聲明，(Ii)已繳付所有税款及其他政府評估及收費、罰款或罰款，而該等税款及其他政府評估及收費、罰款或罰款在金額上屬重大，須於 呈交或確定為應繳。 |
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| (br}該等報税表、報告及聲明及(Iii)已在其財務報表上撥出合理足夠的撥備，以支付尚未最終釐定的所有重大税項，以及該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知悉任何該等申索的依據。 |
| (抄送) | 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人或其他人士均未(I)直接或間接地將任何資金用於與外國或國內政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的 出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。 |
| (Dd) | 會計師。本公司名為S獨立註冊會計師事務所，詳情載於初步招股章程及招股章程。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易所法令規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就將載入本公司截至2024年12月31日止財政年度S年報的財務報表發表意見。 |
| (EE) | 關於買方購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以S獨立買方的身份行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司S作出訂立本協議的決定，而其他交易文件完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。 |
| (FF) | [已保留] |
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| (GG) | 法規M遵從性。本公司沒有，據其所知，也沒有任何代表其行事的人， (I)直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何普通股的出售或再出售，(Ii)出售， 競標、購買或支付任何普通股招攬購買的任何補償，或(Iii)向任何人支付或同意支付任何索要他人購買本公司任何其他證券的補償， (第(Ii)及(Iii)條除外)就配售普通股股份向本公司S配售代理支付的補償除外。 |
| (HH) | [已保留] |
| (Ii) | 股票期權計劃。本公司根據S購股權計劃授出的每一份購股權，(I)根據本公司S購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價 。本公司並無根據S購股權計劃授予之購股權回溯。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，或以其他方式知情地協調授予股票期權，本公司從未、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權 。 |
| (JJ) | 網絡安全。(I)(X)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司S的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商的數據及任何由本公司或其代表維護的第三方數據)、設備或技術(統稱為資訊科技系統及數據)及(Y)本公司及各附屬公司並未接獲有關其資訊科技系統及數據的任何違反保安規定或其他泄露的通知；及(Y)本公司及其附屬公司並無接獲任何違反保安規定或其他 危害本公司及其附屬公司的資訊科技系統及數據的通知；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務， 除非不會單獨或整體產生重大不利影響；(Iii)本公司及其附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合商業合理行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。 |
| (KK) | 外國資產管制辦公室。本公司或任何子公司，或據本公司S所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理、員工或關聯公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁。 |
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| (Ll) | 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是1986年修訂的《美國國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應買方S的要求，本公司應予以證明。 |
| (毫米) | 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或附屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(BHCA)和聯邦儲備系統理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何附屬公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。 |
| (NN) | 洗錢。本公司及其子公司的業務一直 遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和法規(統稱為洗錢法)，且涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或涉及本公司或任何子公司的任何仲裁員沒有就洗錢法律懸而未決或據本公司或任何子公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或訴訟。 |
| (面向對象) | 促銷股票活動。本公司或本公司的任何附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、關聯公司或代理均未從事任何股票促銷活動，這將構成(I)違反聯邦證券法的反欺詐條款，(Ii)違反反兜售條款，(Iii)不正當跳槍；或(Iv)在未適當披露補償的情況下進行促銷。 |
3.2買方的陳述和保證。每名買方在此向公司作出如下聲明和保證：
| (a) | 組織；權威。該買方為個人或正式註冊成立的實體，或根據其註冊成立或組成的司法管轄區的法律而有效存在且信譽良好的實體，並具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的權力及授權，以訂立及完成交易文件所預期的交易，以及 |
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| 以其他方式履行本協議項下和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件以及履行交易文件所預期的交易，均已獲得買方採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本協議的條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受有關特定履約、強制救濟或其他衡平法救濟的法律的限制；以及(Iii)賠償和分擔條款可能受到適用法律的限制。 |
| (b) | 理解或安排。該買方是作為其自身 賬户的本金收購證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方S根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售證券的權利)。 |
| (c) | 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，它是，截至本協議日期，在它行使任何認股權證的每個日期，它將是(I)證券法下規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的認可投資者，或 (2)《證券法》第144A(A)條所界定的合格機構買家。 |
| (d) | 這樣的購買者的經歷。該買方無論是單獨或與其代表一起，在商業和金融事務方面具有這樣的知識、經驗和經驗，能夠評估該證券預期投資的優點和風險，並已對該投資的優點和風險進行了評估。 該買方能夠承擔該證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔該投資的全部損失。 |
| (e) | 信息公開。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和附表)、註冊説明書和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資證券的好處和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及(Iii)獲得公司擁有或無需 即可獲得的其他信息的機會 |
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| 做出明智的投資決策所必需的不合理的努力或費用。該買方確認並同意，配售代理 或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且該等信息或建議並無必要或期望。配售代理或任何聯營公司均未或 就本公司或證券及配售代理的質素作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而該買方 同意無須向其提供該等資料。就向該買方發行證券而言，配售代理或其任何聯營公司並無擔任該買方的財務顧問或受信人。 |
| (f) | 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的列明重大條款(包括最終定價條款)的條款説明書(條款包括最終定價條款)起計的 期間內，該買方並無直接或間接買賣本公司證券，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着該買方S資產的單獨部分，並且投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的那部分資產。除本協議訂約方的其他人士或該等買方S的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律及其他顧問、僱員、代理人及聯營公司外，該買方對向其作出的與此 交易有關的所有披露(包括此交易的存在及條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於定位 或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。 |
| (g) | 沒有投票協議。於本協議日期，買方並不是買方與任何其他買方及本公司任何S股東之間的任何協議或安排(不論書面或口頭)的訂約方，該協議或安排規管本公司的管理、本公司的股東權利、本公司股份的轉讓， 包括任何投票權協議、股東協議或任何其他類似協議，即使其所有權不同或與本公司任何股東、董事或高級管理人員有任何其他關係或協議。 |
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| (h) | 經紀人。除附表3.2(H)或初步招股章程或招股章程所載者外，代表買方或在買方授權下以類似身分行事的任何代理人、經紀、投資銀行、人士或商號無權或將直接或間接獲得本公司或其任何聯屬公司在成交後可能就本協議、本協議擬進行的任何交易或因買方就本協議擬進行的交易而採取的任何行動而收取的任何經紀或找尋人S費用或任何其他佣金或類似費用。 |
| (i) | 獨立的建議。每一買方均明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料 均不構成法律、税務或投資建議。 |
本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方S依賴本協議中包含的本公司或S陳述和保證，或任何其他交易文件中所包含的陳述和保證的權利，或因本協議或本協議預期交易的完成而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成陳述或保證，或排除除本協議所述以外的任何關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的行動。
第四條。
當事人的其他 協議
4.1傳説。普通股及如認股權證的全部或任何部分於 有有效登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或回售時行使，或如認股權證是以無現金行使方式行使，則認股權證股份的發行應不附帶任何傳説。如果在本協議日期後的任何時間，登記聲明對普通股、認股權證或認股權證股份的發行無效或無法以其他方式獲得，公司應立即書面通知認股權證持有人該登記聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效並可用於出售股份、認股權證或認股權證股份時，公司應立即通知該持有人(不言而喻，並同意前述規定不限制本公司發行或任何買方出售任何股份的能力，認股權證或認股權證股份符合適用的聯邦和州證券法)。本公司應在商業上合理的情況下，盡最大努力保存一份登記發行認股權證股份的註冊聲明(包括註冊聲明)，該聲明在認股權證有效期內有效。
4.2信息的提供；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券，或(Ii)普通股認股權證已經到期之前，本公司承諾根據交易所法令第12(B)或12(G)條維持普通股登記，並及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法令本公司須於本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時並不受交易所法令的報告要求所規限。
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4.3整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(定義見證券法第2節)進行談判，該等證券將與證券的要約或出售整合，以符合任何交易市場的規則及規定，以致須在該等其他交易完成前 獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。
4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的實質性條款，並(B)在《交易法》要求的時間內向委員會提交最新的8-K表格報告，包括作為證物的交易文件。自該新聞稿發佈起及發佈後，本公司向買方表示，本公司將公開披露本公司或其任何子公司或附屬公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人提供給任何買方的所有重大、非公開信息，包括但不限於，配售代理與交易文件預期的交易有關。 此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)下的任何和所有保密或類似義務，包括但不限於配售代理與任何購買者或其任何關聯公司，將終止，不再具有任何效力或；然而，任何此類終止不會影響公司在終止前就任何一方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，本公司或任何買方在未經 公司事先同意的情況下，不得就任何買方的任何新聞稿發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方就本公司的任何新聞稿事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律規定的，在這種情況下，披露方應立即將該等公開聲明或通訊的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，本公司不得公開披露任何買方的姓名或名稱，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在此情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的披露的事先通知。
4.5股東權益計劃。本公司或經 公司同意的任何其他人士將不會提出或強制執行任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或 安排下的收購人，或任何買方可因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他 協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。
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4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會 向任何買方或其代理人或律師提供本公司認為構成重大非公開資料的任何資料，除非該買方在此之前已就該等資料的保密及使用與本公司訂立書面 協議。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方S同意的情況下向買方提供任何重大的非公開信息，本公司特此約定並同意，該買方對本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密義務，也不對公司及其子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有不基於該等材料進行交易的義務。非公開 信息，但買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認， 每名買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。
4.7收益的使用。本公司 應將出售以下證券所得款項淨額用於償還初步招股説明書及招股説明書所述若干未償還可轉換票據、營運資金用途及一般公司用途，包括購買任何待決或未來的收購事項，且不得使用該等所得款項：(A)償還本公司S債務的任何部分(除上文所述外，於本公司S業務的正常過程中支付貿易應付款項或償還截至本協議日期的未償還債務，與先前的做法一致)。(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何未決訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC或類似適用法規。
4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)、 以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因任何此類買方可能遭受的任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用和合理的律師費和調查費用而受到損害
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或因(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議遭違反，或(B)本公司或本公司任何股東(並非該買方的關聯方)因交易文件擬進行的任何交易而對買方提出的任何訴訟(包括以S身份出資人)或彼等或彼等各自的聯營公司提起的任何訴訟，或因以下情況而招致或有關連：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反。為免生疑問，此處提供的賠償旨在並將涵蓋本公司對買方提出的直接索賠；但是，如果司法最終認定該等損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方 方違反該買方在任何交易文件中所作的任何陳述、保證、契諾或協議，或該買方的任何行為最終被司法判定為欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為，則該賠償不應涵蓋該損失、索賠、損害或責任。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，除與公司直接提出的索賠有關外，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已獲得公司書面授權，(Ii)公司在合理時間後未能承擔辯護和聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中，適用的買方的律師(可能是內部律師)的律師合理地認為，在任何重大問題上，公司的立場與買方的立場之間存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和 開支。本公司不對本協議項下的任何買方在未經本公司S事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被 無理扣留或拖延。此外，如果任何買方採取行動收取任何交易文件下的到期金額或執行任何交易文件的任何規定，則公司應支付該買方因該等收取、執行或訴訟而產生的費用，包括但不限於律師費和支出。第4.8條規定的賠償和其他付款義務應在調查、辯護、催收、執行或行動過程中收到或發生匯票時，以定期支付的方式支付；提供，如果任何買方最終被司法裁定不能根據第4.8條獲得賠償或付款，則該買方應立即向公司償還根據本判決預付的任何款項。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的 。
4.9普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在目前上市的每個交易市場的上市或報價，在收盤的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股票和認股權證，並迅速確保所有 股票和認股權證在該交易市場上市。本公司進一步同意，如果
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公司申請將普通股在任何其他交易市場交易時，它將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取 必要的其他行動，使所有股票和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，以繼續在交易市場上市和交易普通股，並將在所有重大方面履行本公司S根據交易市場章程或規則所承擔的報告、備案及其他義務。本公司同意盡合理努力維持普通股通過存管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。
4.10隨後的股權出售。
| (a) | 自本協議之日起至截止日期後九十(90)天，未經配售代理事先書面同意，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(豁免發行除外)，或(Ii)提交招股説明書以外的任何登記聲明或其修訂或補充；以S-8表格提交與任何員工福利計劃有關的登記聲明； 根據S公司在國家環保總局項下的登記義務提交轉售登記書(《國家環保總局登記書》)；或者以S-1表格(333-276307)或國家環保總局登記書的形式提交S登記書的《生效後修正案》或對S登記書的任何修改或補充，提供任何此類《生效後修正案》、《修正案》或《附錄》的提交僅是為了維持在其下登記的證券的有效登記。 |
| (b) | 自本協議生效之日起至截止日期後180天內，禁止本公司或其任何子公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或簽訂協議以達成協議。可變利率交易是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括以轉換價格(A)獲得額外普通股的權利。行權價格、匯率或其他價格基於普通股的交易價格和/或隨普通股的交易價格或報價而變動，(Br)在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可能在該等債務或股權證券首次發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定，或(Ii)達成或根據任何協議進行交易，包括但不限於，股權信用額度或·在市場上發行，公司可以藉此在未來發行證券 |
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| 確定的價格，無論根據該協議股票是否已實際發行，也不論該協議隨後是否被取消，但不包括根據(1)根據約克維爾本票進行兑換交易，此類兑換交易可在不早於截止日期後九十一(91)天進行的兑換交易(YA票據兑換)；(2)按照國家環保總局規定，以不低於每股收購價格的200%的每股價格出售S公司普通股(免徵國家環保總局的銷售)。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的權利。 |
| (c) | 儘管有上述規定，本第4.10節不適用於豁免發行，但第4.10(B)(Ii)(1)節和第4.10(B)(Ii)(2)節規定以外的任何浮動利率交易不得為豁免發行。 |
4.11平等對待購買者。不得為修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款而向任何人提出或支付任何代價(包括對交易文件的任何修改)，除非交易文件的所有各方也提出了相同的對價。為澄清起見，本條款構成由本公司授予各買方並由各買方分別協商的獨立權利，旨在使本公司將買方視為一個類別，不得以任何方式解釋為買方在購買、處置或表決普通股股份或其他方面一致行動或 集體行動。
4.12某些交易和 保密。每一買方各自且非與其他買方共同承諾，其本人或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至第4.4節所述期間根據初步新聞稿 首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間進行任何買賣，包括賣空S的任何證券。每名買方各自及非與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易由本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前，該買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有上述規定，且本協議有任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方在此作出任何陳述、保證或承諾，即在本協議預期的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii)自本協議擬進行的交易根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開公佈之日起及之後，買方不得受限制或被禁止根據適用的證券法進行任何本公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方無任何保密責任或責任不向本公司或其附屬公司買賣本公司證券。儘管有上述規定，如果買方是一項多管理的投資
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單獨的投資組合經理管理此類買方S資產的單獨部分的工具，而投資組合經理並不直接瞭解管理此類買方S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.13鍛鍊程序。認股權證所包括的行權通知格式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述語句的情況下，除本公司S轉讓代理要求外，不需要墨水簽署的行權通知原件，也不需要對任何行權通知進行任何擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及期限交付認股權證股份。
4.14股份保留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留及維持足夠數量的普通股股份，以供本公司根據本協議發行普通股股份及根據任何認股權證的任何行使方式發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份而不受優先購買權的影響。
4.15禁售協議。除延長禁售期的期限外，公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議的任何條款，並應根據禁售協議的條款執行每個禁售協議的條款。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求該禁售協議條款的具體履行。
第五條
其他
5.1終止。 任何買方可僅就本協議項下的買方S的義務終止本協議，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果 成交未於本協議日期後第五(5)個交易日或之前完成，則本協議可由任何買方終止；但此種終止不會影響任何一方就任何其他方的任何違約行為提起訴訟的權利 (或各方)。
5.2費用和開支。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而發生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税 及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
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5.3整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和招股説明書中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)發送時間後的下一個交易日，如果 該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(br}紐約市時間)在任何交易日，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果是由美國國家認可的夜間快遞服務發送的，或(D)收到通知的一方實際收到通知時。 此類通知和通信的地址應如本通知所附簽名頁所述。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。
5.5修正案；豁免。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款，除非在進行修訂的情況下，由本公司和買方簽署的書面文件，買方購買了至少50.1%的利息，購買了(I)股份和(Ii)根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每位買方)行使預資金權證後初步可發行的預資金權證的總和，或如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的一方簽署；但如果任何修訂、修改或豁免對買方(或多個買方)造成不成比例的不利影響，還應徵得受不成比例影響的買方(或該等買方利益的50.1%)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如 相對於其他買方的可比權利和義務，對任何買方的權利和義務造成不成比例的實質性不利影響，應事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第5.5條進行的任何修訂應對每一買方、證券持有人和本公司具有約束力。
5.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。
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5.7繼任者和受讓人。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於買方的交易文件條款的約束。
5.8無第三方受益人。安置代理應是第3.1節中公司的陳述和擔保以及第3.2節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。
5.9適用法律。所有與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所考慮或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、且 同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不適合進行此類訴訟。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將法律程序文件副本郵寄到該 當事人根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或 訴訟而產生的費用。
5.10生存。此處包含的陳述和擔保應在證券成交和交付適用的訴訟時效後繼續有效。
5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽署 (或代表其簽署該簽名)的一方的有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。
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5.12可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。約定或限制。 特此規定並聲明各方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且不限制任何類似的 條款)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方在書面通知公司後可隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；但條件是，倘撤銷行使認股權證，適用買方須退還任何普通股股份，但須同時向有關買方退還就該等股份支付予本公司的總行使價款，並恢復S根據該買方S認股權證收購該等股份的權利(包括髮行證明該等已恢復權利的替換認股權證)，但須同時向有關買方退還任何有關被撤銷的行使權利通知。
5.14證券的更換。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行一份新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司合理地滿意的有關該等丟失、被盜或銷燬的證據後方可發出。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，金錢損害賠償可能不夠 ，特此同意放棄且不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張根據法律進行補救就足夠了的抗辯。
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5.16預留付款。如果公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件項下的權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式恢復，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生該項強制執行或抵銷一樣。
5.17買方的義務和權利的獨立性。 每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不應被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就該等義務或交易文件預期的交易採取一致行動的推定 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他交易文件而產生的權利，任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過安置代理律師與公司進行溝通。配售代理律師不代表任何購買者，僅代表配售代理。 公司選擇向所有買家提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何買家要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意， 本協議和其他交易文件中包含的每項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方集體之間，而不是在買方之間。
5.18星期六、星期日、假期等。如本協議規定或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期並非營業日，則有關行動或權利可於下一個營業日採取或行使。
5.19違約金。本公司承擔S根據交易文件支付任何部分違約金或其他款項的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他款項均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他款項的票據或證券已被註銷，本公司亦不會終止該責任。
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5.20建造。雙方同意，雙方和/或各自的律師已審查交易文件，並有機會對交易文件進行修訂，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，以解決任何不利於起草方的歧義。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，都應受到本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和與普通股股票有關的其他類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判 。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方均在適用法律允許的最大範圍內知情並故意，在此無條件、不可撤銷並明確放棄永遠由陪審團進行審判。
(簽名頁如下)
38
茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。
| 萬載國際股份有限公司 | 通知地址： | |||||
| 埃裏克森大道435號， 套房 250 班布里奇，WA 98110 | ||||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | 約瑟夫·戴維 | 電子郵件：joe@banzai.io | ||||
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | 傳真：[ ] | ||||
| 連同一份副本(該副本不構成通知)： | ||||||
| Perkins Coie LLP 1120 NW Couch Street，10樓 波特蘭，俄勒岡州97209 |
||||||
| 電子郵件：[CHall@perkinscoie.com] | ||||||
| 請注意：[克里斯·霍爾] | 傳真：[503-346-2048] | |||||
[故意將頁面的其餘部分留空
以下是買家的簽名頁面]
39
[證券購買協議的買方簽字頁]
茲證明，下列簽署人已促使其各自的授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。
| 買家姓名： |
| 買方授權簽字人簽字: |
| 授權簽署人姓名： |
| 授權簽署人的頭銜： |
| 授權簽署人的電子郵件地址： |
| 授權簽署人傳真號碼： |
| 通知買方的地址： |
| 向買方交付認股權證股份的地址(如果通知地址不同)： |
| 普通股的DWAC： |
| 認購金額：$_ |
| 普通股股份：_ |
| 預籌資權證相關普通股股份：_ |
| 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% |
| 普通權證相關認股權證股份：_ |
| 受益所有權封鎖商☐4.99%或☐9.99% |
| EIN編號：_ |
☐即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議所列證券的義務，以及本公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，且不應理會成交前的所有條件。(Ii)成交應發生在本協議日期之後的第二(2)個交易日，及(Iii)本協議預期成交的任何條件(但在被上述第(Br)(I)條忽略之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)交付的任何條件不再是條件，而應成為 公司或上述簽署的(視適用而定)交付該等協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)在截止日期向該另一方提供。
[簽名頁繼續]
40
附件A
共同授權書的格式
(See附）
1
附件B
預先出資認股權證的格式
(See附）
1
附件C
鎖定協議的格式
(See附）
1