EX-1.1

附件1.1

AGP/聯盟全球合作伙伴

麥迪遜大道590號，28樓

紐約州紐約市，郵編：10022

可能[ ], 2024

萬代國際股份有限公司

注意：約瑟夫·戴維，董事長兼首席執行官

埃裏克森大道435號，套房250

華盛頓州班布里奇島，郵編：98110

回覆：配售代理協議

親愛的戴維先生：

根據作為獨家配售代理的A.G.P./Alliance Global Partners(A.G.P.)(A.G.P.在此也稱為配售代理)和特拉華州Banzai International，Inc.(本公司)之間的本信函協議(協議)的條款和條件，雙方特此同意，配售代理應在合理努力的基礎上作為公司的配售代理，與建議的公司的註冊證券配售(配售)相關。包括：(I)A類普通股股份，每股面值0.0001美元(普通股)，(Ii)購買普通股的預融資權證(預融資權證)，以及(Iii)購買普通股的權證(普通權證和與預融資權證共同使用的認股權證，認股權證)。配售代理實際配售的普通股和認股權證在本文中稱為配售代理證券。配售代理證券和可在權證行使時發行的普通股應根據公司S登記聲明S-1表格(文件編號333-278871)進行發售和出售，該表格已於5月3日由美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效[]，2024年。本公司與買方(定義見下文)簽署並交付的與配售相關的文件，包括但不限於證券購買協議(以下簡稱購買協議)，在此統稱為交易文件。配售條款應由本公司與購買協議中所列的買方(各自為一名買方，以及合稱為買方) 共同商定，本協議中的任何條款均不構成配售代理將有對本公司或任何買方具有約束力的權力或授權，或本公司發行任何配售代理證券或完成配售的義務。本公司明確承認並同意，配售代理S在本協議項下的義務僅以合理的最大努力為基礎，執行本協議並不構成配售代理承諾購買配售代理證券，也不保證配售代理證券或其中任何部分的成功配售或配售代理代表公司獲得任何其他融資的成功。配售代理可保留其他經紀或交易商，以代表其擔任與配售有關的子代理或選定交易商。配售代理的某些附屬公司可以通過購買部分配售代理證券來參與配售。向任何買方出售配售代理證券，將由本公司與該買方以本公司及買方合理接受的形式訂立的購買協議予以證明。此處未另行定義的大寫術語具有《採購協議》中賦予此類術語的含義。在簽署任何購買協議之前，公司的管理人員將可以回答潛在買家的詢問。

第1節.公司的陳述和保證；公司的契諾。

公司的陳述。關於配售代理證券，公司在購買協議中就配售向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露附表)和契諾在此以引用方式併入本協議(如同在本協議中完全重述)，並於本協議日期及截止日期向配售代理作出並以其為受益人。除上述事項外，本公司聲明並保證在本公司高級管理人員、董事或據本公司所知，本公司任何百分之五(5.0%)或以上的股東當中，並無任何參與配售的金融行業監管機構(FINRA)成員公司有任何關聯關係。

公司契諾。本公司承諾並同意繼續保留(I)上市公司會計監督委員會獨立註冊公共會計師事務所於截止日期後至少兩(2)年及(Ii)信譽良好的轉讓代理於截止日期日期起計兩(2)年，惟本公司當時須遵守交易所法令(定義見下文)的申報規定。此外，在截止日期後九十(90)天內，本公司未經配售代理事先書面同意，不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股，或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充，但與任何員工福利計劃有關的初步招股説明書、招股説明書或採用S-8表格的登記聲明除外；但是，上述限制不適用於(一)豁免發行或者(二)國家環保總局註冊書，或者對S S-1表(333-276307)或國家税務總局註冊書的任何修訂或補充，但該等修訂或補充僅以維持其登記的證券的有效登記為目的。此外，在截止日期後180(180)天內，除購買協議所述外，本公司不得實施或訂立協議，以發行涉及浮動利率交易的配售代理證券或普通股，但該等限制不適用於豁免發行、YA票據轉換或豁免SEPA出售。

第二節安置代理的表示。配售代理代表並保證其(I)是FINRA信譽良好的成員，(Ii)根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)註冊為經紀/交易商，(Iii)根據適用於配售代理證券的要約和銷售的美利堅合眾國法律獲得經紀/交易商牌照，(Iv)是並將是根據其註冊地法律有效存在的法人團體，以及(V)擁有訂立和履行本協議項下義務的完全權力和權力。就上述第(I)至(V)款而言，配售代理的地位如有任何改變，配售代理將立即以書面通知公司。安置代理承諾，它將盡其合理最大努力，按照本協議的規定和適用法律的要求進行本協議項下的安置。

第三節補償。考慮到本協議項下將提供的服務，(I)本公司應向配售代理和/或其各自的指定人支付任何和所有買家在成交時支付的總購買價的7.0%的現金費用(現金費用)；但條件是，現金費用應(I)為本公司向配售代理介紹並列於本協議附表A的任何買方支付的總購買價的3.0%；及(Ii)扣減一筆相等於$25,000的款項，以支付予公司指定的財務顧問；和(Ii)公司將向配售代理和/或其各自的指定人發行認股權證，以購買相當於向公司購買者以外的買方出售的普通股股份總數的6.0%的普通股股份，並向配售代理和/或其各自的指定人發行認股權證，以購買相當於向公司購買者出售的普通股股份總數的2.0%的普通股股份。每股價格相當於配售中出售的普通股每股收購價的110.0%。

第四節費用。本公司同意支付本公司因履行本協議項下義務及擬進行的交易而產生的所有成本、費用及開支，包括但不限於：(I)發行、交付及取得配售代理證券資格的所有費用(包括所有印刷及雕刻費用)；(Ii)轉讓代理的所有費用及開支；(Iii)與發行及銷售配售代理證券有關的所有必要的發行、轉讓及其他印花税；(Iv)本公司S律師、獨立公共或註冊會計師及其他顧問的所有費用及開支；(V)與編制、印製、存檔、運送及分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書及專家證書)、初步招股章程及招股章程及其所有修訂及補充文件及本協議有關的所有費用及開支；(Vi)根據州證券或藍天法律或任何其他國家/地區的證券法律進行發售和出售的配售代理證券的全部或任何部分的資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)相關的所有備案費用、合理的律師費和公司產生的支出；(Vii)與在交易市場上包括配售代理證券相關的費用和支出；(Viii)與配售代理法律顧問的法律費用相關的實報性費用最高75,000美元；和(Ix)非實報實銷費用，包括Ipreo軟件相關費用、背景調查費用、墓碑和營銷相關費用(包括路演費用)，以及安置代理因此而產生的任何其他非實報實銷費用，但非實報實銷費用的報銷金額不得超過10,000美元。

第五節賠償。

在法律允許的範圍內，對於配售代理證券，公司應賠償並使配售代理及其關聯公司、代理、股東、董事、高級管理人員、僱員、成員和控制人(按證券法第15條或交易法第20條的含義)(每個此類實體或個人，一個受保障的人)免受所有索賠、訴訟(包括股東的索賠)、損害、費用和責任(統稱為…索賠)的損害。並應向每名受保障人償還所有合理的費用及開支(包括律師的合理費用及開支)(統稱為開支)，因為受保障人因調查、準備、尋求或抗辯任何申索而招致的費用，不論受保障人是否為該申索的一方，均由以下原因引起、產生或基於：(I)註冊説明書、初步招股章程或

招股説明書，或由於在招股説明書中陳述陳述所需的重大事實的任何遺漏或被指控的遺漏，而不是誤導性的(不真實的陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏)，或(Ii)本公司或任何被補償人就本協議採取或將採取的任何其他行動；然而，本公司將不對任何受保障人士的任何索償或開支承擔責任，而該等申索或支出經司法裁定主要是由於該受保障人士S(X)故意失當、違法或重大疏忽，涉及本公司的任何行動、不作為或本文所述的服務，或(Y)使用任何與發售代理S證券有關的發售材料或資料，而該等資料或資料並未獲本公司授權使用，且該等使用構成嚴重疏忽、違法或故意失當行為。

在安置代理收到任何索賠的通知或根據本協議任何受保障人士有權獲得賠償的任何訴訟或法律程序開始後，安置代理將以書面形式通知公司該索賠或該訴訟或訴訟的開始，但未能如此通知公司並不解除本公司在本協議項下可能承擔的任何義務，除非且僅在該等失敗導致本公司受到實際重大損害，或嚴重損害其代表該受保障人士為該等訴訟、訴訟或法律程序辯護的能力的範圍內。如果公司如此選擇或應安置代理的要求，公司將承擔該訴訟或訴訟的辯護，並將聘請合理地令安置代理滿意的律師，並支付該律師的合理費用和開支。儘管有前述規定，但如果安置代理的律師合理地確定，根據適用的專業責任規則，由同一律師同時代表公司和安置代理是不合適的，則安置代理將有權聘請自己的律師，與公司的律師和該訴訟中的任何其他方分開。在這種情況下，除當地律師的合理費用外，公司將支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和支出。

未經安置代理事先書面同意(不會被無理拖延或扣留)，公司不得和解、妥協或同意在任何懸而未決或受威脅的索賠中要求賠償的任何判決，除非該和解、妥協或同意無條件且不可撤銷地免除每一受保障人因該索賠而產生的任何及所有責任。

本公司同意將針對本公司或任何其他人的任何索賠或與本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或程序的啟動及時通知配售代理。

如果由於任何原因，安置代理無法獲得上述賠償，或不足以使安置代理免受損害，則公司應

支付或應付安置代理因該索賠或費用而支付或應付的金額，按適當比例反映(A)公司和安置代理在安置方面的相對利益，(B)雙方的相對過錯，以及(C)其他公平考慮；但在任何情況下，安置代理應繳納的金額不得超過安置代理根據本協議實際收到的費用。儘管有前一句話，但在本節A段規定的賠償例外適用於安置代理的範圍內，本公司應按適當的比例向安置代理支付或應付因該索賠或費用而支付或應付的金額，以反映公司和安置代理在協議預期事項方面的相對過錯；但在任何情況下，安置代理應繳納的金額不得超過安置代理根據協議實際收到的費用。本公司同意，就本段而言，預期交易(不論該交易是否已完成)對本公司及配售代理的相對利益，須視為與該等交易中應付(或預期支付)的現金代價總額與根據協議支付或應付予配售代理的費用的比例相同。

無論本協議預期的交易是否完成、是否在本協議終止後仍然有效，這些賠償條款都應保持完全效力，並作為本公司可能對任何受賠償人承擔的任何責任之外的額外賠償。

第6節. 敬業條款根據本協議，配售代理S的聘任期限為截止日期和2024年6月10日兩者中較早的一個。本協議的終止日期在本文中稱為終止日期。但是，如果安置代理S在履行其盡職調查的過程中認為有必要終止合同，則安置代理可以在終止日期之前終止。本公司可在終止日期前以任何理由選擇終止本合約，但仍將根據本合約第3條就配售代理證券(如在配售中出售)承擔費用。儘管本協議有任何相反規定，但本協議任何期滿或終止時，關於本公司有義務支付根據本協議第3節實際賺取的任何費用的條款、本協議中關於保密、賠償和出資的條款，以及本協議第10節和第16節中的條款，將繼續有效。如本協議在配售完成前終止，則本公司須於終止日期或之前(如該等費用在終止日期已賺取或欠付)向配售代理支付第3節及第4節所述應付予配售代理的所有費用及開支(10,000美元非實報實銷開支津貼除外)。安置代理同意不將公司向安置代理提供的有關公司的任何機密信息用於本協議規定之外的任何目的。

第7節. 安置代理信息。本公司同意，配售代理提供的與本次聘用有關的任何信息或建議僅供本公司在評估配售時保密使用，除法律另有規定外，未經配售代理S事先書面同意，本公司不會以任何方式披露或以其他方式提及該建議或信息。

第8節。沒有信託關係。本協議不創建，也不應被解釋為創建可由非本協議締約方的任何個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權享有本協議的個人或實體除外。本公司確認並同意，配售代理不是也不應被解釋為本公司的受託機構，且不會因本協議或保留本協議項下的配售代理而對股權持有人或本公司債權人或任何其他人士負有任何責任或責任，現明確免除所有這些責任或責任。

第9節. 關閉。在本協議項下，配售代理的義務和配售代理證券的成交均受本協議和購買協議中所載本公司的陳述和擔保的準確性、本公司履行本協議項下義務的準確性以及以下每項附加條款和條件的影響，除非另有向配售代理披露並由其確認和放棄的情況：

所有與本協議、配售代理證券的授權、格式、籤立、交付和有效性相關的公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議相關的所有其他法律事項，以及與配售代理證券相關的本協議和本協議擬進行的交易，應在配售代理的所有重要方面令人合理滿意。

配售代理應已收到本公司S律師、Perkins Coie LLP、該律師S 關於配售代理證券的書面意見和負面保證函，並以配售代理合理滿意的形式和實質寫給配售代理，並註明截止日期。

配售代理應已收到本公司及S本公司各行政人員及董事簽署的FINRA調查問卷，以及本公司S行政人員及董事簽署的鎖定協議。

在配售中出售的普通股，包括可根據認股權證的行使而發行的普通股，必須根據《交易法》登記。本公司不應採取任何旨在或可能產生終止根據《交易所法》註冊普通股或將普通股從交易市場或其他適用的美國國家交易所退市或暫停交易的行動，本公司也沒有收到任何信息表明委員會或交易市場或其他美國適用的國家交易所正在考慮終止該等註冊或上市，但在註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中披露的除外。

於截止日期，任何政府機構或團體將不會採取任何行動，亦不會頒佈、採納或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止配售代理證券的發行或銷售，或對本公司的業務或營運造成重大及不利影響或潛在及不利影響；而具有司法管轄權的任何聯邦或州法院亦不得於截止日期發出任何會阻止發行或銷售配售代理證券或對本公司的業務或營運造成重大不利影響的禁令、限制令或任何其他性質的命令。

本公司應已與配售代理證券的每一買方訂立購買協議，該等協議具有十足效力，並須載有本公司與買方所協定的本公司的陳述、保證及契諾。

FINRA不應對本協議的條款和安排的公平性和合理性提出異議。此外，如配售代理提出要求，本公司應委託或授權配售代理S律師代表本公司代表S根據FINRA規則第(Br)5110條向FINRA公司融資部提交關於此次配售的任何申請，並支付與此相關的所有必要的備案費用。

[已保留]

配售代理應已收到本公司高管S關於購買協議所載陳述及保證的準確性的慣常證明，以及本公司S祕書的證書，證明(I)本公司S章程文件真實完整，未經修改且已完全生效；(Ii)本公司S董事會有關配售的決議完全有效及未經修改；及(Iii)關於公司高級管理人員的在職。

配售代理應已從公司收到配售代理認股權證，以購買公司普通股，其形式和實質應令配售代理合理滿意。

如果本協議要求的第9條中規定的任何條件未得到滿足，則安置代理可在截止日期或之前的任何時間取消本協議項下的所有義務。取消通知應以書面或口頭形式通知本公司。此後，任何此類口頭通知應立即以書面形式予以確認。

第10節的適用法律。本協議將受紐約州適用於完全在該州簽訂和履行的協議的紐約州法律管轄和解釋，而不考慮法律衝突原則。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。對於根據本協議產生的任何爭議或與本協議相關的任何交易或行為，放棄任何由陪審團進行審判的權利。根據本協議產生的任何爭議可提交紐約州法院或位於紐約州紐約的聯邦法院，通過執行和交付本協議，公司特此為自己及其財產無條件接受上述法院的管轄權。本協議每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過隔夜遞送(帶有交付證據)的方式將程序文件副本交付給該方當事人，該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以強制執行本協議的任何規定，則在該訴訟或程序中勝訴的一方應由另一方償還其律師S的費用以及與調查、準備和起訴該訴訟或程序有關的其他費用和開支。

第11節. 整個協議/雜項。本協議包含雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。如果本協議的任何條款被確定為在任何方面無效或不可執行，則該決定不會影響該條款或本協議的任何其他條款，這些條款將繼續完全有效。除非通過配售代理和公司雙方簽署的書面文件，否則不得修改、以其他方式修改或放棄本協議。本文中包含的陳述、擔保、協議和契諾在適用訴訟時效的配售和交付代理證券的截止日期後繼續有效。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本合在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，雙方應理解為無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或.pdf格式文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或.pdf簽名頁是其正本一樣。

第12節。通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(A)傳輸日期(如果該通知或通信在下午6：30之前發送到本協議所附簽名頁上指定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約時間)在工作日，(B)發送日期後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午6：30的日期發送到本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址的。(C)郵寄日期後的第三個工作日(如果由國際公認的航空快遞服務寄送)，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到通知時。此類通知和通信的地址應與本合同簽字頁上所列地址相同。

第13節新聞公告。本公司同意，於截止日期當日及之後，配售代理有權在配售代理S的市場推廣材料及其網站上參考配售及配售代理S的角色，並在每宗個案中自費在財經及其他報刊刊登廣告。

第14節 Payments。本公司向配售代理、其關聯公司、股東、董事、高級管理人員、員工、成員和控制人(證券法第15條或交易法第20條所指)(每個收款人)支付或被視為支付的所有款項，如果有，將不會因任何當前或未來的税收、關税或其他原因而扣留或扣除。代表美國或其任何政治分區或其任何税務機關或其中的任何税務機關所徵收或徵收的任何性質的評估或政府費用(淨收入或類似税項除外)，除非法律規定本公司扣繳或扣除該等税收、關税、評估或其他政府費用。在此事件中，公司將支付在扣繳或扣除後將導致收款人收到本應就此應收的金額的額外金額。為免生疑問，根據本協議應支付、已支付或被視為應支付的所有款項應視為不包括增值税、銷售税或根據適用法律由公司承擔、支付、收取和匯出的其他類似税項。

請簽署並將隨附的本協議副本退還給安置代理，以確認上述內容正確闡述了我們的協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

自上文首次寫入的日期起，接受並同意上述協議。


AGP/聯盟全球合作伙伴

By：
		姓名：託馬斯·J·希金斯
		頭銜：執掌董事

通知地址：
麥迪遜大道590號，28號^這是地板
紐約州紐約市，郵編：10022
收件人：託馬斯·J·希金斯
電子郵件：thiggins@allianceg.com

截至上文首次寫下的日期接受並同意：


萬載國際股份有限公司

作者：
姓名：		約瑟夫·戴維
標題：		董事長兼首席執行官

通知地址：
埃裏克森大道435號，250套房
華盛頓州班布里奇島98110
收件人：約瑟夫·戴維
電子郵件：joe@banzai.io

[配售代理協議的簽名頁]

附表A

公司買家