這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據本招股説明書，我們還將發售A類普通股，該普通股可在行使預付資金茲提供認股權證及普通權證。根據我們與買方之間日期為2024年   的證券購買協議，這些證券將在此次發售中出售給某些買方。

我們已就本招股説明書所提供的證券與配售代理接洽。配售代理並無義務向本公司購買任何證券或安排買賣任何特定數目或金額的證券，但已同意盡其最大努力出售本招股説明書所提供的證券。我們已同意向配售代理支付一筆費用，費用基於本次發行籌集的總收益，如下表所示。

根據證券法第2(A)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些減少的公開披露要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

交付我們的A類普通股股份， 預付資金預期將於年或約於年發行股票    ，2024年。

獨家安置代理

本招股説明書日期為     ，2024年。

目錄

您只應依賴本招股説明書或我們可能就本次發售向您提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書。吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供不同於本招股章程或任何此等免費撰寫招股章程的資料，或該等資料不同於本招股章程或任何此等免費撰寫招股章程的資料，或附加於本招股章程或任何該等免費撰寫的招股章程內的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不能保證其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。我們和配售代理都不會在任何司法管轄區或向任何不允許要約或出售的人提出出售或尋求購買這些證券的要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，而我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費寫作招股説明書中的信息僅在該免費撰寫招股説明書的日期準確。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

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關於這份招股説明書

吾等或配售代理均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或任何適用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下轉介的免費撰寫招股章程所載資料或陳述除外。對於其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性，我們和安置代理都不承擔任何責任，也不提供任何保證。我們和配售代理都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

於2023年12月14日(“截止日期”)，我們的前身公司7GC根據於2022年12月8日由7GC、Banzai International，Inc.(“Legacy Banzai”)、7GC Merge Sub I，Inc.、7GC的特拉華州公司和間接全資子公司(“第一合併子公司”)以及7GC Merge Sub II LLC、7GC的一家有限責任公司和7GC的一家直接全資子公司(“第二合併子公司”)簽署的日期為2022年12月8日的合併和重組計劃完成了先前宣佈的業務合併。經7GC與Legacy Banzai於2023年8月4日生效的《合併協議及計劃修訂》(“合併協議修訂”，連同原有合併協議，“合併協議”)修訂。根據合併協議的條款，7GC與Legacy Banzai之間的業務合併是通過以下方式完成的：(A)第一合併Sub與Legacy Banzai合併，Legacy Banzai作為7GC(Legacy Banzai，作為合併的尚存法團，“尚存公司”)的全資附屬公司存續(“第一合併”)及(B)尚存公司與第二合併附屬公司合併，而第二合併附屬公司為第二合併的存續實體，最終導致Legacy Banzai成為7GC的全資直接附屬公司(“第二合併”)。連同首次合併、“合併”及與合併協議所述其他交易合稱為“業務合併”)。在結束之日，並與業務合併結束(“結束”)相關，7GC更名為Banzai International，Inc.

除上下文另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“班仔”、“我們”及類似的術語指的是班仔國際公司(F/k/a 7GC控股公司)。及其合併子公司(包括Legacy Banzai)。“7GC”指的是在業務合併完成之前的前身公司。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。前瞻性陳述經常使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“建議”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“預測”、“潛在”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及類似的變體和表達方式。前瞻性陳述是指那些與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述。前瞻性陳述的例子可能包括，除其他外，與公司有關的陳述：

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況、流動性以及公司所處行業的發展可能與前瞻性陳述中所述或所暗示的大不相同。因此，投資者不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果大不相同的因素包括公司經營市場的變化、客户需求、金融市場、經濟、商業和監管以及其他因素，如公司執行其戰略的能力。有關風險因素的更詳細信息可在本招股説明書中找到，該公司的年報表格10-K和公司的季度報告表格10-Q在“風險因素”標題下，以及在公司提交的其他報告中，包括表格報告8-K.除非法律另有要求，否則公司不承擔在前瞻性陳述發表之日起更新前瞻性陳述的任何義務。

三、

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風險因素

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的警示性説明”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文中列出的具體風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績造成重大損害。因此，我們證券的市場價格可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，本招股章程或任何招股章程補充文件所述的風險及不確定性並非我們面對的唯一風險及不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會變得重要，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在過去遭受了重大的運營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們作為一家持續經營的公司能否繼續下去，人們對此有很大的懷疑，我們證券的持有者可能會遭受投資的全部損失。我們可能需要籌集額外的資本來繼續我們的業務。我們可能無法獲得此類資本，或可能無法以我們認為可接受的條款獲得此類資本，這兩種情況都可能降低我們的競爭能力，並可能對我們的業務產生負面影響。

管理層已經結束，我們審計師的報告包括在我們的年度報告表格中10-K截至2023年12月31日止年度(“2023年表格”10-K”)反映，在提交2023年表格之日起12個月內，人們對我們作為持續經營企業的能力有很大的懷疑10-K.投資者對管理層和我們的審計師加入持續經營聲明的反應，以及我們可能無法繼續作為持續經營的企業，可能會對我們上市證券的價格以及我們籌集新資本或建立合作伙伴關係的能力產生重大不利影響。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，投資者很可能會失去他們的全部或部分投資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法作為一家持續經營的企業繼續經營的看法可能會阻礙我們追求戰略機會或運營業務的能力。此外，如果投資者或其他融資來源仍然對我們作為持續經營企業的能力仍有很大懷疑，則可能不願以商業合理的條款向我們提供額外資金，或者根本不願意。

我們不能保證我們能夠實現我們的預測，或者以足夠的金額或有利的條件籌集額外的資本，或者根本不能。如果我們無法達到或超過我們的預測或加薪

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充足的額外資本在需要時、以足夠的金額或在我們可以接受的條款下，我們可能不得不大幅削減開支、出售資產(可能處於虧損狀態)、完全停止運營、以可能導致我們股東全部投資損失的價格收購我們的公司、申請破產或尋求其他債權人保護，或者清算我們的所有資產。

我們目前的產品運營歷史有限，這使得我們很難評估我們當前和未來的業務前景，並增加了您的投資風險。

雖然我們在2017年為第一個客户提供服務(以Legacy Banzai的身份運營)，但在過去幾年中，我們已經顯著改變了我們的產品供應。我們目前產品的運營歷史有限，因此很難有效地評估或預測我們的未來前景。例如，2021年，我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並將Demio的平臺整合到我們的服務中；2023年，我們推出了Boost，這是Demio客户用來提高他們對Demio網絡研討會的參與度的工具。你們應該根據我們遇到或可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。這些風險和困難包括我們能否經濟高效地獲得新客户、留住現有客户以及擴大我們向新客户和現有客户銷售的平臺的範圍。此外，為了追求我們的增長戰略，我們可能會建立新的合作伙伴關係，以進一步滲透我們的目標市場並採用我們的解決方案，但這些努力是否會成功尚不確定。如果我們不能應對可能面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的損害。

很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。如果實際結果與我們的估計不同，或我們在未來期間調整我們的估計，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的收入增長率取決於現有客户續訂和維持或擴大訂閲，如果我們不能留住現有或擴大訂閲的客户，我們的業務將受到損害。

我們的客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的產品。我們的客户不能續訂。我們的續訂和重新激活率可能會因為許多因素而下降，其中包括客户的不滿、客户的支出水平、投資回報下降、競爭加劇或定價變化。如果我們的客户不續訂他們的訂閲或降低他們訂閲的產品的等級，我們的收入可能會下降，我們的業務可能會受到損害。我們未來的成功在一定程度上還取決於現有客户擴大訂閲。如果我們向客户銷售升級產品的努力不成功，可能會降低我們的收入增長率。

如果我們不能在成本效益的基礎上吸引新客户，我們的業務將受到損害。

為了發展我們的業務，我們必須繼續以具有成本效益的方式擴大我們的客户基礎。增加我們的客户基礎並使我們的產品獲得更廣泛的市場接受在很大程度上取決於我們是否有能力有效地擴大我們的銷售和營銷活動。我們可能無法招募到合格的人員，培訓他們履行職責，並及時或根本無法從他們那裏實現可接受的銷售生產水平。此外，隨着我們將現有產品和新產品推向不同的細分市場，吸引新客户的成本可能會增加。如果我們不能保持有效的銷售和營銷活動，我們吸引新客户的能力可能會受到損害，我們的銷售和營銷費用可能會大幅增加，我們的業務可能會受到損害。此外，如果經濟持續普遍下滑，我們的客户和潛在客户遇到一般客户參與技術支出延遲或減少的情況，潛在客户可能不願承擔採用我們的產品作為其現有產品或服務提供商的替代方案所帶來的額外成本，並且如果他們選擇採用我們的產品，他們可能由於預算限制而不會在未來購買更多產品和服務。

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如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們預計我們的員工人數和運營將繼續增長，這將繼續對我們的管理層以及我們的行政、運營和財務報告資源提出重大要求。我們的增長將需要僱傭更多的員工，並進行大量支出，特別是在銷售和營銷方面，但也需要在我們的技術、專業服務、財務和管理團隊方面。我們要有能力有效地管理我們的增長，將需要分配管理和員工資源，以及改進業務和財務控制以及報告程序和系統。我們的支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法招聘合格的人員、擴大客户基礎、增強現有產品、開發新產品、整合任何收購、滿足現有客户的需求、應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的戰略。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、運營結果和財務狀況很可能會受到損害。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們不斷執行增長計劃、戰略和運營計劃，旨在增強我們的業務並擴展我們現有和未來的產品，以滿足不斷變化的需求。這些努力的預期收益是基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，並實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，與此類增長計劃、戰略和運營計劃相關的活動預期時間的延遲，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，與運營我們的業務相關的其他意外成本的產生，以及我們的客户不能接受。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們將實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務可能會受到損害。

我們可能提供的任何預測、預測或展望都是基於某些假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

任何預測、預測或展望，包括預計的年度經常性收入、收入增長、銷售成本、運營費用、毛利率以及預期的有機和無機增長，都會受到重大不確定性的影響，並基於某些假設、分析和估計，包括參考第三方預測，其中任何或所有這些可能被證明是不正確或不準確的。這些可能包括對未來定價和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都會受到各種業務、監管和競爭風險和不確定性的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，我們的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，並可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

如果我們不能吸引和留住合格的人才，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否以合理的成本吸引、整合、激勵和留住高素質的人才，特別是銷售和營銷人員、軟件開發人員以及技術和客户支持。對技能人才的競爭非常激烈，特別是在技術行業，我們可能無法成功地吸引、激勵和留住所需的人才。我們也可能無法按我們希望的時間表吸引合格的人員或將其整合到我們的業務中。我們時不時地經歷，我們預計還會繼續經歷，吸引，整合，

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激勵和留住高素質的人員，這可能會損害我們的業務。此外，處理我們高管或其他關鍵人員的服務丟失以及更換我們的任何高管或其他關鍵人員的過程可能會涉及大量時間和費用，花費的時間比預期的要長，並顯著延遲或阻礙實現我們的業務目標，這可能會損害我們的業務。

我們的管理團隊在一起經營公司的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們共同運營該公司的歷史有限，這使得我們很難預測我們未來的業績。你不應該依賴我們過去的季度經營業績作為未來業績的指標。此外，您應根據像我們這樣快速發展的市場中的公司經常遇到的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的信息來考慮和評估我們的前景。

我們可能無法成功開發或推出獲得市場認可的新產品和增強型產品，或將收購的產品或服務與我們現有的產品成功整合，因此我們的業務可能會受到損害，我們的收入可能會受到影響。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力很可能取決於我們產品的新版本和增強版本的成功開發、推出和客户接受程度，以及我們整合可能獲得的任何產品和服務的能力，以及我們添加新功能和響應技術進步的能力。此外，如果我們無法擴大產品供應，我們的客户可能會轉向競爭對手。如果我們不能及時、經濟高效地為現有產品提供新版本、升級或其他增強功能以滿足客户需求，我們的業務可能會受到損害。我們產品的新版本或增強版本發佈的意外延遲或發佈後的錯誤，可能會導致銷售損失、市場接受度延遲或客户對我們的索賠，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何新產品的成功都取決於幾個因素，包括及時完成、足夠的質量測試和市場接受度。我們可能無法成功開發新產品，或無法及時推出並獲得市場對新解決方案的接受，甚至根本無法。如果我們無法開發新的應用程序或產品來滿足客户的需求，或者無法及時增強和改進我們的產品，我們可能無法保持或增加客户對我們產品的使用。

我們推出新產品和新功能的能力取決於足夠的開發資源。如果我們不為我們的發展努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和經營成果可能會受到損害。

為了保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用、功能和對現有產品的增強。保持充足的開發人員和資源以滿足市場需求是至關重要的。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的產品，例如員工流動率高、管理能力不足或缺乏其他研發資源，我們可能會錯過預期的市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其開發項目上花費的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司將把更多的資源分配給我們競爭對手的開發項目。我們未能保持足夠的開發資源或未能有效地與競爭對手的開發計劃競爭，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們對其他業務、產品或技術的收購和投資可能不會產生預期的收益，我們無法成功整合收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

過去，我們一直致力於收購技術和專業知識，以提升我們提供的產品和服務。例如，在2021年，我們收購了網絡研討會平臺初創公司Demio，並整合了Demio的平臺

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加入我們的服務產品。我們預計，未來我們將繼續對業務、產品和技術進行收購或投資。我們可能無法從過去或未來的收購中實現預期的好處或任何好處。此外，如果我們通過產生債務或發行股權、可轉換債券或其他債務證券來為收購融資，我們當時的股東可能會被稀釋，或者我們可能面臨與償還債務有關的限制。如果收購對價是以未來財務業績溢價的形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣方分享的。此外，如果我們未能正確評估和執行收購或投資，我們的業務和前景可能會受到損害，您的投資價值可能會下降。為了實現過去和未來收購的好處，我們必須成功地將收購的業務、產品或技術與我們的整合。成功整合我們的收購所面臨的一些挑戰包括：

我們未能解決這些風險或與我們過去或未來的收購和投資有關的其他問題，可能導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們面臨着來自成熟和新公司的巨大競爭，這些公司提供營銷，銷售和互動軟件和其他相關應用程序，以及內部開發的軟件，這可能會損害我們增加新客户，保留現有客户和發展業務的能力。

營銷、銷售、客户服務、運營和互動軟件市場正在不斷髮展，競爭激烈，而且非常分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂以及維持價格的能力。

我們面臨着來自開發營銷、銷售、客户服務、運營和參與管理軟件的其他軟件公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售產品訂閲的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，從而降低我們現有或未來的產品的競爭力或過時。此外，如果這些

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競爭對手開發的產品具有與我們的平臺類似或更好的功能，我們可能需要降低價格或接受平臺訂閲的較差條款，以保持競爭力。如果我們因競爭壓力而無法維持定價，我們的利潤率將減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的競爭對手包括：

我們在B2B（定義如下）MarTech領域的五個不同類別中展開競爭：數字活動和網絡研討會，需求生成，創意開發，參與平臺和營銷自動化，以及測量和歸因。我們在任何或所有這些類別中的現有和潛在競爭對手可能擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户基礎和更廣泛的客户關係，可能比我們有更長的經營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。在少數情況下，這些供應商還可以通過將其與現有的應用程序套件捆綁在一起，以很少或沒有額外成本的方式提供額外的軟件。在某種程度上，我們的任何競爭對手都與潛在客户建立了營銷軟件或其他應用程序的現有關係，這些客户可能因為與我們的競爭對手的現有關係而不願意購買我們的產品。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作，我們有效競爭的能力可能會受到不利影響。我們的競爭對手也可能與我們目前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施產品的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務。

我們的業務、經營結果和財務狀況可能會在季度和年度基礎上發生波動，如果這種波動導致無法滿足我們可能提供的任何預測或證券分析師或投資者的預期，可能會導致我們的股價下跌。

我們的經營業績在過去和未來可能與季度到季度和按年計算並可能由於各種因素而與我們過去的業績、我們的預測或證券分析師的預期不符，其中許多因素是我們無法控制的，因此不應作為未來業績的指標。因此，我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。這些事件中的任何一件都可能導致A類普通股的市場價格波動。可能導致我們經營業績變化的因素包括：

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一個或多個上述和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為， 季度到季度和按年計算對我們經營業績的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指示。

由於我們根據訂閲條款確認產品提供訂閲的收入，因此我們在任何時期的財務業績可能不能反映我們的財務健康狀況和未來表現。

我們通常確認客户在訂閲協議條款下按比例支付的訂閲費收入。因此，我們每個季度報告的大部分訂閲收入都是前幾個季度達成的協議的結果。因此，任何一個季度新訂閲量或續訂訂閲量的下降都不會完全反映在我們該季度的收入結果中。然而，任何此類下降都將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過額外銷售快速增加收入，因為來自新客户的訂閲收入必須在適用的訂閲條款中確認。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，這可能會導致我們的運營結果差異很大。

我們的銷售週期，即從最初與潛在新客户接觸到最終向該客户銷售的時間，通常是漫長和不可預測的。潛在的新客户通常會花費大量的時間和資源來評估產品提供的解決方案，這需要我們花費大量的時間、精力和金錢來教育他們瞭解我們平臺的價值。因此，我們很難預測銷售何時或是否會完成，也很難預測對新客户的具體銷售規模。此外，客户可能會延遲他們的

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從一個季度到另一個季度的購買，因為他們等待我們開發新功能、評估他們的預算限制或預測未來的業務活動。任何延遲完成或未能完成特定季度或年份的銷售都可能嚴重損害我們的預期增長率，並可能導致我們的經營業績發生重大變化。

我們現有或未來債務工具中的契約限制可能會限制我們經營和發展業務的靈活性，如果我們無法遵守這些契約或在到期時支付金額，我們的貸款人可能會加速我們的負債，以某些抵押品為抵押或行使其他補救措施，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

2021年2月19日，我們與CP BF簽訂了貸款協議。貸款協議包含多項條文，施加營運及財務限制，除某些例外情況外，限制吾等除其他事項外的能力：招致額外債務、支付股息或作出分派、贖回或購回我們的證券、作出若干投資、授予資產留置權、出售或處置任何重大資產、以及收購其他公司的資產、或與其他公司合併或合併。此外，《貸款協議》還包含一些平權契約，這些契約要求我們採取具體行動，並且在某些日期之前已經採取了具體行動，其中一些行動尚未得到履行。因此，我們於2023年8月24日簽訂了最初的《忍耐協議》，經截至2023年12月14日的《忍耐修正案》修訂，根據該協議，吾等承認我們拖欠了多項義務，該持有人承認此類違約，並同意在符合某些條件的情況下，在2024年6月14日之前不行使貸款協議下的任何權利或補救措施，包括其加速償還貸款協議下未償還總額的權利。

遵守這些契約，以及可能包含在任何未來債務協議中的契約，可能會限制我們為未來運營或營運資金需求提供資金的能力，或限制我們利用未來商業機會的能力。我們遵守該等契諾的能力將取決於我們未來的表現，而未來表現可能會受到我們無法控制的事件影響。倘我們未能維持及重新遵守我們的持續責任或貸款協議的任何契諾、條款及條件，則於貸款協議屆滿後，我們可能違約並須加速償還未償還借貸，這可能令我們的流動資金減少及對我們的業務、經營業績及財務狀況造成其他負面影響。在違約事件的情況下，我們可能沒有足夠的資金支付貸款協議項下的所需款項，並且可能無法借入足夠的資金為貸款協議進行再融資。即使有新的融資，其條件也可能不是我們可以接受的。如果我們無法償還根據貸款協議條款所欠的款項，我們的擔保人可以選擇對抵押品行使其補救措施，包括取消其留置權（這可能導致我們出售某些資產以履行貸款協議項下的義務，或最終導致破產或清算）。上述情況將對我們業務的持續可行性產生重大不利影響。

地緣政治、宏觀經濟和市場狀況的影響，包括流行病、流行病和其他公共衞生危機，已經並可能繼續對我們的行業產生重大影響，這反過來又影響我們和我們的客户運營各自業務的方式。我們的業務容易受到會議和活動需求下降或中斷的影響，包括經濟低迷、自然災害、地緣政治動盪和全球流行病造成的需求下降或中斷。

地緣政治事件的宏觀經濟影響，如疫情、通脹、勞動力短缺、缺乏資金、消費者信心不足、供應鏈中斷和市場波動，可能會給我們和我們客户的業務帶來風險。對這些負面宏觀經濟狀況持續時間的不確定性影響了財政和貨幣政策，包括利率上升、勞動力成本上升以及企業和消費者支出減少。這些條件的擴大或長期延長的影響可能導致整體經濟活動減少，阻礙經濟增長，或導致美國或全球經濟衰退。我們的產品銷往美國各地，以及幾個國際國家，商業和非營利組織顧客。因此，我們的業務可能會受到美國和其他國家的因素的損害，例如金融市場的中斷；支出的減少，

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或特定國家或地區或我們經營的各個行業的經濟活動下滑；特定國家或地區的社會、政治或勞動力條件；或資本的可獲得性和成本、利率、税率或法規的不利變化。進一步的經濟疲軟和不確定性可能會導致我們在活動營銷和管理解決方案上的支出大幅減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於可自由支配的企業支出。負面的宏觀經濟狀況可能會對我們客户的業務產生不利影響，減少我們客户的運營費用預算，這可能會導致對我們產品供應或取消的需求減少，對住宿定價的需求增加，或者我們應收賬款的延遲收回或損失率上升，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。在經濟放緩和衰退期間，消費者歷來減少了可自由支配的支出，我們與新客户簽約、向現有客户追加銷售和與現有客户續簽合同的能力可能會受到重大影響。此外，具有挑戰性的經濟狀況也可能削弱我們的客户為他們購買的產品和服務付款的能力。因此，我們的現金流可能會受到負面影響，我們的信用損失和應收賬款註銷準備可能會增加。如果我們無法通過增加對新客户或現有客户的銷售來抵消收入的任何下降，或者無法通過漲價來抵消成本的上升，我們的收入可能會下降。這些負面宏觀經濟狀況的持續影響將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況是不確定的，將取決於我們無法控制的政治、社會、經濟和監管因素，包括監管機構和企業(包括我們的客户)可能採取的行動，以應對宏觀經濟不確定性。如果我們的大量客户無法繼續經營下去，或者他們大幅減少了運營預算，或者如果商業信心和活動減少，政府、企業和消費者支出減少，或者整體市場增長放緩等因素，我們的業務和財務業績在未來可能會受到不利影響。

我們的業務和財務業績受到全球會議和活動行業健康狀況的影響。會議和活動對與商業相關的可自由支配支出水平很敏感，在經濟低迷期間往往增長較慢，甚至下降。營銷人員和參與者的支出減少也可能導致對我們提供的產品的需求減少，從而導致我們的銷售額下降。經濟放緩對我們業務的影響很難預測，但已經並可能繼續導致活動減少和我們創造收入的能力。

網絡安全和數據安全漏洞以及勒索軟件攻擊可能會給我們帶來財務責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。

我們的客户向我們提供我們的解決方案存儲的信息，其中一些是機密信息。此外，我們還存儲員工的個人信息。我們擁有旨在防止未經授權獲取此類信息和資金的安全系統和信息技術基礎設施，但我們可能無法成功防範所有安全漏洞和網絡攻擊。對我們信息技術安全的威脅和破壞可以採取各種形式，包括病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意軟件程序，或者員工的行為或不作為。嚴重的網絡安全或數據安全漏洞可能導致業務損失、訴訟、監管調查、客户流失和處罰，從而損害我們的聲譽並對我們的業務增長產生不利影響。

在某些情況下，我們必須依靠第三方設立的保障措施來防範安全威脅。這些第三方，包括為我們的運營和我們的業務應用程序提供商網絡提供產品和服務的供應商，如果他們自己的安全系統和基礎設施出現故障，也可能成為我們的安全風險來源，無論是無意中還是通過惡意後門。我們不會在所有情況下審查第三方集成中包含的軟件代碼。

由於用於獲得未經授權的訪問、破壞系統或以其他方式訪問數據和/或數據備份的技術頻繁變化，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，我們或這些

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第三方已經並且在未來可能無法預見這些技術或實施適當的預防措施。隨着與網絡有關的欺詐行為越來越頻繁，以獲得不適當的付款，我們需要確保與授權轉移資金有關的內部控制充分。我們也可能需要花費資源來補救與網絡有關的事件，或加強和加強我們的網絡安全。這些情況中的任何一種都可能給我們造成責任，使我們的聲譽處於危險之中，並損害我們的業務。

隱私和數據安全法律法規可能會增加成本，並降低對我們解決方案的需求。

我們存儲和傳輸與員工、客户、潛在客户和其他個人相關的個人信息，我們的客户使用我們的技術平臺存儲和傳輸與其客户、供應商、員工和其他行業參與者相關的大量個人信息。聯邦、州和外國政府機構已經並正在越來越多地通過關於收集、使用、處理、存儲和披露從客户和其他個人獲得的個人或身份信息的法律和法規。這些義務已經並可能繼續增加我們提供服務的成本和複雜性。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出各種自律標準，這些標準可能在法律上或合同上適用於我們的業務。隨着新的法律、法規和行業標準的生效，以及我們在新市場、新細分市場和潛在的新行業提供新服務時，我們將需要了解和遵守各種新要求，這些要求可能會阻礙我們的增長計劃或導致顯著的額外成本。這些法律、法規和行業標準已經並可能繼續對我們的業務產生負面影響，包括增加我們的成本和運營費用，和/或延遲或阻礙我們部署新的或現有的核心功能。不遵守這些法律、法規和行業標準可能會導致負面宣傳，使我們受到罰款或處罰，使我們面臨訴訟，或導致要求我們修改或停止現有的業務做法。此外，隱私和數據安全問題可能會導致我們客户的客户、供應商、員工和其他行業參與者拒絕提供必要的個人信息，使我們的客户能夠有效地使用我們的應用程序，這可能會減少對我們產品的總體需求。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務。

我們的產品供應、解決方案和內部系統以及外部互聯網基礎設施可能會受到影響，可能會損害我們的聲譽和未來的銷售或導致對我們的索賠。

由於我們的運營涉及通過基於雲的軟件平臺向客户提供項目解決方案，因此我們的持續增長在一定程度上取決於我們的平臺和相關計算機設備、第三方數據中心、基礎設施和系統繼續支持我們的產品的能力。此外，在向客户交付產品時，我們依賴於互聯網基礎設施的限制。過去，由於人為和軟件錯誤、文件損壞以及與同時訪問我們產品的客户數量相關的第一方和第三方容量限制，我們經歷了暫時性和有限的平臺中斷、產品功能中斷以及性能級別下降。雖然我們過去的經歷對我們沒有實質性的影響，但在未來，我們可能會面臨更廣泛的中斷、停機或性能問題。此外，惡意第三方還可能進行旨在破壞、阻礙性能或暫時拒絕客户訪問我們的產品的攻擊。如果發生實際或預期的中斷、停機、性能問題或攻擊，可能會損害我們的聲譽和市場對我們產品的看法；分散我們技術和管理人員的精力；損害我們的業務運營能力；導致我們丟失客户信息；或損害我們客户的業務。這些事件中的任何一項都可能增加非續訂、限制我們獲得新客户的能力，導致客户延遲或扣留付款，或導致對我們的索賠。

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我們提供的產品中未被發現的缺陷可能會損害我們的聲譽或降低市場對我們產品的接受度，這將損害我們的業務和運營結果。

我們提供的產品可能包含未檢測到的缺陷，如錯誤或錯誤。我們在過去經歷過與新解決方案和解決方案升級相關的此類缺陷，我們預計未來可能會不時發現此類缺陷。儘管經過我們的測試，但在我們的產品部署到客户或由客户使用之前，可能不會在我們的產品中發現缺陷。過去，我們在將產品部署給客户後，會發現產品中存在軟件缺陷。

缺陷、服務中斷或其他性能問題可能會損害我們客户的業務，並可能損害我們的聲譽。出於客户關係或其他原因，我們可能被要求或可能選擇花費額外資源來糾正我們產品中的實際或感知缺陷。如果檢測到或認為我們的產品存在缺陷，我們可能會遭遇負面宣傳、失去競爭地位或轉移我們主要人員的注意力；我們的客户可能會延遲或扣留向我們付款或選擇不續訂他們的訂閲；可能會出現其他重大的客户關係問題；或者我們可能會受到損害賠償責任的約束。重大責任索賠或其他事件損害我們的聲譽或降低市場對我們提供的產品的接受度，可能會損害我們的業務和運營結果。

我們依賴互聯網基礎設施、帶寬提供商、數據中心提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的客户提供解決方案，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與客户的關係產生負面影響，對我們的品牌和我們的業務產生不利影響。

我們交付解決方案的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。我們目前託管我們的技術平臺，為我們的客户和成員提供服務，並主要使用第三方數據中心和電信解決方案支持我們的運營，包括亞馬遜網絡服務(“AWS”)和谷歌雲等雲基礎設施服務。我們無法控制我們的數據中心提供商、AWS或Google Cloud設施的運營。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和其他事件的破壞或中斷。自然災害或恐怖主義行為的發生、在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或其他意想不到的問題可能會導致我們的產品供應長期中斷。這些設施還可能受到入室盜竊，計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為。與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與客户的關係產生負面影響，損害我們的業務，並可能使我們承擔第三方責任。

對於其中一些服務，我們可能不會維護多餘的系統或設施。我們的技術平臺的持續和不間斷的表現對我們的成功至關重要。成員們可能會對任何干擾我們向他們提供解決方案的能力的系統故障感到不滿。如果我們對AWS或Google Cloud的使用出現中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS和Google Cloud業務切換到其他雲服務提供商。持續或反覆的系統故障會降低我們的技術平臺對客户和會員的吸引力，並導致合同終止，從而減少收入。此外，這些類型的中斷所產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們現有和未來產品的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們的第三方數據和呼叫中心提供商、AWS或Google Cloud都沒有義務以商業合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽。如果我們無法以商業上合理的條款續簽與這些提供商的協議，如果我們與我們的提供商的協議被過早終止，或者如果我們在未來增加更多的數據或呼叫中心提供商或雲服務提供商，我們可能會遇到與轉移到或添加新的提供商相關的成本或停機時間。如果這些供應商要提高他們的服務成本，我們可能不得不提高我們現有和未來產品的價格。任何此類增加的成本或定價都可能對我們的客户關係產生負面影響，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能有效地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們的品牌將是實現我們的產品被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。我們的品牌意識工作將需要在整個業務中繼續投資，特別是在我們推出我們開發或收購的新解決方案以及我們在新市場繼續擴張的時候。品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。如果我們未能推廣和維護我們的品牌，或者如果我們在推廣和維護我們的品牌的嘗試失敗時產生了鉅額費用，我們的業務可能會受到損害。

任何未能提供高質量客户支持服務的行為都可能對我們與客户的關係和我們的經營業績產生不利影響。

我們的客户依賴我們的支持來滿足他們的需求。我們可能無法準確預測客户對服務的需求，或無法足夠快地做出響應，以適應客户或會員對服務需求的短期增長。客户對我們產品的需求增加，而生產率或收入卻沒有相應的提高，可能會增加成本，並對我們的經營業績產生不利影響。任何未能維持高質量客户支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量客户支持的看法，都可能對我們的聲譽、我們向現有和潛在客户銷售產品的能力、我們與第三方的關係以及我們建立新合作伙伴關係的能力以及我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

我們在歷史上遭受了巨大的虧損，預計在不久的將來不會盈利，也可能永遠不會實現盈利。根據美國現行聯邦所得税法，截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到此類未使用損失到期，2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期，可以無限期結轉，但在任何給定年度只能扣除本年度應税收入的80%。許多州都有類似的法律。

此外，如果一家公司經歷了“所有權變更”，當前和未來的未使用淨營業虧損(“NOL”)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383條的限制，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算)。未來更多的所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用我們的NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對現金流和運營結果產生重大不利影響。

我們可能需要在軟件開發和設備方面進行大量投資，以改善我們的業務。

為了提高我們產品的可擴展性、安全性、性能、效率、可用性和故障轉移方面，並支持我們產品的擴展和保持競爭力，我們可能需要投入大量資本設備支出，並投資於額外的軟件和基礎設施開發。如果我們遇到訂閲需求不斷增加的情況，我們可能無法以足夠快的速度擴大基礎設施，以適應這種不斷增長的需求。為了達到支持不斷增長的需求的目標，我們將需要額外的資金，通過運營或融資在軟件開發和設備方面進行投資。此外，我們還在不斷更新我們的軟件，為我們創造了費用。隨着我們的發展，我們可能還需要審查或修改我們的軟件體系結構和用户體驗，這可能需要大量的資源和投資。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。

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不利的訴訟結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們正在、已經、可能參與監管和政府調查以及其他訴訟，涉及競爭、知識產權、數據安全和隱私、破產、税務和相關合規、勞工和僱傭、商業糾紛和其他事項。此類索賠、訴訟、訴訟、監管和政府調查以及其他程序可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔，可能會阻止我們向客户提供一項或多項產品、服務或功能，可能需要我們更改技術或業務實踐，或者可能導致金錢損失、罰款、民事或刑事處罰、聲譽損害或其他不利後果。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠受到固有不確定性的影響，管理層對任何此類事項的重要性或可能結果的看法可能在未來發生變化。在我們的合併財務報表中，可能會在不利結果的影響變得可能並可合理評估的期間發生重大不利影響。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務和運營結果。

為了建立和保護我們的專有權利，我們依靠商標和商業祕密的組合，包括專有技術，許可協議、保密程序、不披露與第三方的協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。截至2023年12月31日，我們在美國擁有兩個註冊商標：Banzai和Demio。我們相信，我們的知識產權是我們業務的一項重要資產。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，競爭對手可能會使用我們的技術，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務，對我們的市場地位產生負面影響，限制我們將技術商業化的能力，並推遲或使我們無法實現盈利。如果不能以具有成本效益和有意義的方式保護我們的知識產權，可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。我們認為保護我們的知識產權是我們成功的關鍵。

我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及外國法律規定的其他權利來保護我們的知識產權。這些法律隨時可能改變，並可能進一步限制我們保護或執行我們知識產權的能力。此外，我們經營業務的某些外國國家的現行法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。

我們通常與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們開展業務的其他各方簽訂保密協議，以限制對我們專有信息的訪問、披露和使用。然而，我們可能不會成功地與每一方執行這些協議，這些各方可以訪問我們的機密信息或為我們的知識產權的發展做出貢獻。

我們執行的協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟，可能無法防止我們的知識產權被挪用，也不能阻止其他國家獨立開發類似的知識產權。

獲取和維護有效的知識產權是昂貴的，包括監督未經授權使用我們的知識產權和捍衞我們的權利的成本。我們就何時為特定技術尋求專利保護以及何時依賴商業祕密保護做出商業決定，我們選擇的方法最終可能被證明是不充分的。我們致力於通過提交商標、專利和域名申請來保護我們的某些知識產權

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司法管轄區，這是一個昂貴的過程，並不是在所有司法管轄區都能成功。然而，不能保證任何由此產生的專利或其他知識產權將充分保護我們的知識產權，或為我們提供任何競爭優勢。此外，我們不能保證我們的任何懸而未決的專利或商標申請將會發布或獲得批准。即使我們擁有知識產權，後來也可能發現它們是不可強制執行的，或者可強制執行的範圍有限。此外，我們可能不會在每個司法管轄區都尋求這樣的保護。美國專利商標局還要求在專利申請過程中和專利頒發後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。不遵守這些要求和程序可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會開發和商業化基本上類似和競爭的應用程序，這將損害我們的業務。

我們相信，維護、保護和提升我們的品牌是很重要的。因此，我們致力於在美國註冊域名以及我們的商標和服務商標。第三方可能會挑戰我們對我們商標的使用，反對我們的商標申請，或以其他方式阻礙我們在某些司法管轄區保護我們的知識產權的努力。如果我們無法在某些司法管轄區註冊我們的商標，我們可能會被迫重新命名我們的解決方案，這將導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手和其他公司也可能試圖通過使用與我們類似的域名或商業名稱來利用我們的品牌認知度。與我們類似的域名已經在美國和其他地方註冊。我們可能無法阻止第三方獲取或使用侵犯、類似或以其他方式降低我們的品牌、商標或服務標誌的價值的域名和其他商標。我們還可能在針對那些試圖模仿我們的品牌和其他有價值的商標和服務標誌的人實施我們的商標時產生巨大的成本。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。我們可能無法發現侵犯或未經授權使用我們的知識產權的行為，而捍衞或執行我們的知識產權，即使成功地檢測、起訴、責令或補救，也可能導致大量財務和管理資源的支出。為了加強我們的知識產權，保護我們的專有權利，或確定其他人所要求的專有權利的有效性和範圍，訴訟在過去和未來可能是必要的。任何這種性質的訴訟，無論結果或是非曲直，都可能導致鉅額成本以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能損害我們的業務。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴、反訴和對抗性訴訟，如異議、當事人之間的審查、授予後審查、重新考試，或其他發行後程序，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。對任何訴訟程序的不利裁決可能會對我們保護與我們提供的產品相關的知識產權的能力產生不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生實質性的不利影響。如果我們不能維護、保護和提高我們的知識產權，我們的業務可能會受到損害，A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們的競爭對手也可以自主開發類似的技術，不侵犯或挪用我們的知識產權。一些國家的法律對知識產權的保護可能不如美國，知識產權執法機制也可能不夠完善。並非在我們的解決方案或技術開發的每個國家/地區，我們都能獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。世界上的法律

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美國和其他地方變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進技術功能的解決方案，這可能會嚴重減少對現有和未來產品的需求。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的成功部分取決於我們在不侵犯第三方知識產權或專有權利的情況下開發和商業化我們的產品和使用我們的專有技術的能力。知識產權糾紛的辯護成本可能很高，並可能導致我們的業務、經營業績和財務狀況受到影響。隨着美國Martech行業的擴張和更多專利的頒發，可能會有與我們的產品和技術相關的專利頒發給第三方，而我們並不知道，或者我們必須挑戰才能繼續目前預期的運營，這種風險增加了。無論是否合理，我們都可能面臨指控，指控我們、我們的合作伙伴、我們的被許可方或受我們賠償的各方侵犯或以其他方式侵犯了第三方的專利、商標、版權或其他知識產權。這種主張可以由尋求獲得競爭優勢的競爭者提出，也可以由其他當事人提出。

此外，近年來，個人和團體開始購買知識產權資產，目的是提出侵權索賠，並試圖從我們這樣的公司獲得和解。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用了其前僱主或其他第三方的知識產權或專有權利。未來，我們可能有必要發起訴訟為自己辯護，以確定第三方知識產權或專有權利的範圍、可執行性和有效性，或確立我們各自的權利。無論我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否具有可取之處，此類指控都可能耗費時間，分散管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本可能很高。任何此類訴訟的結果都很難預測，可能需要我們在開發過程中停止商業化或使用我們的解決方案或技術、獲得許可證、修改我們的解決方案和技術非侵權行為替換，或招致重大損害、和解費用，或面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或提供受影響的解決方案。如果我們需要第三方許可，可能無法以合理的條款或根本不提供，並且我們可能必須為我們的解決方案支付大量版税、預付費用或授予知識產權交叉許可。我們還可能不得不重新設計我們的解決方案，使其不侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的技術和解決方案可能無法商業化或使用。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法履行其合同義務。如果我們不能或不能獲得被侵權技術的第三方許可，以合理的條款許可該技術，或從其他來源獲得類似的技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。

在正常的業務過程中，我們不時受到與知識產權有關的法律程序和索賠的影響。一些第三方可能比我們更有效地承擔複雜訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對A類普通股的價格產生重大不利影響。此外，任何法律程序的啟動和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。因此，第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會損害我們的業務。

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我們使用開源軟件可能會對我們提供解決方案的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們在現有產品中使用開源軟件，並可能在未來的產品中繼續使用開源軟件。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。根據某些開放源碼許可的條款，如果我們以特定方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件組合和/或分發，我們可能被要求發佈我們專有軟件的源代碼，並使我們的專有軟件在開放源碼許可下可用。儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但我們不能確保所有開源軟件在我們的專有軟件中使用之前都經過審查，我們的程序員沒有將開源軟件納入我們的專有軟件中，或者他們將來不會這樣做。此外，我們所受的許多開源許可證的條款都沒有得到美國或外國法院的解釋。

存在這樣一種風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們向客户和成員提供現有和未來產品的能力施加意想不到的條件或限制。此外，開源軟件許可的條款可能要求我們以不利的許可條款將我們使用此類開源軟件開發的軟件提供給其他人，包括我們的競爭對手。由於我們目前或未來使用開源軟件，我們可能面臨索賠或訴訟，被要求公佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的技術，在活動中停止銷售再造工程無法及時完成，或採取其他補救行動，可能會轉移資源從我們的發展努力，任何可能損害我們的業務。

與我們證券的發行和所有權相關的風險

參與此次發行的買家將立即遭受股權稀釋。

普通權證具有投機性。

這個預付資金認股權證或普通認股權證不會在任何交易所上市或報價。

沒有一個既定的公開交易市場預付資金本次發行提供認股權證或普通權證，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將預付資金任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統(包括納斯達克)上的認股權證或普通權證。如果沒有活躍的市場，市場的流動性預付資金認股權證和共同認股權證將受到限制。

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除非共同認股權證和預付資金認股權證、普通認股權證持有人及預付資金在本次發行中購買的認股權證將沒有股東權利，直到該等股東行使其普通權證或預付資金認股權證和收購我們的A類普通股。

除非共同認股權證和預付資金認股權證，直至持有普通權證或預付資金認股權證在行使普通權證時收購我們A類普通股或預付資金認股權證、普通認股權證持有人及預付資金認股權證將不會對我們的A類普通股擁有任何權利，該等普通權證預付資金搜查令。在行使共同認股權證及預付資金認股權證，持有人將有權行使我們A類普通股持有人的權利，僅就記錄日期發生在行使日期之後的事項行使。

這是最大的努力；沒有要求出售證券的最低金額，我們可能不會籌集我們認為的業務所需的資本額。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買此次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務向我們購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。作為完成此次發行的條件，必須出售的證券數量沒有最低要求。由於本次發售並無最低發售金額作為完成發售的條件，故實際發售金額、配售代理費及向吾等收取的收益目前無法釐定，並可能大幅低於本招股説明書所載的最高金額。我們出售的證券可能少於在此發行的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能不會籌集我們認為是我們業務所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們接受的條款獲得。儘管如此，我們出售證券的任何收益將可供我們立即使用，而且由於此次發行沒有第三方託管賬户和最低發售金額，投資者可能處於他們對我們進行投資的位置，但由於對此次發行缺乏興趣，我們無法實現我們的目標。

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我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

為了支持我們的業務增長和償還債務，我們將需要通過新的股本或債務融資尋求資本，或者在我們的信貸安排下產生額外的債務，這些額外的資本來源可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。

我們未來的資本需求可能與先前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。我們與約克維爾管理的一家實體簽訂了SEPA，以便在業務合併後為我們提供流動性，但不能保證我們能夠影響SEPA項下的任何預付款，或以優惠條件獲得額外融資，或者根本不能保證。如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足資本金要求，或者如果我們不符合根據SEPA向York kville出售股票的條件，我們可能需要通過出售資產、額外債務、股權融資或替代融資結構獲得收益。此外，如果我們沒有在貸款人授予的寬限期到期之前為我們現有的貸款協議再融資，直至2024年6月14日，我們將違約我們在貸款協議下的義務。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。

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如果我們通過進一步發行股權或可轉換債務證券(包括與國家環保總局項下的預付款或行使創業板認股權證相關而發行的A類普通股)來籌集額外資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們A類普通股持有人的權利、優先權和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。此外，在經濟不穩定的時期，許多公司很難在公開市場獲得融資或獲得債務融資，我們可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或在我們需要或想要時以令我們滿意的條件獲得融資，這可能會損害我們的業務。

未來出售A類普通股可能會壓低其股價。

未來在公開市場出售A類普通股，包括根據我們有效的登記聲明或根據第144條轉售股份，可能會壓低股價。見“根據我們的登記聲明在公開市場出售相當數量的A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。”除某些例外情況外，在交易結束時簽署的經修訂及重訂的註冊權協議對轉讓吾等證券的某些限制作出規定。這些限制從收盤時開始，並在(A)收盤後180天和(B)在任何20個交易日內(X)A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元的第一個日期結束30-交易(Y)完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易，使我們的股東有權將其A類普通股的股份交換為現金、證券或其他財產。

關於簽署合併協議，吾等與Legacy Banzai的若干股東，包括Legacy Banzai的高級職員、董事，以及於合併協議日期持有Legacy Banzai普通股10%或以上已發行股份的若干持有人，訂立鎖定截止截止日期生效的協議(“禁閉”協議“)。根據《鎖定協議，此類股東同意在未經我方事先書面同意的情況下(除某些例外情況外)：(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合同或同意出售、質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權，或建立或增加認沽同等頭寸，或清算或減少證券法第(16)節及其下頒佈的美國證券交易委員會規則和條例所指的看漲同等頭寸，緊接交易結束後由其持有的任何普通股，因行使認購權而可發行的任何普通股。或(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何有關普通股或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券全部或部分轉讓予另一人，不論任何有關交易將以現金或其他方式交付該等證券結算，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，直至收市後180天。

此外，康託還必須遵守12個月 鎖定根據減費協議發行的A類普通股的期限，但符合慣例的例外情況。

然而，股權持有人不受鎖定並且，在適用的鎖定在此期間，除適用的證券法外，上述股票持有人將不受出售其持有的普通股的限制，而且出售可能在任何時間發生，此類出售可能壓低股票價格。

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根據SEPA項下的任何預付款和約克維爾期票項下的任何金額的轉換、行使創業板認股權證和創業板本票項下的任何金額的轉換以及高級可轉換票據項下的任何金額的轉換，發行我們的A類普通股股票將導致我們的股東大幅稀釋，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。

截止交易時，高級可轉換票據和發行創業板認股權證的義務自動成為我們的義務。2023年12月15日，我們發行了創業板認股權證，金額為828,533股A類普通股，行權價為每股6.49美元，如果在一年制於發行日的週年日，創業板認股權證尚未悉數行使，且A類普通股於週年日前10日的每股平均收市價低於初始行權價的90%。此外，創業板認股權證載有加權平均反攤薄條款，規定如本公司發行A類普通股股份，或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的證券，每股價格低於當時有效或沒有代價的行使價的90%，則每次發行創業板認股權證時，創業板認股權證的行使價將調整為相當於該等A類普通股或其他證券的每股代價的105%的價格。本次發行發行A類普通股，可能導致創業板認股權證行權價格出現上述調整。創業板可隨時及不時行使創業板認股權證，直至2026年12月14日。

根據國家環保總局的規定，在符合某些條件和約克維爾有權要求在其本票發行期間發行本票的情況下，我們有權，但沒有義務，在承諾期內的任何時間，應我們的要求，向約克維爾出售總額高達100,000,000美元的A類普通股，約克維爾將認購36個月(X)如果約克維爾本票上沒有未償還的金額，(Y)根據證券法向美國證券交易委員會提交了有效的轉售登記聲明，根據該預先通知將發行的A類普通股的股份，以及(Z)滿足其他習慣條件先例。我們根據SEPA規定的預付款發行和出售股票的價格可以是(A)定價選項1或(B)定價選項2，前提是我們根據SEPA規定的任何預付款可以出售的A類普通股的股票數量受到某些上限的限制。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

2024年2月5日，我們收到納斯達克工作人員的一封信，通知我們在信發出前連續30個工作日，我們的上市證券市值連續30個工作日低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條規定在納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000萬美元。納斯達克的工作人員還指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5450(B)(3)(A)條，該規則要求上市公司在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中的兩個財政年度的總資產和總收入至少為50,000,000美元。我們有180個日曆日，即2024年8月5日之前，重新獲得合規。

2024年4月3日，我們收到納斯達克工作人員的第二封信，通知我們，在信的日期前連續30個工作日，A類普通股沒有達到根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股1.00美元的最低買入價。同樣在2024年4月3日，我們收到納斯達克員工的第三封信，通知我們，在第三封信日期之前的連續30個工作日，我們公開持有的股票的市值低於根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(C)條繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低1500萬美元。我們有180個歷日，即到2024年9月30日，重新遵守這些上市規則。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果我們的A類普通股不再在全國證券交易所上市，它將受到所謂的實施限制性銷售實踐要求的“廉價股”規則。

如果我們無法維持我們的A類普通股在納斯達克全球市場或其他國家證券交易所的上市，我們的A類普通股可能會受到所謂的“佩妮

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如果股票的市值低於每股5.00美元，則規則為“股票”。美國證券交易委員會通過的規定將細價股定義為包括任何市值低於每股5美元的股票，但有一定的例外情況，包括在全國性證券交易所交易的股票。美國證券交易委員會監管規定對向已有客户和認可投資者以外的人出售細價股的經紀自營商施加了限制性的銷售行為要求。對於本規則涵蓋的交易，證券經紀交易商必須為買方作出特別適宜性確定，並必須在出售前獲得買方對交易的書面同意。這意味着，如果我們無法維持我們的A類普通股在國家證券交易所上市，股東在二級市場出售普通股的能力可能會受到不利影響。如果涉及細價股的交易不受美國證券交易委員會規則的約束，經紀自營商必須在交易前向每位投資者提交一份與細價股市場相關的披露時間表。經紀交易商還必須披露支付給經紀交易商及其註冊代表的佣金、細價股票的當前報價，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實以及經紀交易商對市場的推定控制。最後，必須每月發送報表，披露客户賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。

我們的雙層普通股結構具有將投票權集中到我們的首席執行官和聯合創始人，約瑟夫·戴維，限制投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

作為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免，並有機會選擇利用受控公司獲得的任何豁免。如果我們選擇依賴其中一些豁免，我們的股東將得不到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

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作為一家“受控公司”，我們可能會選擇依賴部分或全部這些豁免。儘管我們目前不打算利用這些豁免，但我們作為受控公司的地位可能會降低A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害A類普通股的股價。此外，如果我們選擇依賴部分或全部這些豁免，我們的股東將無法獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們A類普通股的市場價格一直且可能繼續高度波動，您可能會損失部分或全部投資。

由於多種因素，我們A類普通股的市場價格一直波動，並且可能繼續波動，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括本“風險因素”部分討論的因素以及許多其他因素，例如：

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我們A類普通股價格的波動可能會使我們面臨證券集體訴訟。

過去，證券集體訴訟往往是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究或報告，或者發表負面報告，那麼我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，或者一個或多個覆蓋我們的分析師下調我們的A類普通股評級或改變他們的觀點，那麼我們A類普通股的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量下降。

由於遵守影響上市公司的法律法規，我們已經並將繼續增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》的報告要求、納斯達克的上市標準以及其他適用的證券規則和法規。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們已經僱用了更多的員工並聘請了外部顧問來幫助我們遵守這些要求，但我們未來將需要僱用更多的員工或可能需要聘請更多的外部顧問，這將增加我們的運營費用。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這些因素可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入大量資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住我們的董事會(“董事會”)的合格成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在本招股説明書和我們的其他公開申報文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致來自客户的定價壓力，或者增加威脅或實際訴訟的風險，包括競爭對手和其他第三方。如果這樣的索賠成功，我們的

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業務和運營結果可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會分散其管理資源，損害我們的業務。

過去，我們在財務報告的內部控制中發現了重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在關閉之前，Legacy Banzai是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行其會計程序，用於處理其財務報告內部控制的監督資源也有限。關於對Legacy Banzai截至2022年12月31日及截至2023年12月31日止年度的財務報表的審計，Legacy Banzai發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，使得Legacy Banzai的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們已經採取了某些步驟，例如除了利用第三方顧問和專家外，還招募了更多的人員，以補充我們的內部資源，改善我們的內部控制環境，並計劃採取更多步驟來彌補重大弱點。雖然我們計劃儘快完成這一補救過程，但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證，迄今為止和將來採取的措施將足以補救導致Legacy Banzai在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表的重大錯報有可能繼續存在，不會得到及時預防或發現。

任何未能彌補現有重大弱點，或未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。我們將不會被要求遵守美國證券交易委員會規則

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實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)第404節，因此不需要為此目的對財務報告控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們將被要求提供一份關於財務報告內部控制有效性的年度管理報告，從我們的第二份年度報告表格開始。10-K.我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

目前預計我們不會支付A類普通股的股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於A類普通股的市場價格是否有升值。

目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對我們股東的任何回報將僅限於他們持有的A類普通股的增值。不能保證A類普通股的股票會升值，甚至維持股東購買A類普通股的價格。

DGCL和我們的憲章和章程包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。

我們的章程、我們的附例和DGCL包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的憲章和/或附例包括以下條款：

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同樣，由於我們的主要執行辦公室位於華盛頓，華盛頓商業公司法(“WBCA”)的反收購條款可能在現在或未來的某些情況下適用於我們。這些規定禁止“目標公司”在股東成為“收購人”之日起五年內，與構成“收購人”的任何股東進行任何廣泛的業務合併。

這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或我們管理層的變更。

此外，我們的憲章包括一項與DGCL第203節基本相似的條款，該條款可能禁止持有我們已發行股本15%或以上的某些股東在特定時期內與我們進行某些業務合併。

我們的憲章指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可強制執行的範圍內)作為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛的能力。

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院是特拉華州成文法或普通法下下列類型的索賠或訴訟的獨家法院：代表我們提出的任何衍生索賠或訴訟因由；任何聲稱違反受託責任的索賠或訴訟因由；任何根據DGCL、我們的憲章或我們的附例對我們提出索賠的訴訟；或任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。此外，我們的憲章規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。這些規定旨在使我們受益，我們和我們的高級管理人員、董事、員工和代理人可能會執行這些規定。

這些規定可能對我們有利，因為它們使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦

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(Br)證券法及其規章。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們《憲章》中所載的任一選擇的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

認股權證協議中規定的獨家法院條款可能會限制投資者提起法律訴訟的權利，並可能限制投資者獲得有利的司法法院的能力。

權證協議規定：(I)任何因權證協議引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是排他性的。我們已經或將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。然而，法院是否會執行這些條款還存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。證券法第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何公共認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果其標的屬於《權證協議》法院條款範圍內的任何訴訟，以任何公共權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行行動”)具有的個人管轄權，以及(Y)在任何此類強制執行訴訟中向該權證持有人的律師送達在該外地訴訟中作為該權證持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們是一家新興成長型公司和較小的報告公司，適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免，包括免除遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何金降落傘的要求。

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以前未批准的付款。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)在本財年的最後一天，(A)在7GC首次公開募股(2025年12月22日)結束五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着我們持有的普通股的市值非附屬公司截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過700.0億美元；以及(Ii)我們在不可兑換前三年期間的債務證券。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣遵守相同的新的或修訂的會計準則。

根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的報告公司。即使在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免，包括免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404條的審計師認證要求，以及減少本招股説明書和我們其他定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將能夠利用這些大規模披露，只要我們的投票和無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日，我們的年收入不到250.0億美元，或者在最近結束的財年和我們的投票中，我們的年收入不到100.0億美元無表決權持有者為普通股非附屬公司在我們第二財季的最後一個工作日測得不到700.0美元。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能會不那麼活躍，其市場價格可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，要求管理層作出影響財務報表及附註所報金額的估計和假設。我們將根據歷史經驗、已知的趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在編制財務報表時使用的重大假設和估計包括但不限於商譽減值估計、可轉換認股權證和保險箱的確認和計量，包括分叉嵌入衍生品負債的估值，以及基於股票的薪酬的計量和確認。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，我們將定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化及其解釋的變化，我們可能被要求改變我們的會計政策，改變我們的經營政策，並實施新的或增強的現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。對現有標準的這種改變或對其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

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我們可能會增發普通股或優先股，包括在我們的股權激勵計劃下。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，包括根據我們的2023年股權激勵計劃，截至2023年12月31日，該計劃有3,576,076股未發行股票。增發普通股或優先股的任何此類發行：

根據我們的註冊聲明，在公開市場出售大量A類普通股可能會降低A類普通股的市場價格。

如果A類普通股的某些持有者出售其證券的很大一部分，可能會對A類普通股的股票的市場價格產生負面影響，這些持有者仍可能獲得可觀的收益。

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無法預測我們根據國家環保總局將出售的股票的實際數量，或這些出售產生的實際毛收入。此外，我們可能無法獲得SEPA下的任何或全部可用金額。

2023年12月14日，我們與約克維爾簽訂了SEPA，根據約克維爾承諾購買最多1億美元的A類普通股，根據公司在承諾期內任何時候發出的預先通知，該承諾期終止於36個月(X)約克維爾本票無餘額，(Y)已根據證券法向美國證券交易委員會提交有效的轉售登記説明書，以便根據證券法轉售根據該預先通知發行的A類普通股股份，以及(Z)其他習慣條件為先決條件。此外，在承諾期內的任何時候，只要約克維爾本票項下仍有餘額，約克維爾可以向投資者發出通知，使預先通知被視為已送達約克維爾，但須符合某些條件。

除在收到投資者通知(根據國家環保總局的定義)或根據約克維爾本票轉換後發行A類普通股外，根據國家環保總局的規定，我們通常有權控制向約克維爾出售A類普通股的任何時間和金額。根據國家環保總局的規定，向約克維爾出售A類普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定。我們可能最終決定將根據國家環保總局可供我們出售給約克維爾的A類普通股的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

由於約克維爾根據國家環保總局可能選擇出售給約克維爾的A類普通股(如果有)的每股收購價將根據根據國家環保總局進行的每一次出售之前的A類普通股的市場價格而波動，因此我們無法預測，截至本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據國家環保總局向約克維爾出售的A類普通股的數量，約克維爾將為根據國家環保總局從我們購買的股票支付的每股收購價，或我們將從約克維爾根據國家環保總局的這些購買獲得的總收益(如果有的話)。

此外，儘管國家環保總局規定，我們可以向約克維爾發行總計1億美元的A類普通股，但只有5,726,282股A類普通股(不包括在成交時向約克維爾發行以代替承諾費的30萬股)登記轉售。S-1註冊聲明。如果我們向約克維爾發行根據S-1根據註冊聲明，根據我們A類普通股在根據國家環保總局支付的每一筆預付款之前的市場價格，出售所有此類股票的實際總收益可能大大少於根據國家環保總局可供我們使用的1億美元。

如果我們有必要根據國家環保總局向約克維爾發行超過5,726,282股A類普通股，根據S-1註冊聲明為了根據國家環保總局獲得總計相當於1億美元的總收益，我們必須向美國證券交易委員會提交一個或多個額外的註冊聲明，以根據證券法註冊約克維爾根據國家環保總局不時發行的A類普通股的任何此類額外股份的再銷售，美國證券交易委員會必須宣佈該股票有效。

如果約克維爾根據國家環保總局收購的A類普通股與所有其他A類普通股股份合計，將導致約克維爾實益擁有當時已發行的A類普通股9.99%以上，則國家環保總局沒有義務認購或收購國家環保總局規定的任何A類普通股。

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收益的使用

截至本招股説明書的日期，我們不能確切地説明本次發行為我們帶來的淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層將在這些收益的時機和應用方面擁有廣泛的酌處權。

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A類普通股和股利政策的市場信息

市場信息

股利政策

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未宣佈或支付任何普通股現金股利。我們預計將保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來，我們沒有宣佈或支付普通股現金股息的計劃。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於(其中包括)我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們授權發行的股權證券。