mdb-202405160001441816假的DEF 14Aiso421:USD00014418162023-02-012024-01-3100014418162022-02-012023-01-3100014418162021-02-012022-01-3100014418162020-02-012021-01-310001441816MDB：已報告覆蓋年度會員的期權獎勵和股票獎勵ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001441816MDB：已報告覆蓋年度會員的期權獎勵和股票獎勵ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：已報告覆蓋年度會員的期權獎勵和股票獎勵ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：已報告覆蓋年度會員的期權獎勵和股票獎勵ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816MDB：向覆蓋年度和未投資的年終會員發放期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001441816MDB：向覆蓋年度和未投資的年終會員發放期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：向覆蓋年度和未投資的年終會員發放期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001441816MDB：向覆蓋年度和未投資的年終會員發放期權獎勵和股票獎勵公允價值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001441816MDB：期權獎勵和股票獎勵公允價值在覆蓋年度內發放，對覆蓋年度成員授予 VESTEDECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001441816MDB：期權獎勵和股票獎勵公允價值在覆蓋年度內發放，對覆蓋年度成員授予 VESTEDECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001441816MDB：期權獎勵和股票獎勵公允價值在覆蓋年度內發放，對覆蓋年度成員授予 VESTEDECD: 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VESTED2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化（從上一個年末到覆蓋年底），在覆蓋年底之前發放的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，以及在覆蓋年底之前發放的傑出和未經投資的年終會員2023-02-012024-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化（從上一個年末到覆蓋年底），在覆蓋年底之前發放的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，以及在覆蓋年底之前發放的傑出和未經投資的年終會員2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化（從上一個年末到覆蓋年底），在覆蓋年底之前發放的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，以及在覆蓋年底之前發放的傑出和未經投資的年終會員2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化（從上一個年末到覆蓋年底），在覆蓋年底之前發放的期權獎勵和股票獎勵的公允價值變化，以及在覆蓋年底之前發放的傑出和未經投資的年終會員2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，從先前年末到覆蓋年度之前授予的獎勵日期，在覆蓋年度內授予的獎勵和股票獎勵的公允價值變化2023-02-012024-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，從先前年末到覆蓋年度之前授予的獎勵日期，在覆蓋年度內授予的獎勵和股票獎勵的公允價值變化2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，從先前年末到覆蓋年度之前授予的獎勵日期，在覆蓋年度內授予的獎勵和股票獎勵的公允價值變化2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：期權獎勵和股票獎勵的公允價值變動，從先前年末到覆蓋年度之前授予的獎勵日期，在覆蓋年度內授予的獎勵和股票獎勵的公允價值變化2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：在覆蓋年度成員期間取消的績效股單位公允價值獎勵2023-02-012024-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：在覆蓋年度成員期間取消的績效股單位公允價值獎勵2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：在覆蓋年度成員期間取消的績效股單位公允價值獎勵2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemerMDB：在覆蓋年度成員期間取消的績效股單位公允價值獎勵2020-02-012021-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001441816ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-31000144181612023-02-012024-01-31000144181622023-02-012024-01-31000144181632023-02-012024-01-31000144181642023-02-012024-01-31000144181652023-02-012024-01-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正案編號 )
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據 § 240.14a-12 徵集材料
MONGODB, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
支付申請費（勾選所有適用的複選框）
| | | | | |
☒ | 無需付費 |
☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
MongoDB, Inc.
百老匯 1633 號，38 樓
紐約，紐約 10019
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間上午 10:00 舉行
致 MongoDB, Inc. 的股東：
我們很高興代表董事會邀請您參加特拉華州公司 MongoDB, Inc. 的 2024 年年度股東大會。
會議將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，於美國東部時間2024年6月25日星期二上午10點從紐約州紐約出發。我們認為，舉辦虛擬會議可以擴大股東的訪問範圍，改善溝通並節省成本，這反過來又可以增加來自世界各地的股東出席和參與度。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。會議的記錄日期是2024年4月26日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在會議或任何續會上投票。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
會議將出於以下目的舉行：
1.選舉三名一級董事，羅洛夫·博塔、德夫·伊蒂切裏亞和安·勒恩斯，每人任期至2027年我們的年度股東大會；
2.在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；
3.批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.處理在會議之前妥善處理的任何其他事務，或任何休會或延期。
本通知附帶的代理材料對這些業務項目進行了更全面的描述。
自2024年5月16日左右起，代理材料的互聯網可用性通知將郵寄給我們的股東，並提供所附的委託聲明。
我代表董事會和管理團隊，感謝您對 MongoDB 的投資和關注。
| | | | | |
| 根據董事會的命令 |
| |
2024年5月16日 | 安德魯·斯蒂芬斯 |
| 總法律顧問兼祕書 |
| | |
| 誠摯邀請您參加虛擬年會。無論您是否希望參加會議，我們都敦促您按照代理卡中描述的程序進行投票並提交代理人。即使你通過代理人投票，你仍然可以在會議期間投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他類似組織記錄在案，並且您希望在會議期間投票，則必須遵循該組織的指示。 |
目錄
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問題和答案 | 2 |
董事會和公司治理 | 8 |
提案 1 — 選舉董事 | 24 |
有關董事候選人和現任董事的信息 | 25 |
董事薪酬 | 28 |
提案2——在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 31 |
執行官員 | 32 |
高管薪酬 | 33 |
• 薪酬討論與分析 | 33 |
• 薪酬委員會報告 | 50 |
• 高管薪酬表 | 51 |
首席執行官薪酬比率 | 56 |
薪酬與績效 | 57 |
股權補償計劃信息 | 63 |
提案3 — 批准獨立註冊會計師事務所的選擇 | 64 |
審計委員會報告 | 66 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 67 |
其他事項 | 70 |
MongoDB, Inc.
百老匯 1633 號，38 樓
紐約，紐約 10019
委託聲明
對於2024年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 25 日美國東部時間上午 10:00 舉行
我們的董事會正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司 MongoDB, Inc. 的 2024 年年度股東大會上進行投票，該年度股東大會將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，於美國東部時間2024年6月25日星期二上午10點從紐約州紐約出發，以及任何休會或延期。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在本次會議上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們打算在2024年5月16日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含會議通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在會議上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少我們的年會對環境的影響和成本。
只有在2024年4月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這個創紀錄的日期，共有73,349,995股已發行並有權投票的普通股（“普通股”）。每位普通股持有人將有權獲得每股普通股一票。任何股東都將在正常工作時間內提供有權在會議上投票的股東名單供審查 出於與會議相關的任何目的會議前十天，在我們上面的地址. 有關如何參加虛擬年會的説明，請參閲本委託書的第2頁。
在本委託聲明中，我們將MongoDB, Inc.稱為 “MongoDB”、“我們” 或 “我們”，將MongoDB的董事會稱為 “我們的董事會”。年度報告隨附本委託書，其中包含截至2024年1月31日的財政年度的合併財務報表。您也可以寫信給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書免費獲取年度報告的副本 94301，收件人：祕書。
關於這些代理材料和投票
為什麼我收到了關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括任何續會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。我們打算在2024年5月16日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
如何在線參加、參與虛擬年會並提問？
我們將僅通過網絡直播主持會議。任何股東都可以在線參加虛擬年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。會議將於美國東部時間2024年6月25日上午10點開始。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
要參加會議，您將需要控制號，如果您是普通股的登記股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則該號碼包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他類似組織收到的投票指示中。有關如何在線參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們建議您在美國東部時間 2024 年 6 月 25 日上午 10:00 之前幾分鐘登錄，以確保您在會議開始時登錄。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。
只有截至年會記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。在會議期間，您可以登錄，提交問題或評論 www.virtualShareoldermeeting.com/使用您的控制號碼並在年會門户的指定框中鍵入您的問題。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有與會的股東，當您在會議開始前登錄時，您還會看到我們發佈的會議行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•只有截至會議記錄日期的登記股東及其代理持有人可以提交問題或評論。
•會議期間，可以通過年會門户網站以電子方式提交問題和評論。
•必須向 MongoDB 總裁兼首席執行官 Dev Ittycheria 提問。
•提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的評論僅限於一個與會議和/或我們的業務相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•如果提問與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的言論，或為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益，則也可能被排除為不合時宜。
•尊重其他股東和會議參與者。
如果我在訪問虛擬會議時遇到技術問題或問題怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareoldermeeting.com/或者在 www.proxyvote.com。技術支持將從美國東部時間2024年6月25日上午9點45分開始提供。
誰可以在會議上投票？
只有在創紀錄日期，即2024年4月26日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。在這個創紀錄的日期，共有73,349,995股普通股已發行並有權投票。
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您的股票在2024年4月26日直接以您的名義向我們的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在會議期間在線投票，也可以通過代理人投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果在2024年4月26日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。出於在會議上投票的目的，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他類似組織如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加虛擬年會。由於您不是登記在冊的股東，因此只能按照經紀商、銀行或其他類似組織的指示在會議期間在線對股票進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個問題進行表決：
•提案1：選舉三名第一類董事，每人任期至2027年我們的年度股東大會；
•提案2：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及
•提案3：批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？
我們的董事會不知道還有其他事項將提交會議審議。如果有任何其他事項適當地提交會議，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。
我該如何投票？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，則可以（a）在會議期間進行在線投票，或（b）在會議之前通過互聯網、電話或使用您可能要求的代理卡通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您在會議之前通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您在會議之前提交了代理人，您仍然可以在線參加會議並在會議期間投票。在這種情況下，您先前提交的代理將被忽略。
•要在會議期間進行在線投票，請按照提供的説明加入會議 www.virtualshareholdermeeting.com/mdb從 2024 年 6 月 25 日美國東部時間上午 10:00 開始。網絡直播將在會議開始前15分鐘開始。
•要在會議之前進行在線投票，請訪問 www.proxyvote.com。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的互聯網投票必須在東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在會議之前通過電話投票，請致電 1-800-690-6903。您將被要求提供通知或打印的代理卡中的公司編號和控制號碼。您的電話投票必須在東部時間2024年6月24日晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要在會議之前通過郵件投票，只需填寫代理卡並簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是以經紀商、銀行或其他類似組織名義註冊的股票的受益所有人，則應收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明進行操作，即可確保您的選票被計算在內。要在會議期間進行在線投票，您必須遵循經紀商、銀行或其他類似組織的指示。
提供互聯網投票的目的是允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。
我可以在提交代理後撤銷我的投票嗎？
是的。如果您是股票的記錄持有者，則可以使用以下方式之一撤銷您的代理人，但須遵守上述投票截止日期：
•您可以稍後提交另一張正確填寫的代理卡。
•您可以通過電話或互聯網授予後續代理。
•您可以及時向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書發送書面通知，告知您要撤銷您的代理權，收件人：祕書。
•您可以在會議期間參加並在線投票。僅僅參加會議本身並不能撤銷您的代理人。
如果您的股票由經紀商、銀行或其他類似組織持有，則應遵循該方提供的指示。
如果我不投票會怎樣？
登記股東：以您的名義註冊的股票
如果您是登記在冊的股東，並且沒有在會議期間進行在線投票，或者在會議之前通過互聯網、電話或填寫代理卡進行投票，則您的股票將不會被投票。
受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。“非例行” 事項是指可能實質性影響股東權利或特權的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些
公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1或2對您的股票進行投票。只有在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被提名人才能對提案3（審計師的批准）對您的股票進行投票。
請指示您的銀行、經紀人或其他類似組織確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就證券交易所規則視為 “非例行” 的事項進行表決，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人無票”。
如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？
如果您退回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式進行投票，但沒有做出具體選擇，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：
•對於每位被提名人為第一類董事的選舉；
•對於在不具約束力的諮詢基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；以及
•對於批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在會議上正確地提出了任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
我有多少票？
每位普通股持有人將有權獲得每股普通股一票。董事選舉不允許進行累積投票。
批准每項提案需要多少票？
•提案 1-選舉董事：每位董事由出席會議的普通股持有人的多數票選出（虛擬出席）或由代理人代表，有權對董事的選舉進行一般性投票。獲得最高數目的一類董事的三位提名人 對於選票將由選舉產生。
•提案 2-關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票: 該提案通常被稱為 “按薪表決”，必須獲得 對於出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數表決權持有人的投票。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
•提案 3-批准審計員: 選擇我們的獨立註冊會計師事務所必須獲得批准 為了 出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數表決權持有人的投票。
如何對待經紀商的無票和棄權票？
如果您的有表決權的普通股由經紀人代表您持有，並且您沒有指示經紀人如何根據提案3對這些股票進行投票，則經紀人可以行使自由裁量權進行投票 對於要麼 反對 這個提議是在你沒有指示的情況下提出的。關於提案3，經紀人的不投票將無效。對於提案1和2，經紀人不得行使自由裁量權對這些提案進行表決。此類事件將構成 “經紀人不投票”，這些股票將不算作已對適用提案進行表決。但是，經紀人的不投票將被視為出席會議並有權在會議上投票，並將計入決定是否達到法定人數。
請告知您的經紀人，以便計算您的選票。
如果股東棄權，則有表決權的普通股的適用股份將被視為出席會議並有權在會議上投票，並將在確定是否達到法定人數時計算在內。關於提案1，保留投票不會影響董事候選人是否獲得足夠的選票。關於提案2和3，在確定提案獲得必要多數票所需的票數時考慮棄權票，其效力與表決相同 反對提案。
誰在算選票？
我們已聘請Broadridge Financial Solutions（“Broadridge”）作為我們的獨立代理人來編制股東選票。如果您是登記在冊的股東，並且選擇通過互聯網（在會議之前或會議期間）或通過電話進行投票，Broadridge將以電子方式訪問並列出您的選票，如果您選擇簽署並郵寄代理卡，則已執行的代理卡將直接退還給Broadridge進行列表。如上所述，如果您通過經紀人持有股票，則您的經紀人（或其用於列出以街道名義持有的股票投票的代理人，如適用）會代表其所有客户向Broadridge退還一張代理卡。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀商、銀行和其他組織報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。我們聘請了Alliance Advisors來協助我們完成股東參與流程，如果他們協助我們招攬代理人，我們可能會向他們支付估計的29,800美元的費用，外加合理的自付費用。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理人補償向受益所有人轉發代理材料的費用。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知中的説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要被考慮納入明年的代理材料，您的提案或提名必須 (i) 滿足美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的第14a-8條規定的條件，以及 (ii) 在2025年1月16日之前以書面形式提交給位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書94301，注意：祕書；前提是，如果明年的會議日期早於5月 2025 年 26 日或晚於 2025 年 7 月 25 日，截止日期將是我們開始打印和發送之前的合理時間我們為明年會議準備的代理材料。根據我們的章程，如果您希望提名董事或提交不希望包含在明年代理材料中的提案，則必須在2025年2月25日至2025年3月27日之間提名；前提是，如果年度股東大會的日期早於2025年5月26日或晚於2025年7月25日，則必須不早於會議前120天發出所需的通知日期，不遲於會議日期前第90天，如果晚於會議日期，則不遲於公開披露該日期之後的第10天會議日期是首次確定的。
此外，打算徵集代理人以支持除MongoDB提名人之外的董事候選人的股東必須遵守規則14a-19（b）的額外要求，該通知必須不遲於2025年4月28日收到。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提名或提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。我們建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有有權在會議上投票的已發行普通股總投票權的大部分的股東出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表，則將達到法定人數。
在確定是否滿足法定人數要求時，“扣留” 董事選舉投票權、棄權票和經紀人無票的指示將被視為出席。如果沒有法定人數，出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表的股份總投票權過半數的持有人可以將會議延期至另一個日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
我們預計將在會議期間公佈初步投票結果。此外，最終投票結果將在當前的8-K表格報告中公佈，我們預計將在會議結束後的四個工作日內提交該報告。
如果我的家庭中有多個成員是股東，但我們在郵件中只收到一份通知或全套代理材料，那意味着什麼？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東發送一份或一組代理材料，來滿足與共享相同地址的兩個或更多股東有關的通知和代理材料的交付要求。根據事先發給某些經紀商、銀行、交易商或其他代理人的通知，我們僅向擁有多個股東的地址發送一份通知或全套代理材料，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。這種被稱為 “住宅” 的做法使我們能夠通過提供這些文件的單一副本來滿足向共享同一地址的兩個或更多股東交付通知或代理材料的要求。居家辦公有助於降低我們的印刷和郵寄成本，減少您收到的郵件數量，並有助於保護環境。如果您目前在您的地址收到通知或代理材料的多份副本，並想申請 “保管” 您的通信，請聯繫您的經紀人。一旦您選擇了 “住家” 來處理您的通信，“家務管理” 將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。
我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會負責通過提供建議和監督 MongoDB 的戰略和運營方向、監督 MongoDB 的治理以及審查我們的業務計劃和預算事項來促進股東的利益。為了有效地做到這一點，我們為董事會制定了明確而具體的公司治理準則，該指導方針連同委員會章程和《商業行為和道德準則》，為MongoDB的治理提供了框架。
公司治理要點
我們認為，良好的公司治理可以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並帶來更好的業務業績。為了實現這些好處，我們維持以下強有力的公司治理慣例：
•100% 獨立董事會委員會成員；
•根據美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則，十名現任董事中有九名是獨立的；
•獨立的董事長和首席執行官；
•董事會風險監督；
•我們的執行官和非僱員董事的股票所有權準則；
•回扣政策；
•董事會和委員會的年度評估；
•董事、高級職員和僱員的商業行為和道德守則；
•包含套期保值和質押禁令的內幕交易政策；
•年度工資表決；
•不得增加過多的税收總額和有限的高管津貼；以及
•在 2024 財年，除了麥克馬洪先生出席了 60% 的董事會和薪酬委員會會議外，董事會出席了其所屬董事會和委員會會議的 75% 以上。
董事獨立性
我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須佔我們董事會的多數席位。
我們的董事會已對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定Mses.Agrawal、Cochran和Lewnes以及Botha、D'Souza、Hazard、Killalea、McMahon和Merriman先生沒有任何關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且這些董事都是 “獨立” 的，因為該術語由美國證券交易委員會適用的規章制度和納斯達克的上市要求和規則定義。麥克馬洪先生將在董事任期結束時停止擔任我們董事會成員，該任期將在即將舉行的年度股東大會上舉行。
我們的董事會還確定，由於Ittycheria先生是MongoDB的執行官，他不是獨立的。儘管梅里曼先生因之前在我們這裏工作而在三年內沒有被視為獨立人士，但我們的董事會已確定他現在是獨立的，因為他在過去三年中沒有受僱於我們，也沒有從我們那裏獲得任何與此類工作相關的報酬。
因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了適用的納斯達克規則、每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們普通股的受益所有權。
董事會領導
根據我們的公司治理準則，預計董事長和首席執行官的職位是分開的，不會由同一個人擔任。Killalea 先生目前擔任我們董事會主席。我們董事會主席的職責如下：
•與總裁兼首席執行官合作，為董事會制定和批准適當的會議時間表；
•與總裁兼首席執行官合作，制定和批准董事會的會議議程；
•就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向總裁兼首席執行官提供反饋；
•制定董事會獨立成員的議程並主持執行會議；
•在總裁和首席執行官不在場或討論董事會或總裁兼首席執行官的業績時，主持董事會會議；
•充當我們董事會獨立成員與總裁兼首席執行官之間的主要聯絡人；
•酌情召集獨立董事會議；
•酌情與股東進行磋商和直接溝通；以及
•履行董事會可能不時決定的其他職責。
我們的董事會認為，當前的董事會領導結構，加上對董事會獨立性的高度重視，可以對管理層進行有效的獨立監督，同時使董事會和管理層能夠受益於伊蒂切裏亞先生豐富的行政領導和運營經驗。非僱員董事和管理層有時在戰略制定中具有不同的視角和角色。我們的非僱員董事帶來了公司外部的經驗、監督和專業知識，而Ittycheria先生則帶來了公司特定的經驗和專業知識。
為了進一步促進強有力的董事會領導和公司治理，我們對董事會和委員會進行年度自我評估，這些評估由提名和公司治理委員會監督。我們的提名和公司治理委員會還監督每位董事的自我評估，這些董事的任期將在提名該董事連任之前的任何一年結束。
風險監督
董事會風險監督
我們的董事會負責並致力於監督我們的長期戰略計劃和重大的全企業風險。在履行這一職責時，我們董事會採用全企業範圍的風險管理方法。這種方法旨在支持組織目標，例如短期和長期戰略目標以及提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們全體董事會參與審查業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
在審查業務運營時，我們董事會負責處理與業務相關的主要風險，包括戰略規劃、流動性風險、組織風險和運營風險。
我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。
委員會風險監督
我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會處理各自監督領域固有風險的各種常設委員會來管理這一監督職能。我們的董事會定期審查有關我們運營、財務、法律、數據安全和戰略風險的信息。此外，高級風險管理人員出席董事會的季度會議，介紹包括重大風險在內的運營情況，並可以回答董事會提出的任何問題或疑慮。
特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務和安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和減少這些風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的審計委員會進一步監督與網絡安全相關的舉措，包括防止攻擊和監控我們的系統以及我們的企業風險管理計劃。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。薪酬委員會還監督與招聘和留住我們的執行官以及我們更廣泛的薪酬理念相關的風險。
我們的提名和公司治理委員會監督我們的《公司治理準則》的有效性，包括這些準則是否成功地防止了產生責任的非法或不當行為。提名和公司治理委員會還協助董事會監督我們的治理和董事會的繼任風險。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如競爭風險、法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。
網絡安全風險監督
董事會和審計委員會意識到網絡安全事件所帶來的威脅的快速演變性質，並致力於預防、及時發現和減輕此類事件對MongoDB的影響。作為其網絡安全風險監督職能的一部分，審計委員會定期接收有關我們業務和緩解流程面臨的網絡安全威脅的最新信息。
此外，我們董事會的某些成員每季度都會與首席信息與安全官和其他高級管理人員會面，對相關的網絡安全問題進行更深入的審查，並就所審查的事項向審計委員會彙報。這些更新涵蓋了我們的企業信息技術結構以及我們的產品和服務所面臨的網絡安全風險。如果我們遇到重大網絡安全事件，我們還會酌情向董事會通報最新情況和通報。
正如先前通過我們網站上的警報以及截至2024年1月31日的10-K表年度報告中的 “風險因素” 標題所披露的那樣，2023年12月，我們經歷了一起與第三方未經授權訪問某些公司應用程序有關的非重大網絡安全事件。事件發現後，管理層立即通知了董事會並通報了情況。我們的董事會在事件的應對、補救和事後期間經常與管理層進行接觸，收到管理層的多次最新情況，同時對多個主題進行監督，包括事件響應和調查、補救措施、公開披露、風險管理、監管要求、內部控制和對公司的整體影響。我們的董事會繼續進行監督，以瞭解從事件中吸取的教訓，並確保管理層運用這些教訓。迄今為止，我們還沒有經歷過對我們的財務業績或運營產生重大影響的網絡安全事件。
企業風險管理計劃監督
我們的企業風險管理（“ERM”）計劃的範圍包括評估和管理我們廣泛的合規、戰略、運營和財務風險。全年，公司內部跨職能團隊的成員對公司專家、領導者和專家進行風險數據收集、調查和訪談。然後，與內部審計團隊一起分析已確定的風險，按主題（合規、戰略、運營、聲譽或財務）和時限（現有或新興風險）進行分類，並向管理層報告。對於某些關鍵風險，將根據需要評估和更新旨在減輕已確定風險的管理行動計劃，無論是當前的還是計劃中的。管理層每季度都會向審計委員會介紹和討論企業風險管理過程中確定的關鍵風險，就為降低風險而採取的措施以及未來一個季度進一步緩解風險的計劃徵求董事的意見。
董事會會議出席情況
我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了5次會議，每位現任董事出席的董事會及其所在委員會會議總數的75％以上 任職，在他或她的最後一個財政年度的那段時間內任職 曾是董事或委員會成員，麥克馬洪先生除外，他出席了60％的董事會和薪酬委員會會議。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年度股東大會。我們的七位董事出席了我們的2023年年度股東大會。
董事會委員會
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。每個委員會章程的副本可在我們投資者關係網站的 “公司治理” 部分獲得，網址為 investors.mongodb.com。
截至 2024 年 5 月 16 日的委員會成員
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| 姓名 | 審計 | 補償 | 提名和公司治理 |
| Archana Agrawal | | ü | |
| Roelof Botha | ü | | |
| Hope Cochran | | | |
| 弗朗西斯科·德索薩 | | | ü |
| 小查爾斯·哈扎德 | ü | | |
| Dev Ittycheria | | | |
| 湯姆·基拉利亞 | | ü | ü |
安·萊恩斯 | | ü | |
| 約翰·麥克馬洪 | | ü | |
| 德懷特·梅里曼 | | | |
| FY2024 會議數量 | 7 | 5 | 4 |
審計委員會
我們的審計委員會由科克倫女士以及博塔和哈扎德先生組成。我們的審計委員會主席是科克倫女士。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3（b）（1）條，科克倫女士以及博塔和哈扎德先生是獨立的。我們的董事會已經確定，科克倫女士以及博塔和哈扎德先生都是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。審計委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。審計委員會也可以不時以一致的書面同意代替正式會議。每次會議的議程通常由審計委員會主席與管理層協商後製定。
審計委員會的主要目的是履行董事會在會計、財務和其他報告及內部控制做法方面的職責，並監督我們獨立註冊的會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：
•幫助董事會監督公司會計和財務報告流程、內部控制系統和財務報表審計；
•管理合格公司的甄選、聘用條款、費用、資格、獨立性和業績，使其成為獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的財務報表；
•監督我們的內部審計職能的組織和績效；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；
•制定程序，讓員工匿名提交對可疑會計或審計事項的擔憂；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•審查關聯方交易；
•監督和審查我們企業風險管理計劃的相關內容；
•審查並與管理層討論我們在信息和技術安全、網絡安全和隱私相關領域的信息和技術安全政策及內部控制的充分性和有效性；
•與董事會其他委員會協調，監督環境、社會和治理（“ESG”）事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；以及
•批准（或在允許的情況下預先批准）由獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務，但微不足道的非審計服務除外。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由 Mses 組成。Agrawal 和 Lewnes 以及 D'Souza、Killalea 和 McMahon 先生。我們的薪酬委員會主席是德索薩先生。麥克馬洪先生將在董事任期結束時停止擔任薪酬委員會成員，該任期將在即將舉行的年度股東大會上舉行。
我們的董事會已確定Mses.根據納斯達克上市標準，Agrawal和Lewnes以及D'Souza、Killalea和McMahon先生是獨立的，他們是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督薪酬政策、計劃和計劃，並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理層支付的薪酬。薪酬委員會的具體職責包括：
•考慮到薪酬委員會的政策，審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的公司績效目標和目的；
•審查我們與風險管理和風險承擔激勵措施相關的員工薪酬做法和政策，以確定此類薪酬政策和做法是否合理地可能對我們產生重大不利影響；
•審查並與管理層討論我們在本委託書中標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中披露的薪酬；
•審查、批准或建議董事會批准執行官和其他高級管理人員的薪酬安排；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•審查與我們的文化、人才、招聘、留用、員工敬業度以及員工多元化、公平和包容性工作有關的人力資本戰略、舉措和計劃的實施和有效性；
•與董事會其他委員會協調監督ESG事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•通過、修改、終止和管理激勵性薪酬、股票和股權激勵計劃以及其他福利計劃；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。
根據其章程，薪酬委員會可以酌情組建小組委員會並將權力下放給小組委員會。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。薪酬委員會也可以不時以一致的書面同意代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定。薪酬委員會也可以臨時舉行執行會議。薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的總裁兼首席執行官不得參與或出席薪酬委員會對其薪酬的任何審議或決定。
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對MongoDB所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助，費用由MongoDB承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的某些因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。
從歷史上看，薪酬委員會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上確定了大多數獎金獎勵並制定了績效指標，並根據情況定期調整了年度股權和非股權薪酬。薪酬委員會還全年定期考慮與個人薪酬有關的事項，例如新聘高管的薪酬，以及高層次的戰略問題，例如MongoDB薪酬策略的有效性、該戰略的潛在修改以及新的趨勢、薪酬計劃或方法。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
沒有 Mses。薪酬委員會成員 Agrawal 和 Lewnes 或 D'Souza、Killalea 或 McMahon 先生目前是我們的高級管理人員或僱員，或者曾是我們的高級管理人員或僱員，或者有任何需要根據S-K條例第404項披露的關係。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由德索薩先生、哈扎爾先生和基拉雷亞先生組成。我們的提名和公司治理委員會的主席是哈扎德先生。根據董事會根據適用的納斯達克上市標準確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的，是非僱員董事，並且不受任何可能幹擾其獨立判斷行使的關係。提名和公司治理委員會至少每季度舉行一次會議，必要時舉行更頻繁的會議。提名和公司治理委員會也可以通過一致的書面同意採取行動，以代替
不時舉行正式會議。每次會議的議程通常由提名和公司治理委員會主席與管理層協商後製定。
我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：
•確定和評估候選人，包括提名現任董事進行連任，以及提名股東推薦的董事會成員；
•審查我們董事會（包括董事會各委員會）的業績；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•與董事會其他委員會協調監督ESG事宜，包括與ESG事宜相關的必要報告或披露；
•制定董事繼續教育計劃或計劃，為新董事提供入職培訓；以及
•就公司治理準則和事項制定並向董事會提出建議。
我們的提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括最高的個人誠信和道德以及閲讀和理解基本財務報表的能力。我們的提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專門處理公司事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表MongoDB股東的長期利益。這些最低資格可能會不時修改。鑑於我們董事會和公司當前的需求，委員會通常會考慮潛在的利益衝突、董事獨立性、多元化、年齡、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
在考慮潛在的董事提名時，委員會會考慮董事會的當前構成、公司的運營要求和股東的長期利益。對於任期即將到期的現任董事，我們的提名和公司治理委員會將審查董事先前在MongoDB任職的情況，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何可能損害董事獨立性的關係和交易。對於新的董事候選人，我們的提名和公司治理委員會還會根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議，評估被提名人是否為納斯達克的獨立性。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。
這個 提名和公司治理委員會 可以使用其認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員、外部搜索公司和股東的建議。如果使用外部搜索公司，它們會協助委員會識別和評估潛在的候選人。
我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東推薦，並將根據前面段落中描述的標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為我們董事會候選人的股東應向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書提交書面建議 94301 在郵寄上次年度股東大會的委託書週年日前至少120天。
股東可以通過提交適用法律以及我們修訂和重述的章程所要求的姓名和其他信息來提名董事。除其他外，每份參賽作品都必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或工作、擬議候選人對MongoDB普通股的所有權的詳細信息、對擬議候選人的業務的描述
至少過去五年的經驗，以及對擬議候選人作為董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。根據我們的章程，如果您希望提名不希望出現在明年代理材料中的董事，則必須在2025年2月25日至2025年3月27日之間提名；前提是，如果年度股東大會的日期早於2025年5月26日或晚於2025年7月25日，則必須在會議日期前120天且不得晚於2025年7月25日發出所需的通知在會議日期前第90天之前，如果晚於會議日期，則在首次公開披露該會議日期之後的第10天之前製作。
如果您不想將候選人提交給提名和公司治理委員會審議，而是希望根據準備並向美國證券交易委員會提交的代理材料在明年的會議上正式提名董事，請參閲 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的最後期限以上。有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，您應參閲我們修訂和重述的章程。
董事會多元化矩陣
根據納斯達克上市規則5605（f）和5606，下表總結了截至2024年5月16日我們董事會的某些自我認同特徵。表中使用的每個術語都有規則和相關説明中賦予的含義。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 5 月 16 日） |
| 董事總數 | 10 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 導演 | 3 | 6 | — | 1 |
| 第二部分：人口背景 |
| 非裔美國人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲的 | 1 | 2 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 兩個或更多種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 沒有透露人口統計背景 | — | — | — | 1 |
董事會技能矩陣
我們的董事會由不同領域的高素質領導者組成。我們所有的董事都擁有大型上市和私營公司的高級領導經驗，並擁有豐富而多樣的管理經驗。我們相信，董事的技能、素質、特質、經驗和多元化為我們提供了多種視角，可以有效地代表股東的最大利益。下圖總結了我們董事的優勢。
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董事會技能矩陣（截至 2024 年 5 月 16 日） |
| 姓名 | 科技 | 網絡安全、信息安全或隱私 | 全球銷售、市場或運營 | 高級領導 | 上市公司董事會 | 風險管理 | 財務或會計 |
| Archana Agrawal | ü | | ü | ü | ü | | |
| Roelof Botha | ü | | | ü | ü | ü | ü |
| Hope Cochran | ü | ü | | ü | ü | | ü |
| 弗朗西斯科·德索薩 | ü | | | ü | ü | | |
| 查爾斯·哈扎德 | ü | ü | | ü | | | ü |
| Dev Ittycheria | ü | | | ü | ü | | ü |
| 湯姆·基拉利亞 | ü | ü | | ü | ü | ü | |
安·萊恩斯 | ü | | ü | ü | ü | | |
| 約翰·麥克馬洪 | ü | | ü | ü | ü | ü | |
| 德懷特·梅里曼 | ü | ü | | ü | | | |
與關聯人的交易
以下是自上一財年初以來我們參與的交易摘要，其中涉及的金額超過或將超過12萬美元，我們的任何董事、執行官或普通股百分之五（5％）以上的持有人或上述人員的任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，我們修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的公司註冊證書和章程還賦予董事會在董事會認為適當時向員工和其他代理人提供賠償的自由裁量權。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。
關聯人交易政策
我們採取了一項政策，如果我們的審計委員會因衝突不宜審查此類交易，則未經審計委員會或其他董事會獨立成員的同意，不允許我們的執行官、董事、超過百分之五（5％）的普通股持有人、任何直系親屬以及與上述任何人有關聯的任何實體，未經我們審計委員會或董事會其他獨立成員的同意，不得與我們進行關聯人交易感興趣的。任何要求我們進行交易、安排、關係或一系列類似交易、安排或關係的請求，如果涉及的總金額超過或預計將超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，都必須提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准或批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有且被認為與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於：（a）MongoDB的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c) 交易條款，(d) 類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 可供或使用的條款視情況而定，來自無關的第三方，或通常來自員工。2024財年沒有關聯人交易。
《商業行為和道德守則》和《公司治理指南》
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》。我們計劃披露未來對我們《商業行為和道德準則》某些條款的任何修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或此類條款的豁免
控制人或履行類似職能的人員以及我們網站上的董事。我們的董事會還通過了公司治理準則，該準則制定了公司治理政策，根據該政策，董事會根據其信託責任對MongoDB的業務進行監督。我們的《商業行為和道德準則》、其適用修正案和豁免以及我們的《公司治理準則》可在投資者關係網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 investors.mongodb.com。
與董事會的溝通
希望與我們董事會或個人董事溝通的股東或利益相關方可以通過郵寄方式向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的董事會或個人董事進行溝通，收件人：祕書。來文應註明其中包含股東或利益相關方的來文。所有此類通信將酌情轉發給信函所針對的一個或多個董事。例如，我們通常不會轉發主要是商業性質的通信、不當或無關的通信，或者請求提供有關 MongoDB 的一般信息的通信。
ESG 亮點
監督
在我們繼續創新和成長的過程中，我們還致力於確保我們的成功是可持續的。雖然管理層負責制定整體戰略計劃，但董事會保留監督權，並採取全企業範圍的環境、社會和治理（ESG）和風險管理方針，旨在支持實現組織目標，包括戰略目標，改善長期組織績效和提高股東價值。
為了進一步推進MongoDB的ESG，我們在2024財年建立了新的ESG結構，成立了ESG指導委員會、ESG運營小組和ESG工作組。ESG 指導委員會由我們的總法律顧問作為執行發起人領導，由我們組織內相關學科的高級主題專家組成，例如人力資源、工程、通信、金融、可持續發展、投資者關係、法律、網絡安全和員工體驗。
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監督 | 董事會和董事會委員會 | 監督我們在公司各個方面的使命、願景和價值觀的實施情況。審查重要的ESG目標、風險、機遇、成就和戰略，包括氣候、可持續發展、員工健康和安全以及人力資本管理 |
管理 | 執行團隊 | 將 ESG 整合到整體業務戰略和風險管理流程中。與董事會合作實施ESG戰略，監控績效，並確保與MongoDB的總體戰略目標保持一致。 |
ESG 指導委員會 | 就可持續發展舉措和關鍵重點領域的合作努力為執行團隊制定戰略並提供建議。通過我們的總法律顧問和ESG指導委員會其他成員的季度最新情況來衡量進展情況。 |
實施 | ESG 運營小組 | 執行戰略舉措，支持公司專注於ESG相關問題。負責 ESG 工作組制定的 ESG 計劃的日常進展。 |
ESG 工作組 | 通過持續監測 MongoDB 舉措、法規發展、報告標準和利益相關者反饋，維護企業可持續發展和 ESG 戰略。 |
有關我們ESG計劃的更多詳情，我們鼓勵您閲讀我們的《2023年企業可持續發展報告》（CSR），該報告可在我們的網站上找到，網址為：https://www.mongodb.com/company/sustainability/csr/fy23。我們網站上的任何內容，包括企業社會責任或其中的章節，均不應被視為已納入本委託書或向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。
可持續發展框架
我們認為，公司治理和責任有助於促進我們公司和股東的長期利益。作為監督企業戰略的主要職責之一，我們董事會還監督環境和社會問題如何影響股東和利益相關者的長期利益。我們倡導這樣的觀點，即企業責任是每位員工工作的一部分，因為我們相信，實現卓越運營與我們負責任地經營業務密不可分。
我們的ESG戰略和報告以對以下內容的分析為依據：
•我們目前的股東基礎以及潛在投資者，以確定股東強調的關鍵可持續發展問題；
•員工的內部反饋，以幫助確定哪些可持續發展主題對我們的業務影響最大；
•來自客户、供應商和合作夥伴的反饋，以確定市場或行業趨勢；
•我們的研究旨在確定同行公司的可持續發展政策、原則和做法以及與之相關的最佳披露做法；以及
•由發佈ESG分數的最有影響力的評級機構評估的關鍵因素。
人力資本管理
我們相信，我們的員工和我們建立的文化對我們的成功至關重要。為了在競爭激烈和快速發展的市場中繼續競爭並取得成功，吸引、留住和激勵合格的員工至關重要。為了支持這些目標，我們努力維護我們的公司文化，提供有競爭力的薪酬和福利，支持員工的健康和福祉，培養一支包容、多元化和敬業的員工隊伍，培養人才。
截至2024年1月31日，我們共有5,037名員工，其中包括在美國以外的2,456名員工。我們受與員工關係有關的法律法規的約束。通常，這些法律和法規是針對我們業務所在地的，我們會根據需要與這些地點的法律認可的員工代表機構進行接觸。根據法國的要求，我們成立了由僱主和民選員工代表組成的社會和經濟委員會。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為我們與員工的關係良好。
我們的文化
我們相信我們的文化對我們的成功至關重要，併為我們的客户、員工和股東帶來了切實的財務和運營收益。我們的文化以我們的領導力承諾框架為基礎，該框架在年內向所有員工推出：“MongoDB 的所有員工都是我們文化的守護者，他們有望做三件事。為了取得成功，我們必須為客户提供正確的結果（我們的所作所為），在我們所做的每件事中體現我們的價值觀（我們這樣做的原因），並以領導者的身份相互交流（我們如何做）。”我們公司的價值觀是：
•從大處着想，走得遠。我們是大夢想家，對創造力充滿熱情。我們熱切地通過創新和顛覆來尋求新的機遇和市場。我們有開拓精神——隨時準備開闢新道路，冒明智的風險。
•讓它變得重要。 我們堅持不懈地追求有意義的影響。我們從戰略角度思考，清楚我們想要做什麼和不想做什麼。我們完成了大量的重要工作，我們痴迷於兑現承諾。
•擁抱差異的力量。我們致力於創造一種歸屬感文化，讓不同出身、背景和經歷的人感到被重視和被傾聽。這是通過學習和尊重彼此的相似和差異來培養的。我們以積極的意圖對待對話，並相信其他人會重視我們提出的觀點。我們認識到，多元化的員工隊伍是拓寬視野、促進創新和實現可持續競爭優勢的最佳途徑。
•共同建造。我們通過連接和利用整個組織的視角、技能、經驗和背景的多樣性來取得令人驚奇的成就。我們將公司的利益置於任何個人或團隊之上。我們會詳盡地討論問題，但將承諾置於共識之上。
•在智力上説實話。我們擁抱現實。我們運用高質量的思維和嚴謹的態度，透明地運作。我們有勇氣堅定信念，但要努力確保偏見或個人信念不會妨礙尋找最佳解決方案。
•對自己的所作所為負責。我們擁有所有權並對我們所做的一切負責。我們賦予權力，我們有能力讓事情發生，在獨立與相互依存之間取得平衡。我們要求自己追求卓越。在讓 MongoDB 成為理想的工作場所方面，我們每個人都發揮着自己的作用。
薪酬和福利
我們為全球員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們將繼續發展我們的薪酬計劃，以保持與市場慣例的競爭一致性，同時確保所有薪酬決策都由績效驅動。我們的薪酬待遇可能包括基本工資、佣金或半年度獎金以及長期股權獎勵。從市場來看，股權薪酬仍然是吸引和留住人才的重要工具。擔任股權合格職位的員工在聘用時將獲得新員工獎勵，此後將獲得與績效相關的年度更新獎勵。為了培養強烈的主人翁意識，使員工的利益與我們的長期成功保持一致，我們為全球所有全職員工提供參與員工股票購買計劃的機會。
除了現金和股權薪酬外，我們還為員工提供各種福利，這些福利旨在與當地的薪酬做法保持一致，並與我們在人才競爭的公司提供的福利相比中具有競爭力。在美國，這包括健康保險（醫療、牙科和視力）、帶薪休假、退休金和支持員工整體福祉的額外資源。儘管我們的福利理念在全球範圍內相同，但由於當地法規和偏好，具體福利可能會因國家/地區而異。
從2022財年到2024財年，我們的三年平均年銷燬率為3.17％，而從2021財年到2023財年，我們的三年平均年銷燬率為2.97％，遠低於已發行普通股5.0％的常青股票補充係數。我們通過將該財政年度授予的股票獎勵除以該財年已發行股票的加權平均數來確定我們的 “銷燬率”。
薪資公平
我們致力於實現薪酬平等，不分性別、種族或其他個人特徵。為了兑現這一承諾，我們根據市場數據對薪酬範圍進行基準測試和設定，並考慮員工的角色和經驗、工作地點和績效等因素。此外，為了降低偏見風險並幫助確保一致的薪酬做法，我們使用第三方工具進行年度薪酬平價檢查。
健康、安全和福祉
我們相信，員工的健康、安全和福祉對我們的成功至關重要。我們推出了指導方針以及定期審查和培訓，這反映了我們對員工身心健康和福祉的承諾。作為該承諾的一部分，我們認識到我們有責任為所有員工、承包商、客户和訪客提供安全健康的工作環境。
我們在2021年Covid-19大流行期間引入了混合工作方法。我們的四種工作模式有助於確保我們滿足業務需求，同時也為員工提供與辦公室辦公相關的靈活性。我們將繼續專注於收集員工的反饋，評估工作場所的安全和運營效率，並尋找機會改善我們在全球的混合員工隊伍的整體體驗。我們還為我們的人事經理提供管理混合團隊的培訓機會，由於這與辦公室員工體驗有關，我們的目標是提供協作和社交互動的機會。我們在世界各地設有多個樞紐辦公室和衞星辦公室網絡，並將繼續推出新的工作場所舉措以改善員工體驗。
就員工福祉而言，我們在福祉的四大支柱下提供一系列福利：
•身體健康。 我們為員工提供在當地市場上獲得全面而有競爭力的醫療保險，通常涵蓋員工和受撫養人保費。我們的計劃通常包括牙科、眼科、產科、住院和門診護理等保險，以及他們因工作出差期間的全面旅行醫療保險。為了促進健康的生活方式，我們還為員工提供每月高額補貼或折扣的健身房和運動課程會員資格。
•財務狀況。我們認為，財務保障是創造力和生產力的推動力，這就是為什麼我們為員工提供退休儲蓄選擇，以及人壽保險、傷殘保險、重大疾病和意外保險等福利。
•情感健康。我們的員工及其家人可以全天候訪問我們的員工援助計劃（“EAP”）。我們的EAP就家庭支持、心理健康和法律援助等事項提供保密指導。通過當地合作伙伴，員工可以獲得免費的諮詢和輔導課程。在全球範圍內，我們還擁有一支由心理健康急救人員組成的團隊，他們經過培訓，可以成為任何遇到情緒困擾的員工的聯絡點。此外，所有員工均可免費訂閲冥想應用程序，該應用程序提供數百種主題冥想課程，從睡眠到集中注意力再到減輕壓力，應有盡有。
•家庭福祉。我們為員工及其合作伙伴提供全球生育福利，包括生育保健、收養和代孕援助，以及無限制地獲得認證從業人員的 1:1 指導。在美國和一些較大的地區，我們還提供備用兒童保育支持。我們強烈認為，父母應該能夠分擔照料的責任，我們的育兒假政策為所有新父母提供至少20周的帶薪休假。在全球範圍內，我們的員工還可以獲得父母和看護人的個性化指導，為有所有年齡段子女的人提供全方位的家庭支持。
多元化與包容性
我們致力於創造一種反映我們的價值觀的文化，即擁抱差異的力量，推動更好的業務成果。我們努力培養一支具有不同背景和觀點的員工隊伍，以代表我們的客户，並確保所有員工都參與其中並感到被包容。
通過在整個招聘組織中嵌入招聘多元化人才的能力，並投資於多元化採購和洞察團隊、多樣化的招聘營銷活動和外部合作伙伴關係，我們擴大了招聘更多元化員工隊伍的力度。作為《企業平等承諾》的簽署方，我們還承諾為副總裁及以上級別的每個空缺職位以及董事會每增加一個董事職位，至少面試一位合格的女性候選人。此外，我們將繼續專注於通過額外的培訓和指導計劃來加快代表性不足羣體的發展。
我們正在進行投資，通過開發和推出包容性領導力培訓，確保所有員工都感到被包容，該培訓利用我們的價值觀來教導領導者如何創造和維持包容性文化。我們通過員工資源小組（ERG）拉開了本次培訓的序幕，這是支持來自不同背景的員工的重要機制。我們的 ERG 包括 BEAM（MongoDB 的黑人員工）、Config.MDB（神經發散者和殘障人士）、綠色團隊（可持續、社會和環境責任）、MdbWomen（被認定為女性的員工）、MongoDB_ API（亞裔美國人和太平洋島民社區）、酷兒集體（LGBTQIA+ 社區成員和盟友）、Queries（為認定為 LGBTQIA+ 的人提供安全的環境）、QueLatine（表彰拉丁裔傳統的多樣性）、Sell Like a Girl（那些在銷售領域被認定為女性的人）、UGT（科技界代表性不足的性別）以及退伍軍人（身為武裝部隊退伍軍人的員工）。這些團體專注於提供社區支持、專業發展和業務影響力，並得到執行贊助商的支持。我們的ERG幫助我們提高對其成員經歷所特有的問題的認識，從而在我們的整體公司文化中發揮着重要作用。
員工參與度
我們定期進行匿名參與度調查，以幫助我們瞭解員工體驗，確定團隊的優勢領域和發展機會，衡量我們的人員和文化舉措的有效性，瞭解員工對管理層的看法。這些調查由第三方供應商管理，以鼓勵坦率。結果由高級管理層審查，他們分析進展或惡化的領域，並與團隊合作
根據調查結果確定可操作的步驟。這些結果還推動了整個組織的重點領域和承諾，這些領域側重於領導力、文化和包容性。
人才和領導力發展
一旦我們吸引了頂尖人才，促進他們的職業成長和發展便是留住和確保我們在競爭激烈的商業環境中應對擴展挑戰時持續取得成功的重要工具。除了持續提高專業和技術技能外，我們還注重培養人才的兩個關鍵槓桿。
首先，我們致力於利用我們的績效和成長框架來培養人才，這使經理和員工不僅能夠取得優異的成績，還可以促進每半年一次的員工績效和成長對話，包括員工的自我反思，並確保經理有機會提供明確的期望和反饋，以支持較高的績效標準和持續的員工發展。
其次，我們專注於 MongoDB 各級領導力發展，包括新經理入職，以及一線經理和二線領導者的領導力發展。我們還將一套新的領導力原則整合到我們的領導力發展計劃和工具中，以教授領導者成功所需的行為和建立團隊文化。還鼓勵團隊為領導者尋求量身定製的領導力發展計劃，以推動精確關注業務需求。
我們還以三種不同的形式提供和推廣教育機會：
•正式培訓，包括自學內容和有組織的培訓課程。在 2024 財年，我們通過引入領導力承諾框架專注於提高經理能力，該框架傳達了對所有 MongoDB 領導者的期望。該框架的推出包括現場研討會、尋呼機、電子郵件活動、視頻以及更多按需資源。這些內容通過公司全體會議共享，並通過我們的內部學習管理系統提供。
•社交學習，包括對自己的學習進行內在和反思，以及與同齡人分享和比較經驗。
•在職學習，通過練習新技能、解決問題和應對挑戰來實現，所有這些都需要經理的支持和反饋。我們通過 “績效與成長” 反饋計劃、每兩年一次的結構化反饋機會以及員工與經理之間的目標設定對話來支持在職學習。所有全職員工都參與該計劃。
環境舉措
在 MongoDB，我們努力保護自然資源並實行良好的環境管理。我們認識到，我們有責任評估我們對環境的影響，減輕任何負面影響，包括在必要時恢復和抵消任何損害。我們相信，對環境負責的運營方式將使股東、合作伙伴、客户和員工都受益。從產品開發到辦公室選擇，我們努力盡可能將可持續發展納入我們的業務。我們將繼續尋找和採用新的方法來積極應對可持續發展的挑戰。
我們還致力於透明地披露我們的可持續發展實踐。在我們的《2023年企業可持續發展報告》中，我們披露了我們的碳足跡，並宣佈了到2030年實現淨零碳的承諾。我們的目標是儘可能減少我們的全部碳足跡，並用高質量的碳清除額度來抵消剩餘的碳足跡。我們還承諾到2026年實現100％的可再生能源供電。第一個目標包括通過周到地採購可再生能源積分或現場可再生能源，將我們的範圍 2 的電力排放量減少到零。
體現我們對促進可持續發展的承諾的行動包括：
•簽訂兩份虛擬電力購買協議，為電網增加可再生能源；
•承諾在我們所有的樞紐辦公室中獨家使用LED；
•要求所有新辦公室都必須獲得能效認證；
•承諾只使用LED，並在不使用時減少辦公技術能耗；
•引入《供應商行為準則》和《可持續採購政策》，以突出我們在整個價值鏈中的ESG優先事項；以及
•重點介紹阿特拉斯中的低碳地區。
我們的董事會分為三類。 在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會。因董事人數增加而產生的任何董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事都由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或控制權的變化。
我們的董事會目前由十名成員組成，分為以下三類：
•第一類董事：Roelof Botha、Dev Ittycheria、Ann Lewnes和John McMahon，他們的任期將在即將舉行的年度股東大會上到期；以及
•二類董事：弗朗西斯科·德索薩、小查爾斯·哈扎德和湯姆·基拉利亞，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及
•第三類董事：阿查納·阿格勞瓦爾、霍普·科克倫和德懷特·梅里曼，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。
我們的董事會已提名Botha先生和Ittycheria先生以及Lewnes女士連任一類董事，他們目前都是MongoDB的董事。現任一級董事麥克馬洪先生將在剩餘的任期內任職，該任期將隨着即將舉行的年度股東大會而結束。我們很榮幸有麥克馬洪先生加入我們的董事會，並要感謝麥克馬洪先生作為董事所做的出色服務。在會議上，授權的董事人數將減少到九名董事，第一類董事的授權人數將減少到三名董事。
根據我們提名和公司治理委員會的建議，Lewnes女士被任命為董事候選人，自2023年12月起生效，此前她被任命為董事候選人。
博塔先生和伊蒂切裏亞先生以及萊恩斯女士都同意在會議上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在會議上當選，每位被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。
需要投票
董事由出席會議的普通股持有人的多數票選出（虛擬出席）或由代理人代表，有權對董事的選舉進行一般性投票。因此，獲得最多贊成票的三名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述三名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，董事會可以指定替代被提名人。如果董事會指定替代提名人，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出董事會指定的替代候選人。
被提名人
我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個董事會，該董事會總體上要在監督和指導我們業務所需的專業和行業知識、財務專長和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力和其他被認為對董事會有效運作至關重要的素質的成員。此外，委員會和董事會全體成員認為，代表不同年齡、性別、文化和種族背景的候選人增加了董事會的整體多元化和觀點，本屆董事會體現了董事會平衡有效的董事會所需的廣泛背景和經驗。
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我們的董事會建議投票 對於上面提到的每位第一類董事候選人。 |
下表列出了當前被提名人和將在會後繼續任職的其他董事的年齡和截至本委託書發佈之日擔任我們的職位/職務：
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| 姓名 | 年齡 | 在 MongoDB 擔任的職位/職務 |
I 類董事，2024 年年度股東大會選舉候選人 |
Roelof Botha(1) | 50 | 董事 |
Dev Ittycheria | 57 | 總裁、首席執行官兼董事 |
安·萊恩斯(3) | 62 | 董事 |
任期在2025年年度股東大會上到期的二類董事 |
弗朗西斯科·德索薩(3)(4)(5) | 55 | 董事 |
小查爾斯·哈扎德(1)(5)(6) | 56 | 董事 |
湯姆·基拉利亞(3)(5) | 56 | 董事會主席 |
任期在2026年年度股東大會上到期的第三類董事 |
Archana Agrawal(3) | 46 | 董事 |
Hope Cochran(1)(2) | 52 | 董事 |
德懷特·梅里曼 | 55 | 聯合創始人兼董事 |
(1)審計委員會成員
(2)審計委員會主席
(3)薪酬委員會成員
(4)薪酬委員會主席
(5)提名和公司治理委員會成員
(6)提名和公司治理委員會主席
以下是被提名人以及每位董事任期將在會後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。
2024 年年度股東大會選舉候選人
Roelof Botha 自 2013 年 12 月起擔任董事會成員。自2003年1月以來，博塔先生在風險投資公司紅杉資本擔任過各種職位，包括自2007年起擔任紅杉資本運營有限責任公司的合夥人和管理成員，自2022年起擔任管理合夥人。從2000年3月到2003年1月，博塔先生在上市的在線支付公司PayPal, Inc. 擔任過各種職務，包括首席財務官。博塔先生自 2007 年起在上市基因檢測公司 Natera, Inc. 的董事會任職，並擔任其提名和治理委員會成員；自 2011 年起擔任支付、金融和營銷服務的公共提供商 Block, Inc. 的董事會成員，其審計和風險委員會及其薪酬委員會的成員；公開視頻 Unity Software, Inc. 的董事會成員遊戲軟件開發公司，自2009年起，是其審計委員會的成員。他目前還在多傢俬人控股公司的董事會任職。博塔先生曾在2009年至2022年6月期間在全球公共現場體驗平臺Eventbrite的董事會任職，於2018年至2022年12月在公共電動汽車拼車公司Bird Global, Inc. 的董事會任職，並從2005年5月起在支付處理公司Xoom公司的董事會任職，直到2015年11月被PayPal公司收購。Botha 先生擁有開普敦大學精算學、經濟學和統計學學士學位和斯坦福商學院工商管理碩士學位。我們認為，博塔先生有資格在我們董事會任職，這要歸因於他對科技行業的瞭解以及他在上市公司董事會任職的經驗。
Dev Ittycheria自 2014 年 9 月起擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。在加入我們之前，伊蒂切裏亞先生於2013年10月至2014年9月在風險投資公司OpenView Venture Partners擔任董事總經理。從2012年2月到2013年6月，伊蒂切裏亞先生在風險投資公司Greylock Partners擔任風險投資公司的風險合夥人。2008年4月至2010年2月，Ittycheria先生在計算機軟件公司BMC Software, Inc. 擔任企業管理總裁，他之所以加入該公司，是因為該公司收購了BladeLogic, Inc.，這是一家由伊蒂切裏亞先生共同創立的計算機軟件公司，他曾擔任該公司的首席執行官。Ittycheria先生目前擔任上市軟件公司Datadog, Inc. 董事會的首席獨立董事。Ittycheria先生曾在公共軟件公司Bazaarvoice, Inc.（2010年1月至2014年8月）、基於雲的公共服務公司AthenaHealth, Inc.（2010年6月至2019年2月）、私人軟件公司AppDynamics, Inc.（2011年3月至2017年3月被思科系統公司收購）的董事會任職；以及由子公司成立的空白支票公司Altimeter Growth Corporation的董事會任職專注於科技的投資公司Altimeter Capital Management, LP（2020年10月至2021年12月）。Ittycheria 先生擁有羅格斯大學電氣工程學士學位。我們認為，Ittycheria先生有資格在我們董事會任職，因為他在建立和領導高增長業務方面擁有豐富的經驗，他以前和現在在多家上市公司的董事會任職，以及他作為總裁兼首席執行官對公司事務的專業知識和洞察力。
安·萊恩斯 自 2023 年 12 月起擔任董事會成員。Lewnes女士在品牌、廣告、直接面向消費者的電子商務、數字營銷和企業戰略方面擁有豐富的領導經驗。她擁有推動大型上市公司變革性增長和全球需求方面的領導經驗，以及在上市和非營利組織董事會任職的經驗。Lewnes 女士於 2015 年 2 月至 2024 年 2 月在公共玩具和娛樂公司美泰公司的董事會任職，並擔任美泰治理和社會責任委員會主席以及該委員會的執行委員會成員。從 2006 年 11 月到 2023 年 3 月，Lewnes 女士在 Adobe Inc. 任職。”s 首席營銷官兼企業戰略與發展執行副總裁。此前，Lewnes女士曾在英特爾公司擔任市場營銷副總裁。她目前在聖丹斯電影學院的董事會任職。Lewnes女士是利哈伊大學董事會副主席，她獲得了該大學國際關係新聞學學士學位。我們相信，Lewnes女士有資格在我們董事會任職，因為她通過豐富的業務和營銷經驗，特別是在科技公司的經驗，提供了寶貴的見解。
董事繼續任職至2025年年度股東大會
弗朗西斯科·德索薩自 2019 年 11 月起擔任董事會成員。D'Souza先生是Recognive Partners的管理合夥人兼聯合創始人，他自2019年11月以來一直擔任該職務。他於1994年共同創立了Cognizant Technology Solutions（“Cognizant”），並在2007年1月至2019年3月期間擔任該公司的首席執行官，他監督了一段持續增長和轉型時期，其中包括：收入從2006年的14億美元增長到2018年的161億美元，增長了7倍，員工人數從2006年的3.9萬人增加到2018年的28.2萬人，以及Cognizant被納入財富200強企業。D'Souza 先生還於 2013 年 2 月至 2023 年 5 月在通用電氣公司董事會任職，並於 2007 年 1 月至 2020 年 3 月在高知特董事會任職，並於 2018 年 6 月至 2020 年 3 月擔任該公司的副董事長。D'Souza先生在桑坦德銀行以科技為重點的國際顧問委員會任職。他擁有澳門大學工商管理學士學位和卡內基梅隆大學工商管理碩士學位。我們認為，基於D'Souza先生的各種高管領導職位和技術行業專長，他有資格在董事會任職。
小查爾斯·哈扎德 自 2009 年 10 月起擔任董事會成員。哈扎德先生是聯合創始人，自2002年5月起擔任風險投資公司Flybridge Capital Partners的普通合夥人。他目前在多傢俬人控股公司的董事會中代表Flybridge Capital Partners。在共同創立Flybridge之前，哈扎德先生曾在Greylock Partners擔任普通合夥人。在此之前，他曾在投資和諮詢公司Company Assistance Limited和一家國際管理諮詢公司Bain and Company工作。Hazard 先生擁有斯坦福大學經濟學和政治學學士學位以及哈佛商學院工商管理碩士學位。我們認為，哈扎德先生有資格在我們董事會任職，因為他對我們公司的豐富知識和歷史，對我們經營的行業的瞭解以及他豐富的投資和董事會經驗。
湯姆·基拉利亞 自 2015 年 12 月起擔任董事會成員，自 2019 年 7 月起擔任董事會主席。自2014年11月以來，他一直擔任技術驅動型公司的顧問。Killalea先生曾在亞馬遜工作16年，是亞馬遜的第一位首席信息安全官，領導基礎設施和分佈式系統團隊，領導Kindle內容生態系統。基拉雷亞先生目前在Akamai Technologies, Inc.（一家為通過互聯網提供內容和業務應用的雲服務的公共技術公司）、公共銀行控股公司Capital One Financial Corp. 和公共地球觀測公司Satellogic, Inc. 的董事會任職。此前，他曾擔任 Carbon Black, Inc. (CBLK) 的董事，從 2017 年 4 月起擔任 VMware, Inc. 於 2019 年 10 月收購 Xoom Corporation (XOOM) 的董事，從 2015 年 3 月起擔任 Xoom 公司 (XOOM) 的董事，直到 2015 年 11 月被 PayPal, Inc. 收購。他在ACM Queue（計算機機械協會）的編輯委員會任職。他擁有愛爾蘭國立大學的教育學學士學位和都柏林三一學院的計算機科學學士學位。我們相信，Killalea先生有資格在我們董事會任職，因為他在產品開發、數字創新、客户體驗和安全方面的深厚專業知識。
董事繼續任職至2026年年度股東大會
Archana Agrawal 自 2019 年 8 月起擔任董事會成員。阿格勞瓦爾女士目前是商業消息軟件公司Intercom的總裁，自2023年12月起擔任該職務。阿格勞瓦爾女士在2020年3月至2023年12月期間擔任雲協作公司Formagrid, Inc. d/b/a Airtable的首席營銷官。2020年7月至2022年11月，她在公共軟件開發公司Zendesk, Inc. 的董事會任職。此前，阿格勞瓦爾女士曾於2013年12月至2020年3月在軟件公司Atlassian擔任過各種職務，包括企業和雲營銷主管。在此之前，阿格勞瓦爾女士在2007年至2013年期間在Ladders, Inc.工作，領導全公司分析。她的職業生涯始於 IBM Almaden 研究中心。Agrawal女士在軟件行業共有十九年的經驗。她擁有哈佛商學院工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校獲得計算機科學碩士學位。我們認為，基於Agrawal女士的領導經驗和對軟件行業的理解，她有資格在董事會任職。
Hope Cochran 自 2016 年 12 月起擔任董事會成員。科克倫女士目前是麥德羅納風險投資集團的董事總經理，自2017年1月起擔任該集團的風險合夥人。2013年9月至2016年6月，科克倫女士擔任公共遊戲公司King Digital Entertainment plc的首席財務官，該公司於2016年2月被動視暴雪公司收購。在加入King Digital之前，她從2011年2月起擔任電信運營商Clearwire Corporation的首席財務官，直到2013年7月該公司被Sprint, Inc.收購。此前，她曾在軟件行業擔任過多個職務，包括在PeopleSoft, Inc.、Evant Inc.和她創立的合同資源軟件公司SkillsVillage Inc. 任職。Cochran 女士自 2016 年 6 月起在公共玩具和娛樂公司孩之寶的董事會任職，並且是孩之寶財務委員會主席、審計委員會和網絡委員會成員。她還自 2018 年 5 月起在公共軟件分析公司 New Relic, Inc. 的董事會任職，並在 2023 年出售該公司的過程中擔任首席獨立董事和審計委員會成員。Cochran 女士擁有斯坦福大學經濟學和音樂學士學位。我們認為，基於科克倫女士在科技領域的財務和運營背景以及在上市公司董事會任職的經驗，她有資格在董事會任職。
德懷特·梅里曼, 我們聯合創始人之一，自 2020 年 7 月起擔任董事會成員。在加入我們的董事會之前，他曾擔任 MongoDB 的顧問。1995年，他與他人共同創立了DoubleClick，並擔任了十年的首席技術官。他還是《商業內幕》和《Gilt Groupe》的聯合創始人。Merriman 先生擁有邁阿密大學系統分析和計算機科學學士學位。我們相信，基於梅里曼先生對我們業務的深入瞭解和在我們行業的深厚經驗，他有資格在董事會任職。
我們認為，現金和股權薪酬相結合適合吸引和留住我們希望在董事會任職的人員，而且這種方法與同行的政策相當。我們認為，向我們的非僱員董事提供現金薪酬以補償他們的時間和精力，並向我們的非僱員董事提供股權薪酬，使他們的長期利益與MongoDB和股東的長期利益保持一致，是適當的。我們每年都會根據獨立薪酬顧問的意見對董事薪酬計劃進行審查。
現金補償
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事因在董事會及其委員會任職而獲得年度現金儲備。這些現金儲備金可以在董事選舉時以現金或完全歸屬的普通股支付。
目前，我們的非僱員董事有資格獲得以下現金費用，用於在董事會及其委員會任職，具體如下：
| | | | | | | | | | | |
| 補償元素 | | 年度現金儲備（美元）(1) |
| 年度預付金 | | 30,000 |
| 非執行主席代理人 | | 20,000 |
| 委員會主席聘任 | 審計 | 25,000 |
| 補償 | 15,000 |
| 提名和公司治理 | 10,000 |
| 非主席委員會預聘者 | 審計 | 10,000 |
| 補償 | 7,500 |
| 提名和公司治理 | 4,000 |
(1)如果相關董事選擇以完全歸屬的普通股支付，則授予每位此類董事的股份數量將基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的交易量加權平均交易價格（“VWAP”）。
在與我們的前獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）進行磋商後，上述費用在我們2022年年度股東大會上生效。2023年6月，薪酬委員會聘請了塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）作為其新的獨立薪酬顧問。請參閲以下標題為 “董事薪酬變動” 的部分。
我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的任何合理費用。
股權補償
根據我們的非僱員董事薪酬計劃，我們的非僱員董事有資格因在董事會任職而獲得限制性股票單位（“RSU”）獎勵，具體如下：
•初始股權補助。每位新當選的非僱員董事都有資格獲得RSU獎勵（“初始補助金”）。目前，新當選的非僱員董事有資格獲得價值等於410,000美元的股份。授予每位董事的RSU獎勵所依據的股票數量基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。初始補助金所依據的股份在授予日的每個週年紀念日分三次等額分期歸屬，但須視董事在每個歸屬日的持續任職情況而定。MongoDB 可以自行決定以現金結算初始補助金。
•年度股權補助金。在年度股東大會召開之日，每位現任非僱員董事都有資格獲得RSU獎勵（“年度補助金”）。目前，現任非僱員董事有資格獲得價值等於20.5萬美元的股份。標的股票數量
在該日期授予每位董事的RSU獎勵基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。每份年度補助金所依據的股份將在（a）授予日一週年和（b）我們的下一次年度股東大會中以較早者為準，但須視董事在此日期之前的持續任職情況而定。新當選的董事在任職的第一年內不會獲得年度補助金。MongoDB 可以自行決定以現金支付年度補助金。
如果因控制權變更而終止董事在董事會的任期（定義見我們2016年的股權激勵計劃（“2016計劃”）），則初始補助金和/或年度補助金（如適用）所依據的任何未歸屬股份將從終止生效之日起完全歸屬並可供行使。
下表提供了有關截至2024年1月31日的財政年度的非僱員董事薪酬總額的信息。Ittycheria先生除了擔任董事外，還擔任我們的首席執行官，他沒有因擔任董事而獲得任何額外報酬，因此，他不在表格中。
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 以現金賺取或支付的費用 ($)(1) | 股票獎勵 ($) | 總計 ($) |
| Archana Agrawal | 37,500 | 232,227(2) | 269,727 |
| Roelof Botha | 40,000 | 232,227(2) | 272,227 |
| Hope Cochran | 55,000 | 232,227(2) | 287,227 |
| 弗朗西斯科·德索薩 | 49,000 | 232,227(2) | 281,227 |
| 小查爾斯·哈扎德 | 50,000 | 232,227(2) | 282,227 |
| 湯姆·基拉利亞 | 61,500 | 232,227(2) | 293,727 |
安·萊恩斯 | 5,910 | 463,593(3) | 469,503 |
| 約翰·麥克馬洪 | 37,500 | 232,227(2) | 269,727 |
| 德懷特·梅里曼 | 30,000 | 232,227(2) | 262,227 |
(1)本列中的金額反映了截至2024年1月31日的財政年度，根據我們非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事有權獲得的年度現金費用。我們的董事會已決定，每位非僱員董事都可以選擇以現金或全額既得普通股的形式支付此類現金費用。在截至2024年1月31日的財年中，有幾位董事選擇以股票支付——授予該董事的普通股數量基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。本財年上半年賺取的費用以現金支付，或者在非僱員董事選舉時於2023年6月27日以普通股支付。科克倫女士和Botha、D'Souza、Hazard和McMahon先生都選擇以普通股支付截至2024年1月31日的財年上半年賺取的費用。授予日的公允價值是根據FASB會計準則編纂主題718（“ASC 718”）根據授予日的收盤股價計算得出的。本財年下半年賺取的費用將在2024年6月25日（我們的2024年年度股東大會之日）的非僱員董事選舉中以現金或普通股支付。如果董事選擇以股票支付，則授予該董事的普通股數量將基於授予日前30個交易日我們在納斯達克普通股的VWAP。
(2)表示根據我們的非僱員董事薪酬計劃和2016年計劃的條款，向有資格獲得年度補助金的每位非僱員董事於2023年6月27日發放的限制性股票的總授予日公允價值。授予日的公允價值是根據ASC 718根據授予日的收盤股價計算得出的。計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於我們的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註11。
(3) 代表根據我們非僱員董事薪酬計劃和2016年計劃的條款，向有資格獲得初始補助金的Lewnes女士於2023年12月5日發放的限制性股票單位的總授予日公允價值。授予日的公允價值是根據ASC 718根據授予日的收盤股價計算得出的。
下表列出了（a）截至2024年1月31日每位非僱員董事持有的未歸屬限制性股份的總數，以及（b）截至2024年1月31日每位非僱員董事持有的期權總數。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 持有的限制性股票單位總數 | 持有的期權總數 |
| Archana Agrawal | 598 | — |
| Roelof Botha | 598 | — |
| Hope Cochran | 598 | 32,312 |
| 弗朗西斯科·德索薩 | 598 | — |
| 小查爾斯·哈扎德 | 598 | — |
| 湯姆·基拉利亞 | 598 | 50,000 |
安·萊恩斯 | 1,069 | — |
| 約翰·麥克馬洪 | 598 | 8,000 |
| 德懷特·梅里曼 | 598 | — |
董事薪酬變動
我們的薪酬委員會和董事會認為，必須不時審查董事的薪酬，以幫助確保董事的薪酬水平與同行公司的薪酬水平一致，這樣我們才能吸引和留住儘可能優秀的候選人加入董事會。
2024 年 1 月，薪酬委員會聘請了其新任薪酬顧問塞姆勒·布羅西來審查我們董事薪酬計劃的設計和競爭力。根據評估結果，並根據薪酬委員會的建議，董事會批准將非僱員董事的初始補助金和年度補助金的獎勵價值分別從41萬美元增加到43萬美元和從20.5萬美元增加到21.5萬美元。董事會還批准將年度現金儲備金從3萬美元增加到40,000美元。這些薪酬變更將從我們的2024年年度股東大會起生效。關於她在2023年12月的任命，董事會批准增加對Lewnes女士的初始補助金的價值，以反映2024年1月批准的上述非僱員董事薪酬的增加。
股票所有權準則
2019 年，為了進一步使董事的利益與股東的利益保持一致，董事會通過了針對非僱員董事的持股準則。該準則要求我們現有董事和新當選的董事分別在準則通過之日起的五年內或首次加入董事會後的五年內收購和持有相當於其現金委員會年度預付金價值至少五倍的普通股。 目前，我們所有的非僱員董事都滿足所有權要求。
提案 2 — 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 和 “高管薪酬表” 中披露的那樣）。
我們鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的章節，尤其是題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該章節全面審查了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的整體薪酬，如本委託書中所述。
根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
需要投票
這項不具約束力的諮詢性提案的批准需要我們出席會議（通過虛擬出席）或代理人並有權就此進行投票的大多數普通股的投票權投贊成票。
由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
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我們的董事會建議投票 對於批准關於指定執行官薪酬的不具約束力的決議。 |
以下是截至本委託書發佈之日向我們的執行官提供的信息：
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| 姓名 | 年齡 | 在 MongoDB 擔任的職位/職務 |
| Dev Ittycheria | 57 | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 邁克爾·戈登 | 54 | 首席運營官兼首席財務官 |
| 塞德里克·佩奇 | 51 | 首席收入官 |
Dev Ittycheria的傳記信息包含在上面，導演傳記標題為 “有關董事候選人和現任董事的信息”。
邁克爾·戈登 自 2015 年 7 月起擔任我們的首席財務官，自 2018 年 11 月起擔任首席運營官。在加入我們之前，戈登先生曾在本地在線營銷公司Yodle, Inc. 工作，自2009年5月起擔任首席財務官，並於2014年3月至2015年7月擔任首席運營官兼首席財務官。在加入 Yodle 之前，戈登先生曾在金融服務公司美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司擔任媒體和電信投資銀行集團董事總經理，他於 1996 年至 2009 年在那裏工作。戈登先生是公共企業自動化軟件公司UiPath的董事會成員。Gordon 先生擁有哈佛學院文學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
塞德里克·佩奇自 2019 年 2 月起擔任我們的首席營收官。在被任命為首席營收官之前，Pech 先生從 2017 年 7 月開始領導我們的歐洲、中東和非洲銷售部門。在加入我們之前，Pech先生曾在企業全球雲通信和協作軟件平臺Fuze工作，在2015年5月至2017年5月期間擔任全球銷售高級副總裁，並於2014年4月至2015年5月擔任歐洲、中東和非洲總經理。Pech 先生在格勒諾布爾森林學院完成了預備課程，並獲得了蒙彼利埃商學院的工商管理碩士學位。
薪酬討論與分析
以下薪酬討論和分析描述了截至2024年1月31日的財年我們高管薪酬計劃的實質內容。它還概述了我們的薪酬理念和目標、設定高管薪酬的流程以及薪酬委員會如何為截至2024年1月31日的財政年度指定執行官做出具體薪酬決定，包括考慮的關鍵因素。
截至2024年1月31日的財政年度，我們的指定執行官是：
•總裁兼首席執行官Dev Ittycheria；
•邁克爾·戈登，首席運營官兼首席財務官；
•首席營收官塞德里克·佩奇；以及
•馬克·波特，前首席技術官。(1)
(1) 馬克·波特自2023年7月3日起辭去首席技術官一職，不再是MongoDB的員工。
業務亮點
業務概述
MongoDB 是一家開發者數據平臺公司，其使命是通過釋放軟件和數據的力量來賦予開發人員創造、轉型和顛覆行業的能力。我們的開發者數據平臺是一組集成的數據庫和相關服務，使開發團隊能夠在統一和一致的用户體驗中滿足日益增長的現代應用程序需求。
我們的客户可以將我們的開發者數據平臺作為託管服務產品來實現，也可以選擇自我管理選項。MongoDB Atlas 是我們的託管多雲數據庫即服務產品，包括一組集成的數據庫和相關服務。MongoDB Enterprise Advanced 是我們專有的自我管理商業產品，面向企業客户，可以在雲端、本地或混合環境中運行。
2023 年，生成式人工智能（“AI”）成為一種重要的技術趨勢。生成式人工智能（“gen AI”）是使用基礎模型（“FM”）生成原創內容的過程，基礎模型是根據大量普遍可用的數據進行訓練的。各種規模的組織都在研究如何將其專有數據與FM結合使用，為其客户提供更好的、基於人工智能的體驗。組織需要現代數據庫來安全地構建、部署和擴展一代 AI 應用程序。我們相信，我們的數據庫架構及其隨處運行的功能為組織提供了所需的靈活性，可以安全地構建和部署任何規模的真正創新 AI 驅動的應用程序。
我們在數據庫管理軟件市場中競爭，該市場是軟件行業最大的市場之一。根據IDC的數據，預計2023年數據管理軟件市場將達到940億美元，到2027年將增長到約1530億美元，複合年增長率為13％。2023 年，許多公司推出了代碼助手工具，這些工具利用生成式 AI 來幫助開發人員更快地編寫和測試代碼，從而加快應用程序開發。我們認為，編碼助手技術的這些發展將進一步使數據管理軟件市場受益。
2024 財年業績摘要
•收入。2024財年全年總收入為16.8億美元，同比增長31％。訂閲收入為16.3億美元，同比增長32％，服務收入為5,570萬美元，同比增長14％。
•毛利。2024財年全年毛利為12.6億美元，毛利率為75％，而去年同期為73％。
•運營損失.2024財年全年運營虧損為2.337億美元，而去年同期的運營虧損為3.467億美元。
•淨虧損。根據2024財年全年7,120萬股加權平均已發行股票，淨虧損1.766億美元，合每股虧損2.48美元。相比之下，去年同期淨虧損3.454億美元，合每股虧損5.03美元。
•現金流。在截至2024年1月31日的年度中，MongoDB從運營中產生了1.215億美元的現金，而去年同期運營中使用的現金為1,300萬美元。
•顧客。截至2024年1月31日，我們在100多個國家擁有來自各行各業的47,800多名客户，而截至去年年底，我們的客户超過40,800人。
執行摘要
為了在不激勵不當冒險的情況下實現我們的高管薪酬計劃的關鍵目標並推動我們的績效薪酬文化，薪酬委員會採用了以下治理慣例：
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我們做什麼 |
a | 按績效付費 | 使用根據其推動運營和財務業績的能力而選擇的年度公司目標，將高管年度獎金的100％與公司績效掛鈎。根據我們的年度長期激勵計劃，以績效股票單位的形式提供長期股權激勵薪酬目標價值的50％。 |
| a | 平衡短期和長期薪酬 | 在短期激勵計劃和長期激勵計劃之間分配激勵措施不會以犧牲實現長期目標為代價過分強調短期績效。在2024財年，我們首席執行官報告的薪酬總額的95.3％以及我們其他指定執行官報告的高管薪酬總額的平均90.5％是長期股權激勵獎勵的形式。 |
| a | 長期薪酬的多年歸屬期 | 多年獎勵歸屬期通過提供持續的經濟激勵措施來實現股東長期價值最大化，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相連。 |
| a | 緩解風險 | 我們的高管薪酬計劃有緩解不當風險的規定，包括最高薪酬水平的上限、回扣條款和多種績效指標。 |
| a | 回扣政策 | 我們維持兩項回扣政策：一項要求根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第10D-1條的規定，如果由於嚴重不遵守美國證券法的財務報告要求而進行會計重報，則要求收回高管的激勵性薪酬；另一項授權董事會從我們的任何一項中收回獎金、激勵或股權薪酬參與不當行為（如下所述）的現任或前任執行官，包括與財務重報無關的事件。 |
| a | 股票所有權準則 | 預計執行官將收購併維持一定水平的所有權權益，以強調長期業績並促進與股東的一致性。 |
| a | 聘請獨立薪酬顧問 | 我們完全獨立的薪酬委員會聘請了一名獨立薪酬顧問，負責處理與高管和非僱員董事薪酬和治理有關的事項。 |
| a | 定期查看份額利用率 | 管理層和董事會定期通過審查股票薪酬的成本和攤薄影響來評估股票利用率。 |
| a | 年度工資待遇 | 我們每年進行一次按薪計酬的諮詢投票。在我們的2023年年度股東大會上，對薪酬發言提案的選票中約有87％贊成我們指定執行官的2023財年薪酬。 |
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我們不做什麼 |
r | 税收總額 | 我們不會向我們的執行官提供過多的税收總額。 |
| r | 高管津貼過多 | 除了某些與網絡安全相關的服務外，我們通常不向我們的高管提供高管附加福利或津貼，例如汽車津貼，我們認為這些服務符合我們的最大利益。 |
r | MongoDB 證券的套期保值或質押 | 我們禁止我們的員工、董事和顧問對MongoDB證券進行套期保值和質押。 |
r | 控制權變更時單次觸發歸屬 | 如果控制權發生變化，則只有在控制權發生變動（“雙重觸發”）後終止僱傭關係的情況下，未償股權才歸屬。光是控制權的變化就會 不觸發歸屬。 |
r | 補充高管退休和養老金福利 | 我們不提供補充的高管退休金或養老金福利。 |
按薪投票和股東參與度
在去年的年度股東大會上，約有87％的選票批准了有關向指定執行官發放薪酬的 “按薪計酬” 提案。我們認真對待股東的觀點，並認為這一結果表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的支持。
在2024財年，根據截至2023年6月30日的股票所有權水平，我們聯繫了擁有約60.3％的已發行股票的股東，並與總共擁有約33.2％的已發行股票的股東進行了對話。通過此次宣傳活動，我們徵求了有關我們的高管薪酬計劃、公司治理以及環境和社會影響問題的反饋。我們讚賞並重視股東的參與。股東的反饋將與董事會和相關委員會共享，並在考慮公司治理、薪酬和其他做法和披露的擬議變更時予以考慮。根據我們收到的反饋，為了更好地使公司和執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致，我們在年度長期激勵補助計劃中採用了基於績效的股票獎勵，該計劃自2023財年年度獎勵週期起生效。因此，我們的執行官薪酬中有很大一部分現在以績效股票單位獎勵的形式出現，收益與收入和現金流目標的實現掛鈎，歸屬視服務要求而定。同樣，根據股東的反饋，從2023財年的委託書開始，我們增加了新的董事會技能矩陣，以突出董事的不同技能和經驗。最近，為了迴應股東反饋要求進一步披露NEO薪酬計算情況，我們在該代理聲明中添加了新的表格，顯示了用於確定NEO薪酬的公司績效指標的實現水平。
展望未來，我們將繼續與股東保持積極對話，並評估有關他們重要問題的反饋。根據我們在2019年年會上的股東建議，我們每年徵集一次薪酬發言權投票，我們將在即將舉行的年會上再次舉行薪酬表決。我們認為，每年舉行的 “工資表決” 投票將最好地增強我們與股東溝通的願望，使他們能夠定期就我們的薪酬政策和做法發表看法。要求每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言投票將在2025年舉行。
高管薪酬理念
我們的高管薪酬計劃以我們的總體理念為指導方針，即為明顯的業績支付報酬，並使執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致。根據這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：
•吸引、激勵、激勵和留住一支為我們的長期成功做出貢獻的高管團隊；
•為我們的執行官提供具有競爭力的薪酬待遇，並獎勵實現我們的財務、運營和戰略目標；以及
•通過專注於與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵，有效地使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。以下薪酬結構圖説明瞭對長期激勵性薪酬的重視：
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2024 財年年化首席執行官薪酬 | | 2024財年其他近地天體平均年化工資 |
我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵有才華的高管。因此，在設定個人高管薪酬水平時，薪酬委員會通常將目標直接薪酬總額定在與我們競爭人才的行業和地區的其他上市和私營公司相比具有競爭力的水平。此外，我們的薪酬委員會傾向於將執行官的目標總直接薪酬機會更多地放在股權薪酬上。目標薪酬定位可能因人而異，具體取決於高管的經驗水平和績效以及其他因素，例如對具有特定技能和經驗的高管的需求以及從其他知名公司招聘合格高管的相關成本。
設定高管薪酬的流程
薪酬委員會的作用。我們指定執行官的薪酬決定由薪酬委員會決定，並聽取我們的獨立薪酬顧問的意見，並酌情徵求管理層（包括我們的首席執行官，其薪酬除外）的意見。薪酬委員會每年審查我們指定執行官的薪酬，以確保高管獲得適當的薪酬和積極性，並在必要時進行調整。
根據其章程，薪酬委員會主要負責建立、批准和調整我們指定執行官的薪酬安排，審查和批准與這些薪酬安排相關的績效目標和目的，並考慮與MongoDB績效相關的因素。有關薪酬委員會的更多信息，請參見標題為 “董事會和公司治理-董事會委員會-薪酬委員會” 的部分。
通常，薪酬委員會確定高管薪酬的程序包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和制定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，薪酬委員會（與董事會一起）在考慮董事會對首席執行官業績的評估後，決定對其薪酬進行的任何調整以及將發放的獎勵。對於所有高管和董事，作為其審議的一部分，薪酬委員會可以酌情審查和考慮
財務報告和預測、運營數據、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議等材料，包括對顧問確定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
薪酬委員會有權在其認為履行職責時必要或適當時，以MongoDB為代價，從自己的顧問那裏獲得建議和協助。在截至2024年1月31日的財年中，薪酬委員會聘請了FW Cook來審查和評估我們與市場薪酬做法相關的高管薪酬做法，並提供市場薪酬數據。2023年6月，塞姆勒·布羅西取代FW Cook擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。有關這些活動的更多信息，請參閲以下標題為 “薪酬顧問的角色” 的部分。就本薪酬討論與分析而言，所提及的 “薪酬顧問”（視適用情況而定）是指其擔任獨立薪酬顧問的FW Cook和Semler Brossy。
薪酬顧問的角色。在2024財年，薪酬顧問在薪酬委員會的聘用範圍包括：
•審查管理層為薪酬委員會準備的與2024財年指定執行官薪酬有關的材料；
•就高管薪酬趨勢向薪酬委員會提供建議；
•審查我們的市場股權薪酬做法，包括用於年度員工長期激勵薪酬獎勵的已發行股份總額的比例（我們的 “消耗率”）以及股東的潛在投票權稀釋（我們的 “懸而未決”）；
•提供市場數據和分析，以協助薪酬委員會為指定執行官設定目標薪酬；
•研究、制定和審查用於2024財年高管薪酬基準的薪酬同行羣體；
•就我們的非僱員董事薪酬計劃提供建議；以及
•全年支持其他臨時事務。
塞姆勒·布羅西審閲了本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分並提供了意見。在保留FW Cook和Semler Brossy的每位成員時，薪酬委員會考慮了《交易法》第10C-1（b）（4）（i）至（vi）條中規定的六個因素。在審查了薪酬委員會每位成員提供的信息以及FW Cook和Semler Brossy提供的信息後，薪酬委員會確定他們與薪酬委員會的合作不存在利益衝突。
首席執行官的角色。在履行職責時，薪酬委員會與包括首席執行官在內的管理層成員合作。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法的信息，為薪酬委員會提供協助。薪酬委員會徵求和審查我們的首席執行官關於調整年度現金薪酬、長期激勵性薪酬機會、計劃結構和其他薪酬相關事項（他自己的薪酬除外）的建議和提案。
薪酬委員會審查並與我們的首席執行官討論這些建議和提案，並將其視為決定執行官薪酬的一個因素。我們的首席執行官迴避了有關其自身薪酬的所有審議和建議。
薪酬委員會還向首席執行官下放了有限的權力，允許其向某些非執行官的員工發放股權補助。
競爭市場數據的使用。我們的薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解同類上市公司和與我們競爭頂尖人才的公司的現行做法。該薪酬同行羣體由科技公司組成，其確定依據是
多個因素，包括基於收入、市值和員工人數等指標的行業分類和公司規模，以及其他定性因素。
在2023財年第三季度，薪酬委員會與FW Cook協商，對同行集團中的公司進行了審查，以確定是否有必要根據戰略和公司規模調整進行調整。根據本次審查，薪酬委員會批准了以下15家公司的同行羣體，用於2024財年的薪酬決定：
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阿瓦拉拉 [AVLR] | Dynatrace [DT] | Okta [OKTA] |
Coupa 軟件 [政變] | 彈性 N.V. [等等] | 環狀中心 [RNG] |
人羣罷工 [人羣] | Five9 [FIVN] | 交易臺 [TTD] |
Datadog [DDOG] | HubSpot [集線器] | Unity 軟件 [U] |
文檔簽名 [文檔] | 新遺物 [更新的] | Zendesk [禪宗] |
正如我們在2023財年的代理報告中預覽的那樣，由於Nutanix和Alteryx的市值較小，我們刪除了它們。之所以加入DocuSign和Unity Software，是因為它們的市值與MongoDB一致，而且增長率很高。在薪酬委員會批准該同行羣體時，MongoDB的收入排名第35個百分位，相對於該同行羣體的公司，市值排名第85個百分位。
薪酬委員會參考了該同行羣體在2024財年第一季度的薪酬數據，以幫助確定我們的董事和執行官的薪酬。此外，薪酬委員會在制定執行官直接薪酬待遇總額（包括基本工資、目標獎金和長期激勵薪酬機會）建議時，使用了2022年科技行業高管薪酬調查的調查數據來評估競爭激烈的市場。該調查提供薪酬市場情報，並在科技行業中廣泛使用。
薪酬委員會至少每年對薪酬同行羣體進行審查，以便在必要時調整其構成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司業務的變化。在2024財年第三季度，薪酬委員會對同行羣體進行了進一步調整，以確定2025財年的薪酬，刪除了RingCentral，因為其市值較MongoDB較小；由於Zendesk、Coupa和Avalara在各自的收購交易結束後薪酬數據已過時，他們刪除了Snowflake、Ansys、Cloudflare和Zscaler，因為它們的市值較大，高增長概況認為它們與 MongoDB 相當。在薪酬委員會批准該同行羣體時，與該同行羣體中的公司相比，MongoDB的收入處於33個百分位，市值排名第67個百分位。
FY2024 的高管薪酬計劃組成部分
在截至2024年1月31日的財政年度中發放的指定執行官薪酬包括以下部分。
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補償元素 | 如何確定付款 | 績效衡量標準 | 目的 |
基本工資 •已修復 •以現金支付 | 薪酬委員會決定薪酬；考慮競爭市場信息、留存率、績效、角色的關鍵程度和潛在影響 | 不適用 | •在符合競爭慣例的水平上提供薪酬 •反映角色、責任、技能、經驗和績效 |
基於績效的年度獎金 •變量 •根據我們的高級領導層股權獎勵計劃，以現金或股權支付 | 薪酬委員會決定高管獎金；根據預先設定的目標考慮績效，並酌情減少高管獎金支付金額 | 下一個新的 ARR(1)，非公認會計準則營業收入(2)，以及收入 | •激勵和獎勵高管實現年度目標 •通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益 |
長期股權激勵 •變量 •以庫存支付 | •對於限制性股票單位：薪酬委員會決定執行官的RSU補助金的金額和條款 •對於PSU：薪酬委員會根據預先設定的目標確定金額並考慮績效，並酌情減少高管獎金支付金額 | 對於 PSU：ARR 增長(3) 和運營現金流(4) | •起到保留功能的作用 •通過促進管理層所有權、將薪酬與績效（PSU）掛鈎以及將歸屬時的獎勵價值與歸屬時的股票價格掛鈎，協調管理層和股東的利益 |
(1)請參閲標題為 “高管薪酬——基於績效的年度獎金計劃” 一節中淨新增ARR的定義。
(2) 請參閲標題為 “高管薪酬——基於績效的年度獎金計劃” 一節中非公認會計準則營業收入的定義。
(3) 參見 “高管薪酬——長期股權激勵——績效股票單位” 一節中ARR增長的定義。
(4) 請參閲標題為 “高管薪酬——長期股權激勵——績效股票單位” 一節中運營現金流的定義。
基本工資
基本工資是我們指定執行官薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住優秀人才的重要薪酬要素。薪酬委員會對指定執行官基本工資水平的決定主要基於其對可比職位的競爭市場信息、高管履行職責的情況、高管對執行公司戰略的關鍵性以及高管影響未來業務業績的可能性的審查。對於除首席執行官以外的指定執行官，薪酬委員會還會根據相對於競爭市場信息的立場考慮首席執行官建議的薪資調整。我們的薪酬委員會每年都會對基本工資進行審查，並視情況不時進行調整。
在2024財年，我們任何指定執行官的基本工資均未調整。以下是2024財年每位指定執行官的基本工資。
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被任命為執行官 | 基本工資 ($) |
Dev Ittycheria | 400,000 |
邁克爾·戈登 | 325,000 |
塞德里克·佩奇 | 292,358(1) |
| 馬克·波特 | 325,000(2) |
(1)佩奇先生的基本工資以瑞士法郎（CHF）支付，就本表而言，根據2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元。
(2)波特先生自2023年7月3日起從公司辭職。該金額代表他在2024財年的年化基本工資。
下方的 “薪酬彙總表” 列出了2024財年支付給我們指定執行官的實際基本工資金額。
基於績效的年度獎金計劃
我們針對指定執行官的年度績效獎勵計劃提供激勵性薪酬，專門用於激勵我們指定的執行官實現董事會預先設定的全公司優先事項，並獎勵他們在給定年度的業績和成就。我們指定執行官的年度目標獎金機會由薪酬委員會在每個財年的第一季度確定，以其年基本工資的百分比表示，潛在的獎金機會通常與每位高管的角色和職責相稱。獎金計劃歷來以現金支付；但是，為了進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，從2021財年開始一直持續到2022年、2023年和2024財年，我們的指定執行官和其他高級管理人員有機會根據我們的高級領導層股權獎勵計劃，將其獎金現金薪酬機會換成股票機會，詳情見下文。
目標獎勵機會。我們指定執行官的年度績效獎勵目標獎勵機會由薪酬委員會在2024財年第一季度確定，以其年度基本工資的百分比表示，如下所示：
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被任命為執行官 | FY2023 目標獎勵機會 (%) | FY2024 目標獎勵機會 (%) | FY2024 目標獎勵機會（美元） |
Dev Ittycheria | 70 | 70 | 280,000 |
邁克爾·戈登 | 65 | 65 | 211,250 |
塞德里克·佩奇 | 140 | 140 | 409,301(1) |
馬克·波特(2) | 65 | 65 | 211,250 |
(1)佩奇先生的獎金以瑞士法郎（CHF）支付，就本表而言，根據2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元。
(2)波特先生自2023年7月3日起從公司辭職，沒有資格獲得2024財年的獎金。
在2024財年，我們任何指定執行官的目標獎金機會均未進行調整。
高管獎金目標設定。薪酬委員會在2024財年第一季度批准了2024財年基於績效的獎金獎勵的績效指標及其相對權重。衡量績效的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程制定的，該流程經過董事會的審查，並於 2024 財年第一季度最終確定。對於2024財年，薪酬委員會再次確定，我們指定執行官的績效目標將完全由公司績效目標組成。此外，首席營收官的績效指標及其相對權重也進行了更改，以與我們其他指定執行官的績效指標保持一致。薪酬委員會認為，這些目標代表了我們指定執行官的嚴格目標，符合股東的利益。
下圖説明瞭我們基於績效的年度獎金計劃的機制。
下表顯示了2024財年企業績效指標的實際實現水平。我們沒有披露任何績效指標的目標成就數字或實際實現百分比，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。目標成就數字是由我們的薪酬委員會設定的，很難實現。
相對於2023財年，在2024財年的獎勵中，鑑於我們專注於盈利增長，我們增加了對非公認會計準則營業收入相對於淨新增ARR和收入的重視。
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公司績效目標(1)(2) | 加權 | 成就 | 加權衝擊 |
下一個新的 ARR(3) | 35% | 高於目標 | 39% |
非公認會計準則營業收入(4) | 30% | 高於目標 | 45% |
收入 | 35% | 高於目標 | 36% |
企業總體成就 | 121%(2) |
最終支付 | 150% |
(1)每個公司業績目標的績效目標（100％實現）是我們2024財年運營計劃的100％。
(2)只有在以下情況下，我們的指定執行官才會獲得獎金 該高管的總體實現率至少為績效目標的83.3％。為了計算獎金支付金額， 當高管的業績超過績效目標時，將觸發加速器以獎勵高於預期的績效，而如果實際結果低於績效目標，則使用減速器。潛在支出上限為150％，範圍介於 高管目標獎金機會的 0-150% （應用減速器/加速器係數後）。 2024 財年的實際支出包含在本節中，標題為 “FY2024 獎金支付”。
(3)淨新增ARR定義為給定時間段內年化經常性收入（“ARR”）的淨變化。ARR包括我們根據合同承諾預計在接下來的12個月內從客户那裏獲得的收入，對於出售MongoDB Atlas的客户，通過我們的直銷隊伍和渠道合作伙伴，假設他們的訂閲量或使用量沒有增加或減少，則按年計算他們在過去 90 天內對 MongoDB Atlas 的實際消費量。ARR 不包括專業服務。
(4)非公認會計準則運營收入（“非公認會計準則營業收入”）定義為經股票薪酬支出以及與先前收購相關的無形資產攤銷和合並後薪酬支出調整後的GAAP營業收入。
FY2024 獎金支付. 對於我們的指定執行官，薪酬委員會通常會在該財年7月31日之後的第一次會議上審議和批准該財年上半年的實際績效獎勵支付，並在下一財年第一季度審議和批准該財年下半年的實際績效獎勵支付。當本財年上半年的業績達到高於100％的績效水平時，薪酬委員會通常會根據100％的業績批准年中支出，所有額外收入將在確定全年績效後支付。 相反，在事件中 本財年上半年確定和支付的金額 隨後被確定為高於基於全年業績的收入金額，薪酬委員會可以酌情從年終支出中扣除此類超額金額。
2023年8月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的2024財年上半年的擬議薪酬，得出的結論是，儘管2024財年上半年的公司業績目標的實現率被確定為目標的199％，因此上限為150％，但謹慎的做法是將2024財年上半年的支出定為100％，必要時在2024財年末上調。2024年2月，這些指定執行官2024財年的企業績效目標的實現率被確定為目標的121％，由於加速器的推動，該目標的上限為150％。薪酬委員會審查並批准了2024財年向這些高管支付的獎金，如下表所示。
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被任命為執行官 | FY2024 目標獎勵機會 (%) | FY2024 目標獎勵機會
($) | FY2024 獎金 — 企業業績 成就 (%) | 實際獲得的年度獎金
($) | 實際年度獎金 （佔目標獎勵的百分比） |
| Dev Ittycheria | 70 | 280,000 | 150 | 420,000(1) | 150 |
| 邁克爾·戈登 | 65 | 211,250 | 150 | 316,875(1) | 150 |
| 塞德里克·佩奇 | 140 | 409,301(2) | 150 | 613,952(2) | 150 |
馬克·波特(3) | 65 | 211,250 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
(1)根據下述高級領導層股權獎勵計劃，Ittycheria和Gordon先生以績效股票單位支付報酬，以代替現金。
(2)佩奇先生的現金獎勵以瑞士法郎（CHF）設定和支付，就本表而言，根據截至2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率，將轉換為美元。
(3)波特先生自2023年7月3日起從公司辭職。因此，他沒有資格獲得2024財年基於績效的獎金。
高級領導層股權獎勵計劃。 為了鼓勵我們的高管增加其股權持有量並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致，從2021財年開始一直持續到2024財年，薪酬委員會批准了一項高級領導層股權獎勵計劃。根據該計劃，某些高級管理人員，包括我們的指定執行官，可以在財政年度開始時選擇將基於績效的目標獎勵結構化為下述形式的股票結算獎勵（“獎勵股票獎勵”），而不是以現金支付。根據該計劃的條款，選擇參與的高級管理人員將獲得目標年度激勵獎勵作為獎勵股票獎勵，將獲得限制性股票單位獎勵，該獎勵將在確定本財年上半年和下半年的獎勵後分兩次歸屬。該計劃參與者獲得的獎勵股票獎勵的目標授予日價值等於不含溢價的目標現金獎勵的100％，該獎勵是根據授予日前不久的普通股收盤價計算得出的。2024財年的紅股獎勵於2023年3月24日發放。
我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官選擇憑藉2024財年的獎金獎勵參與該計劃。
以下是根據該計劃向我們的首席執行官、首席運營官兼首席財務官發放的紅股獎勵的詳細信息。
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被任命為執行官 | FY2024 目標獎勵機會（美元） | 在 FY2024 紅股獎勵下授予的代替現金獎勵的目標股票數量(1) | 在代替現金支付的紅股獎勵下賺取的股票數量(2) |
| Dev Ittycheria | 280,000 | 1,320 | 1,980 |
| 邁克爾·戈登 | 211,250 | 996 | 1,494 |
(1)將要授予的績效股票單位的目標數量是通過將高管的目標獎勵機會除以212.13美元（截至2023年3月15日的收盤股價）來確定的。此處顯示的價值可能與適用薪酬表中顯示的授予日公允價值有所不同，這是因為根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718，這些表格中要求採用的會計方法。
(2)與現金獎勵計劃一致，高管最多可以投資紅股獎勵所依據的目標股票數量的150％，包括加速器的影響。對於Ittycheria先生而言，2024財年的紅股獎勵所依據的是1,980股股票。對於戈登而言，2024財年的紅股獎勵所依據的是1,494股股票。
下方的 “薪酬彙總表” 列出了2024財年向我們的指定執行官支付的基於績效的獎金獎勵。
長期股權激勵
股權獎勵形式的長期激勵性薪酬是我們吸引最高水平的行業領導者並長期留住他們的重要工具。我們提供長期激勵性薪酬，以確保
指定執行官薪酬的很大一部分與我們的長期業績和股東價值的增長有關。我們指定執行官在2024財年的目標直接薪酬總額機會中，大多數是以長期股權獎勵的形式提供的。
與2023財年一致，在2024財年，薪酬委員會批准了對由限制性股票單位組成的指定執行官的長期激勵獎勵。此外，針對投資者的反饋和市場趨勢，薪酬委員會在2023財年首次將PSU作為我們長期高管薪酬計劃的關鍵組成部分。薪酬委員會確定，PSU將高管薪酬與符合我們的業務目標和股東利益的特定長期績效目標直接聯繫起來。與2023財年一致，在2024財年，我們的年度長期激勵計劃下的長期股權激勵薪酬的目標值以PSU的形式加權為50％，限制性股票單位形式的長期股權激勵薪酬的目標值為50％。PSU的收入將視ARR增長和運營現金流績效目標的實現而定，並將根據服務要求進行歸屬。
限制性股票單位
作為我們對高管薪酬計劃年度審查的一部分，薪酬委員會每年向我們的部分或全部執行官發放限時限制性股票單位。薪酬委員會與首席執行官協商（其股權獎勵除外），確定授予我們指定執行官的股權獎勵的規模和實質性條款，同時考慮指定執行官的角色和責任、我們更重視股權薪酬而不是現金薪酬的理念、個人業績、包括技術高管競爭在內的競爭因素、同行羣體數據、已持有的未投資和未償股權薪酬的規模和價值按每位執行官計算，每位指定執行官的年度目標現金薪酬機會總額和留存目標。薪酬委員會獨立決定首席執行官的長期激勵獎勵。
每個 RSU 在經濟上等同於 MongoDB 的一股普通股，並以 MongoDB 普通股進行結算。由於RSU獎勵的價值會隨着標的股票價值的增加而增加，因此它們是一種激勵措施，使我們執行官的利益與股東的長期利益保持一致。此外，由於受多年歸屬要求的約束，RSU獎勵可以實現我們的留用目標，因為我們的執行官通常必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們才能完全獲得這些獎勵。與股票期權不同，即使我們普通股的市場價格下跌或持平，限制性股票單位在歸屬時也具有實際經濟價值，因此為我們的執行官提供了更可預測和更持久的價值。此外，由於其 “全價值” 性質，RSU獎勵使用的股票數量少於等值股票期權，從而提供所需的授予日期公允價值，從而使我們能夠減少長期激勵獎勵組合的稀釋影響，並更有效地使用我們的股權薪酬資源。
下表列出了經薪酬委員會批准的2024財年向我們的指定執行官發放的RSU獎勵。2023 年 3 月 24 日，所有高管都獲得了 RSU 的年度長期激勵補助金。
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| 被任命為執行官 | 以時間為基礎的
RSU
（股票數量） | 聚合 授予日期 公允價值 ($)(1) |
| Dev Ittycheria | 33,534(2) | 7,269,836 |
| 邁克爾·戈登 | 16,392(2) | 3,553,622 |
| 塞德里克·佩奇 | 16,392(2) | 3,553,622 |
| 馬克·波特 | 14,051(2) | 3,046,116 |
(1)根據納斯達克報道，授予日的公允價值是根據ASC 718根據授予日的收盤股價計算得出的。此處顯示的價值可能與適用薪酬表中顯示的授予日公允價值有所不同，這是因為根據FASB ASC主題718，這些表格中要求採用會計方法。
(2) 限制性股票單位於 2023 年 3 月 24 日獲得批准。RSU的數量是根據基於目標美元價值的股票數量確定的，該價值使用截至授予日或授予日前幾天內我們股票的30天VWAP計算得出。
2024財年授予伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生的限制性股票單位將在四年內按時解鎖，其中1/16第四在 2023 年 4 月 1 日之後每個季度授予歸屬的股份，前提是他們在每個歸屬日繼續在我們這裏工作。
高性能庫存單位
針對投資者的反饋和市場趨勢，薪酬委員會在2023財年首次將PSU作為我們長期高管薪酬計劃的關鍵組成部分。在2024財年，薪酬委員會繼續使用PSU作為我們長期高管薪酬計劃的一部分。
每個PSU在經濟上等同於MongoDB的一股普通股，並以MongoDB的普通股進行結算。PSU可以在一年的績效期內獲得，具體取決於對某些績效指標的滿意度（如下所述），並且自授予之日起實行三年基於評級服務的授權，但第一次歸屬日期為2024年4月1日較晚的日期，以及薪酬委員會對適用績效指標的認證日期。
根據2023年2月1日至2024年1月31日期間MongoDB的ARR（“ARR增長”）和我們的常規經營活動產生的現金（“運營現金流”）的增長百分比，2024財年授予的PSU有資格獲得0％至200％（“績效目標範圍”）的收入。在2023財年，運營現金流被用作門控指標，根據預先確定的運營現金流水平的實現情況來確定任何PSU是否有資格進行歸屬。但是，在2024財年，鑑於我們專注於盈利增長，運營現金流改為滑動指標。
我們的薪酬委員會考慮了多種因素，包括我們的持續增長、充滿活力、競爭激烈的行業以及在這種環境下預測未來表現的困難，得出的結論是，ARR增長和運營現金流與我們的長期增長計劃最直接相關，因此，它們的業績推動了股東價值，使我們的管理層利益與股東的利益保持一致。
下表列出了經薪酬委員會批准的2024財年向我們的指定執行官發放的PSU獎勵（目標為100％）。2023年3月24日，所有高管都獲得了PSU的年度長期激勵補助金。根據MongoDB的ARR增長和運營現金流，在2023年2月1日至2024年1月31日期間，每種情況下，PSU都有資格獲得目標收入的0％至200％。
| | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 目標績效為基礎
PSU
（股票數量） | 聚合 授予日期 目標公允價值(1) |
| Dev Ittycheria | 33,534(2) | 7,269,836 |
| 邁克爾·戈登 | 16,392(2) | 3,553,622 |
| 塞德里克·佩奇 | 16,392(2) | 3,553,622 |
| 馬克·波特 | 14,051(2) | 3,046,116 |
(1)根據納斯達克報道，授予日的公允價值是根據ASC 718根據授予日的收盤股價計算得出的。由於這些表中要求的會計方法，此處顯示的價值可能與適用薪酬表中顯示的授予日公允價值有所不同。
(2) PSU 於 2023 年 3 月 24 日獲得批准。PSU的數量是根據基於目標美元價值的股票數量確定的，該價值使用截至授予日或授予日前幾天內我們股票的30天VWAP計算得出。
2024年2月，我們指定執行官2024財年企業績效目標的實現率被確定為總目標的151％。相應地，薪酬委員會審查並批准了PSU的業績，達到2024財年目標的151％。下表顯示了2024財年企業績效指標的實際實現水平。我們沒有披露任何績效指標的實際目標成就水平或實際實現情況，因為這些金額代表機密財務信息，披露這些信息將導致競爭損害。
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公司績效目標(1) | 加權 | 成就 | 加權衝擊 |
ARR 增長 | 70% | 高於目標 | 91% |
運營現金流 | 30% | 高於目標 | 60% |
最終支付 | 151% |
(1)每個公司業績目標的績效目標（100％實現）是我們2024財年運營計劃的100％。
股權贈款慣例. 我們在股權補償補助方面有以下做法：
•我們不會在戰略上將長期激勵獎勵與重要非公開信息的發佈相協調，也從未有過這樣做的做法。
•我們從來沒有為影響高管薪酬的價值而安排過發佈重大非公開信息的時間安排，也不打算定時發佈。
•為了在2024年年會上向非僱員董事發放股權補助以及2025財年向我們的執行官和其他員工發放股權，我們根據目標美元價值確定股票數量，該價值使用截至授予日或前幾天股票的30天VWAP計算。我們認為，如果使用收盤價，使用VWAP可以減輕在交易最後幾分鐘可能發生的任何股價變動的影響。
•我們授予的股權獎勵的會計核算符合美國普遍接受的會計原則，並在我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度財務報告中予以披露。
健康和福利計劃；退休計劃
我們的指定執行官有資格獲得與各自司法管轄區內所有全職員工通常相同的員工福利，前提是滿足某些資格要求。
對於我們在美國的指定執行官（Ittycheria、Gordon和Porter先生），這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽和傷殘保險計劃，其基礎與任何其他有薪美國員工相同。此外，我們維持符合税收條件的401（k）退休計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠基礎上為退休儲蓄的機會。計劃參與者可以推遲符合條件的補償，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）中規定的適用的年度限額。在2024財年，我們沒有提供僱主對應的員工繳款。
對於我們駐瑞士的指定執行官塞德里克·佩奇來説，這些福利包括我們的健康、牙科和視力計劃以及人壽和傷殘保險計劃，其基礎與瑞士任何其他有薪員工相同。此外，我們還維持一項養老金計劃，為佩奇先生和其他在瑞士的員工提供福利，包括養老金或資本支付、一次性死亡撫卹金和向倖存伴侶發放的撫卹金、孤兒撫卹金和傷殘撫卹金。養老金的繳款部分由我們支付，部分由員工支付，繳款金額取決於員工的工資和年齡。
津貼和其他個人福利
目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們不向包括指定執行官在內的執行官提供鉅額津貼或其他個人福利，除非向我們的員工提供一般津貼或其他個人福利，或者我們認為有必要協助個人履行職責的情況除外。對於每位指定執行官，我們都聘請了網絡保護服務公司CyberWA, Inc.（按月）分析所有指定執行官使用的IT設備，以確保指定執行官的數據隱私和網絡安全。我們認為，由於我們的業務性質，此類服務對於保護我們的數據至關重要，並要求所有指定執行官遵守網絡安全協議。
僱傭、遣散和控制權變更協議
錄取通知書和僱傭協議
我們與每位指定的執行官都有錄用信或僱傭協議。錄用書和僱傭協議通常對隨意就業作出規定，並規定了執行官的初始基本工資、初始目標獎金、初始股權補助金額、合格終止僱用時獲得員工福利和遣散費的資格。我們的每位指定執行官還執行了我們的標準發明轉讓、保密和仲裁協議。此外，波特先生於2023年6月27日簽訂了離職協議，並於2023年7月3日辭職。我們指定執行官的關鍵僱用條款如下所述。
Dev Ittycheria
我們於2017年9月29日與我們的總裁兼首席執行官Dev Ittycheria簽訂了一份經修訂和重述的錄用信，該信於2021年12月進行了進一步的修訂和重述，其中規定了他在我們的工作條款和條件。截至2024年1月31日的財政年度，伊蒂切裏亞先生的年基本工資為40萬美元。根據我們的獎金計劃，Ittycheria先生還有資格獲得28萬美元的年度目標獎金。Ittycheria先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論是否有原因。
經修訂和重述的與伊蒂切裏亞先生的錄用信協議規定，如果我們出於除 “原因” 以外的任何原因或由於伊蒂切裏亞先生的死亡或殘疾而解僱伊蒂切裏亞先生，或者如果伊蒂切裏亞先生出於 “正當理由”（這些條款在他的錄用信中定義）辭職，則伊蒂切裏亞先生將有權獲得其當時的基本工資根據我們的常規工資發放慣例，自其解僱之日起12個月的期限，以及公司支付的為期12年的健康保險在他解僱之日後的幾個月此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更前三個月或之後的十二個月內發生，則伊蒂切裏亞先生還有權獲得 (i) 在解僱之日後的12個月內獲得目標現金獎勵，此外還可以在解僱日期發生的財政年度之前的財政年度支付任何已賺取但未支付的年度獎金（除非他先前選擇領取在此期間以獎勵股票代替現金），（ii）100％加速授予Ittycheria先生持有的所有當時尚未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績中較大者加速歸屬Ittycheria先生持有的當時出色的基於業績的未歸屬股權獎勵。上述任何遣散補助金的支付都以在Ittycheria先生被解僱後的50天內提交和不撤銷對我們有利的索賠的全面釋放為條件。
邁克爾·戈登
我們於2017年9月29日與我們的首席運營官兼首席財務官邁克爾·戈登簽訂了一份經修訂和重述的錄用信，該信於2022年1月進一步修訂和重述，其中規定了他在我們的工作條款和條件。戈登先生截至2024年1月31日的財政年度的年基本工資為32.5萬美元。根據我們的獎金計劃，戈登先生還有資格獲得211,250美元的年度目標獎金。戈登先生的僱用是隨意的，可以隨時解僱，無論有無原因。
經修訂和重述的與戈登先生簽訂的錄用信協議規定，如果我們出於除 “原因” 以外的任何原因或由於戈登先生的死亡或殘疾而解僱戈登先生，或者戈登先生出於 “正當理由”（這些條款在他的錄用信中定義）辭職，則戈登先生將有權根據我們的常規薪資慣例在離職之日起的六個月內獲得其當時的基本工資，以及公司支付的為期六個月的健康保險終止日期。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更前三個月或之後的十二個月內發生，則戈登先生還有權獲得 (i) 在解僱之日起六個月內支付的目標現金獎勵，此外還可以在解僱日期所在財政年度之前的財政年度支付任何已賺取但未支付的年度獎金（除非他先前選擇領取獎金）在此期間以股票獎勵代替現金），（ii）100％加速歸屬戈登先生持有的所有當時尚未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績中較大者加快歸屬戈登先生持有的當時傑出的基於業績的未歸屬股權獎勵。上述任何遣散補助金的支付都以在戈登先生被解僱後的50天內提交和不撤銷對我們有利的索賠的全面釋放為條件。
塞德里克·佩奇
我們與我們的首席營收官塞德里克·佩奇簽訂了一份受瑞士法律約束的僱傭協議，該協議生效日期為2019年2月11日，該協議於2022年1月進一步修訂和重申，其中規定了他在我們的工作條款和條件。截至2024年1月31日的財年，佩奇先生的年基本工資為252,033瑞士法郎（合292,358美元）。根據我們的可變薪酬計劃，佩奇先生還有資格獲得352,846瑞士法郎（合409,301美元）的年度目標銷售薪酬。Pech先生的初始僱用條款和條件載於他的書面僱用協議。如上所示，佩奇先生的基本工資和目標銷售薪酬以瑞士法郎設定和支付，並在披露時根據2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元。
與佩奇先生簽訂的僱傭協議規定，如果我們出於除 “原因” 以外的任何原因或由於佩奇先生的死亡或殘疾而解僱佩奇先生，或者如果佩奇先生出於 “正當理由”（這些條款在他的僱傭協議中定義）辭職，則佩奇先生將有權在離職之日起的六個月內根據我們的正常工資獲得其當時的基本工資執業，金額相當於他當時的六個月健康保險費，為期六個月。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更前三個月或之後的十二個月內發生，則佩奇先生還有權獲得 (i) 在解僱之日後的六個月內獲得目標現金獎勵，此外還可以在終止日期所在財政年度之前的財政年度支付任何已賺取但未支付的年度獎金（除非他先前選擇領取紅股）在此期間以獎勵代替現金），（ii）100% 加速歸屬Pech先生持有的所有當時尚未兑現的基於時間的未歸屬股權獎勵，以及根據目標業績或實際業績中較大者加速歸屬Pech先生持有的當時出色的基於績效的未歸屬股權獎勵。上述任何遣散費的支付都以在Pech先生被解僱後的50天內提交和不撤銷對我們有利的索賠的全面釋放為條件。
馬克·波特
我們與首席技術官馬克·波特簽訂了一份日期為2020年6月27日的錄用信，該通知書於2021年12月進行了修訂和重述，並於2022年12月進一步修訂和重述，其中規定了他在我們的工作條款和條件（“波特聘書”）。
波特聘書規定，如果我們出於除 “原因” 以外的任何原因或由於波特先生的死亡或殘疾而解僱波特先生，或者波特先生出於 “正當理由”（如他的錄用信中所定義的條款）辭去我們的職務，但前提是他被執行並且在他被解僱後的50天內不撤銷對我們有利的索賠的全面釋放，則波特先生有權獲得其當時的基本工資的支付根據我們的常規工資發放慣例，在他解僱之日後的六個月內，以及公司支付的自其解僱之日起六個月的健康保險（統稱為 “遣散費”）。此外，如果此類解僱或辭職與控制權變更有關或在控制權變更前三個月或之後的十二個月內發生，則波特還有權獲得 (i) 在解僱之日起六個月內支付的目標獎金，此外還可以在終止日期所在財政年度之前的財政年度支付任何已賺取但未支付的年度獎金（除非他先前選擇領取紅股）在此期間以獎勵代替現金），（ii）100% 加速授予波特先生持有的所有當時尚未兑現的按時歸屬的未歸屬股權獎勵，並根據目標業績或實際業績中較大者加速歸屬波特先生持有的當時未歸屬股權獎勵。
2023年6月27日，波特先生就其離職簽訂了分居協議（“波特協議”）。波特先生於 2023 年 7 月 3 日辭去了首席技術官的職務。根據《波特協議》，波特先生領取了上文所述的遣散費。
税務和會計影響
股票薪酬的會計處理
根據ASC 718，我們需要估算並記錄在獎勵歸屬期內每項股權薪酬獎勵的費用。根據ASC 718，我們持續記錄基於股份的薪酬支出。
高管薪酬的可扣除性
根據《美國國税法》第162（m）條，向每位 “受保員工” 支付的每個應納税年度超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。儘管薪酬委員會將繼續將税收影響視為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在做出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合我們的高管薪酬計劃目標和股東最大利益的方式為我們的指定執行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）條規定的扣除限額而不可扣除的薪酬。
其他薪酬政策與實踐
執行官補償（“回扣”）政策
在 2024 財年，我們董事會根據《多德-弗蘭克法案》第 10D-1 條通過了 MongoDB, Inc. 財務重報薪酬補償政策（“補償政策”）。根據補償政策，我們的薪酬委員會將在法律允許的範圍內收回執行官在重報我們的財務報表時獲得的任何激勵性薪酬（現金和股權）（無論是否發生不利行為）。如果重報我們的財務報表，董事會將合理地迅速追回所得激勵薪酬金額超過在董事會認定該財務措施包含重大錯誤之日之前的三年內沒有發生錯誤時本應收到的金額。
此外，我們維持單獨的不當行為補償政策（“不當行為補償政策”），該政策規定，如果執行官 (i) 從事故意不當行為或重大過失，導致全部或部分財務重報，我們的薪酬委員會可以行使自由裁量權，要求我們的任何執行官償還發放的獎金、激勵或股權薪酬，最高為此類薪酬的100％，(ii) 實施任何構成或不作為的行為或不作為在執行官任職期間發生的，將構成 “導致”，（iii）意識到或故意對在執行官擁有監督權的領域發生的不當行為賠償政策下構成 “不當行為” 的任何行為或不作為視而不見，或（iv）違反適用於該執行官的任何限制性契約。
禁止對我們的股票證券進行套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止我們所有的員工、董事和顧問對我們的股票進行質押或參與對衝或類似的交易，例如預付可變遠期、股權互換、項圈、看跌期權、看漲期權和賣空交易。
股票所有權準則
2019 年，董事會通過了執行官的持股準則。指導方針 要求， 自指導方針通過之日起五年內或首次成為我們的執行官後的五年內，每位執行官至少擁有一定數量的普通股，相當於該高管基本工資的倍數，如下所示：
•首席執行官：必須持有價值等於其基本工資五倍的MongoDB普通股；以及
•所有其他執行官：必須持有價值等於其基本工資三倍的MongoDB普通股。
以下普通股將計入遵守指導方針的標準：
•執行官擁有的股份；
•執行官和配偶共同擁有的股份；
•執行官為執行官和/或家庭成員的利益設立的信託中持有的股份；
•股份等於根據我們維持的任何安排記入執行官的既得遞延股票單位的數量；
•存入執行官401（k）計劃賬户的股份；以及
•限時限制性股票/限制性股票單位的既得股份，但以尚未結算為限。
未歸屬和未賺取的業績歸屬股份/單位、未歸屬的限制性股票/單位和未行使的股票期權（無論已歸屬還是未歸屬）均不計入董事或執行官對準則的遵守情況。
截至2024年1月31日，我們所有的執行官都遵守了我們的股票所有權準則。
薪酬風險評估
作為對我們的高管薪酬計劃監督的一部分，薪酬委員會審查並考慮其薪酬裁決產生的任何潛在風險影響。薪酬委員會認為，高管薪酬計劃的設計在風險和回報方面實現了與我們的整體業務戰略相關的適當平衡，薪酬要素的平衡不會鼓勵過度冒險。薪酬委員會在設計任何新的高管薪酬組成部分時，將繼續酌情考慮薪酬風險影響。在持續風險評估方面，薪酬委員會注意到高管薪酬計劃的以下屬性：
•固定和可變薪酬、短期和長期薪酬以及現金和股權支出之間的平衡；以及
•由獨立薪酬顧問定期審查高管薪酬計劃。
薪酬委員會還監督我們的責任，審查我們所有的薪酬政策和程序，包括它們產生的激勵措施，以確定它們是否構成重大風險。在與管理層和FW Cook協商後，薪酬委員會於2023年5月評估了我們針對指定執行官和其他員工的薪酬計劃、政策和做法，得出的結論是，這些計劃、政策和做法不會造成合理可能對MongoDB產生重大不利影響的風險。除其他外，該風險評估包括對我們基於現金和股權激勵的薪酬計劃的審查，以確保它們與我們的績效目標和總體目標直接薪酬總額保持一致，從而確保固定薪酬和可變薪酬部分之間的適當平衡。薪酬委員會每年進行一次評估。
薪酬委員會與管理層審查並討論了題為 “薪酬和討論分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書中，並將其納入MongoDB截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
薪酬委員會
弗朗西斯科·德索薩（主席）
Archana Agrawal
湯姆·基拉利亞
安·萊恩斯
約翰·麥克馬洪
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入任何根據《證券法》或《交易法》提交的MongoDB文件，但我們的10表格年度報告除外‑K，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，均應將其視為 “已提供”，也無論任何此類申報中是否使用任何一般的公司註冊語言。
高管薪酬表
薪酬摘要表
根據美國證券交易委員會的規定，下表提供了有關截至2024年1月31日的財年的指定執行官薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 財政
年 | 工資
($) | 股票 獎項 ($)(1) | 非股權 激勵 計劃 補償 ($)(2) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
Dev Ittycheria 總裁兼首席執行官 | 2024 | 400,000 | 14,825,835(3) | — | 31,886(4) | 15,257,721 |
| 2023 | 400,000 | 12,797,690 | — | 31,500 | 13,229,190 |
| 2022 | 400,000 | 10,135,257 | — | 31,500 | 10,566,757 |
邁克爾·戈登 首席運營官兼首席財務官 | 2024 | 325,000 | 7,323,167(3) | — | 33,430(4) | 7,681,597 |
| 2023 | 325,000 | 6,369,696 | — | 31,500 | 6,726,196 |
| 2022 | 325,000 | 4,906,810 | — | 31,500 | 5,263,310 |
塞德里克·佩奇 首席收入官(5) | 2024 | 292,358 | 7,107,244(3) | 613,952 | 140,829(6) | 8,154,383 |
| 2023 | 272,196 | 6,911,509 | 366,530 | 134,373 | 7,684,608 |
| 2022 | 269,676 | 5,616,825 | 837,186 | 135,845 | 6,859,532 |
馬克·波特 首席技術官 | 2024 | 136,771 | 6,308,155(3) | — | 180,733(7) | 6,625,659 |
| 2023 | 325,000 | 4,641,661 | — | 31,500 | 4,998,161 |
| 2022 | 325,000 | 3,558,757 | — | 31,500 | 3,915,257 |
(1)本列中的金額表示該年度授予的股權獎勵的授予日期公允價值。這些金額不一定與已確認的實際價值或指定執行官可能確認的實際價值相對應。每年發放的股權獎勵包括：（a）基於時間的限制性股票單位的獎勵，（b）根據高級領導層股權獎勵計劃發放的PSU獎勵，以及（c）長期激勵計劃下的PSU獎勵，每項獎勵均根據2016年計劃授予。根據ASC 718，RSU和PSU獎勵的估值基於授予日普通股的收盤價。計算本專欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在適用財年的10-K表年度報告中。就PSU而言，授予日的公允價值是根據在目標支付水平上實現的適用績效條件確定的，我們認為目標支付水平是截至授予之日的可能結果。由於本表要求的會計方法，此處顯示的授予日期公允價值可能與薪酬討論和分析中顯示的批准價值有所不同。
(2)代表基於績效的年度現金獎勵獎勵。報告的金額代表指定執行官根據實現某些公司目標和個人目標獎金金額獲得的基於績效的現金獎勵。獎金獎勵每半年支付一次，以實現公司在財年初設定的目標為依據。在2024財年，伊蒂切裏亞和戈登先生沒有獲得基於績效的現金獎勵，因為他們選擇以股權代替現金。鑑於波特自2023年7月3日起離職，他沒有資格獲得基於績效的現金獎勵。有關更多詳細信息，請參閲我們的薪酬討論與分析中標題為 “高級領導層股權獎勵計劃” 的部分。
(3)包括（i）就Ittycheria和Gordon先生而言，根據高管當選獲得高級領導層股權獎勵計劃下的紅股獎勵，以代替2024財年的非股權激勵薪酬；（ii）對於我們的每位指定執行官，根據我們的長期激勵計劃授予的RSU和PSU獎勵。對於Ittycheria先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的1,320個PSU，其授予日公允價值為286,163美元，以及根據我們的長期激勵計劃，授予日公允價值為7,269,836美元的33,534個PSU和33,534個PSU，授予日公允價值為7,269,836美元。就戈登先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的996個PSU，其授予日公允價值為215,923美元，以及根據我們的長期激勵計劃，授予日公允價值為3,553,622美元的16,392套有限責任股以及授予日公允價值為3,553,622美元的16,392套PSU。就佩奇先生而言，包括根據我們的長期激勵計劃授予的16,392套補助日公允價值為3,553,622美元的限制性股票單位和16,392套撥款日公允價值為3,553,622美元的PSU。就波特先生而言，包括根據高級領導層股權獎勵計劃授予的996套授予日公允價值為215,923美元的PSU，以及根據我們的長期激勵計劃授予的14,051套授權日公允價值為3,046,116美元的限制性股票單位和14,051套授予日公允價值為3,046,116美元的PSU。波特先生在2024財年獲得授權，但在2023年7月3日離職時仍未歸屬的PSU和RSU被沒收。上述每項撥款日的公允價值都是根據在目標支付水平上實現的適用績效條件確定的，我們認為目標支付水平是截至撥款之日的可能結果。假設在高級領導權益計劃下實現了最佳業績，那麼在授予之日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生提供的PSU的價值將分別為429,244美元、323,884美元和323,884美元。假設長期激勵計劃實現了最佳業績，那麼在2024財年撥款之日向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生提供的PSU的價值將分別為14,539,672美元、7,107,243美元、7,107,243美元和6,092,233美元。有關更多詳情，請參閲我們的薪酬討論與分析中標題為 “高級領導層股權獎勵計劃” 和 “長期股權激勵” 的章節以及 “基於計劃的獎勵發放” 表。
(4)代表（i）我們在高管個人住所進行的網絡安全評估和相關服務（“網絡安全服務”）所產生的每人31,500美元的費用，以及（ii）向所有美國員工提供的食品券的總付款。
(5)佩奇先生的現金補償以瑞士法郎支付，就本表而言，根據截至2024年1月31日的2024財年1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元（以美元支付的網絡安全服務除外）。2023 財年的價值是根據 2023 年 1 月 31 日的 1.08 瑞士法郎兑美元的匯率計算得出的（以美元支付的網絡安全服務除外）。2022財年的價值是根據2022年1月31日的1.07瑞士法郎兑美元的匯率計算得出的（以美元支付的網絡安全服務除外）。
(6)代表（a）每月住房和健康保險補貼42,094美元，（b）6,125美元的健康津貼，（c）我們在高管個人住所進行網絡安全服務產生的31,500美元費用，（d）僱主向瑞士養老金（固定繳款）計劃繳款59,241美元，以及（e）我們支付的人壽保險（或類似風險保險）保費，1,869美元。
(7) 代表（i）在波特先生離職之前在個人住所向我們支付的與網絡安全服務相關的15,750美元的費用，（ii）164,839美元的遣散費，（iii）以及向所有美國員工提供的食物券的總支付144美元，
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2024年1月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(5) | 預計未來支出將低於 股權激勵計劃獎勵(3) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量
(#) | 授予日期股票獎勵的公允價值(4) ($) |
| 姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| Dev Ittycheria | 3/24/2023 | RSU(1) | | — | | — | — | — | 33,534 | 7,269,836 |
| 3/24/2023 | PSU(1) | | — | | 16,767 | 33,534 | 67,068 | — | 7,269,836 |
| 3/24/2023 | PSU(2) | | — | | 660 | 1,320 | 1,980 | — | 286,163 |
| 邁克爾·戈登 | 3/24/2023 | RSU(1) | | — | | — | — | — | 16,392 | 3,553,662 |
| 3/24/2023 | PSU(1) | | — | | 8,196 | 16,392 | 32,784 | — | 3,553,662 |
| 3/24/2023 | PSU(2) | | — | | 498 | 996 | 1,494 | — | 215,923 |
| 塞德里克·佩奇 | 3/24/2023 | 年度現金 | 204,650 | 409,301 | 613,952 | — | — | — | — | — |
| 3/24/2023 | RSU(1) | | — | | — | — | — | 16,392 | 3,553,662 |
| 3/24/2023 | PSU(1) | | — | | 8,196 | 16,392 | 32,784 | — | 3,553,662 |
| 馬克·波特 | 3/24/2023 | RSU(1) | | — | | — | — | — | 14,051 | 3,046,116 |
| 3/24/2023 | PSU(1) | | — | | 7,026 | 14,051 | 28,102 | — | 3,046,116 |
| 3/24/2023 | PSU(2) | | — | | 498 | 996 | 1,494 | — | 215,923 |
(1)根據2016年計劃，於2023年3月24日向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生授予的限時限制性股票單位和PSU是根據我們的長期股權激勵計劃發放的。
(2)根據2016年計劃，於2023年3月24日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生發放的PSU是根據高級領導層股權獎勵計劃發放的（見下文 “財年年終傑出股權獎勵”）。
(3)金額代表根據（i）根據2023年3月24日發放的長期激勵計劃授予的PSU以及（ii）2023年3月24日替代2024財年非股權激勵薪酬的高級領導層股權獎勵計劃可以賺取的門檻、目標和最大股票數量。
(4)基於時間的RSU獎勵和基於績效的PSU獎勵根據授予日的公允價值進行估值。計算本專欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於我們的合併財務報表附註11，該附註包含在適用財年的10-K表年度報告中。就PSU而言，授予日的公允價值是根據在目標支付水平上實現的適用績效條件確定的，我們認為目標支付水平是截至授予之日的可能結果。假設在高級領導權益計劃下實現了最佳業績，那麼在授予之日向伊蒂切裏亞、戈登和波特先生提供的PSU的價值將分別為429,244美元、323,884美元和323,884美元。假設長期激勵計劃實現了最佳業績，那麼在2024財年撥款之日向伊蒂切裏亞、戈登、佩奇和波特先生提供的PSU的價值將分別為14,539,672美元、7,107,243美元、7,107,243美元和6,092,233美元。授予日的股票價格基於授予日普通股的每股收盤價，納斯達克報告如下：2023年3月24日（216.79美元）。波特先生在2024財年獲得授權，但在2023年7月3日離職時仍未歸屬的PSU和RSU被沒收。伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生的限制性股票單位將在四年內按季度分期歸屬。根據我們的長期激勵計劃，根據我們的長期激勵計劃向Ittycheria、Gordon和Pech先生授予的PSU中，有三分之一在薪酬委員會對基本績效條件作出決定後，於2024年4月1日歸屬，其餘三分之二將分別按比例分配給2025年4月1日和2026年4月1日。根據我們於2024年4月1日頒發的高級領導層股權獎勵計劃，伊蒂切裏亞和戈登先生的PSU是在確定2023年整個財年的獎勵之後，根據我們於2024年4月1日頒發的高級領導層股權獎勵計劃授予的。
(5)佩奇先生的年度現金獎勵目標設定並以瑞士法郎支付，就本表而言，根據截至2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元。實際支出在 “非股權激勵計劃薪酬” 列的 “薪酬彙總表” 中報告。
財年年末傑出股權獎勵
下表顯示了截至2024年1月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。我們的前首席技術官馬克·波特於2023年7月3日辭職，截至2024年1月31日沒有持有任何股權獎勵；因此他不在下表中。所有獎勵都是根據我們的2008年股票計劃（“2008年計劃”）或2016年計劃授予的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 授予日期(1) | 獎勵類型 | 未行使期權標的證券數量 (#) 可鍛鍊 | 未行使期權標的證券數量 (#) 不可行使 | 期權行使價 ($)(1) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股票數量或股票單位 (#)(2)(4) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(3)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或權利的數量 (#)(4) | 股權激勵計劃獎勵：未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值（美元）(3)(4) |
| Dev Ittycheria | 4/13/2016 | NQ | 104,036 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 3,257 | 1,304,494 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 8,005 | 3,206,163 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 13,094 | 5,244,409 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 10,994(5) | 4,403,317 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 469(6) | 187,844 | — | — |
| 3/24/2023 | PSU | — | — | — | — | | 50,637(7) | 20,281,131 | — | — |
| 3/24/2023 | PSU | — | — | — | — | | 1,321(8) | 529,087 | — | — |
| 3/24/2023 | RSU | — | — | — | — | | 27,247 | 10,912,968 | — | — |
| 邁克爾·戈登 | 4/13/2016 | NQ | 158,859 | — | 6.50 | 4/13/2026 | | — | — | — | — |
| 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 1,543 | 618,002 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 3,821 | 1,530,387 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 6,401 | 2,563,729 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 5,375(5) | 2,152,795 | — | — |
| 4/2/2022 | PSU | — | — | — | — | | 354(6) | 141,784 | — | — |
| 3/24/2023 | PSU | — | — | — | — | | 24,752(7) | 9,913,671 | — | — |
| 3/24/2023 | PSU | — | — | — | — | | 1,140(8) | 456,593 | — | — |
| 3/24/2023 | RSU | — | — | — | — | | 13,319 | 5,334,526 | — | — |
| 塞德里克·佩奇 | 2/27/2020 | RSU | — | — | — | — | | 1,415 | 566,736 | — | — |
| 2/26/2021 | RSU | — | — | — | — | | 4,549 | 1,821,965 | — | — |
| 3/11/2022 | RSU | — | — | — | — | | 7,316 | 2,930,204 | — | — |
| 3/11/2022 | PSU | — | — | — | — | | 6,142(5) | 2,459,994 | — | — |
| 3/24/2023 | PSU | — | — | — | — | | 24,752(7) | 9,913,671 | — | — |
| 3/24/2023 | RSU | — | — | — | — | | 13,319 | 5,334,526 | — | — |
(1)2016年4月13日，我們將之前以高於6.50美元的行使價授予的所有未償還期權獎勵的行使價修改為6.50美元。
(2)2020年2月27日向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性股票自2020年4月1日起按季度歸屬。2021年2月26日向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性股票自2021年4月1日起按季度歸屬。2022年3月11日向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性股票自2022年4月1日起在四年內按季度分期付款。2023年3月24日向伊蒂切裏亞、戈登和佩奇先生發放的限制性股票自2022年4月1日起在四年內按季度分期付款。
(3)據納斯達克報道，市值是根據2024年1月31日我們普通股的收盤價（400.52美元）計算得出的。
(4)如果執行官在沒有 “理由” 的情況下被解僱或因與執行官的錄用書或僱傭協議有關的 “正當理由”（如執行官的錄取通知書或僱傭協議中定義的條款）辭職，則這些獎勵所依據的所有未歸屬普通股將加速並全部歸屬
MongoDB 控制權的變更前三個月或之後 12 個月，包括基於績效的獎勵，這些獎勵將根據獲獎者的目標績效率或截至獎項獲得者終止之日的實際績效中較大者進行加速和歸屬。
(5)根據我們的長期激勵計劃，向Ittycheria、Gordon和Pech先生發放的PSU將從2022年4月1日起的三年內按年等額分期付款，視公司業績而定。報告的金額表示2023財年公司績效目標的實現率為98.5％。
(6) PSU是根據高級領導層股權獎勵計劃向Ittycheria和Gordon先生發放的，以代替2023財年的非股權激勵薪酬，並在確定本財年上半年和下半年實現的獎金後，於2023年4月1日分期歸還——報告的金額代表2023財年下半年業績目標的最大實現情況（150％）企業業績成就超過目標水平。
(7) 根據我們的長期激勵計劃向Ittycheria、Gordon和Pech先生發放的PSU將在自2023年4月1日起的三年內按年等額分期付款，視公司業績而定。報告的金額表示2024財年企業績效目標的實現率為151％。
(8) PSU是根據高級領導層股權獎勵計劃向Ittycheria和Gordon先生發放的，以代替2024財年的非股權激勵薪酬，並在確定本財年上半年和下半年實現的獎勵後，於2024年4月1日分期歸還——報告的金額代表2024財年下半年績效目標的最大實現情況（150％）企業業績成就超過目標水平。
期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2024年1月31日的財政年度中有關行使所有股票期權和指定執行官所有股票獎勵的歸屬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 行使時收購的股份數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)(1) | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| Dev Ittycheria | 559,000 | 179,622,923 | | 42,888 | 13,884,433 |
| 邁克爾·戈登 | 60,000 | 23,743,861 | | 21,289 | 6,834,698 |
| 塞德里克·佩奇 | — | — | | 20,081 | 6,560,746 |
| 馬克·波特 | — | — | | 9,192 | 2,785,305 |
(1)行使時實現的價值是根據行使之日期權所依據的普通股的市場價值與這些期權的適用行使價之間的差額計算得出的。該價值不反映收到的實際收益。
(2)歸屬時實現的價值是通過將普通股數量乘以適用歸屬日期普通股的市場價值計算得出的，並不反映收到的實際收益。
終止或控制權變更後的潛在付款
下表提供了有關我們的指定執行官根據各自錄用書或僱傭協議中規定的安排有權獲得的潛在補助金和福利的信息，如上文標題為 “僱傭、遣散費和控制權變更協議” 的部分所述，前提是他們的僱傭已於2024年1月31日終止，包括與2024年1月31日控制權變更有關。如果因故解僱、自願解僱、殘疾或死亡而解僱，則沒有可能的補助金或福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 終止 | 基本工資
($) | 獎金(1) ($) | 符合現金條件的獎金(2) ($) | 加快股票獎勵的歸屬(3) ($) | 保險範圍的延續
($) | 總計
($) |
| Dev Ittycheria | 無故解僱或有正當理由辭職 | 400,000 | — | — | — | 38,497 | 438,497 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 400,000 | 420,000 | — | 46,333,355 | 38,497 | 47,191,852 |
| 邁克爾·戈登 | 無故解僱或有正當理由辭職 | 162,500 | — | — | — | — | 162,500 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 162,500 | 316,875 | — | 22,853,271 | — | 23,332,646 |
塞德里克·佩奇(3)(6) | 無故解僱或有正當理由辭職 | 146,179 | — | — | — | 3,124 | 149,303 |
| 無故解僱或因控制權變更而有正當理由辭職(4)(5) | 146,179 | 613,952 | — | 23,027,096 | 3,124 | 23,790,351 |
(1)該金額相當於近地天體在終止僱用的財政年度的年度獎金，按比例分攤至終止僱用之日，並以目標業績和實際績效兩者中較大者為準。就伊蒂切裏亞先生、戈登先生和佩奇先生而言，這筆金額佔他2024財年目標年度獎金金額的150％，這是他在2024財年的實際年度獎金。
(2) 表示相當於NEO的 “符合現金條件” 的年度目標獎金的金額，相當於Pech先生的目標年度獎金金額的六個月，在公司正常工資計劃中等額分期支付，在離職之日後的十二（12）個月內按公司的正常工資計劃等額分期支付。
(3)未歸屬的限制性股票單位和PSU的加速歸屬價值基於納斯達克公佈的2024年1月31日普通股的收盤價（400.52美元）乘以單位數。PSU 獎勵將根據目標單位數或在縮短的績效期內的實際績效獲得的 PSU 數量中的較大值進行加速和授予。就根據高級領導層股權獎勵計劃向Ittycheria、Gordon和Porter先生發放的PSU而言，上列中的金額基於目標150％的派息額，這反映了2024財年此類PSU的實際收入水平。就根據我們的長期激勵計劃向Ittycheria、Gordon和Pech先生發放的PSU而言，上列中的金額基於目標151％的支出額，這反映了2024財年此類PSU的實際收入水平。
(4)代表控制權的變化（如 MongoDB Inc. 中所定義）s 經修訂和重述的2016年股權激勵計劃）基於雙重觸發安排的遣散費，該安排假設執行官在沒有 “理由” 的情況下被解僱或出於 “正當理由” 辭職（如果是佩奇先生，則在執行官的僱傭協議中定義，對於其他執行官，則在錄用函中），與MongoDB控制權變更有關的三個月內或之後12個月內辭職。
(5)控制權變更後，我們的指定執行官收到的任何款項可能會減少，但根據該守則第280G條，相應的指定執行官收到的金額將導致税收減免損失。根據他們的僱用協議，每位指定的執行官都有權獲得全額遣散費中的較大金額，並根據該法第4999條在不徵收消費税的情況下獲得儘可能大的補助金。根據該法第4999條，我們的近地天體都無權獲得任何可能應繳的消費税。
(6)佩奇先生潛在的非股權補助金和福利以瑞士法郎設定，就本表而言，根據截至2024年1月31日的1.16瑞士法郎兑美元的匯率折算成美元。
根據S-K法規第402（u）項和《多德-弗蘭克法案》第953（b）條，下文列出了我們首席執行官的年總薪酬與中位員工（不包括首席執行官）的年總薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估計值，計算方式與第 402 (u) 項一致。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
根據2024財年獲得的基本工資、獎金、佣金、津貼和股權獎勵，我們從截至2023年12月1日的工資記錄中列為員工的所有全職和兼職員工中確定了薪酬中位數。對在此期間被僱用但未領取全部工資的僱員進行了相應的調整，國際僱員的工資在確定之日使用匯率轉換為等值美元。
如本委託書的薪酬彙總表所示，根據第S-K條例第402項確定，2024財年的首席執行官年度總薪酬為15,257,721美元。根據第S-K條例第402項確定，2024財年的年薪總額為210,479美元。我們首席執行官的年度總薪酬與2024財年員工年總薪酬中位數的比率為72比1。
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明美國證券交易委員會法規（“CAP”）所定義的實際支付的高管薪酬與公司的某些財務業績之間的關係。有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的目標和結構以及薪酬決策的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
下表列出了截至2024年1月31日、2023年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度（均為 “受保年度”）的首席執行官（“首席執行官”）的薪酬和其他指定執行官（“其他NEO”）的平均薪酬，每種情況均按薪酬彙總表（“SCT”）報告，並進行了某些調整以反映 “實際支付的薪酬”” 根據美國證券交易委員會通過的規則計算，向此類個人發放。“實際支付的薪酬”（“上限”）並不反映我們的首席執行官和其他NEO實際實現的金額，可能高於或低於這些人最終實現的金額（如果有）。
下表還提供了每個受保年度的累計股東總回報率（“TSR”）以及我們的同行、納斯達克計算機指數（每項此類股東總回報率從2020年1月31日起確定）、淨虧損和收入的累計股東總回報率的信息。我們選擇了 收入這是我們的 “最重要的財務業績衡量標準”，用於將向首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與截至2024年1月31日的財年的業績聯繫起來。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 財政年度 | | 首席執行官的 SCT 總計
($) | | 實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(1)(2) | | 其他近地天體的 SCT 平均總計 ($)(3) | | 實際支付給其他近地天體的平均補償 ($)(2)(4) | | 公司股東總回報
($) | | 同行集團股東總回報率 ($)(5) | | 淨（虧損）收入（千） ($)(6) | | 收入（千人） ($)(7) |
| 2024 | | 15,257,721 | | 44,819,403 | | 7,487,213 | | 10,599,236 | | 244 | | 220 | | (176,600) | | 1,683,011 |
| 2023 | | 13,229,190 | | (1,158,813) | | 6,426,612 | | (140,152) | | 131 | | 142 | | (345,398) | | 1,284,040 |
| 2022 | | 10,566,757 | | 17,742,233 | | 5,346,033 | | 7,074,336 | | 247 | | 183 | | (306,866) | | 873,782 |
| 2021 | | 8,528,435 | | 75,870,778 | | 5,498,881 | | 8,929,732 | | 225 | | 146 | | (266,944) | | 590,380 |
(1) 下表顯示了每個受保年度對首席執行官薪酬總額所做的調整， Dev Ittycheria, 要求SCT得出 “實際支付的補償”, 如上表所示:
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| 為確定首席執行官實際支付的薪酬而進行的調整 | | 截至 2024 年 1 月 31 日的財政年度 | | 截至 2023 年 1 月 31 日的財政年度 | | 財政年度已結束
2022年1月31日 | | 財政年度已結束
2021年1月31日 |
| SCT 總金額 | | 15,257,721 | | 13,229,190 | | 10,566,757 | | 8,528,435 |
減去所涵蓋年度的SCT中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | 14,825,835 | | 12,797,690 | | 10,135,257 | | 8,096,935 |
添加在所涉年度內授予的截至年底仍未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的年終公允價值 | | 31,722,922 | | 7,806,455 | | 8,787,241 | | 16,347,481 |
添加在所涵蓋年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬的公允價值 | | 2,670,818 | | 889,080 | | 2,388,178 | | 2,924,375 |
添加更改（正數或負值）從去年年底到涵蓋年底之前授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | 6,507,392 | | (6,596,740) | | 2,449,600 | | 36,282,788 |
添加更改（正數或負值）從去年年底到所涵蓋年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值計算 | | 3,486,384 | | (3,689,107) | | 3,752,557 | | 19,884,634 |
減去所涉年度被沒收股票獎勵的公允價值 | | — | | — | | 66,843 | | (8) | | — |
| 調整總額: | | 29,561,682 | | (14,388,003) | | 7,175,476 | | 67,342,343 |
| 實際支付的總薪酬: | | 44,819,403 | | (1,158,813) | | 17,742,233 | | 75,870,778 |
(2) 為了進行調整以確定 “實際支付的薪酬”，我們根據FASB ASC主題718計算了截至相關財年末的股票期權獎勵和其他股票獎勵的公允價值，但歸屬於所涵蓋年度的股票獎勵的公允價值除外，這些獎勵的估值截至適用的歸屬日期。計算此類金額時使用的估值假設載於我們截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中的附註11——股權激勵計劃和員工股票購買計劃。
(3) 截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財政年度的其他近地天體是邁克爾·戈登、塞德里克·佩奇和馬克·波特。截至2021年1月31日的財政年度的其他近地天體是邁克爾·戈登、塞德里克·佩奇、馬克·波特和艾略特·霍洛維茨。
(4)下表顯示了為得出上表所反映的 “實際支付的補償”，對每個受保年度的SCT上顯示的其他近地天體報酬總額的平均值所做的調整：
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| 調整以確定其他近地天體實際支付的補償金的平均值 | | 財政年度已結束 2024年1月31日 | | 財政年度已結束
2023年1月31日 | | 財政年度已結束
2022年1月31日 | | 財政年度已結束
2021年1月31日 |
| SCT 總金額 | | 7,487,213 | | 6,426,612 | | 5,346,033 | | 5,498,881 |
減去所涵蓋年度的SCT中 “期權獎勵” 和 “股票獎勵” 欄下報告的金額 | | 6,912,855 | | 5,974,289 | | 4,694,131 | | 5,043,575 |
添加在所涉年度內授予的截至年底仍未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的年終公允價值 | | 10,317,641 | | 3,642,784 | | 4,295,795 | | 6,512,713 |
添加在所涵蓋年度授予的期權獎勵和股票獎勵歸屬的公允價值 | | 957,110 | | 416,788 | | 872,769 | | 1,337,571 |
添加更改（正數或負值）從去年年底到涵蓋年底之前授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的期權獎勵和股票獎勵的公允價值 | | 2,243,152 | | (3,143,169) | | 829,978 | | 6,746,122 |
添加更改（正數或負值）從去年年底到所涵蓋年度之前授予的期權獎勵和股票獎勵的公允價值計算 | | 1,339,649 | | (1,508,880) | | 440,771 | | 3,983,122 |
減去所涉年度被沒收股票獎勵的公允價值 | | 4,832,674(a) | | — | | 16,880(b) | | 10,105,101(c) |
| 調整總額: | | 3,112,023 | | (6,566,765) | | 1,728,303 | | 3,430,851 |
| 實際支付的總薪酬: | | 10,599,236 | | (140,152) | | 7,074,336 | | 8,929,732 |
(a) 反映了波特先生在辭去我們首席技術官職務後沒收的股權獎勵，
2023 年 7 月生效。
(b)反映了基於績效的股票獎勵，這些獎勵因實現公司績效目標而被沒收，但未達到完全歸屬的水平。
(c)反映了 (i) 波特先生在辭去董事會董事職務後沒收股權獎勵，這與他被任命為我們的首席技術官有關，自2020年7月起生效；(ii) 霍洛維茨先生在辭去我們首席技術官職務後沒收股權獎勵，自2020年7月起生效。
(5)本表中顯示的股東總回報利用了我們相對於納斯達克計算機指數的普通股股東累計總回報率，納斯達克計算機指數是我們在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告中S-K法規第201（e）項所要求的股票表現圖表中包含的指數。比較假設從2020年1月31日開始至每個受保年度的1月31日止期間，100美元投資於我們的普通股和納斯達克計算機指數。所有美元價值均假設對納斯達克計算機指數中包含的公司支付的總股息進行了再投資。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
(6)反映了我們在每個涵蓋年度的10-K表年度報告中列出的合併運營報表中列出的每個承保年度的 “淨虧損”。為避免疑問，“淨虧損” 是公認會計原則的衡量標準。
(7)反映了我們在每個涵蓋年度的10-K表年度報告中包含的合併運營報表中列出的每個覆蓋年度的 “收入”。為避免疑問，“收入” 是一項公認會計原則衡量標準。
(8)反映了基於績效的股票獎勵，這些獎勵因實現公司績效目標而被沒收，但未達到完全歸屬的水平。
討論實際支付的補償
下圖説明瞭截至2020年1月31日對我們的普通股和納斯達克計算機指數進行的100美元固定投資的股東總回報率。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
下圖列出了（i）我們首席執行官的上限與其他NEO的平均上限與（ii）MongoDB每個涵蓋年度的累計股東總回報率之間的關係。
下圖列出了每個受保年度（i）我們首席執行官的上限與其他NEO的平均上限（如左軸所示）與（ii）收入和（iii）右軸淨虧損之間的關係。
CAP受許多因素的影響，包括但不限於新撥款發放和授予獎勵的時機、本財年度的股價波動、我們的業績指標組合和其他因素。因為我們的高管薪酬計劃主要通過長期激勵措施來激勵和獎勵高管，例如PSU和
RSU股票獎勵，CAP受股票獎勵歸屬期內股價變化的影響最大。
要查看我們的財務績效指標、設定高管薪酬的流程以及我們的高管薪酬設計如何強化我們的薪酬理念，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
截至2024年1月31日的財年最重要的績效指標
下表列出了未排列的績效指標清單，我們認為這些指標是將截至2024年1月31日的財年向首席執行官和其他NEO的 “實際支付的薪酬” 與公司業績聯繫起來的 “最重要” 衡量標準：
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| 績效衡量 | | 它能衡量什麼 |
| ARR 增長 (%) | | 給定時間段內 ARR 的增長百分比 |
| 淨新增ARR（美元） | | 給定時間段內 ARR 的淨變化 |
| 非公認會計準則營業收入 | | 我們產生的收入經非現金或不定期支出調整後 |
| 運營現金流 (美元) | | 我們的常規經營活動產生的現金 |
| 收入 ($) | | 我們通過訂閲和服務產品獲得的收入 |
下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。
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| 計劃類別 | (a) 行使未償期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價(2) | (c) 股權補償計劃下剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）(3) |
| 股東批准的股權計劃 | 4,559,262 | $8.14 | 17,171,142 |
| 股權計劃未經股東批准 | — | — | — |
(1)包括2008年計劃和2016年計劃，但不包括根據我們的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）購買股票的未來權利，該計劃取決於我們的ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束時才能確定。
(2)加權平均行使價僅根據已發行股票期權計算，不考慮標的限制性股票單位，後者沒有行使價。
(3)包括 2016 年計劃和 ESPP。根據2008年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵將在2016年計劃下可供發行。2016年計劃規定，根據該計劃預留的普通股總數將在每個日曆年的2月1日自動增加，金額等於我們在上一個日曆年度12月31日已發行股本總數的5％，或由董事會或其委員會確定的較少數量的股份。我們的ESPP規定，我們在每個日曆年的2月1日自動增加預留髮行的普通股數量，以 (a) 自動增加之日前一個日曆月最後一天已發行股本總數的1％和 (b) 995,000股中較低者為準；前提是董事會或其委員會可以確定此類增幅將低於上述金額。因此，根據這些規定，2024年2月1日，根據我們的2016年計劃和ESPP可供發行的普通股數量分別增加了3,638,422股和727,413股。這些增長未反映在上表中。
我們的董事會已選擇普華永道會計師事務所作為截至2024年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在會議上提交該選擇供股東批准。自2013年以來，普華永道會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。的代表 普華永道會計師事務所預計將出席會議，屆時他們將回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
我們的董事會提交這一選擇是出於良好的公司治理考慮，也是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法。我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的選擇。如果股東未能批准這一選擇，我們的董事會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果我們的董事會確定這樣的變更符合MongoDB及其股東的最大利益，他們也可以在年內的任何時候指示任命不同的獨立審計師。
需要投票
普華永道會計師事務所的選擇需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表列出了截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度普華永道會計師事務所提供的服務的總費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日的財政年度 |
| | 2024 | | 2023 |
審計費(1) | $ | 3,546,631 | | | $ | 2,861,800 | |
與審計相關的費用(2) | | — | | | | — | |
| 税費 | | — | | | | — | |
所有其他費用(3) | | 4,518 | | | | 4,438 | |
| 費用總額 | $ | 3,551,149 | | | $ | 2,866,238 | |
(1)審計費用包括為我們的年度合併財務報表審計、季度簡明合併財務報表審查以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與監管申報相關的審計服務而收取的專業服務的費用。
(2)與我們 24 財年審計期間完成的額外工作相關的審計相關費用。
(3)截至2024年1月31日和2023年1月31日的財政年度的所有其他費用都與訪問在線會計和税務研究軟件的費用有關。
預批准政策與程序
根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的要求，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會通過了一項政策和程序，對我們的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所提供的審計和非審計服務進行預先批准。該政策通常允許對特定類別的審計服務、審計相關服務、税務服務和非審計服務中的特定服務進行預先批准。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，以個人、明確和具體的個案方式進行批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上報告給審計委員會全體成員。
必要時在閉會期間給予具體預先批准的權力已下放給審計委員會主席。主席必須在下一次定期會議上向審計委員會通報獲得特別預先批准的任何服務的最新情況。
如上面的首席會計師費用和服務表中所述，普華永道會計師事務所為截至2024年1月31日的財年提供的所有服務均已獲得審計委員會或董事會的預先批准。我們的審計委員會已確定，普華永道會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。
| | |
我們的董事會建議投票 對於批准選擇普華永道會計師事務所作為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
審計委員會與MongoDB管理層審查並討論了截至2024年1月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與MongoDB的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了普華永道會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與普華永道會計師事務所討論了該會計公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在截至2024年1月31日的財政年度的MongoDB10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會
霍普·科克倫（主席）
Roelof Botha
小查爾斯·哈扎德
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入MongoDB根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。
下表列出了截至2024年4月26日有關我們普通股實益所有權的某些信息：（a）我們所知的已發行普通股百分之五以上的受益所有人的每位受益所有人，（b）每位董事和董事被提名人，（c）我們每位指定的執行官，（d）我們所有現任執行官、董事和董事被提名人作為一個羣體。
表中顯示的實益持股百分比基於截至2024年4月26日我們已發行的73,349,995股普通股。在計算個人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們認為已發行的受該人持有的期權約束、目前可在2024年4月26日起的60天內行使或行使的普通股以及2024年4月26日之後的60天內歸屬限制性股票單位後60天內可發行的任何普通股。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類普通股視為已流通。
受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括個人行使唯一或共享投票權或投資權的任何股份。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示的實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。下表中包含的信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的，將任何股份納入表中並不表示承認這些股票的受益所有權。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G以及表格4。
除非下文另有説明，否則表中列出的人員的地址為mongoDB, Inc.，紐約百老匯1633號，38樓，紐約10019。
某些受益所有人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| | 普通股 |
受益所有人姓名-5% 或以上的股東： | | 股票數量 | | 所有權% |
先鋒集團(1) | | 6,842,320 | | 9.3 |
貝萊德公司(2) | | 6,210,379 | | 8.5 |
FMR, LLC(3) | | 5,136,014 | | 7.0 |
保誠金融有限公司(4) | | 3,924,746 | | 5.4 |
詹尼森聯合有限責任公司(5) | | 3,856,857 | | 5.3 |
被提名的執行官、董事和董事候選人
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益擁有的股份 |
| | 普通股 |
被任命的執行官和董事 | | 股票數量 | | 所有權% |
Archana Agrawal(6) | | 2,678 | | * |
Roelof Botha(7) | | 218,228 | | * |
Hope Cochran(8) | | 40,622 | | * |
弗朗西斯科·德索薩(9) | | 5,224 | | * |
邁克爾·戈登(10) | | 196,813 | | * |
小查爾斯·哈扎德(11) | | 68,401 | | * |
Dev Ittycheria(12) | | 202,099 | | * |
湯姆·基拉利亞(13) | | 100,343 | | * |
安·萊恩斯 | | — | | * |
約翰·麥克馬洪(14) | | 52,034 | | * |
德懷特·梅里曼(15) | | 1,773,680 | | 2.4 |
塞德里克·佩奇(16) | | 4,866 | | * |
所有執行官和董事作為一個整體（12 人）(17) | | 2,669,772 | | 3.6 |
* 代表少於 1% 的實益所有權
(1)基於Vanguard Group Inc.（“Vanguard”）在2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息，並報告了截至2023年12月29日的所有權。Vanguard的主要營業地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100號，19355。Vanguard擁有對零股普通股的唯一投票權，對51,775股普通股擁有共享投票權，對6,682,803股普通股擁有唯一的處置權，對159,517股普通股擁有共同的處置權。
(2)基於貝萊德公司（“貝萊德”）在2024年1月25日提交的附表13G/A中提供的信息，並報告了截至2023年12月31日的所有權。貝萊德的主要營業地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。貝萊德擁有對5,747,422股普通股的唯一投票權，對零股普通股擁有共同的投票權，對6,210,379股普通股擁有唯一的處置權，對零股普通股擁有共同的處置權。
(3)基於FMR LLC（“FMR”）在2024年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息，並報告了截至2023年12月29日的所有權。FMR的主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓夏日街245號，郵編02210。FMR對零股普通股擁有唯一的投票權，對零股普通股擁有共同的投票權，對5,136,014股普通股擁有唯一的處置權，對零股普通股擁有共同的處置權。
(4) 基於保誠金融公司（“保誠”）在2024年2月13日提交的附表13G中提供的信息，並報告了截至2023年12月31日的所有權。保誠的主要營業地址是新澤西州紐瓦克市布羅德街751號07102。保誠擁有對97,871股普通股的唯一投票權，對3543,866股普通股擁有共同投票權，對97,871股普通股擁有唯一的處置權，對3,826,875股普通股擁有共同的處置權。
(5)基於JENNISON ASSOCIATES LLC（“JENNISON”）在2024年2月8日提交的附表13G中提供的信息，報告了截至2023年12月31日的所有權。詹尼森的主要營業地址是紐約州列剋星敦大道466號，郵編10017。詹尼森擁有對3565,410股普通股的唯一投票權，對零股普通股擁有共同的投票權，對零股普通股擁有唯一的處置權，對3,856,857股普通股擁有共同的處置權。
(6) 包括（a）阿格勞瓦爾女士直接擁有的2,080股普通股和（b）自2023年4月28日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(7) 包括（a）博塔先生直接擁有的117股普通股，（b）遺產規劃工具為博塔先生持有的217,513股普通股，以及（c）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(8) 包括（a）科克倫女士直接擁有的10,650股普通股，（b）自2024年4月26日起60天內行使期權後可發行的29,374股普通股，以及（c）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(9) 包括（a）德索薩先生直接擁有的4,626股普通股和（b）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(10) 包括（a）戈登先生直接擁有的53,954股普通股，（b）戈登先生直系親屬持有的4,000股普通股以及（c）自2024年4月26日起60天內行使期權時可發行的138,859股普通股。
(11) 包括（a）哈扎德先生直接擁有的51,808股普通股，（b）納拉甘西特灣兒童信託基金擁有的15,995股普通股，其中哈扎德是受託人，以及（c）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(12) 包括（a）伊蒂切裏亞先生直接擁有的164,063股股票和（b）在自2024年4月26日起60天內行使期權後可行使的38,036股普通股。
(13) 包括（a）基拉雷亞先生直接擁有的29,745股普通股，（b）在自2024年4月26日起的60天內行使期權時可發行的50,000股普通股，（c）UAISLE Trust U/A DTD 2021年11月15日為其子女而擁有的5,000股普通股，（d）BREOGA Trust U/A DTD 2021年11月15日擁有的5,000股普通股為了子女的利益，(e) CEANSA Trust U/A DTD 2021 年 11 月 15 日持有 5,000 股普通股，用於子女的利益，(f) 由 CEANSA Trust 持有 5,000 股普通股AOGALL Trust U/A DTD 2021 年 15 月 11 日，用於子女的利益，以及 (g) 在 2024 年 4 月 26 日起 60 天內歸屬限制性股票單位後可發行的 598 股普通股。
(14) 包括（a）麥克馬洪先生直接擁有的13,416股普通股，（b）約翰·麥克馬洪1995年信託基金擁有的30,020股普通股，（c）自2024年4月26日起60天內可行使的期權可發行的8,000股普通股以及（d）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的598股普通股。
(15) 包括（a）梅里曼先生直接擁有的1,154,186股普通股，（b）德懷特·梅里曼2012年信託基金為子女利益持有的523,896股普通股，（c）特拉華州非股票非營利公司德懷特·梅里曼慈善基金會持有的95,000股普通股以及（d）歸屬後可發行的598股普通股自 2024 年 4 月 26 日起 60 天內的 RSU。
(16) 包括 (a) 佩奇先生擁有的4,866股普通股。
(17) 包括（a）2395,935股普通股，（b）自2024年4月26日起60天內行使期權後可發行的269,053股普通股，以及（c）自2024年4月26日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的4,784股普通股。
我們的董事會不知道將在虛擬年度股東大會上提交審議的其他事項。如果有任何其他事項適當地提交會議，相關委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2024年1月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.mongodb.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告，或者我們向位於加利福尼亞州帕洛阿爾託漢密爾頓大道499號的祕書提出書面要求後免費獲得截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告的副本，收件人：祕書。
