美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 14 日

8《綠色》

#18195

多佛，DE19901

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：929-465-9707

不適用 

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項簽訂重要最終協議

正如先前披露的那樣，Battery Future Acquisition Corp.（“公司”）於2024年5月7日提交了附表14A的最終委託書（文件編號：001-41158）（“委託書”），目的是召開公司股東特別大會（“會議”），以批准對公司經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“章程”）的修正和重述等提案）將其完成初始業務合併的截止日期從2024年6月17日延長至2025年6月17日（“組合期”）。

2024年5月14日和5月16日，公司和公司重要股東Camel Bay LLC（“內部人士”）與公司的幾位非關聯第三方股東簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”），以換取這些股東同意不在會議上贖回總額為45萬股A類普通股（“非贖回股份”）。作為對公司作出不贖回未贖回股份的上述承諾的交換，內幕人士已同意在公司初始業務合併結束的同時，向這些股東轉讓內幕人士在延長期的前九個月中共持有的公司112,500股B類普通股（“創始人股份”），並在延長期內每增加112,250股創始人股份，前提是這些股東不行使贖回權關於與會議有關的非贖回股份，延期已獲得批准並生效。非贖回協議將增加公司信託賬户中剩餘的資金金額，該信託賬户是為公司在會後的首次公開募股而設立的。

上述非贖回協議摘要並不完整，僅參照本文附錄10.1所附的非贖回協議的形式對其進行了全面限定，該協議以引用方式納入此處。

項目 8.01 其他活動

2024年5月16日，駱駝灣有限責任公司根據章程自願轉換了公司共計200萬股B類普通股。綜上所述，該公司共有7,170,599股已發行A類普通股和6,625,000股已發行B類普通股。

前瞻性陳述

此處包含的信息可能包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”，公司代表不時作出的口頭陳述可能包括這些陳述。關於提案獲得批准的可能性、未贖回股票數量和作為對價轉讓的創始人股份數量、公司信託賬户中的現金金額或我們的初步估計每股贖回價格的陳述，以及本文件中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述均為前瞻性陳述。在本文檔中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語以及與我們或我們的管理團隊相關的類似表述可識別前瞻性陳述，但這些陳述的缺失言語並不意味着陳述不是前瞻性的。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述不能保證未來的表現，實際結果可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異，因此不應過分依賴前瞻性陳述。前瞻性陳述受許多條件、風險和不確定性的影響，其中許多是公司無法控制的，包括公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告、委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中的 “風險因素” 部分。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司均不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述。

不得提出要約或邀請

本通信不應構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格審查之前，在任何州或司法管轄區，此類要約、招標或出售是非法的，也不得出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書或該條款的豁免，否則不得發行證券。

其他信息以及在哪裏可以找到

公司敦促投資者、股東和其他利益相關人員閲讀委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關公司和提案的重要信息。向美國證券交易委員會免費提交委託書、其任何修正案或補充文件以及其他包含公司重要信息的文件的副本後，股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得這些文件的副本，網址為 www.sec.gov或者向公司的代理律師 ClearTrust, LLC, 16540 Pointe Village Dr., Ste 210, Lutz, Florida 33558 提出申請，電子郵件：inbox@cleartrusttransfer.com。

招標參與者

公司及其董事、執行官和其他人員可能被視為參與向公司股東徵集有關提案的代理人。有關公司董事和執行官的信息可在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中找到。有關代理招標參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述包含在委託書中，該委託書可以從上述來源免費獲得。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，Battery Future Acquisition Corp. 已正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。