SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAGHER & FLOM LLP

2024年5月16日

拉斯維加斯金沙公司

5420 S. Durango Drive

內華達州拉斯維加斯 89113

回覆：拉斯維加斯金沙集團——優先票據的發行

女士們、先生們：

我們曾擔任內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團公司（“公司”）的紐約特別法律顧問，公開發行本金總額為7.5億美元的公司2027年到期的5.900％優先票據（“2027年票據”）、公司2029年到期的6.000％優先票據（“2029年票據”）的5億美元本金總額以及公司6.200萬美元的本金總額 2034年到期的百分比優先票據（“2034年票據” 以及2027年票據和2029年票據一起，“證券”）將在基準下發行本公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼承人）於2019年7月31日簽訂的合約（“基本契約”），經截至本文發佈之日的第五份補充契約（“第五份補充契約”）補充，即第六份補充契約，日期截至本文發佈之日（“第六份補充契約”）和截至本文發佈之日的第七份補充契約（“第七份補充契約”），以及基本契約、第五份補充契約和第六份補充契約（“契約”），在每種情況下，均由公司與受託人之間簽訂和簽訂。

本意見是根據1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依據了以下內容：

(a) 公司於2023年11月3日根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的關於公司債務證券和其他證券的S-3表格（文件編號：333-275303）的註冊聲明，包括被視為註冊聲明一部分的信息，允許延遲發行根據《規章和條例》第 430B 條（此類註冊聲明是以下簡稱 “註冊聲明”）；

(b) 2023年11月3日的招股説明書（“基本招股説明書”），該招股説明書構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

(c) 2024年5月7日與證券發行有關的初步招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“初步招股説明書”），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(d) 2024年5月7日與證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(e) 公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司和高盛公司於2024年5月7日簽訂的承保協議（“承保協議”）的已執行副本。有限責任公司，作為其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及公司向承銷商出售證券；

(f) 基本契約的已簽訂副本；

(g) 第五補充契約的已簽訂副本；

(h) 第六份補充契約的已簽訂副本；

(i) 第七份補充契約的已簽訂副本；

(j) 證明證券的全球證書，由公司簽發並以Cede & Co的名義註冊。（“票據證書”），由公司交付給受託人進行認證和交付；以及

(k) 執行副總裁、全球總法律顧問兼公司祕書D. Zachary Hudson於本文發佈之日簽發的證書（“祕書證書”）的已執行副本。

我們還檢查了公司此類記錄以及此類協議、證書和收據的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我們滿意

公職人員、公司高級職員或其他代表的證明以及我們認為必要或適當的其他文件作為下述意見的依據。

在我們的審查中，我們假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性，所有自然人的法律行為能力和資格，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以傳真、電子、經認證或複印的形式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括祕書證書中列出的事實和結論以及承保協議中包含的事實陳述和保證。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

此處使用的 “交易文件” 是指承保協議、契約和票據證書。

基於上述內容並遵守本文所述的資格和假設，我們認為，當票據證書由受託人進行正式認證，並由公司根據承保協議和契約的條款簽發和交付票據時，票據證書將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的條款對公司強制執行。

此處所述的意見受以下條件限制：

(a) 對於任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他普遍影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響，我們不發表任何意見，並且此處所述意見受此類法律或政府命令以及一般公平原則（無論是以衡平法還是依法強制執行）的限制；

(b) 對於適用於任何交易文件或其中所設想交易的任何一方的法律、規則或法規，我們不會僅僅因為此類法律、規則或法規是由於該方或此類關聯公司的特定資產或業務運營而適用於任何此類方或其任何關聯公司的監管制度的一部分；

(c) 對於任何交易文件中包含的與任何賠償、捐款、不依賴、免責、免責、解除、解除、限制或排除補救措施、豁免或其他可能違反公共政策或違反聯邦或州的具有類似效果的條款相關的任何條款的可執行性，我們不發表任何意見

證券法律、規則或條例，或在任何此類條款旨在或具有免除或修改任何訴訟時效的範圍內；

(d) 我們提請您注意，無論任何交易文件的當事方達成何種協議，法院都可能以法院不方便或其他限制此類法院作為爭議解決論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們提請您注意，對於因任何原因或與之相關的任何訴訟，我們不會就美利堅合眾國聯邦法院的屬事管轄權發表任何意見交易文件；

(e) 如果任何意見與任何交易文件中包含的紐約法律選擇和紐約法院選擇條款的可執行性有關，則此處陳述的意見必須符合這樣的條件，即這種可執行性在每種情況下都可能受到 (i)《紐約一般義務法》第5-1401和5-1402條中的例外和限制以及 (ii) 禮讓和合憲性原則的約束；

(f) 此處所述意見僅限於此處所含意見中特別提及的協議和文件，不考慮此類協議或文件（包括以引用方式納入或隨附或附於其中的協議或其他文件）中提及的任何協議或其他文件；

(g) 在基礎契約生效之後，在第五份補充契約、第六份補充契約和第七份補充契約生效之前，除與票據相關的適用交易文件外，沒有以任何方式修訂、重申、補充或以其他方式修改過影響票據證書或與票據證書相關的修改；以及

(h) 對於公司執行或交付任何交易文件或公司履行其在任何交易文件下的義務是否構成對與財務比率或測試或公司或其任何子公司經營業績的任何方面有關的任何契約、限制或條款的違反或違約，我們不發表任何意見。

此外，在提出上述意見時，我們假設在所有適用時期：

(a) 公司 (i) 已正式註冊成立，有效存在並信譽良好，(ii) 根據其組織司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及 (iii) 已遵守並將遵守與交易文件所設想的交易和履行其義務相關的其組織司法管轄區法律的所有方面；

(b) 公司擁有執行、交付和履行每份交易文件下的所有義務的公司權力和權力；

(c) 每份交易文件均由公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付；

(d) 除非在此處包含的意見中明確説明，否則我們假設每份交易文件均構成該交易文件各方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(e) 公司執行和交付交易文件或公司履行其在交易文件下的義務，包括證券的發行和出售：(i) 與公司的公司章程或章程相沖突或將構成衝突，(ii) 構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違反或違約（我們除外）不要對這些協議做出本條款 (ii) 中規定的假設或註冊聲明第二部分或公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中列出的明示受紐約州法律管轄的文書，(iii) 違反或將要違反公司或其財產所受的任何政府機構的任何命令或法令，或 (iv) 違反或將要違反公司或其財產所遵守的任何法律、法規或法規（除非我們沒有根據本條款 (iv) 的規定做出假設紐約州）；

(f) 公司對交易文件的執行和交付，以及針對公司的每份交易文件的可執行性，都不要求或將需要根據任何司法管轄區的任何法律、法規或法規向任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或向任何政府機構提交、記錄或登記；以及

(g) 選擇紐約法律來管理契約和證券是一項有效的法律條款。

我們特此同意在初步招股説明書和招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求獲得同意的人員類別。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，並以引用方式納入註冊聲明。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我們不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何建議。