2024年5月16日

拉斯維加斯金沙公司

5420 S. Durango 博士

內華達州拉斯維加斯 89113

回覆：拉斯維加斯金沙集團——發行優先票據

女士們、先生們：

我是內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團（“公司”）的執行副總裁兼全球總法律顧問，並就公司2027年到期的5.900％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為7.5億美元、2029年到期的6.000％優先票據（“2029年票據”）的5億美元本金總額以及5億美元的本金總額為5億美元的公開發行擔任公司的法律顧問 2034年到期的6.200％的優先票據（“2034年票據” 以及2027年票據和2029年票據一起的 “證券”）中將是根據公司與作為受託人（“受託人”）的美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的權益繼任者）之間的基礎契約（“基礎契約”）發行，並由截至本文發佈之日的第五份補充契約（“第五補充契約”）、第六號補充契約（“第五號補充契約”）予以補充日期為本協議發佈之日的契約（“第六份補充契約”）和截至本文發佈之日的第七份補充契約（“第七份補充契約”），於公司與受託人之間的每起案件。

本意見是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的。

在提出本文所述意見時，我研究並依據了以下內容：

(a) 公司於2023年11月3日根據《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的與公司證券和其他證券有關的 S-3ASR 表格（文件編號 333-275303）的註冊聲明，包括根據證券法（“規則和條例”）《一般規則和條例》（“規章制度”）第415條延遲發行至《規章和條例》第 430B 條（此類註冊聲明為以下簡稱 “註冊聲明”）；

(b) 2023年11月3日的招股説明書（“基本招股説明書”），該招股説明書構成註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；

(c) 根據規則和條例第424 (b) 條以向委員會提交的形式於2024年5月7日向委員會提交的與證券發行有關的初步招股説明書補充文件；

(d) 2024年5月7日與證券發行有關的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，“招股説明書”），採用根據《規則和條例》第424（b）條向委員會提交的形式；

(e) 2024年5月7日與證券發行有關的定價條款表，其形式是根據規則和條例第433條向委員會提交的；

(f) 公司、巴克萊資本公司、美銀證券公司和高盛公司於2024年5月7日簽訂的承保協議（“承保協議”）的已執行副本。有限責任公司是其中提到的幾家承銷商（“承銷商”）的代表，涉及公司向承銷商出售證券；

(g) 基本契約的已簽訂副本；

(h) 第五補充契約的已簽訂副本；

(i) 第六份補充契約的已簽訂副本；

(j) 第七份補充契約的已簽訂副本；

(k) 以公司簽發並以Cede & Co. 的名義註冊的證明證券的全球證書，由公司交付給受託管理人進行認證和交付；

(l) 經內華達州國務卿認證的公司經修訂和重述的公司章程的副本；

(m) 經修訂和重述的公司章程副本，該章程自發布之日起生效；以及

(n) 公司董事會於 2024 年 1 月 23 日通過的某些決議以及定價委員會於 2024 年 5 月 7 日通過的某些決議的副本。

我還檢查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及我認為作為下述意見基礎的必要或適當的其他文件的原件或副本，經過認證或以其他方式確認，令我滿意。

在我的檢查中，我假設包括電子簽名在內的所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、所有文件與原始文件的一致性

以傳真、電子、認證或影印副本的形式提交給我們，以及此類副本原件的真實性。至於我未獨立證實或核實的與本文所述觀點相關的任何事實，我依據的是公司高級職員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括承保協議中包含的事實陳述和保證。

除內華達州的公司法外，我對任何司法管轄區的法律均不發表任何意見。

基於上述內容並遵守此處所述的資格和假設，我認為證券的發行已獲得公司根據內華達州法律採取的所有必要公司行動的正式授權。

我特此同意向委員會提交本意見，作為公司截至本文發佈之日提交的8-K表最新報告的附件，該報告以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。因此，在給予這種同意時，我並不承認自己屬於《證券法》第7條或《規章制度》需要徵得同意的人。我還特此同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我的名字。除非另有明確説明，否則本觀點自本文發佈之日起表達，我概不承諾就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您通報任何建議。

[簽名頁面如下]