拉斯維加斯金沙集團公司，作為公司

和

美國銀行信託公司，全國協會，擔任受託人

2027 年到期的 5.900% 優先票據

第五份補充契約，日期為 2024 年 5 月 16 日

到

契約，日期為 2019 年 7 月 31 日

截至2024年5月16日的第五份補充契約（“第五份補充契約”），日期為2019年7月31日的契約（根據該契約不時修訂、修改或補充，但不包括不是票據（定義見下文）、“基礎契約” 以及經本第五號補充文件修訂、修改和補充的特定系列債務證券除外契約，“契約”），由拉斯維加斯金沙集團公司簽訂和彼此簽訂（“公司”）和作為美國銀行全國協會利益繼任者的美國銀行信託公司全國協會作為受託人（“受託人”）。

為了另一方的利益和票據持有人同等的應分攤利益，各方達成以下協議：

鑑於公司已正式授權基本契約的執行和交付，規定不時發行優先債務證券，按基本契約的規定按一個或多個系列發行；

鑑於公司已正式授權本第五份補充契約的執行和交付，並希望並要求受託管理人蔘與本第五份補充契約的執行和交付，以便根據本協議規定的條款設立和安排公司發行一系列指定為2027年到期的5.900％優先票據的證券（“票據”）；

鑑於《基本契約》第 14.01 節規定，雙方可以在未經任何持有人同意的情況下為此目的簽訂補充契約；以及

鑑於，根據其條款，使本第五份補充契約成為雙方的有效和具有約束力的協議，以及對票據基礎契約的有效修訂和補充，所有必要措施均已完成。

因此，現在：

第 1 條

定義和其他普遍適用的規定

第 1.01 節。定義。此處使用但未另行定義的大寫術語具有基本契約中賦予它們的含義。本第五補充契約中使用的 “此處”、“此處” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語是指本第五份補充契約的全文，而不是本協議的任何特定部分。

如本文所用，以下術語具有特定含義：

“附加説明” 的含義見第 3.04 節。

就主要財產的銷售和回租安排而言，“應佔債務” 是指等於以下兩項中較低值的金額：（a）主要財產的公允市場價值（由公司董事會真誠確定）；或（b）在剩餘期間根據租約支付的淨租金總額的現值

期限（包括延長此類租約的任何期限，不包括承租人可行使的任何未行使的續約或其他延期期權，不包括維護和維修、服務、税收和類似費用以及或有租金所產生的金額），按租賃條款中規定或隱含的利率進行折扣，每半年複利一次。

“破產法” 是指《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為債務人提供救濟。

“基本契約” 的含義在本第五補充契約的敍述中規定。

“受益所有人” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 指：（1）對於公司、公司董事會或其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；（2）就合夥企業而言，指合夥企業普通合夥人的董事會；（3）對於有限責任公司，擔任管理成員、成員或經理的人或任何控制委員會或其管理成員或經理；以及 (4) 就任何其他人而言，是該人擔任類似職務的董事會或委員會函數。

“工作日” 是指法定假日以外的任何一天。

“股本” 指：（1）就公司而言，是公司股票；（2）對於協會或商業實體，指公司股票的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物（無論如何指定）；（3）對於合夥企業或有限責任公司，合夥權益（無論是普通還是有限權益）；以及（4）任何其他利益或參與賦予個人分得利潤和損失或分配資產的權利，發行人，但不包括任何可轉換為資本存量的債務證券，無論此類債務證券是否包含任何資本股的參與權。

“控制權變更” 是指發生以下任何一種情況：(1) 在一項或一系列關聯交易中，直接或間接向任何 “個人”（該術語在《交易法》第13 (d) (3) 條中使用該術語，將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產作為一個整體出售、轉讓、轉讓或其他處置（合併或合併除外）)，委託人和/或其任何關聯方除外；(2) 通過與公司清算或解散有關的計劃或其任何繼任者；或 (3) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，其結果是除委託人和/或其任何關聯方以外的任何 “個人”（定義見上文第（1）條）直接或間接成為公司50％以上的已發行有表決權股票的受益所有人，前提是

如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，並且 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕的公司有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後不是 “個人”（定義見上文第 (1) 條），則該交易將不被視為涉及控制權變更，除了滿足本句要求的控股公司外，委託人和/或其任何關聯方直接或間接是該控股公司50％以上的有表決權股票（按投票權而不是股份數量衡量）的受益所有人；此外，儘管有上述規定或《交易法》的任何規定，“個人”（定義見上文第（1）條）不應被視為受益擁有有表決權的股票，但須遵守股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議（或投票、支持、期權或類似協議）與之相關的協議），直到完成對與該協議所設想的交易相關的有表決權股票的收購。

“控制權變更要約” 的含義見第 4.03 (a) 節。

“控制權變更付款” 的含義見第 4.03 (a) 節。

“控制權付款日期變更” 的含義見第 4.03 (a) 節。

“控制權變更觸發事件” 是指控制權變更和評級事件的發生。

“公司” 是指在本第五份補充契約的敍述中被指定為 “公司” 的人，直到繼任者根據契約的適用條款取代該契約，此後 “公司” 應指該繼任者。

“合併淨資產” 是指自確定之日起減去所有流動負債後的合併資產，此類金額出現在公司最新的內部可用合併資產負債表上，並根據公認會計原則計算；前提是，合併淨資產將在對正常業務過程之外發生的任何投資、收購或處置賦予形式效力之後以及此類餘額出現之日後由公司選擇進行計算表格，以及任何交易因此需要計算合併淨資產（包括合併淨資產收益的用途，視情況而定）；並進一步規定，對合並淨資產的任何計算均應排除歸因於金沙中國有限公司及其每家子公司的影響。

“持續實體” 的含義見第 5.03 (a) (1) 節。

“公司信託辦公室” 是指基本契約第11.1節中規定的受託人地址或受託人可能向公司發出通知的其他地址。

“存託人” 是指DTC或公司根據契約指定的任何繼任者。

“違約事件” 的含義見第 5.04 節。

“交易法” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

“惠譽” 是指惠譽公司（也稱為惠譽評級）及其繼任者。

“第五補充契約” 的含義在本第五補充契約的敍述中規定。

“GAAP” 是指在美國生效且不時生效的公認會計原則；但是，如果美國證券交易委員會要求公司採用（或獲準採用並採用）不同的會計框架，包括但不限於《國際財務報告準則》，“GAAP” 應指不時生效的新會計框架，包括但不限於中規定的會計原則會計原則委員會的意見和聲明美國註冊會計師協會以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或經會計行業相當一部分批准的其他實體發佈的其他聲明。

“全球票據” 指全球證券票據（定義見基礎契約）。

“政府證券” 是指以下證券：(1) 美利堅合眾國承諾按時償還的直接債務；或 (2) 受美利堅合眾國機構或部門控制或監督並充當其代理機構或工具的個人的債務，美利堅合眾國無條件地保證按時付款；無論哪種情況，這些債務均不可贖回或可由發行人選擇兑換，並將包括存託收據由銀行（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條）作為託管人為此類存託憑證持有人賬户持有的任何此類政府證券或任何此類政府證券的特定本金或利息的託管人；前提是（法律要求除外）該託管人無權從應向此類存託收據持有人支付的金額中扣除任何款項託管人收到的與政府擔保有關的任何款項或特定付款此類存託憑證的政府證券本金或利息。

“擔保” 是指以任何方式，包括但不限於以任何方式（包括但不限於通過資產質押或通過信用證或償還協議）背書在正常業務過程中直接或間接收取的流通票據，對任何債務（無論是由於合夥安排產生的）的全部或任何部分債務（無論是由於合夥安排產生的，還是通過維持健康的協議，購買資產、貨物、證券或服務，進行支付或支付而產生的）的擔保或維持財務報表狀況或其他目的）。

“持有人” 指不時持有票據的任何註冊持有人。

對於任何特定人員，“債務” 是指該人與借款有關的任何債務（為避免疑問，不包括應計費用、應付貿易應付賬款和套期保值義務），前提是此類債務在特定個人根據公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。

截至任何日期的任何未償債務金額將為：

(1) 如果是以原始發行折扣發行的任何債務，則為負債的累計價值；

(2) 如果是任何其他債務，則為負債的本金，以及逾期30天以上的任何利息；以及

(3) 就負債擔保而言，該擔保所擔保的負債的最大金額。

儘管契約中包含任何相反的內容，但出於任何目的，公司在正常業務過程中承擔的與賭場籌碼或類似工具有關的任何義務均不構成契約下的 “債務”。

“契約” 的含義在本第五補充契約的敍述中規定。

當用於任何票據時，“利息支付日期” 是指該票據分期利息的規定到期日。

“投資等級” 指惠譽評級（或惠譽任何繼任評級類別下的等值評級）BBB-或更高的評級；穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何後續評級類別下的等值評級）；標普評級為BBB-或更高（或標準普爾任何繼任評級類別下的等值評級）；或任何其他評級機構或評級機構的等值投資級信用評級由公司選擇（視情況而定）。

“發行日期” 是指票據（任何附加票據除外）最初發行的日期。

“法定假日” 是指法律、法規或行政命令授權紐約、紐約或付款地的銀行機構在星期六、星期日或當天關閉。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個不是法定假日的第二天在該地點付款，並且在此期間此類付款不產生任何利息。

就任何資產而言，“留置權” 是指與該資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權。

“MBS信貸額度” 是指截至2022年2月9日濱海灣金沙私人有限公司簽訂的截至2012年6月25日的融資協議第四修正案和重述協議（經2013年11月20日修正協議、2014年8月29日的修正和重述協議以及2019年8月30日的修正和重述協議修訂和重述）。Ltd. 為借款人，各貸款方為借款方，星展銀行有限公司為代理人和擔保受託人。

“穆迪” 是指穆迪投資者服務公司或其統計評級業務的任何繼任者，但穆迪對特定評級的任何提及都將被視為對任何此類繼任者的相應評級的引用。

“無追索權債務” 是指與（i）收購公司或任何子公司以前不擁有的資產，或（ii）涉及公司或任何子公司財產開發或擴張的項目的融資實質相關的債務或租賃付款義務，此類債務或義務的債權人對公司或任何子公司除資產以外的任何資產無追索權這些是用此類交易的收益獲得的，或者由此類交易的收益（及其收益）資助的項目。

“筆記” 的含義在本第五補充契約的敍述中規定。

“Par Call Date” 的含義見第 4.02 (a) 節。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其他實體。

票據的 “本金” 是指票據的本金。

“主要財產” 是指公司或任何子公司擁有和經營的賬面總值超過3億美元的不動產和有形財產，前提是如果公司董事會真誠地確定此類財產對公司及其子公司開展的整體業務不具有重大意義，則此類財產將不構成主要財產。

“校長” 是指米里亞姆·阿德爾森博士。

“招股説明書補充文件” 是指公司於2024年5月7日發佈的與票據發行有關的招股説明書補充文件。

“評級機構” 指 (a) 惠譽、穆迪和標準普爾各家，以及 (b) 如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一家因公司無法控制的原因而停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則指由《交易法》第3 (a) (62) 條所指的 “全國認可的統計評級機構”

視情況而定，公司作為惠譽、穆迪或標準普爾或兩者的替代機構。

“評級事件” 是指就票據而言，（i）三家評級機構中的兩家在任何一天降低票據的評級（“觸發期”），從 (a) 控制權變更發生和 (b) 公司首次公開發布控制權變更的公告開始，並在此類控制權變更完成後60天結束（該期限應為只要此類票據的評級處於公開宣佈的評級之下，就會考慮下調任何評級機構，前提是如果此類票據在該第60天獲得至少兩家評級機構的投資等級評級，且無需接受其中任何一個評級機構的審查，則不得進行此類延期）；（ii）在觸發期內的任何一天，三家評級機構中有兩家將此類票據的評級低於投資等級；前提是評級事件不被視為與特定的控制權變更有關（因此就變更的定義而言，不會被視為評級事件控制觸發事件），如果每個降低評級的評級機構沒有公開宣佈、確認或告知公司，降低評級的全部或部分是由控制權變更構成或引起的任何事件或情況造成的（無論適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時）。在評級機構未為此類票據提供評級的任何時期，該評級機構將被視為已停止將該票據評為投資等級。

對於任何要贖回的票據或其部分，“贖回日期” 是指契約或此類票據或根據契約或此類票據確定的贖回日期。

對於票據任何利息支付日的應付利息，“常規記錄日期” 是指此處為此目的指定的日期。

“關聯方” 指：（1）委託人的任何直系親屬或前配偶（如果是個人）；或（2）任何信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體、受益人、股東、合夥人、成員、所有者或實益持有超過50％權益的人，包括前一條款（1）或本條款（2）中提及的其他人。

“標準普爾” 是指標準普爾評級公司或其統計評級業務的任何繼任者，但對標普特定評級的任何提及均應視為對任何此類繼任者的相應評級的參考。

“售後回租交易” 是指與任何個人（不包括公司或其任何子公司）達成的任何安排，規定公司租賃公司或相應子公司已經或將要向該人出售的任何主要財產。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“第二次控制權變更付款日期” 的含義見第 4.03 (f) 節。

“證券法” 是指經修訂的 1933 年《美國證券法》。

“重要子公司” 是指根據《證券法》頒佈的S-X條例第1條第1-02（w）（1）或（2）條第1條中定義的 “重要子公司” 的任何子公司，因為該法規在發行日生效。

當用於票據或其任何分期本金或利息時，“規定到期日” 是指該票據中規定的該票據或此類分期本金或利息本金到期和應付的固定日期。

就任何特定人員而言，“子公司” 是指：(1) 在公司、協會或其他商業實體董事、經理或受託人選舉中，其股本總投票權的50％以上有權（不論是否發生任何突發事件，在使任何有效轉移投票權的投票協議或股東協議生效後）在公司、協會或其他商業實體董事或受託人選舉中進行投票的任何公司、協會或其他商業實體，當時直接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體或間接地，由該人或某人所為或該人的多家其他子公司（或其組合）；（2）任何合夥企業（a）其唯一普通合夥人或其管理普通合夥人是該人或該人的子公司，或（b）其唯一的普通合夥人是該人或該人的一家或多家子公司（或其任何組合）；或（3）任何有限責任公司（a）其經理或管理成員是該人或該人的子公司或 (b) 其唯一成員是該人或該人的一家或多家子公司（或任何它們的組合）。

除非上下文另有要求，否則此處使用的 “子公司” 是指公司的子公司。

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指公司根據以下兩段確定的收益率：

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的名為 “精選利息” 的最新統計報告中，在該日該時間之後公佈的最近一天的收益率或收益率確定費率（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物）（“H.15”），標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）（“H.15 TCM”）。在確定國債利率時，公司應酌情選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期日到期日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債常定到期日——一種收益率對應於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於H.15的國債固定到期日

H.15的國債恆定到期日立即長於剩餘壽命——並應使用此類收益率按直線（使用實際天數）插值到票面看漲日，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15上沒有此類美國國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，則按H.15的單一國債常數到期日最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的國債固定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據年利率計算國庫利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債在贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年等值到期收益率（如適用）。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值看漲日，另一種到期日晚於面值看漲日，則公司應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

“受託人” 的含義在本第五補充契約的敍述中規定。

任何人截至任何日期的 “有表決權” 是指該人當時有權在該人董事會選舉中投票的股本。

第 1.02 節。與基本契約衝突。如果本第五補充契約的任何條款限制、符合基本契約的條款或與之衝突，則以本第五補充契約的此類條款為準。

第二條

筆記的形式

第 2.01 節。備註的形式。這些票據基本上應採用本協議附錄A的形式，該附錄A已納入契約並明確構成契約的一部分。

第三條

這些筆記

第 3.01 節。金額；系列；條款。(a) 特此創建並指定基礎契約下的一系列證券：票據的標題應為 “2027年到期的5.900％優先票據”。本第五補充契約對基礎契約生效的變更、修改和補充僅適用於票據並管轄票據的條款，不適用於根據基礎契約可能發行的任何其他系列證券，除非有關此類其他系列證券的補充契約或董事會決議或設立此類系列證券的高級管理人員證書特別包含此類變更、修改和補充。

(b) 最初根據本第五補充契約進行認證和交付的票據的本金總額應限制在7.5億美元以內，在每種情況下，均可根據第3.04節的規定增加。

(c) 票據的規定到期日為2027年6月1日，本金到期和應付。票據應付款，可在公司為此目的設立的辦公室出示，用於支付、購買、兑換、轉賬登記和交換，該辦公室最初應為受託人的公司信託辦公室。

(d) 從2024年5月16日起，或自最近支付或正式規定利息之日起，票據的年利率為5.900％，如本文附錄A所附票據的形式進一步規定，利息應在由十二個30天組成的360天年度基礎上計算。票據的利息支付日應為每年的12月1日和6月1日，從2024年12月1日開始，每個此類利息支付日應付利息的定期記錄日分別為11月16日和5月17日之前的日期；前提是在票據本金的規定到期日時，應從最近支付或按期支付利息之日起支付利息，並應包括所需的付款本金或溢價（如果有）。如果票據的任何利息支付日、規定到期日或其他付款日不是工作日，則所需的本金、溢價（如果有）或利息將在下一個工作日到期，就好像該付款的到期日一樣，並且從該利息支付日、規定到期日或其他付款日（視情況而定）起至該付款日之日止，該付款將不計入任何利息這筆款項將在下一個工作日支付。

(e) 票據最初將以一筆或多張全球票據的形式發行，存放在受託人，作為存託人或其被提名人的託管人，由公司正式簽署，並由受託人根據基礎契約的規定進行認證。

(f) 以存託人或其被提名人名義註冊或持有的全球證券票據的本金和溢價（如果有）和利息將以即時可用的資金支付給作為該全球證券持有人的存託人或其被提名人（視情況而定）。如果票據不再由全球證券代表，則公司可以選擇以最終形式支付經認證的票據的利息

通過（i）將支票直接郵寄給此類票據持有人的註冊地址，或（ii）應任何票據本金至少為100萬美元的持有人的要求，向收款人開立的美國賬户進行電匯支付。

第 3.02 節。面額。票據只能以不帶息票的註冊形式發行，並且只能以最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

第 3.03 節。全球證券的賬面記賬條款。

(a) 除基本契約第三條所述的情況外，不得以該全球證券的存託人或其提名人以外的任何人的名義將全球證券全部或部分兑換成已註冊票據，也不得登記全球證券的全部或部分轉讓。

第 3.04 節。其他注意事項。公司可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下根據契約附加票據創建和發行，其條款與票據相同，排名相等，按比例分配，但發行日期、公開發行價格以及此類補充票據發行日期之前的應計利息的支付（如果適用）以及此類補充票據發行之日之後的首次支付利息除外；前提是此類補充票據發行日期之後的首次付息不能與用於美國聯邦所得税目的的票據互換，例如附加備註將有一個單獨的 CUSIP 號碼。此類附加票據可以合併成單一系列，其在排名、兑換、豁免、修正或其他方面的條款將與票據相同，並將就與此類票據有關的所有事項共同進行表決。

第四條

贖回或回購證券

第 4.01 節。基礎契約的適用性。在不違反本協議第1.02節的前提下，基礎契約第四條的規定經本第五份補充契約的條款補充，應適用於根據本協議第4.02節贖回票據。

第 4.02 節。可選兑換。(a) 在2027年5月1日（票據到期日前一個月）（“面值收回日”）之前，公司可以隨時不時按自己的選擇全部或部分贖回票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按美國國債利率每半年（假設360天全年包括十二個30天）折現至贖回日（假設票據在面值收款日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和，加上20個基點減去（b）截至贖回日的應計利息；以及

(2) 要贖回的票據本金的100％；

另外，就第 (1) 或 (2) 條而言，應計和未付利息，直至但不包括贖回日。

(b) 在面值看漲日當天或之後，票據可由公司選擇在任何一次或多次場合全部或部分贖回，贖回價格等於待贖回票據本金的100％，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

(c) 對於根據本第 4.02 節進行的任何贖回，此類贖回受相關定期記錄日登記持有人在相關贖回日當天或之前的利息支付日獲得應付利息的權利。

(d) 公司將在確定贖回日期前至少10個日曆日且不超過60個日曆日準備並向每位待贖回票據的持有人發出贖回通知，並向受託管理人發出贖回通知，並將副本送交受託人。本公司可自行決定是否發出任何此類贖回的通知，前提是滿足一項或多項先決條件，包括與任何公司交易有關的先決條件。如果此類兑換必須滿足一項或多項先決條件，則該通知應描述每種條件，並在適用的情況下指出，公司可以自行決定將贖回日期延遲至該時間（但是，任何延遲的兑換日期不得超過相關兑換通知發出之日起的60天），因為任何或所有此類條件都應得到滿足，否則此類兑換或購買不得發生，此類通知如果出現任何或所有此類條件，則可以撤銷在贖回日或如此延遲的兑換日之前不應得到滿足。此外，公司可以在此類通知中規定，贖回價格的支付和公司與此類贖回相關的義務的履行可以由其他人履行。

(e) 除非公司拖欠贖回價格的支付並且符合相關贖回通知中規定的任何條件，否則此類票據的利息將在贖回日停止累計。

第 4.03 節。控制權變更後回購票據。(a) 如果票據發生控制權變更觸發事件，除非公司已按照本第五份補充契約第4.02節的規定行使贖回此類票據的權利，否則公司將被要求向每位票據持有人提出要約（“控制權變更要約”），要求其回購該持有人的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數）的票據的現金回購價格等於回購票據本金總額的101％，外加應計和截至但不包括回購之日回購票據的未付利息（如果有）（統稱為 “控制權變更付款”）（前提是相關定期記錄日的登記持有人有權獲得在相關利息支付日到期的利息）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，公司將以電子方式向票據持有人發送或郵寄通知，並向受託管理人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更觸發事件的一筆或多筆交易，並提議在通知中規定的日期回購票據，該日期將不早於該通知以電子方式交付之日起的10天且不遲於60天，或

根據本第五補充契約所要求的並在該通知中描述的程序郵寄（“控制權變更付款日期”）。

(b) 在控制權付款變更之日，公司將在合法的範圍內：

(1) 接受根據控制權變更要約適當投標的所有票據或部分票據付款；

(2) 向付款代理人存入相當於所有正確投標的票據或部分票據的控制權變更付款的金額；以及

(3) 向受託人交付或安排向受託人交付正確接受的票據，同時附上註明公司購買的票據或部分票據本金總額的高級管理人員證書。

(c) 付款代理人將立即向每位正確投標的票據持有人交付此類票據的控制權變更付款，受託人將在收到本第五補充契約要求的相關訂單後立即進行身份驗證並向每位持有人交付（或促成通過賬面記賬方式轉讓）一張新票據，其本金等於已交出的任何票據的任何未購買部分（如果有）。公司將在控制權變更付款日期變更之日當天或之後儘快公開公佈控制權變更要約的結果。

(d) 如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，並以此類控制權變更觸發事件為條件。

(e) 儘管如此，在控制權變更觸發事件發生時，如果 (1) 第三方按照本協議對公司提出的控制權變更要約以及此類第三方購買所有根據控制權變更要約有效投標但未撤回的票據的要求提出控制權變更要約，或者 (2) 贖回通知已被撤回，則公司無需在控制權變更觸發事件時提出控制權變更要約根據契約發放，公司根據該契約行使贖回權全額票據，除非並直到違約支付適用的贖回價格。

(f) 如果未償還票據本金總額不少於90％的持有人有效投標並且沒有在控制權變更要約中撤回此類票據，並且公司或任何以上述方式代替公司提出此類要約的第三方購買了所有有效投標且未被此類持有人撤回的票據，則公司或該第三方將有權在不少於10天或60天之前的書面通知後票據持有人和受託人，自控制權付款日期變更之日起不超過30天，在該通知中規定的日期（“第二次控制權變更付款日期”），以等於本金總額101％的現金贖回所有未償還票據，外加應計和未付票據

利息（如果有）至但不包括第二次控制權變更付款日（受相關定期記錄日登記持有人收取在相關利息支付日到期利息的利息的權利的約束）。

(g) 公司將遵守《交易法》第14e-1條及其下的任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何證券法律法規的規定與票據控制權變更觸發事件的規定相沖突，則公司將遵守適用的證券法律法規，並且不會因為遵守此類證券法律法規而被視為違反了本第4.03節規定的義務。

(h) 儘管契約或其他方面有任何相反的規定，為避免疑問，受此類豁免影響的未償還票據總本金不少於多數的持有人可以免除公司在控制權變更觸發事件時回購票據的義務。

第五條

契約和補救措施

第 5.01 節。對留置權的限制。(a) 如果公司或其任何子公司直接或間接產生、承擔或擔保任何債務，並且該債務由任何主要財產（或任何擁有本金財產的子公司的股本）的留置權擔保，則公司將與此類有擔保債務（或在此之前由公司選擇）對票據進行同等和按比例擔保，前提是此類有擔保負債務安全。根據本第 5.01 (a) 節授予的為票據擔保而授予的任何留置權應與根據本第 5.01 (a) 節解除引起票據擔保義務的留置權同時自動解除和解除，前提是，僅出於本第 5.01 (a) 節和第 5.02 節的目的，金沙中國有限公司及其各子公司不應構成公司的子公司，也不得受其限制。

(b) 上述限制不適用於由以下機構擔保的債務：

(1) 發行日存在的留置權（包括MBS信貸額度）；

(2) 與由無追索債務融資併為擔保無追索債務而設立的項目相關的留置權；

(3) 對個人成為子公司時存在的任何財產或股本的留置權，或在收購由該人設押的資產（在每種情況下都包括但不限於收購）時存在的留置權

通過合併或合併），在每種情況下都不是在預期中發生的；

(4) 對公司或任何子公司收購、建造、變更、改善或修復的財產或股本的留置權，這些財產或股本是在收購（包括但不限於通過合併或合併進行收購）、建造、變更、改善或修理（或完工之後）之前、當時或之後 360 天內（如果此類留置權是根據在收購之前、當時或之內達成的具有約束力的承諾設定的）設立此類建造、改建、改善或維修或開始營業經營此類財產，以較晚者為準），以擔保或規定支付其全部或部分價格，前提是此類留置權不超過購置、建造、改造、改善或修復的財產或股本的付款或價格（視情況而定）（外加相當於與之相關的任何費用、開支或其他應付成本的金額）；

(5) 為子公司欠公司或其他子公司的債務或其他義務提供擔保的留置權；以及

(6) 有利於公司或其子公司的留置權。

就第 5.01 (b) (1) 節而言，MBS信貸額度下的承諾應被視為自發行之日起存在的債務，隨後根據此類承諾產生的任何債務均不應被視為隨後產生額外債務或額外留置權，前提是如果在發行日之後對MBS信貸額度進行了修改或補充，包括增加其下的承付額，則此段落僅適用於所產生的債務，但不得超過該金額截至發行之日，在MBS信貸額度下存在的承諾的款項。

為與MBS擴建項目（定義和描述見招股説明書補充文件）相關的開發和建設成本、費用和其他支出提供資金的留置權（如招股説明書補充文件中的定義和描述）（包括根據其任何修正案或補充協議產生的債務）應視為根據第5.01（b）（4）條產生的債務，前提是此類留置權是在規定的期限內設立，且不超過允許金額參見，第 5.01 (b) (4) 節。

為避免疑問，增加與任何應計利息相關的負債金額，增加增值額，攤銷原始發行折扣，以相同條款以額外負債的形式支付利息，增加原始發行的折扣和未償債務金額的增加，僅因貨幣匯率波動或擔保債務財產價值的增加而增加未償債務金額出於上述目的，不應構成假設、發生或保證在該契約中，只要契約允許最初的留置權擔保此類債務。

(c) 儘管有第 5.01 (a) 節中規定的限制，但在沒有第 5.01 (a) 節規定的票據擔保的情況下，公司及其子公司可以直接或間接承擔、承擔或擔保本第 5.01 節未另行允許的由留置權擔保的任何債務，前提是 (i) 此類留置權擔保的所有債務的總和 (ii) 與任何銷售和銷售相關的任何可歸債務第 5.02 (4) 條允許的回租安排不超過 (i) 公司合併淨資產總額的15％，以及 (ii) 1.5 億美元。

(d) 根據本第 5.01 節，根據第 5.02 節第 (1)、(2)、(3)、(5)、(6) 或 (7) 條發生的任何銷售和回租安排均應被視為允許。

(e) 第 5.01 (a) 節中規定的限制不適用於由上述類型留置權（根據上文第 5.01 (b) (1) 節為MBS信貸額度提供擔保的留置權除外）擔保的任何債務的延期、續期或置換（為避免疑問，不適用於此類債務的任何連續延期、續訂或置換），只要債務本金不包括根據上文第5.01 (b) (1) 條為MBS信貸額度提供擔保）由此擔保的金額不得超過此類延期、續訂或置換時存在的債務金額（加上等於任何保費的金額，應計利息、費用、費用或其他與之相關的應付費用）。

第 5.02 節。對售後和回租交易的限制。公司及其子公司不會進行任何銷售和回租交易，除非：

(1) 此類交易在發行日或任何擁有主要財產的人成為子公司時存在；

（2）此類交易涉及不超過三年的租賃；

(3) 此類交易是在公司與其子公司之間或彼此之間達成的；

(4) 公司或子公司有權承擔由主要財產的留置權擔保的債務，其金額至少等於根據第5.01（c）條允許的應佔債務，但無需根據第5.01（a）條對票據進行同等和合理的擔保；

(5) 租賃款項是根據項目融資而產生的，該債務構成無追索債務；

(6) 此類交易的收益至少等於主要財產的公允市場價值（由公司董事會善意決定），公司在出售後的180天內將等於出售淨收益或與主要財產相關的可歸債務中較大值的金額用於 (i) 償還不屬於票據且不屬於債券的借款的長期債務公司或子公司，或 (ii) 購買、建造、改進、擴建或開發其他類似物業；或

(7) 此類交易是在首次收購受該交易約束的主要財產後的180天內進行的。

第 5.03 節。公司只能在某些條款下進行合併等。(a) 基本契約第6.04節不適用於票據，以下條款應代替票據。公司不得與他人合併或合併為其他人（無論公司是否為持續經營者），也不得向任何其他人出售、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司及其子公司在一項或多項關聯交易中的全部或幾乎所有財產或資產，除非：

(1) (A) 公司是持續經營者，或 (B) 通過任何此類合併或合併（如果公司除外）或應向其進行此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置而成立或倖存的人（“持續實體”）是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織或存在的實體；

(2) 持續實體通過契約的補充契約明確承擔公司在票據和契約下的所有義務；

(3) 在該交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件（定義見下文），也不得持續下去；以及

(4) 公司或持續實體向受託管理人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，但有慣常的資格和例外情況，均説明此類合併、合併、轉讓、轉讓或轉讓，如果此類交易需要補充契約，則此類補充契約符合本第5.03節，並且契約中規定的與此類交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

(b) 無論本第 5.03 節有任何規定，契約均不禁止在公司及其子公司之間或之間進行任何資產或財產的轉讓、轉讓或租賃。

為避免疑問，不得將資產或財產的質押、抵押、押記、留置權、抵押、抵押或授予任何其他擔保權益視為此類資產或財產的出售、轉讓、轉讓、轉讓或處置。

第 5.04 節。違約事件。基本契約第7.01節不適用於票據。就票據而言，以下每項事件均應構成 “違約事件”：

(a) 票據到期利息時拖欠付款30天；

(b) 票據本金或溢價（如果有）到期（到期時、贖回、回購或其他時）拖欠付款；

(c) 公司未能履行第 4.03 節所述的任何付款義務（包括但不限於有關此類付款的時間或金額的義務）；

(d) 公司在收到受託人或票據本金總額至少為25％的持有人發出的書面通知後的90天內未能遵守契約中上文 (a)、(b) 或 (c) 條款中未提及的任何其他協議；

(e) 公司或其任何重要子公司借款（或由公司或其任何重要子公司擔保）所借款項的抵押貸款、契約或票據的違約，無論此類債務或擔保在契約簽訂之日存在，還是在契約簽訂之日之後設立，如果是違約會導致此類債務在快速到期之前加速，在每種情況下，任何此類債務的本金，加上以這種方式加速到期的任何其他此類債務的本金，總額為2.5億美元或以上，前提是受託人或持有人在收到票據本金總額至少為25％的書面通知後的30天內沒有取消此類債務的本金；

(f) 公司或其任何重要子公司未能支付對公司或任何重要子公司作出的總額超過2.5億美元的最終不可上訴判決（未支付或由相關保險公司未否認承擔責任的保險承保），這些判決在60天內未支付、抵押、解除或擱置；

(g) 根據破產法或破產法定義的公司或其任何重要子公司：

（1）開始自願申訴；

(2) 同意在非自願情況下對其下達救濟令；

(3) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人；

(4) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(5) 通常不在到期時償還債務；或

(h) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令：

(1) 用於在非自願情況下向公司或其任何重要子公司提供救濟；

(2) 為公司或其任何重要子公司指定託管人，或為公司或其任何重要子公司的全部或幾乎所有財產指定託管人；或

(3) 下令清算公司或其任何重要子公司；

而且該命令或法令在連續60天內仍未生效.

第 5.05 節。加速成熟；撤銷和廢止。基本契約第7.02節不適用於票據，以下條款應代替票據。如果票據的違約事件（不包括第5.04（g）條或第5.04（h）節規定的違約事件）發生並仍在繼續，則受託人或未償還票據本金總額不少於25％的持有人可以通過書面通知公司（在以下情況下向受託人發出書面通知）

由持有人提供），申報所有此類票據的本金以及此類票據的應計和未付利息（如果有）立即到期並支付，並且在申報任何此類票據後，此類本金以及應計和未付利息應立即到期並支付。但是，在根據第5.04（g）條或第5.04（h）節發生違約事件時，所有未償票據的本金以及截至加速日期的所有未償票據的應計和未付利息（如果有）應立即到期並支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或其他行動。

在宣佈加速處理票據之後，但在受託管理人作出支付到期款項的判決或法令之前，未償還票據本金總額的多數持有人可以通過書面通知受託人，撤銷和撤銷此類聲明，或放棄任何現有的違約或違約事件及其後果，但不支付本金除外以及僅因此而到期的票據的利息（如果有）根據基本契約第7.06節的規定，加速聲明已得到糾正或免除。此類撤銷不得影響隨後的任何違約行為或損害由此產生的任何權利。

第六條

雜項

第 6.01 節。契約的確認。經本第五份補充契約補充和修訂後的基本契約在所有方面均已獲得批准和確認，基礎契約和本第五份補充契約應被解讀、理解和解釋為同一份文書。

第 6.02 節。補充契約。基本契約第14條適用於票據，但以下情況除外：（i）第14.02（a）（i）和（a）（vi）節中提及的 “在適用的補充契約中控制權變更時提供回購” 應被視為指本第五補充契約的第4.03節，以及其中提及的 “控制權變更”

第 14.02 (viii) 節應被視為指本第五補充契約第1.01節所定義的控制權變更。

第 6.03 節。同行。本協議各方可以對應地簽署本第五補充契約的一份或多份副本，所有這些副本共同構成相同的協議。

第 6.04 節。管轄法律。本第五補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不適用其法律衝突原則）。

第 6.05 節。公司獨奏會。本第五份補充契約中的敍述僅由公司作出，不由受託人作出，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本第五號補充契約或票據的有效性或充足性不作任何陳述。受託人不對公司使用或申請票據或其收益負責。基本契約中關於受託人的權利、特權、豁免、權力和義務的所有條款應完全適用於票據和本第五補充契約，其效力與本協議全文規定的效果相同。

為此，本協議各方已促成本第五份補充契約自上述第一天和第一年起正式簽署，以昭信守。

附錄 A

註釋的形式

該全球證券由存託人（定義見該證券的契約）或其被提名人保管，以保護本協議中的受益權益持有人，在任何情況下均不可轉讓給任何人，除非：(I) 受託人可以根據契約的要求在此處作任何備註，(II) 根據第 3.節，該全球證券可以全部交換，但不能部分兑換基礎契約的06％，（III）該全球證券可根據以下規定交付給受託人以供取消契約和 (IV) 這種全球證券可以整體但不能部分轉讓給保存人, 其繼承人或其各自的被提名人.

除非本證書由存託信託公司（紐約公司（“DTC”）的授權代表出示給發行人或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，否則頒發的任何證書均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 授權代表要求的其他名義使用（任何款項均向 CEDE & CO.或根據DTC的授權代表的要求向其他實體，由於本協議的註冊所有者CEDE & CO. 在此處擁有權益，任何人對其進行任何轉讓、質押或以其他方式進行任何轉讓、質押或其他用途都是不當的。

拉斯維加斯金沙公司

2027 年到期的 5.900% 優先票據

特拉華州的一家公司拉斯維加斯金沙集團（“公司”）承諾按收到的價值支付給CEDE & CO. 或註冊轉讓本金 [    ]2027 年 6 月 1 日為美元。

利息支付日期：12月1日和6月1日，從2024年12月1日開始。

常規記錄日期：11月16日和5月17日。

為此，公司促使本票據正式執行，以昭信守。

受託人的認證證書

美國國家銀行信託公司

作為受託人，協會證明這一點

是中提及的註釋之一

補充契約。

（與註釋相反）

拉斯維加斯金沙公司

2027 年到期的 5.900% 優先票據

內華達州的一家公司拉斯維加斯金沙集團公司（及其繼任者和受讓人，以下簡稱 “公司”）根據截至2019年7月31日的契約（經不時修訂、修改或補充，即 “基本契約”）發行本票據，並由截至2024年5月16日的第五份補充契約（“補充契約”）以及基礎契約作為補充本公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（以該身份為 “受託人”）簽訂的契約，即 “契約”），受託人特此提及公司、受託人和持有人各自的權利、義務、職責和豁免以及本票據的授權和交付條款的聲明。本説明中使用的契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。如果本説明中的任何條款與契約的條款相沖突，則應以契約的條款為準。

1。利息。公司承諾按每年5.900％的利率支付本票的利息。公司將從2024年12月1日起每半年在每年的12月1日和6月1日（均為 “利息支付日”）支付利息，直到本金支付或可供支付。本票據的利息將從最近支付或按期支付利息的日期開始累計，如果尚未支付利息，則從發行之日起計至適用的利息支付日或票據本金的規定到期日（視情況而定），但不包括適用的利息支付日或票據本金的規定到期日。利息將按每年 360 天計算，每年 12 個月 30 天。如果票據的任何利息支付日、規定到期日或其他付款日不是工作日，則所需的本金、溢價（如果有）或利息將在下一個工作日到期，就好像該付款的到期日一樣，並且從該利息支付日、規定到期日或其他付款日（視情況而定）起至該付款日之日止，該付款將不計入任何利息這筆款項將在下一個工作日支付。

2。付款方式。公司將向在相關利息支付日之前的正常記錄日營業結束時註冊為本票據持有人的人支付本票據的利息（如果有，違約利息除外，這些利息將在公司根據基本契約第3.08條可能確定的特殊記錄日向登記在冊持有人支付的特別付款日支付）。公司將在根據契約為此目的設立的公司辦公室或機構以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，這些貨幣在付款時是償還公共和私人債務的法定貨幣。

3.付款代理。最初，受託人將充當付款代理人和註冊商。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付款代理。這個

公司可以隨時撤銷對任何註冊服務商或付款代理人的指定，或批准註冊商或付款代理人行事的變更。

4。契約；副本。本説明的條款包括契約中規定的條款，以及根據經修訂的1939年《信託契約法》（“TIA”）作為契約一部分的條款，這些條款在契約獲得批准之日生效。本票據受所有此類條款的約束，持有人應向契約和TIA諮詢此類條款的聲明。本票據是公司的無擔保、無次級債務，構成本票據正文指定為 “2027年到期的5.900％優先票據” 的系列票據，最初本金總額上限為7.5億美元。公司將應書面要求向任何持有人免費提供基本契約和補充契約的副本。可以向：拉斯維加斯金沙集團公司，內華達州拉斯維加斯杜蘭戈大道5420號 89113，收件人：首席財務官。

5。可選兑換。根據補充契約第4.02節，證券可由公司選擇兑換。

6。遊戲兑換。公司必須按照《基本契約》第4.07節規定的範圍內（且僅在所述情況下）贖回證券。

7。控制權變更回購活動時提出回購提議。公司必須在補充契約第4.03節規定的範圍內（且僅在所述情況下）提出控制權變更要約。

8。被視為所有者的人。無論出於何種目的，本票據的註冊持有人均應被視為其所有者。

9。無人認領的錢。公司向受託人或付款代理人支付的本票據的所有本金和溢價（如果有）以及利息均將償還給公司，除非適用的廢棄財產法指定其他人，否則本票據的持有人將僅向公司尋求支付。

10。修訂、補充、豁免。契約或證券可以根據契約的條款進行修改或補充。

11。繼任者。當繼承人根據票據和契約承擔其前任的所有義務時，前任人將被免除這些義務。

12。對他人無追索權。本公司的董事、高級職員、員工或股東本身對公司根據票據或契約承擔的任何義務或因此類義務或其產生而產生的任何索賠不承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行本説明的考慮因素之一。

13。契約的解除。該契約包含與免責和解除義務有關的某些條款，無論出於何種目的，這些條款都應具有與本協議中規定的相同的效力。

14。身份驗證。只有受託人的授權簽字人在本註釋的另一面手動簽署認證證書後，本註釋才有效。

15。縮略語。可以在持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且不作為共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

16。管轄法律。本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

17。CUSIP 和 ISIN 號碼。根據統一安全識別程序委員會頒佈的建議，公司已在證券上印上CUSIP和ISIN號碼，並指示受託人在回購通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在證券上或任何回購通知中包含的此類數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。