美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

PowerUp 收購公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

188 Grand Street U #195

紐約 紐約州約克 10013

（主要行政辦公室地址 ）

(347) 313-8109

（註冊人的 電話號碼）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（參見下文一般指示 A.2）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

2024年5月16日，PowerUp Acquisition Corp.（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈其原定於2024年5月17日舉行的特別股東大會（“會議”）已推遲至2024年5月21日星期二美國東部時間上午9點。在會議上，公司股東將被要求對一項提案進行投票，以批准 等，將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2024年5月23日延長至2025年2月 17日。會議地點、記錄日期、目的或有待採取行動的任何提案沒有變化。

由於這一變動，會議現在將在美國東部時間2024年5月21日星期二上午9點舉行，公司已將 普通股持有人提交公開發行股票進行贖回的最後期限延長至美國東部時間2024年5月17日星期五下午 5:00。希望撤回先前提交的贖回申請的股東可以在截止日期之前聯繫公司的 過户代理人。

新聞稿的 副本作為附錄 99.1 附於本 8-K 表最新報告，並以引用方式納入此處。

招標中的參與者

公司及其董事、執行官、其他管理層成員和員工可被視為參與向公司股東徵集 有關會議、提案和相關事項的代理人。有關 公司董事和執行官的信息可在公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 附表14A的最終委託聲明（“委託聲明”）中找到。 有關代理招標參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述 包含在委託聲明中。

沒有 要約或招標

此 通信不構成賣出要約或招攬購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行報價、招標或出售 之前的要約、招標或出售為非法的司法管轄區進行任何證券出售 。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的 要求的招股説明書，否則不得發行證券。

其他 信息

公司已向美國證券交易委員會提交了與會議有關的委託聲明，並從2024年5月1日左右開始，自2024年4月2日會議記錄之日起，向其股東郵寄了代理人 聲明和其他相關文件。建議公司的股東 和其他有關人員閲讀委託書以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的與公司招募會議代理人有關的任何其他相關文件，因為這些文件包含有關公司、提案和相關事項的重要 信息。股東還可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上免費獲得委託書副本，如 以及已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他相關文件，或將請求發送至： PowerUp Acquisition Corp.，188 Grand Street Unit #195，紐約，紐約州 10013，收件人：Suren Ajjarapu 先生。

前瞻性 陳述

這份 表格 8-K 的最新報告（這個”8-K 表格”) 包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第 21E條所指的 “前瞻性陳述”。關於會議和相關事項的陳述，以及本表格8-K中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述 均為前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用與 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將” 等詞語，以及與我們或我們的管理層相關的類似表達團隊， 確定前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及 公司管理層做出的假設以及公司管理層目前可獲得的信息。由於公司向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述 所設想的結果存在重大差異。所有隨後歸因於公司或代表公司行事的人的 書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限定 。前瞻性陳述受許多條件的約束，其中許多條件是公司無法控制的， 包括公司10-K表年度報告的 “風險因素” 部分、隨後的10-Q表季度 報告和首次公開募股招股説明書中列出的條件。除非法律要求，否則在本新聞稿發佈之日之後，公司沒有義務針對修訂 或變更更新這些聲明。

項目 9.01。財務報表和附錄。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。