附錄 10.2
2024年5月15日
至：
Cactus Acquisition Corp. 1 有限公司（“該公司”）
4B 雪松布魯克大道
新澤西州克蘭伯裏 085412
注意： Gary Challinor，首席執行官
回覆：《註冊權協議》下的權利轉讓和加入權的通知
親愛的先生：
下列簽署人EVGI Limited（“贊助商”）特此通知公司，根據該特定註冊權協議的第5.1節，該協議自2021年11月2日起由公司、保薦人以及隨後根據該協議第5 .2節（“註冊權協議”）成為協議當事方的任何其他個人或實體，保薦人正在向ARWM Inc Pte Ltd.（“買方”）出售，根據保薦人證券購買協議，同時隨函附上，日期為2024年4月29日，由公司、保薦人和買方（“SPA”）在公司、保薦人和買方（“SPA”）之間由保薦人擁有《註冊權協議》規定的註冊權的以下證券（統稱為 “轉讓證券”）：
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(i) |
2,359,999股A類普通股，面值每股0.0001美元（“創始人A類普通股”）； |
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(ii) |
公司一（1）股面值0.0001美元的B類普通股（“創始人B類普通股”），以及 |
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(iii) |
保薦人在與公司首次公開募股（“私募認股權證”）同時進行的私募中購買了3,893,334份私募認股權證。 |
關於保薦人根據SPA向買方轉讓轉讓的證券，根據註冊權協議第5.2.5節，下列簽署人的保薦人特此通知公司，保薦人正在將保薦人在註冊權協議下與轉讓證券有關的所有權利、義務和義務轉讓給買方。
下列簽署人特此不可撤銷地成為《註冊權協議》的當事方，根據《註冊權協議》第 5.2 節，作為註冊權協議的持有人，同意並同意受該協議的所有條款、契約和規定的約束。
下列簽署人還不可撤銷地同意並承認：(i) 在執行和交付本《註冊權協議》下的權利轉讓通知和合並協議後，無論出於何種意圖和目的，下列簽署人均應被視為持有人，並將充分受持有人根據該協議享有的所有權利，並應完全受其所有義務的約束；以及 (ii) 所有轉讓的證券買方持有的應受所有權利、優惠、特權的約束註冊權協議以及公司經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的限制。
無論出於何種意圖和目的，下列簽署方執行本註冊權協議下的權利轉讓通知和合並協議均構成其對註冊權協議的執行。
[簽名頁面如下]
為此，下列簽署人已促成自上述日期起簽署本註冊權協議項下的權利轉讓通知和合並協議，以昭信守。
贊助商：
EVGI 有限公司
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來自： |
/s/ 伊曼紐爾·邁耶 |
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姓名： |
伊曼紐爾·邁耶 |
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標題： |
董事總經理 |
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買家：
ARWM Inc 私人有限公司
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來自： |
/s/ 格雷厄姆·麥格雷戈·切 |
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姓名： |
格雷厄姆·麥格雷戈·切 | ||
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標題： |
董事 | ||
接受並同意：
公司：
仙人掌收購公司第一有限公司
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來自： |
/s/ Gary Challinor |
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姓名： |
Gary Challinor | ||
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標題： |
首席執行官 | ||
[2024 年 5 月 15 日的《註冊權協議》下的權利轉讓通知的簽名頁和合並協議]