附錄 10.1

保薦人證券購買協議

本發起人證券購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年4月29日生效，由ARWM Inc Pte簽訂。Ltd.，一家根據新加坡法律組建的豁免私人有限公司（“買方”）、開曼羣島豁免公司和特殊目的收購公司（“SPAC”）Cactus Acquisition Corp. 1 Ltd.，以及英國私人有限公司（“贊助商”）EVGI Limited（“贊助商”）。

演奏會

鑑於 2021 年 4 月 19 日註冊成立的 SPAC 於 2021 年 11 月 2 日完成了其單位的首次公開募股（“首次公開募股”），總收益為 126,500,000 美元；

鑑於 SPAC 的 A 類普通股（“A 類普通股”）、認股權證和單位在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼分別為 “CCTS”、“CCTSW” 和 “CCTSU”；

鑑於，保薦人是SPAC的發起人，截至本文發佈之日，持有 (a) 3,893,334份購買SPACAAAAAA類普通股A類普通股的私募認股權證（“私募認股權證”），(b) 2,359,999股A類普通股（不包括分配權益，定義見下文）（是從B類普通股（定義見下文）轉換而成的創始人股份，受某些約束 SPAC在美國證券交易委員會文件中披露的與公開持有的A類普通股相關的轉讓限制和經濟權利的減少（定義見下文）（“A類普通股”），以及（c）一股面值每股0.0001美元的B類普通股（“B類普通股”）；

鑑於，在2023年11月2日舉行的SPAC股東特別大會（“特別會議”）上，股東批准了經修訂和重述的SPAC備忘錄和章程（“章程”）的修正案，將SPAC必須完成其初始業務合併的截止日期（“終止日期”）從2023年11月2日（“現有終止日期”）延長至2024年11月2日（“修訂後的終止日期”），或SPAC董事會（“董事會”）確定的較早日期；

鑑於，假設SPAC在2023年11月股東大會之後的整整12個月內繼續存在（或與2023年11月股東大會相關的每月15,416股A類普通股），已將與SPAC2023年4月股東大會相關的約11.5萬股A類普通股的經濟權益，以及與SPAC2023年11月股東大會相關的多達184,900股A類普通股的經濟權益與此類股東有關的保薦人簽訂某些非贖回協議，此類經濟利益在業務合併（“轉讓權益”）完成時歸屬；

鑑於關於Energi Holding Ltd（“Energi”）向SPAC提供的60萬美元貸款，保薦人已同意無償向Energi轉讓600,000股A類普通股（“Energi分配權益”）；以及

鑑於保薦人希望向買方出售轉讓的證券（定義見下文），買方希望從保薦人那裏購買受讓證券（定義見下文），但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的共同契約和協議，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認這些契約和協議的接受和充分性，本協議各方商定如下：

第 I 條購買和銷售

第 1.01 節購買和銷售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時（定義見此處），保薦人應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，買方應從贊助商那裏購買和接受保薦人在（a）2,359,999股A類普通股、（b）1股B類普通股和（c）3,893,334份私募認股權證中的所有權利、所有權和權益，這些權益共佔80％ 保薦人擁有的SPAC證券（“轉讓證券”），對價見第1.02節。此類轉讓證券在收盤時不含任何抵押貸款、質押、留置權、押金、擔保權益、索賠或其他抵押物（“負債”）。

買方理解並同意，在根據本協議轉讓的2,359,999股A類普通股中：

(a) 包含分配權益的299,990股A類普通股已分配給某些非贖回股東；

(b) 已向Energi分配了包含Energi分配權益的60萬股A類普通股；以及

(c) 已向斯蒂芬·威爾斯分配了6萬股A類普通股，

在每種情況下，這種經濟利益都取決於企業合併的完成。

買方理解並同意，在根據本協議轉讓的3,893,334份私募認股權證中，有60,000份私募認股權證已分配給Stephen T. Wills，在每種情況下，此類經濟利益都取決於業務合併的完成。

第 1.02 節購買價格。根據第1.04節，轉讓證券的總購買價格應為等於1.00美元的現金金額（“收盤購買價格”）。

第 1.03 節名稱的使用。贊助商對Cactus Healthcare Management LP（“原始贊助商”）或其任何關聯公司（包括 “Cactus” 名稱或任何包含 “Cactus” 名稱的商品名稱、商標、服務標誌、徽標或域名）擁有的任何商品名稱、商標、服務標誌、徽標或域名）沒有所有權，也沒有轉讓所有權或授予買方或買方關聯公司的使用許可。買方和SPAC同意，在（i）業務合併結束或（ii）SPAC清算中，以較早者為準，SPAC和買方均不得以任何方式使用或允許其任何關聯公司使用原始保薦人的名稱或標記；前提是買方沒有義務在業務合併結束之前更改或修改SPAC的名稱。

第 1.04 節關閉。在滿足或放棄第四條規定的條件的前提下，本協議所考慮的已轉讓證券的轉讓（“成交日期”）應在滿足本協議規定的成交條件後的第一個工作日遠程進行，或在本協議各方可能確定以書面形式交割的其他日期（“截止日期”）遠程進行。

第 1.05 節 SPAC 管理

(a) 在截止日期，SPAC的首席財務官應簽署辭職信並將其交給買方，辭職信應在截止日期生效。

(b) 在截止日期，SPAC的董事應簽署並向SPAC交付辭職信，這樣，在《交易法》第14（f）條及其第14f-1條規定的任何適用的等待期到期後，或他們選擇的更早日期，伊曼紐爾·邁耶、約瑟夫·託馬森和耿惠燕均應辭職（“辭職董事”）。

(i) 在截止日，收盤後，作為唯一B類普通股的持有人，買方應立即任命其選擇的三名替代董事（“新董事”）。

(c) 自收盤之日起，SPAC將採取商業上合理的努力，為SPAC的銀行賬户指定新的簽字人，或者關閉銀行賬户並將此類銀行賬户中的資金（如果有）轉入買方指定的賬户。在任命或指定生效之前，現有簽署人應完全按照買方提供的書面指示行事。

(d) 在收盤時，買方和SPAC應就保薦人在首次公開募股結束時與SPAC簽訂的信函協議（“內幕信”）簽訂聯合協議。

第 1.06 節買方、SPAC 和保薦人的其他契約

(a) [保留的]

(b)記錄的交付。 在截止日期，SPAC應將SPAC的所有組織文件、會議記錄簿和股票記錄簿以及公司印章、賬簿、總務、財務、税務和人事記錄、發票、運輸記錄、供應商名單、信函和其他文件、記錄和文件以及計算機軟件和程序交付給買方指定的地點（如果有，且僅限於其所擁有的範圍）。贊助商不得保留上述文件的副本，除非根據先前的慣例或法律要求用於存檔和法律記錄保存的目的。

(c)結賬後發票。如果保薦人在收盤後收到任何寄給SPAC的發票，則應將其轉發給買方，買方應負責付款。

(d)註冊權。買方和SPAC應促使業務合併後的公司確保原始保薦人、辭職董事和威爾斯先生持有的SPAC證券獲得與買方在本協議下購買的轉讓證券相同的註冊和其他權利，幷包含相同的封鎖和其他限制。

(e) [保留的]

第 1.07 節 SPAC 的賠償經修訂和重述的備忘錄和章程中規定的在業務合併完成之前，SPAC 任何高級管理人員和董事對截至本協議發佈之日發生的作為或不作為的免責或賠償的所有權利均在本協議的執行和結束時繼續有效，並將繼續按照其條款全面生效，不會經SPAC修訂，以取消或減少此類權利，除非在要求的範圍內依法。如果SPAC的高級管理人員或董事在業務合併協議或與之相關的任何輔助協議中獲得任何額外的賠償保護，則SPAC的所有前任高級管理人員和董事均應包含在此類條款中，並應獲得相同的賠償保護。

第 1.08 節買方的費用責任。承保負債（定義見下文）應在收盤後由買方負責。在不減損前述規定的情況下，SPAC在收盤後產生的所有責任均應由買方承擔。

第二條

贊助商或SPAC的陳述和保證

保薦人或SPAC（如適用）向買方陳述並保證，截至本文發佈之日，本第二條中包含的陳述是真實和正確的。就本第二條而言，“贊助商的知識”、“對贊助商的瞭解” 以及任何類似的短語均指贊助商的實際或推定知識。

第 2.01 節組織和權限；可執行性。發起人是一個組織良好、存在有效且在其成立的州或司法管轄區內信譽良好的實體。發起人擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。發起人執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得發起人所有必要行動的正式授權。本協議和根據本協議交付的文件已由贊助商正式簽署和交付，假設買方給予應有的授權、執行和交付，則本協議和根據本協議交付的文件構成贊助商的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對贊助商強制執行。

第 2.02 節應計費用。SPAC表示，附表一列出了SPAC的應計費用和其他負債（“承保負債”），這些負債將在收盤後由買方承擔。為避免疑問，買方不負責、負責或以其他方式有義務支付除承保責任以外在截止日期之前產生的SPAC的任何費用或義務。

第 2.03 節承保負債。SPAC表示，截至截止日期，SPAC的營運資金賬户（包括預付資產）中將有不少於0美元的現金，不包括根據第2.02節由買方承擔的任何承保負債的金額。

第 2.04 節法律訴訟。SPAC和保薦人均表示（據其所知，就保薦人而言），截至本文發佈之日，沒有針對SPAC或保薦人的任何性質的索賠、訴訟、訴訟或政府調查或交易所查詢（統稱為 “行動”）（統稱為 “行動”），或據SPAC和保薦人各自所知，對質疑或試圖防止、禁止或以其他方式拖延或產生不利影響的SPAC或保薦人構成威脅對本協議所設想的交易產生影響，或向SPAC或保薦人尋求任何金錢補償。據SPAC和保薦人所知，除了向保薦人轉讓證券以及出售本文所述的轉讓證券外，沒有發生任何事件或情況，這些事件或情況可能導致任何此類行動或作為其依據。

第 2.05 節無衝突。SPAC 表示，其執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件，以及本協議中設想的交易的完成，不會也不會：(a) 違反或與保薦人的任何組織文件相沖突；(b) 違反或衝突納斯達克、美國證券交易委員會的任何規則、法規或法律或適用於SPAC的任何其他法令、規則或法規；或 (c) 導致根據SPAC的組織文件，任何違規行為、衝突或構成違約行為。

第 2.06 節同意和批准。SPAC表示，它已從任何個人或實體（包括任何政府機構）獲得其執行、交付和履行本協議以及完成本協議所設想的交易（包括SPAC董事會的批准）所需的所有同意、批准、豁免或授權。

第 2.07 節轉讓證券的所有權。

(a) 截至本文發佈之日和收盤時，保薦人是並將是轉讓證券的唯一合法所有者、受益人、記錄股權所有者，不含所有負債（適用證券法可能存在的任何抵押權除外）。

(b) 保薦人擁有的轉讓證券的發行沒有違反SPAC或保薦人的組織文件或保薦人蔘加的任何其他協議、安排或承諾，也沒有侵犯任何人的任何優先權或類似權利。“個人” 指個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或政府機構、非法人組織、信託、協會或其他實體。

(c) 除了保薦人和SPAC的組織文件外，正如SPAC在美國證券交易委員會文件中披露的那樣，沒有任何與任何轉讓證券的投票或轉讓有關的投票信託、代理或其他協議或諒解。

第 2.08 節 SEC 申報。SPAC特此聲明，自2021年4月1日起，它已向美國證券交易委員會提交或提供了所有要求其提交的註冊聲明、表格、報告和其他文件（如適用）。所有此類註冊聲明、表格、報告和其他文件在此處稱為 “SPAC的美國證券交易委員會文件”。據SPAC所知，SPAC的美國證券交易委員會文件不包含任何重大虛假陳述或遺漏陳述任何重大事實。買方應負責在本協議生效之日之後提交所需的任何文件，包括與簽訂本協議有關的文件以及報告 SPAC 董事會控制權變更的附表 14F（如果需要）。

第 2.09 節經紀人。SPAC和保薦人表示，根據保薦人或代表保薦人做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權獲得與本文所考慮的轉讓證券出售相關的任何經紀業務、發現者或其他費用或佣金。

第 2.10 節税費。據SPAC所知，（a）SPAC要求在截止日期當天或之前提交的所有納税申報表（包括信息申報表）均已及時提交，（b）所有此類納税申報表在所有方面都是真實、完整和正確的，（c）SPAC的所有應繳和應繳税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納，（d）針對SPAC聲稱的所有缺陷或作出的評估由於任何税務機構進行的任何審查，SPAC已全額支付，並且（e）沒有任何税收機構待處理或威脅採取任何行動。

第 2.11 節負債。SPAC特此表示，本附表2.11包含截至截止日的SPAC所有未清發票、貸款、應付賬款、應計費用和其他負債（統稱為 “負債”）的真實和正確清單，截至截止日，除了附表2.11規定的負債外，SPAC沒有其他負債。

第 2.12 節信託豁免。SPAC特此聲明，除了SPAC在美國證券交易委員會文件中披露的或附表2.12的規定外，截至本文發佈之日，SPAC與任何供應商、服務提供商、潛在目標沒有任何未償還的重大合同、協議、約束性安排、債券、票據、抵押貸款、債務工具、採購訂單、許可證租賃和其他任何形式的工具或義務（包括任何修正和其他修改）與SPAC有業務往來的企業或其他實體（其獨立註冊的實體除外）公共會計師事務所），其中不包括此類交易對手對信託賬户（定義見下文）中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免。

第三條

買方的陳述和保證

買方向保薦人陳述並保證，截至本文發佈之日，本第三條中包含的陳述是真實和正確的。就本第三條而言，“買方知情”、“對買方的瞭解” 和任何類似短語均指買方任何董事或高級職員的實際或推定知情。

第 3.01 節買方的組織和權限；可執行性。買方組織良好，存在有效，在其形成狀態下信譽良好。買方擁有簽訂本協議和根據本協議交付的文件、履行其在本協議下的義務和完成本協議所設想的交易的全部權力和權力。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議交付的文件以及本協議所設想的交易的完成均已獲得買方所有必要行動的正式授權。本協議和根據本協議交付的文件已由買方正式簽署和交付，假設贊助商獲得應有的授權、執行和交付，則本協議和根據本協議交付的文件構成買方應根據各自條款對買方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務。

第 3.02 節無衝突；同意。買方執行、交付和履行本協議及根據本協議將要交付的文件，以及本協議中設想的交易的完成，不會：（a）違反或與買方的組織文件相沖突；或（b）違反或衝突任何適用於買方的判決、命令、法令、法令、法規、規則或法規。買方無需就本協議的執行、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成獲得任何個人或實體（包括任何政府機構）的同意、批准、豁免或授權。

第 3.03 節投資目的。買方僅為自己的賬户收購轉讓的證券，其目的不是為了進行任何分配，也不是為了要約或出售與之相關的任何分配。買方承認，轉讓的證券不是根據經修訂的1933年《證券法》註冊的，也不是根據任何州證券法註冊的，除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款，或者根據該法的適用豁免並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售所轉讓的證券。

第 3.04 節經紀人。根據買方或代表買方做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 3.05 節法律訴訟。對於質疑或試圖阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所設想的交易，買方所知，不存在對買方構成威脅或受到買方威脅的任何性質的訴訟。沒有發生任何可能導致或作為此類行動依據的事件或情況。

第 3.06 節贊助商不作進一步陳述。買方理解並承認，它是在 “按原樣” 的基礎上接收轉讓的證券，除了保薦人在此明確表示外，保薦人沒有就轉讓的證券或SPAC提供任何陳述或保證，除保薦人提供的陳述和擔保外，對轉讓的證券或SPAC不承擔任何責任。

第 3.07 節無制裁。買方聲明並保證，買方不是 (i) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的特別指定國民和封鎖人員名單上的個人或實體，也不是美國總統發佈並由OFAC管理的任何行政命令中的個人或實體，也不是任何OFAC制裁計劃禁止的個人或實體，或其財產和權益受美國司法管轄的個人或實體根據任何美國法律、行政命令或法規封鎖，(ii) a外國資產管制處維護的部門制裁識別（“SSI”）名單上列出的個人或實體，或外國資產管制處以其他方式認定受根據2014年3月20日第13662號行政命令發佈的一項或多項指令的約束，或外國資產管制處綜合制裁名單上的任何其他人，(iii) 直接或間接、單獨或總共擁有50％或以上的實體或 (ii)，(iv) 美國商務部工業和安全局被拒絕人員名單上的個人或實體，實體清單或未經核實的名單（“BIS清單”）（統稱為（i）至（iv），“受限制人員”），或（v）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。買方同意根據適用法律的要求向執法機構提供此類記錄，前提是買方在適用法律允許的情況下這樣做。買方表示，它維持合理設計的政策和程序，以根據外國資產管制辦公室和清算銀行的制裁計劃對投資者進行篩選，包括針對受限人員的制裁計劃，以及其他方面確保遵守所有適用的制裁和禁運法律、法規和法規。買方進一步聲明並保證，其維持合理設計的政策和程序，以確保買方持有和用於購買轉讓證券的資金是合法來源的。

第四條

成交條件

第 4.01 節買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務以在以下每項條件成交之日或之前滿足（或買方放棄）為前提：

(a) 本協議第二條中規定的保薦人和特殊目的收購公司的陳述和擔保在所有重大方面均為真實和正確，在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均應真實正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和保證除外，這些陳述和保證自該指定日期起在所有方面均為真實和正確）。

(b) SPAC和保薦人應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議。

(c) [保留的]

(d) 保薦人和SPAC應執行向買方轉讓證券的指令（如果該轉讓代理人要求，還應提供任何法律意見書），並將其交付給SPAC的過户代理人。

(e) [保留的]

(f) SPAC應根據本協議第1.05節規定的條款向買方交付SPAC每位高管和董事的辭職。

(g) 保薦人應獲得完成本協議所設想的交易所需的所有必要同意。

(h) [保留的]

(i) [保留的]

(j) 買方應簽訂2021年11月2日SPAC與保薦人之間簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”），根據該加入書，將獲得與保薦人在截止日期前保薦人持有的SPAC證券相同的權利和利益。

(k) SPAC的A類普通股、認股權證和單位仍在納斯達克上市。

(l) SPAC應為其銀行賬户指定新的簽字人，或應關閉此類銀行賬户並將其中資金（如果有）轉入買方開設的賬户。

(m) SPAC應向買方交付一份在截止日期前五天內由SPAC所在組織管轄區的有關政府機構認證的信譽良好的證書（或適用於該司法管轄區的類似文件）。

(n) [保留的].

(o) 買方應向保薦人和SPAC交付一份由買方正式簽署的內幕信函的聯名副本。

第 4.02 節贊助商義務的條件。保薦人完成本協議所設想的交易的義務須在以下每項條件成交時或之前滿足（或保薦人的豁免）：

(a) 本協議第三條中規定的買方陳述和擔保在所有重要方面均應是真實和正確的，在截止日期及截至截止日期的所有重要方面均應真實正確，其效力與截至該日所作陳述和擔保相同（僅涉及截至指定日期的事項的陳述和擔保除外，這些陳述和保證應在指定日期在所有方面都是真實和正確的）。

(b) 買方應在所有重大方面履行、履行和遵守本協議中包含的所有契約和協議。

(c) 買方應向保薦人支付收盤價款。

第五條

收盤後行動

[保留的]

第六條

賠償；開脱；釋放

第 6.01 節陳述和承諾的有效性。此處包含的所有陳述、保證、契約和協議以及所有相關的賠償權應在交易結束後有效期為3個月。

第 6.02 節贊助商的賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，贊助商應為買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償、和解、損失、成本和開支，包括合理的律師費和支出（統稱為 “損失”），並使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，使其免受損害，因為這些索賠、判決、損害賠償、責任和開支，包括合理的律師費和支出（統稱為 “損失”），這些索賠、判決、損害賠償、責任和開支，包括合理的律師費和支出（統稱為 “損失”）贊助商（僅限，不涉及任何陳述或保證）SPAC）載於本協議第2.01節（組織和權限；可執行性）和第2.07節（轉讓證券的所有權）（但是，保薦人在本條款下的責任僅涵蓋總額超過50,000美元的任何損失（如果有），保薦人對買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理最初蒙受的50,000美元損失不承擔任何責任，本條款下的官員和僱員），並進一步規定，最高限額保薦人對與本第 6.02 節所述事項相關的任何損失的總責任應等於 (i) 買方在業務合併完成或第 6.01 節規定的存續期到期之前運營特殊目的收購所產生的費用總額，以及 (ii) 收盤收購價格，以較低者為準。

第 6.03 節賠償作為排他性補救措施。除欺詐或故意不當行為外，對於任何違反或涉嫌違反本協議、本協議所設想的任何協議或文書、本協議任何附表或附錄中包含的與本協議或本協議相關的任何文件，或因本協議設想的交易或收盤前SPAC的運營而產生的任何陳述、保證、承諾和協議，買方對保薦人的唯一追索權和獨家補救措施是根據該條款提出賠償索賠本協議第 6.02 節的賠償條款。除本協議第6.02節規定的賠償權外，買方及其各自的關聯公司或代表特此在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄其對保薦人、其關聯公司或其任何代表可能擁有的與本協議標的相關的所有權利、索賠和訴訟理由。

就本協議而言，某人的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人。

在不影響上述第6.03節第一段的前提下，在任何情況下，保薦人或SPAC均不對買方、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級職員和僱員承擔因違反本協議而產生、間接、附帶、特殊、懲戒性、懲罰性或強化損害賠償、利潤損失或價值減少的責任，無論是違背本協議的行為是否這種損害是可以預見的，無論該人是否被告知這種可能性損害賠償，以及索賠所依據的法律或衡平理論（合同、侵權行為或其他理論）。

第 6.04 節買方賠償。在遵守本第六條的其他條款和條件的前提下，買方應為保薦人、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級管理人員和僱員進行辯護、賠償並使其免受損害，使其免受因以下原因或與之相關的所有損失：

(a) 因違反本協議或與本協議相關的任何文件中包含的買方陳述或保證而產生或與之相關的所有損失；或

(b) 因買方的任何疏忽、故意不當行為或欺詐行為或違反或不履行買方根據本協議應履行的任何契約、協議或義務而產生或與之相關的任何損失；

無論本協議有任何其他規定，在任何情況下，買方均不對保薦人、其關聯公司及其各自的股東、成員、董事、經理、高級職員和僱員承擔間接的、間接的、偶然的、特殊的、懲戒性、懲罰性或強化損害賠償、利潤損失或價值減少的責任，無論此類損害是可預見的，還是沒有向該人告知此類損害賠償的可能性，以及法律或索賠所依據的公平理論（合同、侵權行為或其他理論）。

第七條

終止

第 7.01 節終止。本協議可終止，本協議所設想的交易可在收盤前的任何時間中止，具體如下：

第七條

雜項

第 7.01 節費用。除非本協議另有規定，否則與本協議和本協議所設想的交易有關的所有成本和開支應由承擔此類成本和開支的一方支付。

第 7.02 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付額外的文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 7.03 節通知。本協議下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應為書面形式，並應被視為已送達 (a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則在收件人收到時（要求收據）；(c) 如果在發送期間發送 PDF 文檔（附有傳輸確認書），則視為通過傳真或電子郵件發送之日收件人的正常工作時間，如果在收件人的正常工作時間之後發送，則在下一個工作日或 (d)在郵寄之日後的第三天，通過掛號信或掛號信寄出，要求退貨收據，郵費預付。此類通信必須通過以下地址（或根據本第 7.03 節發出的通知中規定的當事方其他地址）發送給各方：

第 7.04 節標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的解釋。

第 7.05 節可分割性。如果本協議的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，也不會使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。在確定任何條款或其他條款無效、非法或不可執行後，本協議雙方應本着誠意進行談判以修改協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地按照最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 7.06 節繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務，不得無理地拒絕或推遲同意。任何轉讓均不得免除轉讓方在本協議項下的任何義務。

第 7.07 節無第三方受益人。除第 VI 條另有規定外，本協議僅供本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，本協議中的任何明示或暗示均無意或應向任何其他人授予本協議項下或因本協議的任何性質的任何法律或衡平權利、利益或補救措施。

第 7.08 節修正和修改。本協議只能通過本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。

第 7.09 節豁免。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均無效。對於此類書面豁免中未明確指出的任何失敗、違約或違約，無論其性質相似還是不同，也不論其發生在該豁免之前還是之後，任何一方的任何豁免均不得起到或被解釋為放棄。任何未能行使或延遲行使本協議產生的任何權利、補救措施、權力或特權的行為均不得構成或解釋為對本協議的放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救措施、權力或特權。

第 7.10 節《適用法律》。本協議受紐約州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第 7.11 節向司法管轄區提交。各方 (i) 就本協議引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，不可撤銷地服從位於紐約州曼哈頓自治市的州和聯邦法院（統稱 “法院”）的專屬管轄權；並且（ii）同意在任何時候都不對在任何法院設置或維護任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，不可撤銷放棄任何關於此類訴訟、訴訟或其他程序是在不方便的法庭提起的申訴，並進一步不可撤銷地放棄有權就此類訴訟、訴訟或其他程序提出異議，認為該法院對該當事方沒有任何管轄權。任何一方均可通過通知的方式履行此類法院要求的任何程序。

第 7.12 節免除陪審團審判。雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或本協議所設想的交易直接或間接產生、根據或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方 (A) 證明任何其他一方的代表均未以任何方式明確或以其他方式表示該另一方在採取任何行動時不會試圖強制執行上述豁免，並且 (B) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和其他各方簽訂本協議。

第 7.13 節對應項。本協議可以在對應方中籤署，每份協議均應視為原始協議，但所有協議共同應視為同一協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議原始簽名副本具有同等法律效力。

第 7.14 節信託豁免。保薦人特此代表其自身及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，保薦人或其任何關聯公司現在或以後任何時候都不享有任何權利、所有權、利息或對SPAC信託賬户中包含其首次公開募股收益以及為SPAC公眾股東進行私募配售的收益的任何款項（“信託賬户”）或由此向信託賬户提出任何索賠（包括任何分配），無論此類索賠是由於本協議或買方、SPAC或其各自關聯公司與保薦人或其關聯公司之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項造成、與之有關或以任何方式有關，也無論此類索賠是否基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論（統稱為 “已發佈的索賠”）產生”）。保薦人代表自己及其關聯公司特此不可撤銷地放棄保薦人或其任何關聯公司現在或將來可能對信託賬户（包括信託賬户的任何分配）提出的任何已發佈的索賠，也不會出於任何原因（包括涉嫌違反本協議或與買方、SPAC或其各自關聯公司達成的任何其他協議）向信託賬户（包括信託賬户的任何分配）尋求追索權。贊助商同意並承認，此類不可撤銷的豁免對本協議至關重要，買方及其關聯公司特別依賴該豁免來誘使買方簽訂本協議，贊助商還打算並理解此類豁免在適用法律下對贊助商及其每個關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。儘管有上述規定，（i）本文中的任何內容均不得限制或禁止保薦人或其任何股權持有人根據本協議條款向SPAC或其繼任者在信託賬户之外持有的資產提出法律救濟的權利，（ii）此處的任何內容均不得限制或禁止保薦人或其任何股權持有人將來可能對SPAC提出的任何索賠未在 SPAC 或其繼任者的信託賬户中持有的資產或資金（包括從信託賬户向SPAC或其繼任者發放的任何資金（以及使用此類資金購買或收購的任何資產）以及（iii）此處的任何內容均不應被視為將保薦人、其股權持有人或其任何關聯公司的權利、所有權、利益或索賠限制於信託賬户中因其對SPAC的A類普通股的記錄或實益所有權而持有的任何款項（為避免疑問，該類別除外）A普通股，從B類普通股轉換而來，沒有權利，所有權，根據對任何此類A類普通股的有效行使的贖回權，信託賬户中的任何形式的利息或索賠）。

第 7.15 節完整協議。本協議以及所有相關證物和附表構成本協議各方就本協議及其中所含主題事項達成的唯一和完整協議，並取代先前和同期就該標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促成本協議自上述首次撰寫之日起生效，以昭信守。

附表一

承保負債

附表 2.11

負債

附表 2.12

信託豁免