假的000186586100018658612024-05-162024-05-160001865861CCTS：每個單位由一股A類普通股和一半可贖回認股權證自定義成員組成2024-05-162024-05-160001865861CCTS：A類普通股每股面值0.001美元自定義會員2024-05-162024-05-160001865861CCTS：可贖回認股權證每份保修可兑換一股普通股，行使價為1150名自定義會員2024-05-162024-05-16

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單8-K

 

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

報告日期（最早報告事件的日期）：

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

(609) 495-2222

註冊人的電話號碼，包括區號

 

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☒

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

項目 1.01 簽訂重要最終協議

 

 

2024年4月29日，Cactus Acquisition Corp. 1 Limited（“公司”）與公司的贊助商EVGI Limited（“贊助商”）和ARWM Inc Pte簽訂了保薦人證券購買協議（“購買協議”）。有限公司（“買方”），根據該協議，保薦人於2024年5月16日向買方（a）共轉讓了2360,000股創始人股份（“創始人股份”），包括2,359,999股A類普通股，面值0.0001美元（“A類普通股”）或已發行A類普通股的46.50％，以及一股B類普通股，公司面值0.0001美元（“B類普通股”），佔已發行B類普通股的100％，以及（b）3,893,334份私募認股權證（“私人認股權證”）（統稱為”轉讓證券”）。轉讓的證券共佔交易前保薦人擁有的公司證券的93.3％。17萬股A類普通股，佔已發行A類普通股的3.36％，已轉讓給前董事。特拉華州有限合夥企業Cactus Healthcare Management LP（“原始贊助商”）保留了632,500股A類普通股，佔已發行A類普通股的12.46％，以及973,333份私人認股權證。根據購買協議向買方轉讓創始人的股份和私人認股權證被稱為 “轉讓”。轉讓、與轉讓有關的所有協議（包括其中考慮的交易）和管理層變更（定義見下文）被稱為 “贊助商聯盟”。

 

關於贊助商聯盟，公司、保薦人和買方於2021年11月2日簽訂了由公司、保薦人和不時成為其當事方的公司證券的任何其他持有人於2021年11月2日簽訂的註冊權協議的聯合協議（“註冊權聯合協議”）（“註冊權聯合協議”），根據該協議，（i）保薦人轉讓了其在註冊權協議下的權利向買方轉讓了證券，並且（ii）買方成為註冊權協議的當事方。

 

作為贊助商聯盟於2024年5月16日關閉的一部分，公司引入了管理層變動（“管理層變動”）和公司董事會（“董事會”）如下：（i）Stephen T. Wills提出辭去首席財務官的職務，最初於閉幕時生效，但隨後延長至2024年5月31日；以及（ii），伊曼紐爾·邁耶、喬普·託馬森和耿惠燕辭職作為董事會成員，自截止之日起生效。同樣自2024年5月16日收盤之日起，買方任命亞當·約翰·裏奇韋、傑弗裏·布萊恩·勒布朗和特里·艾倫·法里斯（統稱為 “新董事”）為唯一已發行的B類普通股的持有人，他們是董事會成員。

 

上述對購買協議和註冊權合併協議的描述並不完整，並參照適用文件的全文進行了全面限定，這些文件以引用方式納入此處，並分別作為附錄10.1和10.2提交。

 

第 5.02 項董事或某些高級管理人員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命，某些高級職員的薪酬安排。

 

 

2024 年 5 月 16 日，伊曼紐爾·邁耶、耿惠燕和約瑟夫·託馬森分別辭去了董事會成員的職務，自轉讓結束之日起生效。每位辭職的董事會成員都告知公司，他或她將辭去職務以尋求其他機會。在與公司運營、政策或做法有關的任何事項上，公司與任何此類辭職董事之間沒有分歧。

 

 

 

2024年5月16日，買方任命每位新董事為唯一未償還的B類普通股的持有人，自轉讓完成之日起立即生效。預計新董事將在董事會的以下委員會任職：

 

特里·法里斯：審計委員會和薪酬委員會

亞當·裏奇韋：審計委員會

傑弗裏·勒布朗：審計委員會和薪酬委員會

 

與公司所有現任董事一樣，新任董事也不會成為公司任何實質性薪酬計劃、合同或安排（無論是否書面形式）的當事方或參與方。此外，自2023年初以來，沒有一位新董事在與公司的任何交易中擁有直接或間接的重大利益，根據美國證券交易委員會第S-K條例第404（a）項，這些交易需要披露。

 

有關新董事的履歷信息如下：

 

特里·法里斯總部位於東南亞，在國際商務、金融服務、社會企業和慈善事業方面擁有超過30年的經驗。法里斯先生目前在拉蒙·阿博伊蒂茲基金會的董事會任職，是亞洲影響力基金會的創始人兼主席，也是其他一些營利性企業的董事會成員。他曾在瑞銀私人銀行（新加坡）、星展銀行私人銀行（新加坡）和MeesPierson銀行工作。

 

亞當·裏奇韋總部設在阿拉伯聯合酋長國的迪拜，擁有超過20年的成功企業家經驗，曾創辦、擴展和退出四家企業。裏奇韋先生是屢獲殊榮的全球電動汽車公司ONE MOTO的創始人兼首席執行官。在開始創業生涯之前，裏奇韋先生曾在英國廣播公司和英國的Endemol Shine任職。

 

傑弗裏·勒布朗是納斯達克上市的特殊目的收購公司Winvest Acquisition Corporation的聯合創始人和管理贊助商。在此之前，他創立、成功擴展並退出了兩家企業，Out of Print（被企鵝蘭登書屋收購）和Litsy（被LibraryThing收購）。勒布朗先生曾在綠光資本、通用電氣資本和麥肯錫公司工作。他擁有哈佛大學的工商管理碩士學位和麻省理工學院的化學工程理學學士學位。

 

項目 9.01。財務報表和附錄

 

(c) 展品：

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

日期：2024 年 5 月 16 日