EX-10.1

附錄 10.1

第 2 號修正案

第二次修訂的並重述了 2013 年股票激勵計劃

的

AKAMAI 科技公司

特此對第二修正案和重述的2013年股票激勵計劃修訂如下：

1.	特此刪除本計劃第 4 (a) (1) 節，並插入了新的第 4 (a) (1) 節取而代之，內容如下：

(a) 股份數量。根據第 9 條進行調整，可以根據計劃發放獎勵，獎勵的公司普通股數量不超過每股面值0.01美元的公司普通股（普通股），其總和等於以下各項的總和：

(1) 33,750,000 股普通股；以及

第 1 號修正案

第二次修訂的並重述了 2013 年股票激勵計劃

的

AKAMAI 科技公司

特此對第二修正案和重述的2013年股票激勵計劃修訂如下：

2.	特此刪除本計劃第 4 (a) (1) 節，並插入了新的第 4 (a) (1) 節取而代之，內容如下：

(1) 28,750,000 股普通股；以及

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Akamai 科技公司

第二次修訂和重述的2013年股票激勵計劃

1。目的

特拉華州的一家公司Akamai Technologies, Inc.（以下簡稱 “本公司” 或 Akamai）的2013年股票激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些人提供旨在使其利益與 {保持一致的股權所有權機會和基於績效的激勵措施，促進公司股東的利益。公司股東的那些人。除非上下文另有要求，否則公司一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424 (e) 或 (f) 條以及根據該法頒佈的任何法規（《守則》）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司），由公司董事會（“董事會”）。

2。資格

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（就經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）S-8表格或任何後續表格而言，顧問和顧問這兩個術語的定義和解釋）都有資格獲得計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為參與者。該計劃提供以下類型的獎勵，每種獎勵都稱為獎勵：期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於現金的獎勵（定義見第 8 節）和基於如第 8 節所定義）。

3.管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。在遵守本計劃規定的前提下，董事會應有權和自由裁量權：（i）確定哪些符合條件的員工、高級職員、董事、顧問和顧問將獲得獎勵；（ii）確定每項獎勵所涵蓋的普通股（定義見下文）、現金或其他對價的數量；（iii）確定任何獎勵（包括公允市場價值（定義見下文）的條款和條件）、行使價、歸屬時間表、獎勵期限以及隨後的期限終止可行使獎勵的僱傭或服務）， (iv) 批准本計劃下使用的獎勵協議和其他文件的形式，(v) 採用、修改和廢除管理本計劃運作的管理規則、指導方針和慣例，(vi) 解釋

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本計劃和任何獎勵文件的條款，並糾正其中的任何含糊之處、遺漏或不一致之處，(vii) 修改或修改獎勵，或授予計劃或獎勵豁免條件，(viii) 確定第8節允許的其他股票獎勵（定義見下文）的性質和條款，以及（ix）為管理計劃做出所有其他必要或可取的決定。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。任何董事或根據董事會授權行事的個人均不對與本計劃有關或根據本計劃真誠作出的任何行動或決定承擔責任。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（委員會）。計劃中提及董事會的所有內容均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是本計劃下的董事會權力或授權已委託給此類委員會或高級職員。儘管如此，就向董事發放獎勵而言，委員會應指薪酬委員會。

(c) 向官員授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第 152 條和第 157 (c) 條）的任何要求的前提下，董事會可以向公司的一名或多名高級管理人員授予向公司員工或高級管理人員發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力的權力，前提是董事會將獎勵條款定為由這些高管授予的最大數量的股份，即高管可以授予的獎勵限制的最大股份，以及授予此類獎勵的時限；並進一步規定，任何高級管理人員均無權向公司的任何執行官（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第3b-7條的定義）或公司的任何高級管理人員（如《交易法》第16a-1（f）條定義的）發放獎勵。

(d) 對非僱員董事的獎勵。非僱員董事的獎勵只能由委員會授予和管理，根據《納斯達克市場規則》第 5605 (a) (2) 條的規定，委員會的所有成員都是獨立的。

4。可供獎勵的股票

(a) 股份數量。根據第9條的規定進行調整，根據本計劃，公司最多可以發放面值為0.01美元的公司普通股（普通股）的獎勵，其總和等於以下各項的總和：

(1) 26,500,000 股普通股；以及

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(2) 增加的普通股數量等於 (i) 在本計劃首次獲得公司股東批准之日之前根據公司2009年股票激勵計劃（“2009 年計劃”）預留髮行的股東數量和（ii）根據公司第二份計劃授予獎勵的普通股數量經修訂和重述的 1998 年股票激勵計劃、公司 2001 年的股票激勵計劃和公司 2006 年的股票公司根據合同回購權，獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、沒收或以其他方式交出、取消、沒收或回購的激勵計劃（統稱為現有計劃）（但是，對於激勵性股票期權，受本守則的任何限制）。根據本計劃發行的普通股可能包括全部或部分授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。根據獎勵計劃，最多可有500萬股（5,000,000）股普通股以激勵性股票期權（定義見第5（b）節）。

(b) 股票計數。為了計算根據第 4 (a) 節和第 4 (c) (1) 節中包含的次級限額在本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(1) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量和本第4 (b) 節第一條款中列出的次級限額；但是，(i) 只能以現金結算的特別股不得計算在內；(ii) 如果公司同時授予相同數量的SAR和期權普通股股份，並規定只能行使一項此類獎勵（Tandem SAR），只能行使期權所涵蓋的股份，不能行使期權所涵蓋的股份Tandem SAR，應按此計算在內，與其他行使相關的其中一項股權的到期將不會恢復本計劃的股份；

(2) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消全部或部分部分（包括公司根據合同回購權按原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股未發行（包括因特區和解而發行可以是現金，也可以是股票（實際以現金結算），該獎勵所涵蓋的未使用的普通股將再次可用於授予獎勵；但是，前提是 (1) 在激勵性股票期權中，前述內容應受《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，根據本計劃提供的股票和本第 4 (b) 節第一條中列出的次級限額計算的股份數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以按實際行使的特別行政區百分比計算，不論行使時實際用於結算該特別行政區數的股份數目，以及 (3) 股份在該Tandem SAR到期或終止後，該Tandem SAR所涵蓋的不得再次獲得資助；

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(3) 參與者以 (i) 行使獎勵時購買普通股或 (ii) 履行與獎勵相關的預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的獎勵中保留的股份）向公司交付的普通股（包括產生納税義務的獎勵中保留的股份）不得添加到未來可用於授予獎勵的股票數量中；以及

(4) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

(1) 每位參與者限額。根據第9節，根據本計劃向任何參與者發放獎勵的最大普通股數量應為每個日曆年1,000,000股，但須根據第9條進行調整。就上述限額而言，期權與 SAR（如下文所定義）的組合應被視為單一獎勵。本第 4 (c) (1) 條中描述的每位參與者限額的解釋和適用應與《守則》第 162 (m) 條或其任何後續條款以及相關法規（第 162 (m) 條）保持一致。

(2) 對非僱員董事的獎勵限制。在任何日曆年內向任何非僱員個人董事發放的最大現金和權益薪酬（根據授予日公允價值的股權獎勵計算）不得超過 1,000,000 美元。董事會在特殊情況下可以對非僱員個人董事作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與發放此類薪酬的決定，前提是。

(d) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵以替代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不得計入第 4 (a) 節規定的總股份限額或本計劃中包含的任何子限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定可能需要。

5。股票期權

(a) 一般情況。董事會可以授予購買普通股（每種期權）的期權，並確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件，前提是它認為是必要或可取的。不打算成為激勵性股票期權（定義見下文）的期權應被指定為非法定股票期權。

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(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為激勵性股票期權（如《守則》第 422 節所定義）的期權（激勵性股票期權）只能授予 Akamai、《守則》第 424 (e) 或 (f) 條中定義的任何 Akamai 現有或未來的母公司或子公司的員工，以及員工有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，並應受《守則》第 422 節的要求約束，並應以一致的方式進行解釋。如果參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票在授予之日的公允市場價值（定義見下文）超過100,000美元，則在該日曆年內可行使的首100,000美元股票的期權將為激勵性股票期權，而公允市場價值（定義見下文）超過100,000美元且可行使的股票的期權將為激勵性股票期權該日曆年將是非法定股票期權。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權或董事會採取的任何行動，包括但不限於將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價或確定此類行使價的公式。行使價應在適用的期權協議中規定；但是，行使價不得低於期權授予之日公允市場價值的100％（定義見下文），前提是如果董事會批准授予期權，其行使價格將在未來某個日期確定，則行使價格不得低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 不對期權進行重新定價。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節中有的規定除外）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還期權，提供低於該未償還期權當時每股行使價的每股行使價，(2) 取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（其他而不是根據第 4 (d) 節) 授予的涵蓋相同或不同數量普通股的獎勵並且，如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或 (4) 根據該計劃採取任何其他構成納斯達克股票市場（納斯達克）規則所指的重新定價的行動。

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(e) 期權期限。每份期權均可在董事會可能在適用的期權協議中規定的時間行使，並受條款和條件的約束；但是，期限超過7年的期權不會被授予。

(f) 行使期權。期權可以通過向公司交付由適當人員簽署的行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知）來行使，同時按照第 5 (g) 節的規定全額支付行使期權的股票數量。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司在行使後儘快交付。

(g) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，支付給公司的訂單；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或經董事會批准，否則 (i) 信譽良好的經紀人向公司交付不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即交付給公司公司現金或足以支付行使價和任何所需的預扣税款的支票；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的普通股，其價值按董事會確定（或以批准的方式）（公允市場價值）的公允市場價值，前提是（i）適用法律允許使用這種付款方式，(ii) 此類普通股如果被收購直接來自公司，在董事會在其規定的最短期限（如果有）內歸參與者所有自由裁量權和 (iii) 此類普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(4) 在適用的非法定股票期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過向公司交付淨行使權通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分的股票數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 () 的股份數量 B) 行使之日的公允市場價值；

(5) 在適用法律允許和適用期權協議的規定或董事會批准的範圍內，通過支付董事會可能確定的其他合法對價；

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(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(h) 沒有重新加載權限。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，規定受贈方有權自動授予與行使原始期權有關的額外期權。

(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得為股息等價物的支付或累積提供。

6。股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（SAR）組成的獎勵，使持有人在行使時有權獲得一定金額的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會在授予之日起和之後參照升值確定，以普通股的公允市場價值高於根據第6（c）條設定的授予價格的普通股的公允市場價值確定）。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 補助金。股票增值權可以與根據本計劃授予的期權同時授予，也可以獨立授予。

(1) 串聯獎。當股票增值權與期權同時明確授予時，(i) 股票增值權只能在相關期權可行使的時間或時間行使（董事會就控制權變更事件指定的範圍除外），並且只能根據行使相關期權所需的程序行使；(ii) 股票增值權將終止和在終止或行使相關期權後不可再行使，除非限定範圍由董事會指定與控制權變更事件有關的，但授予的股票增值權在相關期權行使或終止的股份數量超過股票增值權未涵蓋的股份數量之前，不會減少；(iii) 期權將在行使相關股票增值後終止且不可再行使對；以及 (iv) 股票增值權可轉讓僅使用相關的選項。

(2) 獨立的 SAR。非與期權同時明確授予的股票增值權將在董事會可能在 SAR 協議中規定的時間和條件下行使。

(c) 贈款價格。董事會應確定 SAR 的授予價格或行使價，或確定此類行使或補助價格的公式。行使或授予價格應在適用的特區協議中規定。行使或授予價格不得低於特區授予之日普通股每股公允市場價值的100％，前提是，如果董事會批准特區授予自未來日期起生效，則授予價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

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(d) 任期。特區的期限自撥款之日起不得超過7年。

(e) 運動。股票增值權可以通過向公司交付由適當人員簽署的書面行使通知或董事會批准的任何其他形式的通知（包括電子通知）以及董事會要求的任何其他文件來行使。

(f) 不對特別行政區進行重新定價。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第 9 節中有的規定除外）：(1) 修改根據本計劃授予的任何未償還特區，提供低於該未償還特別行政區當時每股授予價格的每股授予價格，(2) 取消任何未償還的股票增值權利（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據第4（d）條授予的獎勵除外），涵蓋相同或不同數量的普通股股票且每股授予價格低於取消的特別股當時的每股行使價；（3）取消任何每股授予價格高於當時公允市場價值的未償還特區以換取現金支付，或（4）根據該計劃採取任何其他構成納斯達克規則定義的重新定價的行動。

(g) 不允許重新加載權限。根據本計劃授予的任何特別行政區均不得包含任何條款，規定受贈方有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。

(h) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7。限制性股票；限制性股票單位股票

(a) 一般情況。董事會可以授予普通股獎勵（限制性股票），前提是如果董事會在適用獎勵中規定的條件在適用的限制期或期限結束之前未得到滿足，則公司有權按發行價格或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）此類獎項的董事會。此外，董事會可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，這些普通股或現金將在此類獎勵歸屬之日或之後在的未來某個日期交付（限制性股票單位）。（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為限制性股票獎勵。）

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(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票（未歸還股息）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆未歸屬股息的支付應不遲於向該類別股票股東支付股息的日曆年年底，如果晚於轉讓限制和適用於限制性股票標的股份的沒收條款失效之日後的第三個月的第 15 天。未歸還股息將不支付利息。

(2) 股票證書。公司可能要求就限制性股票發行的任何股票證書，以及為此類限制性股票支付的任何股息或分配，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期限到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則應按照董事會確定的方式，將證書交付給參與者指定的受益人，在參與者死亡時收取應付金額或行使參與者的權利（指定受益人）。在參與者未進行有效指定的情況下，指定受益人是指參與者的財產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得獎勵協議中規定的普通股數量或相當於該數量股票公允市場價值的現金，如適用的獎勵協議所規定。董事會可以規定，限制性股票單位的結算應以符合《守則》第409A條的方式強制推遲或由參與者選擇。董事會可以將任何強制延期或選擇延期的限制性股票單位稱為遞延股票單位。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

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(3) 股息等價物。在董事會規定的範圍內，自行決定，限制性股票單位的授予可能使參與者有權獲得等於為同等數量的已發行普通股（股息等價物）申報和支付的任何股息或其他分配（股息等價物）的金額。股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與支付的限制性股票單位相同的限制，在每種情況下均應在適用的獎勵協議中規定。股息等價物不支付利息。

8。其他股票獎勵

董事會可以授予其他普通股獎勵，以及其他以普通股或其他財產股份為基礎的全部或部分估值的獎勵（其他股票獎勵），包括但不限於授予獲得者獲得未來交割的普通股的獎勵。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。公司還可以授予績效獎勵或其他以現金而不是普通股計價的獎勵（現金獎勵）。在計劃規定的前提下，董事會應確定每項股票獎勵的條款和條件，包括適用的任何購買價格，以及每項基於現金的獎勵的條款和條件。

9。普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用證券的數量和類別，(ii) 第 4 (c) 節規定的次級限額，(ii) 第 4 (c) 節規定的次級限額，(ii)) 每份未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價，(iv) 股票和每股準備金以及授予每份股票增值權的價格，（v）每份已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及 (vi) 每份未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），應由公司按照董事會確定的方式公平調整（也可以發放替代獎勵，（如果適用）。如果本第 9 (a) 條適用且第 9 (b) 節也適用於任何事件，則第 9 (b) 條應適用於此類事件，而本第 9 (a) 節不適用。

(b) 控制事件的變化。

(1) 定義。

(i) 控制權變更事件是指：

(A) 公司與其他實體的合併或合併，從而將普通股轉換為或交換獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消；

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(B) 根據股票交易或其他交易將公司普通股交換為現金、證券或其他財產；

(D) 個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的定義）（a 個人）收購公司任何股本的實益所有權，前提是該個人在收購後實益擁有（根據《交易法》頒佈的第 13d-3 條）當時未償還股本的 50% 或更多公司普通股（已發行公司普通股）或（II）公司當時有權獲得投票的有表決權證券的合併投票權通常用於董事選舉（傑出公司有表決權的證券）；

但是，就本小節 (D) 而言，以下收購不構成控制權變更事件：(W) 直接從公司進行的任何收購，(X) 公司的任何收購，(Y) 由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或 (Z) 任何公司根據由此產生的交易進行的任何收購在所有或幾乎所有作為受益所有人的個人和實體中在此類交易前夕的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券，直接或間接擁有當時流通的普通股 50％以上的實益股份，以及在該交易中分別有權在董事選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權（其中應包括但不限於通過此類交易擁有公司或幾乎所有公司的公司）的公司的資產（直接或通過一家或多家子公司）的比例與其在該交易前夕持有的已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同，；

(E) 出售公司全部或基本上全部資產；或

(F) 公司徹底清盤。

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(ii) 正當理由是指 (A) 大幅削減參與者的基本薪酬；或 (B) 要求參與者搬遷到距離參與者先前履行主要工作職能的辦公室二十五 (25) 英里以上的辦公室或在該辦公室履行其主要工作職能的辦公室履行其主要工作職能；但是，除非 (X) 參與者，否則任何此類事件均不構成正當理由在首次解僱後不超過 90 天天內向公司發出有正當理由的書面解僱通知條件的存在，（Y）公司在收到此類通知後的30天內未更正解僱理由（如果可以更正），（Z）參與者在公司收到此類通知後的一年內終止僱傭關係。

(iii) 原因是指 (A) 參與者對公司業務或參與者為公司提供服務的能力產生重大不利影響的任何作為或不作為，包括但不限於犯下任何罪行（普通交通違規行為除外），或 (B) 拒絕或未能履行指定職責、嚴重不當行為或過度缺勤，或 (C) 拒絕或不遵守規定遵守公司的《商業道德守則》。

(2) 對獎勵的影響。

(i) 在控制權變更事件發生前夕完成的情況下，除非證明獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確的相反規定，否則所有績效獎勵（定義見下文）均應視為在控制權變更事件發生前夕獲得的，前提是適用業績所涉任何績效獎勵的實際表現達到 (A) 截至變更之日，期限已完全結束控制事件和 (B) 截至控制權變更事件發生之日業績期尚未完成或部分完成的任何績效獎勵（根據本第 9 (b) (2) (i) 節視為獲得的任何績效獎勵，即已獲績效獎勵）的適用績效指標的目標水平績效。

(ii) 如果發生控制權變更事件，其當事方可以促使繼承實體承擔或延續先前授予的獎勵，或者用繼承實體或其母公司的新獎勵取代此類獎勵，同時適當調整股份的數量和種類以及每股行使價（如果適用），前提是雙方商定。如果此類控制權變更事件的各方未規定獎勵的承擔、延續或替代，則在控制權變更事件生效之時，本計劃和根據本協議授予的所有未付獎勵將終止。在這種情況下，除非證明獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確的相反規定，否則所有具有時間歸屬條件或限制的獎勵在控制權變更事件生效之前不可歸屬和/或行使

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和所有績效獎勵應在控制權變更事件生效前夕完全歸屬並可行使。如果控制權變更事件導致根據本計劃授予的未償獎勵終止，(A) 公司應有選擇權（自行決定）以的形式向持有期權和特別股權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額等於變更中為每股普通股支付的價格之間的差額控制事件（銷售價格）乘以受未平倉期權和 SAR 約束的普通股的數量（限於然後可按不超過銷售價格的價格行使）和 (y) 所有此類未平倉期權和特別股權的總行使價（前提是，對於行使價等於或大於銷售價格的期權或特別行政區，該期權或特別行政區應不加考慮地取消）；或 (B) 應允許每位參與者在變更完成之前的指定時間段內在董事會確定的控制事件中，行使該等人持有的所有未兑現期權和特別股權（在當時可行使的範圍內）參與者。公司還可以選擇（自行決定）以現金或實物形式向持有期權和特別行政區以外的獎勵的參與者支付或提供付款，金額等於銷售價格乘以此類獎勵所依據的普通股的既得股數。

就本第 9 (b) (2) (ii) 節而言，如果控制權變更事件完成後，此類獎勵授予在控制權變更事件完成前夕每股受獎勵的普通股購買或獲得根據該獎勵條款獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應視為假定獎勵普通股持有人在完成前夕持有的每股普通股的控制權變更事件的結果控制權變更事件（如果向持有人提供了種對價選擇，即大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果因控制權變更事件而獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股股，則經收購或繼任公司同意，公司可以規定在行使或結算給的裁決時收到的對價僅由董事會確定（截至該決定之日或董事會規定的其他日期）與已發行普通股持有人因控制權變更事件獲得的每股對價等值的收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量組成。

(iii) 在控制權變更事件各方規定承擔、延續或替代獎勵的範圍內，除非獎勵證明文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有明確的相反規定，否則每項假定、延續或替代的獎勵（為避免疑問，包括任何獲得的績效獎勵）應立即歸屬、可行使或不受沒收參與者終止後的期限（如適用）

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僱傭如果參與者出於正當理由終止參與者在公司或繼任公司的工作，或者在控制權變更事件完成一週年之日或之前，公司或繼任公司無故終止參與者在公司或繼任公司的工作。

適用於獎勵的 10 條一般規定

(a) 獎勵的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或依法出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或血統和分配法，或者除激勵性股票期權外，根據合格的家庭關係令，只能由參與者行使；但是，前提是董事會可能允許或在獎勵中提供用於參與者無償地將獎勵轉讓給任何直接人士，或為其受益家庭成員、家族信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是對於此類擬議的受讓人，公司將有資格使用S-8表格註冊出售《證券法》受此類獎勵約束的普通股，前提是受本守則第409A條約束的激勵性股票期權和獎勵只能在允許的範圍內轉讓根據守則；此外，前提是不得要求公司承認任何在參與者和允許的受讓人之前，此類轉讓應以公司滿意的形式和實質內容向公司交付一份書面文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權的受讓人的引用。為避免疑問，本第10（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。每個獎勵可能包含計劃中規定的條款和條件之外的條款和條件（但是，除非此處另有明確規定，否則不得與之相牴觸）。

(d) 終止身份。董事會應確定參與者殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權請假或以其他方式改變僱傭或其他身份對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、保管人、監護人或指定受益人根據獎勵行使權利或獲得任何福利的期限。

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(e) 預扣税。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以選擇通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。董事會可要求通過交付（通過實際交付或證明）普通股來全部或部分履行公司的預扣税義務，包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值（以公司確定（或批准的方式）估值）；但是，除非委員會另有規定，否則總額使用股票來履行此類納税義務的預扣税額不能超過公司的最低預扣額法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收的最低法定預扣税率，包括工資税），但前提是公司能夠保留公允市場價值（由公司確定或以公司批准的方式）超過不涉及財務會計影響的法定最低適用預扣税，或者公司被預扣的普通股在沒有法定最低法定最低限度的司法管轄區持有預扣税，公司可以保留一定數量的普通股股（不超過公允市場價值等於最高個人法定税率（由公司確定或以公司批准的方式確定）的股票數量），以履行與任何獎勵相關的税收責任。董事會還可以要求通過一項安排全部或部分履行公司的預扣税義務，即立即出售根據任何獎勵發行的一定數量的普通股，並將此類出售的收益匯給公司，金額應足以支付應付的預扣額。用於滿足預扣税要求的股票不得受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除第 5 (d) 和 6 (f) 節另有規定外，董事會可以修改、修改或終止任何未償獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵取而代之，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，前提是必須獲得參與者的同意，除非 (i) 董事會決定考慮到任何相關行動，行動不會對參與者產生重大不利影響，或 (ii)) 本協議第 9 節允許進行更改。

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(g) 庫存交付條件。在 (i) 獎勵的所有條件得到滿足或令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股或取消對先前根據本計劃交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規和任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。除非第 10 (i) 節另有規定，否則董事會可隨時規定，任何獎勵應立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或以其他方式全部或部分兑現（視情況而定）。

(i) 績效獎。本計劃下的獎勵可以視董事會可能決定（績效獎勵）的績效目標的實現而定，但須遵守第 4 (c) (1) 節中對此類補助所涵蓋股份的限制。委員會應以書面形式證明（在該委員會的會議記錄中納入此類決定可以達到此目的）業績目標和其他適用於該獎項的實質性條款已得到滿足。

(j) 最低歸屬。在遵守第 10 (h) 條的前提下，任何獎勵的授予不得早於授予之日的一週年，除非該獎勵是為了代替參與者獲得或支付給參與者的工資、獎金或其他補償而授予的。上述句不適用於總共授予的獎勵，總額不超過第4（a）節規定的最大授權股份數量的5％。

11 其他

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因採用本計劃而提出任何申請或有權獲得獎勵，並且獎勵的授予不應解釋為賦予參與者繼續與公司工作或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為該獎勵發行的任何普通股的記錄持有人之前，均不擁有任何作為股東的權利。儘管如此，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且該期權的行使價和受該期權約束的股票數量自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）進行調整，則在記錄日期和此類股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得期權分配日期，與收購的普通股相關的股票分紅儘管截至此類股票分紅的記錄日營業結束時，此類股票尚未流通，但此類期權行使。

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(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是 (i) 除非該修正案獲得公司股東的批准，否則任何需要股東批准的修正案都不得生效；(ii) 如果納斯達克修訂其公司治理規則，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的重大修正案，那麼，自納斯達克規則的此類修正案生效之日起及之後，不修改除非獲得股東批准，否則計劃 (A) 大幅增加本計劃授權的股票數量（根據第9節除外）、(B) 擴大本計劃可能授予的獎勵類型、(C) 實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別或 (D) 大幅增加參與者通常可獲得的福利均應生效。此外，如果根據《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款的任何其他修改或修正在任何時候都需要得到公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第 11 (d) 條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下所有未償獎勵的持有人並對該修正案的持有人具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大和不利影響。

(e) 外國參與者的規定。董事會可以修改向身為外國人或在美國境外工作的參與者發放的獎勵，或根據本計劃制定子計劃或程序，以承認此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、法規、規章或習俗差異。

(f) 遵守《守則》第 409A 條。除非最初在個人獎勵協議中或修正案中另有規定，否則如果且在某種程度上確定向參與者提供的與其解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬，且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的特定員工，如由公司根據其程序確定，參與者根據該程序決定（通過接受獎勵）同意他或她受其約束，該部分付款、補償或其他福利不應在從服務離職之日（根據《守則》第 409A 條確定）（新付款日期）之日起六個月加一天之前支付，但守則部分除外

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409A 隨後可能會允許。在離職之日和新付款日期這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在該新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原始時間表支付。如果旨在免除或遵守第 409A 條的獎勵不那麼豁免或不符合規定，或者對董事會採取的任何行動不承擔任何責任。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以其身份簽訂的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任公司的董事、高級職員、其他員工或代理人。對於因與計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將對已經或將要委託其承擔的與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的每位董事、高級職員、其他員工或代理人進行賠償並使其免受損害，除非出現任何與有關的作為或不作為所產生的費用（包括律師費）出於這些人自己的欺詐或惡意。

(h) 批准次級計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用證券或税法。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補充文件僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，並且公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補充文件的副本。

(i) 適用法律。本計劃的條款及根據本協議發放的所有獎勵應受特拉華州法律管轄和解釋，但不包括法律選擇該州的法律原則，要求適用該州以外的司法管轄區的法律。

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