附錄 10.1

在市場發行協議中

2024 年 5 月 16 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

紐約，紐約 10022

女士們、先生們：

根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）Ascent Solar Technologies, Inc. 確認其與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）的協議（本 “協議”） 如下：

1. 定義。以下術語在本協議和任何條款協議中使用時， 應具有所示的含義。

“會計師” 應 具有第 4 (m) 節中該術語的含義。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (p) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“BHCA” 的含義應與第 3 (oo) 節中該術語的含義相同。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀費” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為明確起見，不得將商業銀行視為 的授權，也不得因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 而被法律要求保持關閉 或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實際分支機構 ，只要是電子的紐約市商業銀行的資金轉賬系統（包括電匯）通常 在這天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“普通股 等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的定義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“分發” 的含義應與第 2 (b) (ix) 節中該術語的定義相同。

“ 生效日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正生效 或生效的每個日期和時間。

“環境 法律” 的含義應與第 3 (s) 節中該術語的定義相同。

“評估 日期” 應具有第 3 (y) 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會據此頒佈的規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“美聯儲” 的含義應與第 3 (oo) 節中該術語的含義相同。

“FINRA” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“自由寫作 招股説明書” 是指規則405所定義的自由寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“危險 材料” 的含義應與第 3 (s) 節中該術語的定義相同。

“公司 文件” 是指在生效日當天或之前向委員會提交的 以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的、被視為以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或招股説明書 補充文件的任何文件或部分。

“債務” 的含義應與第 3 節 (ee) 中該術語的含義相同。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3 (v) 節中該術語的含義相同。

“發行人免費 寫作招股説明書” 是指發行人免費撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“IT 系統 和數據” 的含義應與第 3 (ll) 節中該術語的定義相同。

“留置權” 應具有第 3 (a) 節中該術語的含義。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“重大不利影響 影響” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的定義相同。

“材料許可” 的含義應與第 3 (t) 節中該術語的定義相同。

“最大金額” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“洗錢 法” 的含義應與第 3 (oo) 節中該術語的定義相同。

“淨收益” 應具有第 2 (b) (v) 節中該術語的含義。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“人” 應具有第 3 (e) 節中該術語所賦予的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指 不時根據第424 (b) 條編制和提交的與股票有關的每份招股説明書補充文件。

“記錄日期” 應具有第 2 (b) (ix) 節中該術語的含義。

“註冊 聲明” 是指S-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號333-267971），包括證物和 財務報表以及根據第424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為該註冊聲明一部分的任何招股説明書補充文件，如果是生效後的 修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“所需批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“第 158 條”、 “第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條規則”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法規定的此類規則。

“銷售通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3 (m) 節中該術語的含義。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“股份” 應具有第 2 節中該術語所賦予的含義。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交貨時間” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指納斯達克資本市場。

2. 股票的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理 作為銷售代理和/或委託人發行和出售，但不超過 (a) 美元數量的公司普通股（“股份”）中較小數量的公司普通股（“股份”），即每股面值0.0001美元（“普通 股票”）在註冊聲明中註冊的普通股的百分比， 進行發行所依據的，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去在行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從 公司的授權股本中預留的普通股數量（br），或（c）導致公司 或股票發行不符合使用表格S-3的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括（如果適用） 一般指令 I.B.B 表格 S-3 上的註冊聲明第 6 部分（“最高金額”（a）、（b）和（c）中的較小值）。 無論此處有任何相反的規定，本協議各方仍同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票的數量和總銷售價格的限制應由公司全權負責 ，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份 ，公司特此任命經理為公司的獨家代理人，負責根據本協議出售公司 的股份，管理人同意盡其商業上合理的努力按照 的條款和此處規定的條件出售股份。公司同意，無論何時決定將股份作為委託人直接出售給經理 ，都將根據本協議第2節就此類出售簽訂一項單獨的協議（每份均為 “條款協議”），基本上採用本協議附件 一的形式。

(b) 代理銷售。在遵守條款和條件的前提下，依據此處規定的陳述 和保證，公司將通過擔任銷售 代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款出售：

(i) 股票應按日出售，或按照公司和 經理的約定，在 (A) 為交易日的任何一天出售，(B) 公司已通過電話（立即通過電子郵件確認 ）指示經理進行此類銷售（“銷售通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6節規定的義務。公司將指定經理每天出售的最大股票金額（受第2（d）節中規定的限制 限制）以及出售此類股票的最低每股價格。在遵守本協議條款和條件的前提下， 經理應盡其商業上合理的努力，在特定日期出售 公司指定在該日出售的所有股份。根據本第2（b）節出售的股票的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第2（b）條在交易市場上出售的 普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理 會成功出售股份，(B) 如果管理人出於任何原因不出售股份，除了經理未能按照正常交易和銷售慣例及適用法律作出商業上合理的努力外，不對公司或任何其他個人或 實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規， (C) 經理沒有義務根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司根據條款協議另行同意 。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會（“董事會”）或其正式授權的委員會或經正式授權的公司高管不時指定並通知的 最低價格的價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務 盡其商業上合理的努力出售任何股票書面經理。公司或經理在通過電話（通過電子郵件及時確認）通知本協議另一方 後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是， 但是，此類暫停或終止不得影響或損害雙方在發出此類通知之前對根據本協議出售的股票的 各自承擔的義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為 “市場發行” ，如該法令第415條所定義，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有普通股 交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商交易出售股票， 前提是私下協商交易的任何銷售事先獲得公司的書面批准，並且 在招股説明書補充文件的 “分配計劃” 部分或招股説明書補充文件 或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件中有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 條向經理支付的股份銷售報酬應為配售費 ，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票總銷售價格的 3.0%（“經紀費”）。當經理擔任委託人時，上述 薪酬率不適用，在這種情況下，公司可以按照條款協議在相關適用時間商定的價格將股票作為委託人 出售給經理。扣除經紀商 費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織 就此類銷售徵收的任何交易費用後的剩餘收益應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 根據本第 2 (b) 條出售股票的交易市場每天收盤後 經理應向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），説明當天出售的 股票的數量、銷售總收益和向公司支付的淨收益，以及公司 就此向經理支付的補償銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則 將在第二（2）個交易日（以及2024年5月28日及之後的第一（1）個交易日 的上午10點（紐約時間）進行股票銷售結算或任何在進行此類銷售之日（均為 “結算日”）之後根據 《交易法》第15c6-1條可能生效的較短的結算週期）。 在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或將促使其過户代理通過存款信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓 出售的股票（前提是經理應在結算日前至少一個交易日向該指定人發出書面通知 ）在存託信託公司（“DTC”） 通過在託管系統存款和提款，或通過雙方可能共同商定的其他交付方式 存款和提款在任何情況下，均應以良好的可交割形式自由交易、可轉讓、註冊股份。在每個結算日 ，經理將在當日將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意 ，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在和解 日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使經理 免受任何損失、索賠、損害或合理的有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出）， 由公司違約引起或與之相關的違約行為，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，折扣或 其他補償，如果沒有此類違約，經理本應有權獲得的補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期和陳述日，公司應被視為 已確認本協議中包含的每項陳述和保證，就好像此類陳述和擔保是在 日作出的，必要時進行了修改，以與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書有關。 經理有義務盡其商業上合理的努力代表公司出售股份，均應遵守本協議中公司陳述和擔保的持續準確性 ，取決於公司履行本協議規定的義務以及 持續滿足本協議第 6 節規定的額外條件。

(ix) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於 通過股息、分立、重新分類、公司重組、 安排計劃或其他類似方式向普通股持有人申報或進行任何分紅或以其他方式分配其資產（或 收購其資產的權利）交易）（“分配” 和確定有權獲得分配的 股東的記錄日期，”記錄日期”），公司特此保證，對於 在記錄日期根據銷售通知出售的任何股票，公司應在記錄日期向經理 發行和交付此類股票，記錄日應為結算日，公司應承擔經理在 中與在記錄日期交付股份相關的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第2（b）節中規定的方式以外的 出售股份（均為 “配售”），則公司將向經理 通知此類配售的擬議條款。如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕 這樣做），或者在與公司討論後希望接受修訂的條款，則經理和 公司將簽訂條款協議，規定此類配售的條款。除非公司和經理各自簽署該條款協議，接受 該條款協議的所有條款，否則 條款對公司或經理沒有約束力。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突， 以此類條款協議的條款為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行這些 股票有關的某些條款。經理根據任何條款協議購買股份的承諾應被視為 是根據本協議中包含的公司陳述和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件 的約束。每份條款協議均應具體規定經理根據該協議購買的股票數量、為該等股票向公司支付的價格 、任何與與 經理共同行事的股份再發行的承銷商的權利和違約行為有關的條款，以及時間和日期（此處均稱為 “ 交付時間”）和交付地點以及此類股份的付款。此類條款協議還應具體規定對 法律顧問意見、會計師信函和主管人員根據本協議第 6 節開具的證書以及經理要求的任何其他 信息或文件的任何要求。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效後，根據本協議出售的股份總額 將超過 (A) 加上本協議下的所有股份銷售、最大金額、(B) 當前生效的註冊聲明下可用於 要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額中的較低值，則公司在任何情況下均不得提出或要求要約 或出售任何股份是時候由董事會、其正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理 。在任何情況下，公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的 執行官不時批准並以書面形式通知經理的最低價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M 條例第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足，否則公司應至少提前一（1）個工作日通知經理其打算出售任何股票，以便經理有時間遵守M條例。

3. 陳述和保證。除註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、 公司文件和/或美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司在執行時和每次向 經理陳述、保證並同意以下陳述和保證 ，如下所述。

(a) 子公司。公司的所有直接和間接子公司（分別為 “子公司”） 載於公司最近向委員會提交的10-K表年度報告的附錄21.1。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何 “留置權”（就本協議而言，留置權、抵押權、抵押權、優先拒絕權、優先權、優先購買權或其他限制），並且每家子公司的所有已發行和流通股本均為 有效發行並已全額付清，不可估税，不享有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果 公司沒有子公司，則本協議或與下文所述交易相關的任何其他文件或協議 中提及子公司或其中任何一方的內容均應不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是合法註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或 組織管轄範圍內的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按當前 開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好， 視情況而定，不可能或合理地預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、本協議的有效性或 可執行性，(ii) 對協議結果的重大不利影響公司及其子公司的運營、資產、業務、前景或狀況 （財務或其他方面），從註冊聲明、 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、公司文件和/或美國證券交易委員會報告中的規定來看，或 (iii) 對公司及時履行任何重大方面義務的能力的重大不利影響本協議（ (i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，均為 “重大不利影響”），但不是 “程序”（就本 而言）協議是指在任何此類司法管轄區提起的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括但不限於非正式調查或 部分程序，例如證詞），無論是已啟動還是受到威脅），撤銷、限制 或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權限 進行和完成本協議所設想的交易以及以其他方式履行其在本協議下的義務。 公司執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易已獲得 公司所有必要行動的正式授權，除必要的批准外，公司、董事會或 公司的股東無需就本協議採取進一步行動。本協議已由公司按時 簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律，一般影響債權人 權利的執行，(ii) 受以下限制與具體履約的可得性有關的法律，禁令救濟或其他公平補救措施 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、 股份的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與 衝突或違反公司或任何子公司的註冊證書或章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定，或 (ii) 與或構成違約（或違約）的事件通知或時效或兩者兼而有之（違約）將成為 ，從而在任何情況下產生任何留置權公司或任何子公司的財產或資產，或授予 其他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或不另行通知， 時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他工具）的任何權利 或其他諒解或任何財產或公司或任何子公司 的資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得所需批准，存在衝突導致或導致違反公司或子公司 受其約束的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司 的任何財產或資產受其約束或影響；第 (ii) 和 (iii) 條各條款除外，例如因為無論是單獨還是總體而言，都不可能產生 或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他 政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊成立 協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、 授權或命令，或向其發出任何通知或進行任何備案或註冊) 或與執行、交付相關的任何類型的 實體，包括交易市場）以及公司履行本協議的情況， 除外（i）本協議要求的申報，（ii）向委員會提交招股説明書補充文件，（iii）向委員會提交股票上市申請 並獲得交易市場的批准，以便按照 所需的時間和方式進行交易，以及（iv）根據適用條件提交的申報州證券法和 金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議 發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。 公司已從其正式授權的股本中預留了根據本 協議可發行的最大普通股數量。公司股票的發行已根據該法進行了登記，所有股份均可自由轉讓， 可由購買者不受限制地交易（僅因此類購買者的作為或不作為而產生的任何限制除外）。 股票是根據註冊聲明發行的，公司已根據 該法對股票的發行進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售 股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好且可銷售的所有權 ，並且股票可以在交易市場上自由交易。

(g) 大小寫。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來， 公司沒有發行過任何股本，除了 根據公司的股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 以及根據可行使證券、 可交換或可轉換為普通股（“普通股等價物”）) 截至最近根據 提交定期報告之日仍未繳納的《交易法》。除非公司文件和/或美國證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人均不擁有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與本協議 所設想的交易的權利。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、股票認購權、看漲 或任何性質的承諾，也沒有可轉換成或行使或可兑換 用於或給予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或資本存量或 合同、承諾、諒解或安排的權利公司或任何子公司現在或可能必須發行額外 股普通股或任何子公司的普通股等價物或股本。股票的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或 工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整這些 證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他 類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或股東之間也沒有 。

(h) 註冊聲明。公司符合 該法中使用S-3表格的要求，並已根據股票發行和出售法案准備並向委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供註冊 。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於發售和出售 股份。提交的基本招股説明書包含該法及其相關規則所要求的所有信息， 以及，除非經理以書面形式同意修改，否則所有實質性方面均應在執行時間之前或重複或視為作出此陳述之前提供給經理 的表格中提供。在執行時，每次重複或視為作出這種陳述的註冊 聲明，以及該法要求提交與任何股份要約或出售有關的 招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則） 期間，均符合規則415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始 生效日期不早於執行時間前三年的日期。對於根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個月 的總市值，公司符合S-3表格I.B.1號一般指令中規定的交易 要求，或者（如果適用）在 S-3表格I.B.6中規定的交易 要求。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向 委員會提交時，在所有重大方面都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交時，所有公司 文件均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，因為這些文件不是誤導性的；而且 以此方式歸檔並以引用方式納入註冊聲明中的文件，即基地向委員會提交此類文件時，招股説明書、招股説明書補充文件或 招股説明書在所有重大方面都將符合《交易所 法》及其相關規則（如適用）的要求，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，但不具有誤導性。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明 後，公司或其他發行參與者最早從執行時起對股份和 (ii) 提出了真正的要約（根據規則 164 (h) (2) 的定義），每次重複或視為作出這種陳述（就本條款 (ii) 而言，該日期 用作確定日期），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條）， 沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為 不合格發行人，除非根據第405條中關於不合格發行人定義的第 (1) (ii) (C) 條，合規日期 為2022年8月23日。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。 每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何實質內容與 註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括任何公司文件和任何未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每份發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述任何必要的重大事實根據 發表聲明時的情況在其中作出陳述，而不是誤導性。前述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該説明書基於 經理向公司提供的專門供其使用的書面信息。公司根據第433（d）條必須提交的任何發行人免費 書面招股説明書已經或將要根據 根據該法及其相關規則的要求向委員會提交。公司根據第 433 (d) 條提交或必須 提交的發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面 都符合或將遵守該法及其相關規則的要求。未經經理事先同意，公司不得準備、使用 或參考任何發行人自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查的主題，公司也不是該法第8A條規定的與股票發行有關的未決程序 的標的。公司尚未收到任何關於委員會 已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令，或委員會已暫時或永久暫停 或撤回註冊聲明的生效，或打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件在內），公司已根據該法和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的規定提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 通過此處引用，連同招股説明書和 招股説明書補充文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自發布日期 ，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了該法案和《交易法》（如適用）的要求， ，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計 要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。此類財務報表 是根據所涉期間（“GAAP”）持續適用的美國公認會計原則編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，以及 ，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司截至和的財務狀況其日期和經營業績 和現金隨後結束的期間的流量，如果是未經審計的報表，則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n) [保留的]

(o) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會在 之前提交的後續報告中特別披露的情況除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能導致重大不利影響，(ii) 除了 之外沒有產生任何負債（或有或其他負債） (A) 與過去一致的貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用慣例和 (B) 負債 根據公認會計原則，不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其資本股份的協議 股票，(v) 公司未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何 ）發行任何股權證券通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 人或與 人共同控制的人，正如該法第144條中使用和解釋的那樣），除非根據現有的公司股票期權計劃， 和 (vi) 公司執行官或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司 沒有向委員會提出任何待處理信息保密的請求。除本協議 所考慮的股票發行外，根據適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產 或財務狀況未發生或存在或合理預期 發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展， 在作出此陳述時 或被視為至少一 (1) 個交易日未公開披露的產品在 做出此陳述的日期之前。

(p) 訴訟。除美國證券交易委員會報告所述外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱為 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管 機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何 子公司或其各自財產構成威脅或影響的行動、訴訟、調查 違規通知、訴訟或調查（統稱為 “訴訟”）。 美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii） ，如果作出不利決定，均不可能產生或合理預期會導致重大不利影響。公司 或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或 責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據 公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及該公司或公司任何現任或前任董事 或高級管理人員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或該法提交的任何註冊 聲明的生效。

(q) 勞資關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，勞動爭議迫在眉睫 ，這可以合理地預期會導致重大不利影響。 公司或其子公司的員工都不是與該員工與 公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或任何 限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不對公司 或任何一方構成約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司遵守 所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，這些法律和法規涉及僱傭和僱傭慣例、條款 和僱用條件以及工資和工時，除非不能合理地預計 不遵守規定會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言， 。

(r) 合規性。公司或任何子公司：(i) 不存在違約或違反 的違約行為（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司 或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反 任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何 財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或 命令或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或 條例，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下， 可能不會出現或合理預計會導致重大不利影響效果。

(s) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、 地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、 州、地方和外國法律，包括與 化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸 或處理，以及根據這些授權書、法規、法令、要求或要求書、禁令、判決、 許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規（“環境 法律”）（“環境 法律”）；(ii) 已收到其要求的所有許可證、執照或其他批准 開展各自業務的適用環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准 ，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守的行為將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(t) 監管許可。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權 和許可證 ，除非無法合理地預期未能持有此類許可證會產生重大不利影響（“重大許可證”），而且公司和任何子公司都沒有收到任何與撤銷有關的訴訟通知 任何材料許可證的修改或修改。

(u) 資產的所有權。公司和子公司擁有的所有不動產擁有簡單易行的所有權 ，對公司和子公司的業務 具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但不對此類財產的價值 產生實質性影響且不會對所用財產的使用造成實質性幹擾的留置權除外並提議由公司及其子公司使用此類財產 和 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司根據租賃 持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司 遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(v) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、 專利申請、商標、商標申請、商業祕密、發明、版權、許可證和 其他知識產權和與其各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權 } 產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式），告知知識產權的任何 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄。自美國證券交易委員會報告中包含的最新 經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權 侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大 不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人對任何知識產權的侵犯 。公司及其子公司已採取合理的安全措施 來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(w) 保險。公司和子公司由保險公司承保 已確認的財務 責任，以應對此類損失和風險，其金額應符合公司和 子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。無論是公司還是任何子公司 都沒有任何理由相信在現有保險到期時無法續保，也無法從類似的保險公司獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(x) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事 都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，據公司所知，公司或任何子公司的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外）的當事方，包括 任何規定向或通過提供服務提供服務的合同、協議或其他安排用於向或向他人出租不動產或個人 財產，提供向或借款向任何高管、 董事或該員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或以其他方式要求向其付款，但用於 (i) 支付 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(y) 薩班斯奧克斯利法案合規。公司和子公司遵守經修訂的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和 所有適用要求，這些要求自本文發佈之日起生效，以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用的 規章和條例。公司和子公司 維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務 報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的 一般或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較按合理的 間隔進行現有資產，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露 控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了這樣的 披露控制和程序，以確保在委員會規則規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息 和表單。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司 及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據評估日 的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告內部控制沒有發生任何變化（例如， 術語在《交易法》中定義），這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(z) 某些費用。除了向經理支付的款項和應付給道森詹姆斯證券公司的某些潛在的 “尾部” 款項外，公司 或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他與本協議所設想的交易有關的 個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。對於本協議所設想的 交易可能需要支付的任何費用，經理對由他人或代表他人就本節所述費用提出的任何索賠，對這些費用沒有義務。

(aa) 沒有其他銷售代理協議。公司未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議 或其他類似安排。

(bb)投資 公司。根據經修訂的 1940 年《投資公司法》，公司不是也不是 的關聯公司，在根據本協議從經理那裏收到 股份的付款後，將不會或成為該公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。公司開展其 業務的方式應合理地確保其或其子公司不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 註冊的 “投資公司”。

(抄送) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市， 本協議所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。 普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或者 據其所知可能產生效力的行動， 公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除公司 文件和/或美國證券交易委員會報告中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已經上市或報價的交易市場 發出的關於公司未遵守該交易市場的上市或維護 要求的通知。除非公司文件和/或美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司現在和沒有 理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過DTC或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向DTC（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(dd) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要行動， （如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程 文件）或其註冊州法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權股票、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用。

（見） 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況， (i) 公司資產的公允可銷售價值超過了 公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債）到期時需要支付或支付的金額，(ii) 公司的 資產不構成開展其目前業務的不合理的小額資本提議在考慮特定資本要求的情況下進行，包括 其資本需求公司開展的業務、合併和預計的 資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及 公司在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，足夠 在需要支付此類金額時支付其負債的所有金額或與之相關的所有款項。本公司無意自本協議發佈之日起一年內承擔 超出其償還債務到期能力的債務（考慮到應償還的現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信 將在自 之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。截至本文發佈之日列出的公司文件和/或美國證券交易委員會報告中，公司或任何子公司的所有未償還的有擔保和無擔保 債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除非公司文件和/或美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 均未違約任何債務。

(ff) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、 州和地方收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許權納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的時期的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的 税款，而且公司或任何 子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(gg) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，以及 公司或任何子公司、代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他人士，都沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或公司所知的代表其行事的任何 人所做的出資）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何 條款。

(呵呵) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知 並認為，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應 對公司截至2024年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ii) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券的 價格的行動，以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買，或為拉客購買任何股票支付任何 補償，或 (iii) 因邀請 他人購買公司的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向經理 支付的與股份有關的薪酬。

(jj) [保留的]

(kk) 股票期權計劃。公司根據公司股票 期權計劃授予的每份股票期權均是 (i) 根據公司股票期權計劃的條款授予的，(ii) 行使價至少 等於根據公認會計原則和適用的 法律被視為授予普通股之日的公允市場價值。根據公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未過時。在 股票期權的授予或故意協調有關公司或其子公司 或其財務業績或前景的重要信息的發佈或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權， 也沒有故意授予股票期權的政策或慣例。

(全部) 網絡安全。(i) (x) 公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據 （包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由 其維護或代表 維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露或與之相關的情況公司和子公司尚未收到通知 ，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或 其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律 或法規，以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統 和數據免受未經授權的侵害相關的內部 政策和合同義務單獨使用、訪問、盜用或修改，除非不是總體而言，造成 重大不利影響；(iii) 公司及其子公司實施並維持了商業上合理的保障措施 ，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司實施了符合 行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

（毫米） 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司 以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(nn) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司 現在和過去都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理的要求進行認證。

（哦） 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司 或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“美聯儲”）理事會 的監管。公司及其任何子公司 或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券 的百分之五（5％）或以上的已發行股份，也沒有佔銀行或任何受BHCA約束和 美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的管理或 政策行使控制性影響。

(pp) 洗錢。公司及其子公司 的運營 始終遵守經修訂的1970年《貨幣 和外國交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例 （統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存和報告要求，任何法院或政府 機構、機構或任何仲裁機構或機構或任何機構或之前均未採取任何行動或程序涉及本公司或任何附屬公司與該款項有關的人反洗錢法尚待通過 ，或據公司或任何子公司所知，受到威脅。

(qq) FINRA 成員股東。除非註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定， 公司的高級管理人員、董事或據公司所知，不存在與任何FINRA成員公司的關聯關係， .

4. 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正和補充。在 根據該法要求交付與股票發行或 出售股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），公司都不會對基本招股説明書的註冊聲明或補充（包括任何招股説明書補充文件） 提交任何修正案（包括任何招股説明書補充文件） 在提交之前，公司已向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交任何此類 提議的經理合理反對的修正或補充。公司已以經理批准的 表格正確填寫了招股説明書，並在執行時間之前根據第424（b）條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的招股説明書，並將以經理批准的 表格正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據適用的規定向委員會提交此類補充文件在第 424 (b) 條規定的 期限內執行第 424 (b) 條，並將提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。公司將 立即告知經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會提交招股説明書及其任何補充材料（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 規則172、173或任何類似規則）交付招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 規則172、173或任何類似規則）股份，註冊聲明的任何修正案 均應已提交或生效（公司根據 提交的任何年度報告除外）《交易法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊 聲明或招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何 停止令，暫停註冊聲明或反對使用該聲明或機構或威脅 的任何通知的效力為此目的而提起的任何訴訟以及 (v) 公司收到任何有關暫停 資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的股份，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司 將盡最大努力防止對註冊聲明的發佈或對註冊聲明的 的使用出現任何此類暫停或異議，並在簽發、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令 或對此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效儘快作為 。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關的 結算日期之前的任何時候，發生任何事件，使註冊聲明或招股説明書中包含對 重大事實的任何不真實陳述，或者根據 作出陳述的情況或當時的情況不具有誤導性，未在其中陳述任何必要的重大事實，公司將 (i) 立即通知經理，這樣 對註冊聲明或招股説明書的任何 使用都可以在修改註冊聲明或招股説明書之前停止，或補充；(ii) 修改或補充註冊 聲明或招股説明書以更正此類陳述或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在需要根據該法交付與 相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似的 規則可以滿足此類要求的情況），因此發生的任何事件都將包括任何不真實的 重大事實陳述或省略在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於製作它們的情況 沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明，提交新的註冊聲明 或補充招股説明書以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與 使用或交付招股説明書相關的規定，公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備並向委員會提交一份將予以更正的修正案或補充文件或新的註冊聲明此類聲明 或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力對之進行任何修正註冊聲明或新註冊 聲明儘快宣佈生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理合理要求的數量向經理提供任何 補充的招股説明書。

(d) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向 其證券持有人和經理人普遍提供一份或多份符合該法第11（a）條和第158條 規定的公司及其子公司的收益表。為避免疑問，公司對《交易法》的申報 要求的遵守應被視為滿足了本第4（d）條的要求。

(e) 註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將免費向經理和經理的法律顧問提供 簽署的註冊聲明（包括證物）副本，以及 ，前提是該法案可能要求經理或交易商交付招股説明書（包括根據規則172、173或任何類似規則可以滿足此類要求 的情況），儘可能多的招股説明書副本説明書和每份發行人免費寫作招股説明書 以及經理可能合理要求的任何補充文件。公司將支付 與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股票資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律安排出售 股票的資格，並將保持此類資格 的有效期限；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務 ，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，在任何司法管轄區因發行或出售股票而產生的 除外現在不是這樣的問題。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理 的書面同意，並且經理同意公司的看法，即除非已經或應該獲得公司事先書面同意（視情況而定），否則公司沒有也不會提出任何構成 發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的股份要約 tus”（定義見第 405 條） 必須由公司向委員會提交或根據第 433 條由公司保留。經理或公司同意的任何此類免費寫作招股説明書 以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。 公司同意（i）它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人免費 寫作招股説明書，（ii）它已經並將視情況遵守第164條和第433條中適用於任何允許的自由寫作招股説明書的要求，包括及時向委員會提交、傳單和保存記錄。

(h) 後續股票發行。在公司或任何子公司直接 或間接發行、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股或任何普通股等價物（除外股票），前提是經理 有權免除此項義務，前提是不遵守前述規定義務，公司可以根據執行時間 生效的任何員工股權計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股 ，公司可以在轉換或行使執行 時已發行的普通股等價物發行普通股。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接 或間接採取任何旨在或可能構成（根據《交易所 法）或其他規定導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格 的行動，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款 《交易法》下的 M 條例。

(j) 錯誤證書的通知。在本不時補充的 協議期限內，公司將在收到通知或獲悉 協議後隨時將任何可能改變或影響根據本協議第 6 節向經理 提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實告知經理。

(k) 披露準確性認證。根據本協議 開始發行股份後（以及在終止本協議下持續超過30個交易日的暫停 後根據本協議重新開始股票發行時），並且每次 (i) 註冊聲明或招股説明書進行修改 或補充（公司文件除外），(ii) 公司根據10-K表格提交年度報告《交易所 法》，（iii）公司根據《交易法》在10-Q表格上提交季度報告，（iv）如果經理合理地確定 此類表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議（例如生效日期或重新開始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，則公司在 表格 上提交包含經修訂的財務信息（已提供但未提交的信息）的當前報告、(iii)、(iv) 和 (v) ，“陳述日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或安排提供立即向 經理提供了一份在陳述日註明日期並交付的證書，其形式令經理相當滿意， 表明本協議第 6 節所述證書中最後一次提供給 經理的陳述在陳述之日是真實和正確的，就好像在陳述之日作出（但此類陳述應被視為 與註冊聲明和代理人有關經該日期修訂和補充的説明書）或代替此類證書的 一份與上述第 6 節中提及的證書期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與註冊 聲明和招股説明書相關，並在該證書交付之日進行了修訂和補充。

(l) 放下意見；負面保證。在每個陳述日，除非 經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供一份由公司法律顧問（“公司法律顧問”）寫給經理、註明日期 並在該陳述 日期交付的書面意見，其形式和實質內容應令經理合理滿意，包括負面保證陳述。

(m) 審計師放下 “安慰信”。在每個陳述日，除非經理放棄 ，否則公司應讓 (1) 公司的審計師（“會計師”）或其他令經理滿意的獨立 會計師立即向經理提供一封信函，以及 (2) 公司首席財務官 立即向經理提供一份證明書，每種情況都註明日期在該陳述日，其形式令經理滿意， 與本協議第 6 節中提及的信函和證書的期限相同，但經修改後與註冊有關聲明 和招股説明書，經此類信函和證書發佈之日修正和補充。

(n) 盡職調查會議。根據本協議 開始發行股票後（以及在終止本協議 規定的持續超過30個交易日的銷售後，根據本協議重新開始股票發行），在每個陳述日，公司將進行一次令經理合理滿意的形式和實質內容盡職調查會議，其中應包括管理層和會計師的代表。公司應及時配合 經理或其代理人就本協議所設想的交易提出的任何合理的盡職調查請求或不時進行的審查，包括但不限於提供信息和可用文件以及 在正常工作時間內接觸相應的公司高管和公司代理人，以及及時提供或促使公司及其高級管理人員向 提供此類證書、信函和意見及其代理人，如經理合理的要求。 公司應在每次此類盡職調查更新環節中向經理償還經理的律師費，在每個陳述日，公司有義務根據第 4 (k) (ii) 節 和第 4 (k) (iii) 條分別提供不適用豁免的認證的最高金額為 5,000 美元和 2,500 美元，外加經理因而產生的任何雜費 隨之而來。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本 協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户和客户的賬户交易普通股 。

(p) 披露已售股份。公司將在其10-K 表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）中披露根據本協議通過管理人出售的股票數量、向公司出售的淨收益 以及公司在相關 季度根據本協議出售股票所支付的薪酬；如果委員會政策或要求的後續變更有必要，則更頻繁地通過以下方式披露以下內容 8-K 表格或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日，第 6 節中規定的條件尚未得到滿足，則公司將向任何因經理要求的購買要約而同意從公司購買 股票的人提供拒絕購買和支付這些 股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司每次接受 購買本協議下股份的提議，以及公司每次執行和交付條款協議，均應被視為對經理的確認 ，即截至接受本協議之日或根據本協議作出的陳述和擔保是真實和正確的 或截至該日作出的此類條款協議，以及一項承諾截至相關股份的結算日，此類陳述 和擔保將是真實和正確的視情況而定，到與此類出售相關的接受或截至交貨時 ，就好像在該日期和當日作出一樣（但此類陳述和擔保 應被視為與註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份相關的招股説明書有關）。

(s) 預留股份。公司應確保在任何時候都有足夠的 普通股 股，用於從其授權但未發行的普通股 或國庫中持有的普通股中發行董事會根據 本協議條款批准發行的最大總股數，不附帶任何優先權。公司將盡其商業上合理的努力促使股票在 交易市場上市交易，並維持此類上市。

(t) 《交易法》規定的義務。在需要根據該法交付與 相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似的 規則可以滿足此類要求的情況），公司將在《交易法》及其相關條例規定的期限內根據《交易法》向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與經理合作，盡其合理努力 允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 收益的使用。公司將按照招股説明書中規定的 方式使用出售股票的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是規則415中定義的 “在市場上” 發行中進行的，包括但不限於根據條款 協議進行的任何配售，則公司應提交一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票數量、其價格 、經理的薪酬以及規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）， 在規則 424 要求的時間內。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明 不適用於本協議所設想的股份銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何 股普通股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。任何此類註冊聲明生效後，本協議中提及的 “註冊 聲明” 的所有內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格S-3第12項以引用方式納入其中的所有文件，本 協議中提及的 “基本招股説明書” 應被視為包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件，包括 該註冊聲明生效時的任何此類註冊聲明有效。

5. 費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本協議義務而產生的成本和費用，包括但不限於： (i) 編寫、印刷或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表 及其附錄）、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本 以及其中任何一份的修訂或補充， ，在每種情況下，均可合理要求用於股票的發行和銷售；(iii) 股票證書的準備、 的打印、認證、發行和交付，包括任何印章或與 最初發行和出售股份相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、任何藍天備忘錄 以及印刷（或複製）和交付的與股票發行有關的所有其他協議或文件；（v）根據《交易法》對股票進行的 註冊（如果適用）以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股票的發行和出售的任何註冊 或資格（包括申請費和 經理與此相關的合理法律顧問費用和開支註冊和資格）；（vii）公司代表或代表公司代表在向潛在購買者陳述 股票時產生的運輸 和其他費用；（viii）公司會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和 特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110規定的申請費；（x）合理的費用和開支經理的 法律顧問，不超過100,000美元（不包括第4（n）條規定的任何定期盡職調查費用）應在 執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議義務有關的所有其他費用和開支。

6. 經理義務的條件。經理在本協議 和任何條款協議下的義務應受以下條件的約束：(i) 本協議中包含的 截至執行時間、每個陳述日以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的公司陳述和擔保的準確性，(ii) 公司履行本協議項下義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第424條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料均已按照第424（b）條規定的方式和期限內提交 任何股票出售；每份招股説明書補充文件應在本協議和該法規定的期限內 按照第424（b）條要求的方式提交；公司根據該法第 433 (d) 條的規定， 應在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條；不得發佈任何暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的停止 令，也不得為此提起或威脅任何訴訟 。

(b) 發表意見。公司應讓公司法律顧問向經理 提供截至該日並以 經理可以接受的形式和實質內容向經理 提交其意見和否定保證聲明。

(c) 交付官員證書。公司應向經理提供或安排向經理 提供一份由首席執行官或總裁以及公司首席財務 或會計官簽署的截至該日期的公司證書，大意是此類證書的簽署人已仔細閲讀了 註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件以及其中以引用方式納入的任何文件以及任何補編 或修正案以及本協議以及：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起 是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司遵守了所有協議並滿足了在該日期或之前履行或滿足的所有條件 ；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對 使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 和

(iii) 自注冊聲明、 招股説明書、招股説明書補充文件、公司文件和/或美國證券交易委員會報告中的最新財務報表發佈之日起， 對公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產均未產生重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，註冊聲明 和招股説明書中規定或考慮的除外。

(d) 交付會計師的 “安慰信”。公司應要求 並促使會計師向經理提供截至該日期的信函（可能指先前發給經理的信函）， ，其形式和實質內容令經理滿意，確認他們是該法和交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規章條例所指的獨立會計師， 他們已對任何違規行為進行了審查本公司包含或註冊的經審計的中期財務信息參考 註冊聲明和招股説明書，並按慣例 “安慰” 方式對此類審查的形式和實質內容使經理滿意 。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、公司文件和/或美國證券交易委員會報告中披露信息的相應日期 起，除非 中另有説明，(i) 本第 6 節 (d) 段所述信函 或信函中規定的先前報告的業績不應有任何變化或減少，或任何涉及潛在潛在事態的發展更改、 或影響其狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產公司及其子公司作為一個整體 ，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非註冊 聲明、招股説明書、招股説明書補充文件、公司文件和/或美國證券交易委員會報告（不包括任何修正案或 補充文件）中規定或考慮的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，其效力均在 經理的唯一判斷，既重要又不利，以至於不切實際或不明智地繼續進行要約或交付註冊聲明（不包括其任何修正案）、公司文件和招股説明書（不包括任何修正案 或其補充文件）所設想的股份。

(f) 支付所有費用。公司應根據該法第456（b）條和第457（r）條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內支付與股票相關的 所需的委員會申報費，並且應根據第456（b）條和第457（r）條更新 “註冊 費的計算” 表（如果適用）（b) (1) (ii) 在註冊聲明生效後的修正案中，或者在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的 封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA不得對本協議條款和安排的公平性 和合理性提出任何異議。

(h) 股票在交易市場上市。股票應已上市、獲準和授權 在交易市場上交易，並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保險。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司 應向經理提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果根據本協議的規定，本第 6 節 中規定的任何條件未得到滿足，或者如果上面或本協議中其他地方提到的任何意見和證書在形式和實質內容上不能讓經理和經理的法律顧問感到合理滿意， 本協議和經理在本協議下的所有義務都可能在 {br 的任何結算日期或時間之前的任何時候取消} 由經理交貨（如適用）。此類取消通知應以書面或電話形式發送給公司，並通過電子郵件以書面形式確認 。

本第 6 節要求交付 的文件應交付給經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所的辦公室，該辦公室位於洛克菲勒廣場 30 號，26^第四 Floor，紐約，紐約 10112，發送電子郵件至 rick.werner@haynesboone.com，在本協議中規定的每個日期 。

7. 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償經理、 經理的董事、高級職員、僱員和代理人以及在 法案或《交易法》所指的範圍內控制經理的所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們或他們中的任何一方 根據該法、《交易法》或其他聯邦或州成文法律或法規可能受到的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害，根據普通法或其他法律，只要 出現此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）源於或基於最初提交的股份註冊聲明 或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述，或基於基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 或其任何修正案或補充文件中的不真實陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱未在 中陳述必須陳述的重大事實或在其中不作陳述所必需的重大事實誤導性或因任何 違反公司在本協議中做出的任何陳述、保證、承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方賠償 他們在調查或辯護 任何此類損失、索賠、損害、責任或行動時合理產生的任何法律或其他費用；但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔責任 br} 前提是任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實 陳述或遺漏或據稱的遺漏是根據經理向公司提供的 專門用於納入的書面信息而作出的。本賠償協議將是公司 以其他方式可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意賠償公司、 每位董事、簽署註冊聲明的每位高管以及在該法案或《交易法》所指的 所指的控制公司的每位人員並使其免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於 與經理專門向公司提供的與經理有關的書面信息包含在上述賠償中提及的 文件中；但是，前提是在任何情況下都不得經理負責支付 超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何 責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第 7 節收到啟動任何訴訟的通知後，如果要根據本第 7 節向賠償方 方提出索賠，該受補償方將立即以書面形式通知賠償方開始訴訟一事；但未能這樣通知 賠償方 (i) 並不能免除其承擔的責任上文 (a) 或 (b) 段，除非 沒有以其他方式得知此類行動且此類失誤導致沒收財產實質性權利和 抗辯的賠償方以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對除 上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務之外的任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師 ，費用由賠償方承擔，代表受賠方參與就尋求賠償的 提起的任何訴訟（在這種情況下，除非另有規定，否則賠償方此後不應對受賠方聘請的一個或多個獨立律師的 的費用和開支負責見下文）；但是，前提是這類 律師應使受賠方感到合理的滿意。儘管賠償方選擇指定 律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權聘請單獨的律師（包括 當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師代表賠償方，則賠償方應承擔此類獨立律師的合理費用、費用和開支當事方會向此類律師提出利益衝突， (ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括兩者受補償方和賠償方 方和受補償方應合理地得出結論，其和/或其他受賠償方 方可用的法律辯護可能不同於或補充法律辯護，(iii) 受補償方不得 聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方在 通知提起此類行動後的合理時間內，或 (iv) 賠償方應授權受賠方當事方應聘請單獨的 律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則，未經受賠償方 事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或 訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非此類和解，妥協或同意包括無條件免除每個 受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 貢獻。如果本第7節第 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和 經理同意將總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的合理法律或其他費用 ）（統稱為 “損失”）繳納給公司和 經理可以按適當的比例繳納這些費用，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是經理 通過股票發行；但是，在任何情況下，管理人均不對超出適用於股票並根據本協議支付的經紀費的任何金額負責 。如果由於任何原因無法獲得前一句所提供的分配，則公司和經理應分別按適當的比例繳款 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和經理 在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益 應被視為等於 從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理獲得的收益應視為等於適用於股票的經紀費，並按本協議確定 的形式支付。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：任何不真實或任何所謂的 不真實陳述或所謂的重大事實陳述的遺漏或涉嫌遺漏是否與 公司或經理提供的信息有關、雙方的意圖及其相對知情、信息獲取以及 糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平 考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的 。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的定義）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人的捐款。就本第7節而言，根據該法案或 交易法的規定控制經理的每位人以及經理的每位董事、高級職員、員工和代理人應擁有與經理、 以及該法案或《交易法》所指控制公司的每位人、應簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位董事相同的繳款權公司應擁有與公司相同的繳款權， 在每種情況下均須遵守適用的規定本 (d) 段的條款和條件。

8. 終止。

(a) 公司有權在事先提前 十 (10) 個工作日發出書面通知後，通過發出下述書面通知，隨時自行決定終止 本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，儘管已終止，公司的義務，包括經理 的薪酬，仍將完全有效；(ii) 第 5、6、7、8、9、10、12 節的規定，第 13 句第二句，儘管 終止，本協議的第 14 和 15 條仍將保持完全效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止 本協議中有關徵求股份購買要約的條款。任何 此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第 5、6、7、8、9、 10、12 節的規定以及第 13、14 和 15 節的第二句的規定儘管終止仍將完全有效。

(c) 本協議應保持全面效力和效力，直至本協議根據上文第 8 (a) 或 (b) 節或雙方共同協議終止 之日為止，前提是 雙方協議的任何此類終止在任何情況下均應視為規定第 5、6、7、8、9、10、12 節、第 13、14 和 15 條第二句保持完全效力和效力。

(d) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效， 前提是此類終止要等到經理 或公司收到此類通知之日營業結束時生效（視情況而定）。如果此類終止發生在 股份出售的結算日期或交付時間之前，則此類股份的出售應根據本協議第 2 (b) 節的規定結算。

(e) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，經理應根據該條款協議承擔的義務 在交付時間之前及時向公司發出與此類股份有關的口頭通知（如果有），並立即通過電子郵件予以確認， 如果自條款協議執行之日起和之前，則應立即通過電子郵件予以確認， 委員會或 應暫停此類交付和付款，(i) 普通股的交易交易市場或證券交易通常應暫停 或在該交易所設定有限或最低價格，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈 暫停銀行業務或 (iii) 發生敵對行動爆發或升級、美國宣佈 進入國家緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融的影響根據經理的單獨判斷， 使市場不切實際或不宜按照招股説明書 的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正或補充）。

9. 為生存而作出的陳述和賠償。無論經理或公司或第 7 節中提及的任何高級職員、董事、 員工、代理人或控股人進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、擔保、 賠償和其他聲明都將完全有效，並將在股份交付和付款後繼續有效。

10. 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效， 將分別郵寄、遞送或通過電子郵件發送到本協議簽名頁 上列出的公司和經理的地址。

11. 繼任者。本協議將為本協議各方 及其各自的繼任者以及第 7 節 中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

12. 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售 股份是公司與經理 及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 經理僅充當與購買和出售公司證券有關的銷售代理和/或委託人 ，而不是作為信託人以及 (c) 公司 與本次發行相關的經理 的聘用以及發行前的流程是獨立承包商， 不以任何其他身份。此外，公司同意，它全權負責就本次發行 做出自己的判斷（無論經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司 同意，它不會聲稱經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對公司負有與此類交易或交易前流程相關的機構、信託機構或 類似的責任。

13. 集成。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）。無論此處 中有任何相反的規定，公司與經理之間於 2024 年 4 月 25 日簽訂的信函協議將繼續有效 ，其中的條款將繼續有效，並可由經理根據其條款執行，前提是 如果 信函協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

14. 修正案；豁免。除非是本公司和經理簽署的書面文書（如果是修正案），否則不得放棄、修改、補充 或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 的棄權均不得視為未來的持續放棄或 對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或不作為損害任何此類權利的行使。

15. 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄，並在 中解釋，該法律適用於在紐約州簽訂和履行的合同。 公司和經理：(i) 同意，由本協議引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序 只能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南部 區美國地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地區法院 的專屬管轄權在任何此類訴訟、訴訟或程序中，紐約南區。公司和經理雙方進一步同意 接受並確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約州南區美國地方法院或美國紐約南區地方法院送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件向公司地址發送的程序 在各方面均被視為有效的程序送達 在任何此類訴訟、訴訟或程序中向公司提起訴訟，並向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理 地址均應視為經理的有效服務流程。如果 一方提起訴訟或程序以執行本協議的任何條款，則該訴訟或訴訟的勝訴方 應由另一方報銷其合理的律師費以及因調查、 準備和起訴此類行動或程序而產生的其他費用和開支。

16. 豁免陪審團審判。公司特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內， 放棄由本協議、任何條款協議或此處或由此設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17. 對應方。本協議和任何條款協議可以在一個或多個對應方中籤署， 均構成原件，所有協議共同構成相同的協議，可通過電子郵件以 的.pdf 文件形式交付。

18. 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見 ，不得影響本協議的解釋。

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如果上述內容符合 您對我們協議的理解，請簽署本協議所附的副本並將其退還給我們，因此，這封信和您的接受 將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

真的是你的，

艾森特太陽能科技， INC.

作者：/s/ 保羅·沃利

姓名：保羅·沃利

職務：首席執行官

通知地址：

格蘭特街 12300 號 科羅拉多州桑頓 80241
注意：首席執行官
電子郵件：pwarley@ascentsolar.com

特此確認上述協議，並接受其為上文首次撰寫之日的 。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

通知地址：

公園大道 430 號，3^第三方Floor 紐約，紐約 10022
注意：首席執行官
電子郵件：notices@hcwco.com

條款協議形式

附件一

艾森特太陽能科技， INC.

條款協議

親愛的先生們：

Ascent Solar Technologies, Inc.（“公司”）提議，根據本文和2024年5月16日At 《市場發行協議》（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，公司與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）之間發行和出售附表一 中規定的證券此處（“購買的股份”）。

《At the Market 發行協議》中與經理作為 公司代理人徵求證券購買要約的每項 條款均以提及方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，其程度與本文全文列出的此類條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應被視為在本條款協議簽訂之日和交付之日作出，但 自 At the Market 發行協議第 3 節中提及招股説明書（如 定義的那樣）的每項陳述和保證均應被視為自At the Market 發行協議簽訂之日起與 有關的陳述和擔保對招股説明書的陳述和保證，以及截至本條款協議簽訂之日和之時的陳述和擔保與已購股份有關的經修訂和補充的招股説明書 的交付情況。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的收購價格在公司購買所購買的 股的數量。

如果前述內容符合您的理解，請簽署 並將相應的條款退還給我們，因此，本條款協議，包括此處以引用方式納入的 At The Market Offering Agreement 的條款，應構成經理與公司之間具有約束力的協議。

自上文首次寫明之日起接受。

作者：______________________________

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