附錄 5.1

卡羅爾法律有限責任公司

温庫普街 1449 號

507 套房

科羅拉多州丹佛市 80202

2024年5月16日

Ascent 太陽能科技公司

格蘭特街 12300 號

科羅拉多州桑頓 80241

回覆：根據表格S-3上的註冊聲明進行的市場發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Ascent Solar Technologies, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司不時通過作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）出售公司普通股， 面值每股0.0001美元（“普通股”），總髮行價最高為4,219,000美元（“股票”）， 將根據公司最初向美國證券交易所 委員會（“委員會”）提交的S-3表格註冊聲明發行）2022年10月21日（文件編號333-267971）（經修訂後的 “註冊聲明”）， 根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）條向委員會提交的註冊聲明（“基本招股説明書”）和2024年5月16日向委員會提交的招股説明書 補充文件中（“法案”） （“招股説明書補充文件”，連同基本招股説明書，“招股説明書”），以及 公司與經理人之間簽訂的截至2024年5月16日的市場發行協議（“發行協議”）。

本意見是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求提供的 ，除此處對與註冊聲明或招股説明書內容有關的任何事項外，此處未以 的形式對任何與註冊聲明或招股説明書內容有關的事項發表意見。

您已就下述與註冊 聲明和發行協議有關的事項徵求了我們的意見。為了提出下述意見，我們審查了此類文件並審查了 我們認為符合我們意見目的的必要和適當的法律問題，包括 (i) 註冊 聲明，包括隨之提交的證物，(ii) 基本招股説明書，(iii) 招股説明書補充文件，(iv) 經修訂的公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），（v）經修訂的公司 第二次修訂和重述的章程，（vi）發行協議，以及 (vii) 公司 批准和規定提交招股説明書補充文件和根據其發行協議發行股票的公司決議和其他行動，以及 發行協議，我們已經進行了我們認為適當的其他調查。我們尚未獨立證實 所依據的任何事實。

就本意見書而言， 我們假設提交給我們的每份文件的準確性和完整性、原始文件上所有簽名的真實性、 作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、核證、合格或靜電副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性，以及 的所有文件都應按期執行和交付適當的執行和交付是其有效性的先決條件。我們還假設自然人的法律行為能力， 即被我們認定為公司高管的人實際上是以這種身份任職，公司高管和 員工的陳述對事實問題是正確的，董事會將採取一切必要行動來設定 要發行和出售的股票的發行價格，以及我們審查或依賴的文件的各方（其他） 公司）有權訂立和履行所有義務，無論是公司還是其他方面根據該協議，並已獲得所有必要的公司或其他行動的正當授權 ，此類當事方簽訂和交付此類文件及其對此類當事方的有效性和約束力 效力。我們尚未獨立驗證任何這些假設。

本 意見書中表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法（“DGCL”）和《特拉華州憲法》中適用的法定 條款以及解釋此類法規和條款的已報告的司法裁決，僅與 與下述意見有關。我們對 (a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管轄區的法律；或 (c) 任何縣、直轄市或其他 政治分支機構或地方政府機構或機構的法律對本文涵蓋的任何 事項的適用性或影響發表意見，也不承擔任何責任。

基於前述以及 對這些內容的依賴，並根據下述假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

在發表上述意見時， 我們假設（i）公司將遵守 DGCL中規定的有關無證股票的所有適用通知要求，（ii）在發行任何股份時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司隨後根據公司註冊證書獲準發行的 普通股總數。

我們特此同意將本意見作為公司於本報告發布之日提交的8-K表最新報告的附錄5.1向委員會提交， 以引用方式納入招股説明書。我們還特此同意在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們公司，無論在何種情況下，均可在招股説明書的任何修正或補充中提及我們的公司。因此，在給予此項同意時，我們不承認我們屬於該法第7條和第11條或根據該法頒佈的 委員會規章條例需要徵得同意的人員類別，也不承認我們是招股説明書任何部分的專家（該法案中使用的 “專家” 一詞或委員會頒佈的相關規則和條例）所指的 在此之下。

真的是你的，

卡羅爾法律有限責任公司

作者：/s/ 詹姆斯·H·卡羅爾

姓名：詹姆斯·H·卡羅爾

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