正如於 2024 年 5 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

開始向公眾進行擬議銷售的大約日期：註冊人確定的本註冊聲明生效日期之後不時發生。

如果唯一在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條申請註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 I.C. 提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

如果是一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日生效決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集要約購買這些證券。

Hitek Global Inc.（“公司”、“我們的公司” 或 “我們”）可能會不時提議出售每股面值0.0001美元的A類普通股（“A類股票”）。根據本招股説明書發行的 A類股票的總髮行價格不得超過1.2億美元。我們將要發行的A類股票的價格將在發行時確定，並將在本招股説明書的補充文件中進行描述。

本招股説明書概述了我們可能發行的A類股票。我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供 A類股票的具體發行條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何 A 類股票。

根據本招股説明書發行的 A類股票可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或經銷商的姓名都將包含在本招股説明書的補充文件中。A類股票在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “HKIT”。2024年5月15日，納斯達克A類股票的收盤價為1.46美元。

根據已發行的6,200,364股A類股票，非關聯公司持有的已發行A類股票的總市值為8,423,271美元，其中5,769,364股由非關聯公司持有，根據納斯達克資本市場2024年5月15日公佈的普通股的收盤價，每股價格為1.46美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5發行任何證券。

本次發行中提供的證券屬於離岸控股公司Hitek Global Inc.（“公司”），該公司直接或間接擁有運營子公司的股權股權。子公司在中國開展業務，控股公司不在中國開展業務。除非另有説明，在本招股説明書中以及描述我們的業務和合並財務信息時，“Hitek”、“我們”、“公司” 或 “我們的” 是指開曼羣島豁免公司Hitek Global Inc.。

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的業務由我們的子公司在中國進行，並通過合同安排（“VIE 協議”）與可變權益實體廈門恆達HiTek計算機網絡有限公司及其子公司（“VIE”）進行。我們和我們的子公司均不擁有 VIE 的任何股權。VIE協議使我們能夠根據美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）在合併的財務報表中合併VIE的財務業績，該結構涉及投資者面臨的獨特風險。VIE結構為外國對中國公司的投資提供了合同敞口。

此是開曼羣島離岸控股公司的A類股票的發行，而不是VIE在中國的股票。因此，您不是在投資，也永遠不能持有VIE的股權。天大海（廈門）信息科技有限公司之間簽訂的 VIE 協議有限公司（“外商獨資企業”）、VIE和VIE的股東包括（i）某些授權書協議和股權質押協議，根據該協議，VIE的股東將其在VIE的所有股權質押給了外商獨資企業，保證VIE履行獨家技術諮詢和服務協議規定的義務；（ii）一項允許外商獨資企業獲得大量收益的獨家技術諮詢和服務協議 VIE 的所有經濟利益；以及 (iii) 某些獨家股權收購協議為外商獨資企業提供在中華人民共和國（“中華人民共和國”）法律允許的時間和範圍內購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權。通過外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的VIE協議，我們被視為在VIE中擁有控股財務權益，，僅出於會計目的，我們是VIE的主要受益人，並且必須合併VIE，因為它符合美國公認會計原則規定的合併VIE的條件。

但是， VIE結構無法完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會也可能永遠不會持有中國運營實體的股權。相反，VIE結構為外國對美國的投資提供了合同敞口。由於我們在VIE中不持有股權，因此由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE協議的有效性和執行，因為這些協議尚未經過法院的檢驗。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨着不確定性的風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，A類股票的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

VIE 協議可能無法有效提供對 VIE 的控制。如果我們未能遵守包括中國證券監督管理委員會（“CSRC”）在內的中國監管機構的規章制度，我們也可能會受到他們的制裁。

我們面臨與VIE在中國的業務相關的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致 VIE的業務發生重大變化，我們的A類股票價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續向投資者提供證券的能力。中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下啟動了一系列監管行動和聲明來監管在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應該須接受網絡空間的網絡安全審查中國政府（“CAC”）。由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商” 的確切範圍尚不清楚。2021 年 12 月 28 日，CAC 和其他相關中國政府部門聯合頒佈了《網絡安全審查辦法》（“CAC 修訂辦法”），以取代原有的《網絡安全審查辦法》。 CAC 修訂辦法已於 2022 年 2 月 15 日生效。根據CAC修訂後的措施，如果關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務，或者網絡平臺運營商進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動，則他們將接受網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法（徵求公眾意見稿）（“網絡數據安全措施（草案）”，其中要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。除其他外，網絡安全審查將評估關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到外國政府影響、控制或惡意使用的風險以及在海外上市後的網絡數據安全風險。正如我們的中國法律顧問競天公誠所證實的那樣，根據CAC修訂後的辦法，我們不受 CAC的網絡安全審查，因為 (i) 我們不擁有或以其他方式持有超過一百萬用户的個人信息，而且在不久的將來達到這樣的門檻也很小；以及 (ii) 截至本招股説明書發佈之日，我們有沒有收到相應的中國政府當局將其確定為關鍵信息基礎設施運營商的任何通知或決定。但是，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生的潛在影響非常不確定。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行和上市管理試行辦法（“試行辦法”）及五項配套指引，自 2023年3月31日起施行。根據試行辦法，尋求直接或間接在境外發行或上市證券的國內公司應在其提交首次公開募股或上市申請後的三個工作日內，根據試行辦法的要求向中國證監會完成備案手續。如果中國公司未能完成規定的申報程序或隱藏任何重大事實或在其申報文件中偽造任何重大內容，則該中國公司可能會受到行政處罰，，例如責令改正、警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，例如警告和罰款。此外，2023年2月24日，中國證監會會同中華人民共和國財政部、國家祕密保護局和中國國家檔案局修訂了中國證監會、國家祕密保護局和國家檔案局於2009年發佈的《關於加強境外證券發行和上市的保密和檔案管理規定》（“《規定》”）。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市的保密規定和檔案管理的規定》發佈，並於 2023 年 3 月 31 日與《試行辦法》一起施行。修訂後的《規定》的主要修訂之一是將其適用範圍擴大到包括間接海外發行和上市，這與《試行辦法》一致。修訂後的規定要求，包括但不限於（a）計劃通過其海外上市實體直接或間接向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人或實體公開披露或提供任何包含國家機密或政府機構工作祕密的文件和材料，應首先依法獲得主管部門批准，並向機密歸檔我的行政部門在同一個地方級別；以及 (b) 計劃通過其海外上市實體直接或間接地向包括證券公司、證券服務提供商和海外監管機構在內的相關個人和實體公開披露或提供任何其他文件和材料的國內公司應嚴格履行適用國家法規規定的相關程序。截至本招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問競天公誠的建議，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式詢問、通知、警告、制裁或異議。但是，與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求的制定、解釋和實施仍然存在很大的不確定性。如果確定我們受納斯達克A類股票上市試行辦法的約束，我們可能無法及時或根本無法獲得所需的批准、完成所需的申報或滿足此類要求，或者的完成可能會被撤銷。任何未能或被認為未能完全遵守此類新監管要求的行為都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

此外，作為在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊並在美國上市的公司的審計師以及在美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）註冊的公司，我們的審計師Wei, Wei & Co., LLP總部位於美國，根據美國法律，必須接受 PCAOB定期進行檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。儘管我們在中國大陸通過VIE開展業務，未經中國政府當局批准，PCAOB目前無法進行檢查，但我們的審計師目前正接受PCAOB的全面檢查。PCAOB在中國大陸以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分予以解決，以提高未來的審計質量。

儘管儘管我們的審計師Wei, Wei & Co., LLP總部設在美國，接受PCAOB的全面檢查，而且我們認為，如果任何與PCAOB訪問審計文件有關的中國法律適用於VIE或其審計師等公司，則PCAOB目前不受PCAOB在2021年12月16日的裁決的約束根據《追究外國公司責任法》，OB 可能無法全面檢查我們的審計師，這可能導致我們的證券被退市或 “場外” 交易並對您的投資的價值和/或流動性造成重大不利影響。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“AHFCAA”），如果該法案頒佈，將要求外國公司在連續兩年而不是連續三年內遵守PCAOB審計，這將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（ “合併撥款法”）的立法，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCAA法》規定的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。此外，Wei, Wei & Co., LLP不是在《追究外國公司責任法》（“HFCA法”）決定清單上列出的審計公司之列，包括了PCAOB無法檢查的所有審計公司。存在風險和不確定性，我們暫時無法預見，中國的規章制度可能會在很少或根本沒有事先通知的情況下迅速變化。中國政府可以隨時幹預或影響VIE在中國的未來業務，也可以對海外發行和/或外國對像我們這樣的公司的投資施加更多控制。中國政府可以隨時幹預或影響VIE未來在中國的業務，也可以對海外發行和/或外國對像我們這樣的公司的投資行使更多控制權。如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致《HFCA法》禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券除名。

2022年8月26日，中國證券監督管理委員會、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB 簽署了一份協議聲明（“協議”），規範對總部設在中國大陸和香港的審計公司的檢查和調查，這是開放PCAOB檢查和調查總部位於中國大陸的註冊公共會計公司的准入的第一步香港。根據美國證券交易委員會披露的有關協議的情況説明書， PCAOB應具有獨立的自由裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會確定，PCAOB能夠獲得對檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所的完全訪問權限，並投票撤銷其先前的決定，與此相反。但是，如果中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈新的決定。

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的將來的義務並確保足夠的流動性。作為控股公司，我們可以依靠我們在香港的子公司Hitek HK和中國大陸合併的 VIE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。為了使我們向股東支付股息，我們將依賴VIE向外商獨資企業支付的款項，以及將此類款項作為外商獨資企業的股息分配給HiTek HK。VIE向外商獨資企業支付的某些款項需繳納中國税，包括營業税和增值税。我們打算保留任何未來收益，用於對我們的業務擴展進行再投資和融資，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅或轉移任何資產。截至本招股説明書發佈之日，尚未在控股公司、子公司或合併後的VIE之間分配股息或資產。將來，我們可能會視情況通過資本出資或股東貸款將從海外融資活動（包括本次發行）中籌集的現金收益轉移到合併後的VIE。除上述內容外，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有采用或維持任何現金管理政策和程序。

此外，我們是聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，將受到減少的上市公司報告要求的約束。

此外，我們是《納斯達克股票市場規則》定義的 “受控公司”，因為我們的創始人尹申平先生、董事會主席和他的妻子、我們首席執行官黃曉陽女士將實益擁有公司所有 B類普通股，並將能夠行使我們總投票權的50％以上。因此，我們可能會選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求。目前，在我們完成本次發行後，我們不打算在公司治理實踐中使用 “受控公司” 豁免。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件。

投資根據本招股説明書發行的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀並考慮適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素部分以及我們在本招股説明書中引用的文件，以瞭解在投資我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券的，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買證券的要約。您應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件正面是截至當日準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的貨架註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中按本招股説明書中的説明發行和出售不超過120,000,000美元的證券。我們還可能通過招股説明書補充文件或以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明，包括其證物。本招股説明書或招股説明書補充文件中有關任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為註冊聲明的附錄提交，請參閲該協議或文件以獲取對這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文件和任何適用的招股説明書補充文件。您還應閲讀下方 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 下我們向您推薦的文件，瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和財務報表的信息。註冊聲明和證物可以在 SEC 的網站上閲讀，如 “在哪裏可以找到關於我們的更多信息” 中所述。

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據經修訂的《1934年證券交易法》（“交易法”）第21E條的 “安全港” 條款作出，定義見1995年《私人證券訴訟改革法》。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、 “期望”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“潛力”、“繼續”、“可能/很可能” 等詞語或短語來識別。這些前瞻性陳述除其他外涉及：

我們這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些預期和預測可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。

您應將這些聲明與適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題下討論的風險或本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中的類似標題下討論的風險一起閲讀。此外，我們在新興和不斷變化的環境中運營。新的風險可能會不時出現，我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估此類風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件僅涉及截至本招股説明書和此類合併文件中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並完整地將作為本招股説明書和合並文件的證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

我們的公司

我們是一家在開曼羣島註冊的離岸控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們的業務由（i）我們的間接子公司海天蔚來，（ii）VIE、Hitek和VIE的子公司華勝和霍爾果斯在中國開展業務。我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。外商獨資企業、VIE和VIE的股東簽訂了一系列合同安排（“VIE協議”），根據這些安排，我們能夠在合併財務報表中合併VIE的財務業績，因為根據美國普遍公認的會計原則（“美國公認會計原則”），我們被視為VIE的主要受益者，而且這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。

下圖説明瞭截至本年度報告發布之日的公司結構。下圖中的所有百分比反映的是表決權益，而不是我們每位股東持有的股權，因為 B類普通股的每位持有人將有權獲得每股B類普通股15張選票，A類股票的每位持有人將有權獲得每股A類股票一票票：

VIE 協議包括：獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議、獨家股權購買協議和委託書。這些協議均未在法庭上經過檢驗。通過外商獨資企業、VIE和VIE股東之間的VIE協議，我們被視為在VIE中擁有控股性財務權益，並且是VIE的主要受益人僅用於會計目的，並且必須合併VIE，因為它符合美國公認會計原則下合併 VIE 的條件。但是，VIE結構無法完全複製外國對中國公司的投資，因為投資者不會，也可能永遠不會持有中國運營實體的股權。相反，VIE結構為外國對我們的投資提供了合同敞口。

由於我們在VIE中不持有股權，由於中國法律法規的解釋和適用存在不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及VIE協議的有效性和執行。我們還面臨中國政府未來在這方面採取的任何行動的不確定性風險，可能會導致我們的業務發生實質性變化，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，A類股票的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。

我們面臨與VIE在中國的業務相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致 VIE的業務發生重大變化，我們的A類股票價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續向投資者提供證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規可能對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國交易所上市的能力產生的影響

我們無法向您保證，中國法院或監管機構不得裁定我們的公司結構和 VIE 協議違反中華人民共和國法律、規章或法規。如果中國法院或監管機構裁定我們的合同安排違反了適用的中國法律、法規或法規，VIE 協議將失效或不可執行，VIE 將不會被視為 VIE，我們將無權將 VIE 的資產、負債和經營業績視為我們的資產、負債和經營業績，這可能會有效地消除 VIE 的資產、收入和淨收入來自我們的資產負債表，很可能會要求我們停止進行資產負債表業務，並將導致我們的A類股票在本次發行後從納斯達克資本市場退市，並且我們的A類股票的市值出現重大減值。如果VIE結構被確定違反任何現有或未來的中國法律、規章或法規，或者如果我們的外商獨資企業或VIE未能獲得或維持任何所需的政府許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：對外商獨資企業或VIE處以罰款，撤銷外商獨資企業或VIE的營業和運營許可證，終止或限制外商獨資企業或VIE的運營；對我們，外商獨資企業施加條件或要求，或者 VIE 可能無法遵守的規定；要求我們、外商獨資企業或 VIE 重組相關所有權結構或業務，這可能會嚴重損害我們 A 類股份持有人在 VIE 股權中的權利；並限制或禁止我們將首次公開募股的收益用於為我們在中國的業務和運營提供資金。

商業概述

我們是一家信息技術（“IT”）諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國各個行業的企業提供服務。截至招股説明書發佈之日，我們有兩條業務線——1）為中小型企業提供服務，其中包括防偽税收控制系統（“ACTCS”）税收手段，包括金税盤（“GTD”）和打印機、ACTCS服務和IT服務；2）為大型企業提供的服務，包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極開發我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為在中國提供整體 IT 和其他業務諮詢服務的一站式諮詢目的地。

自1996年以來， VIE獲授權銷售GTD和廈門都會區ACTCS税設備和服務的市場領導者。我們為客户提供必要的 ACTCS，用於增值税（“增值税”）申報、徵收和處理。中國的所有商業企業都必須申報增值税。ACTCS 是企業實體可以選擇遵守增值税申報要求的兩個主要增值税控制系統之一。ACTCS由中國政府開發，旨在有效地消除偽造發票，為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。我們獲得國家税務局廈門分局的授權，是廈門都會區地區首批 ACTCS 服務提供商之一。GTD 是 ACTCS 軟件正常運行所必需的 ACTCS 設備。僅允許在使用 ACTCS 軟件及其支持服務時購買 GTD。根據廈門省税務局彙編的數據，自1996年以來，我們一直是廈門商業企業的第一大ACTCS服務提供商。

作為對實體服務中心的補充，我們於 2018 年開始開發在線服務中心，使廈門大都市區的數萬家企業幾乎可以隨時隨地通過桌面安全地處理增值税申報和付款。目前，我們的客户包括廈門都會區各行各業的小型、中型到大型企業。

2021 年 4 月，外商獨資企業根據中華人民共和國法律成立了全資子公司廈門海天未來科技有限公司（“海天未來來”）。設立新子公司的戰略目的是將VIE的税務發票管理服務整合到海天蔚來。

作為向大型企業提供服務的一部分，VIE目前銷售其通信接口系統（“CIS”），這是其自主開發的軟件，為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案。CIS 是一種通用的嵌入式接口系統，用於石化和煤炭企業，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，轉換為可讀格式以用於分析目的。

作為我們向大型企業提供的服務的一部分，華勝出售筆記本電腦、打印機、臺式計算機和相關配件等硬件，以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。華勝在其市場上的主要業務策略是通過與製造商的獨家關係進行聯繫和採購，以便華勝能夠提供價格具有競爭力的硬件。華勝已於2018年初建立了在線支持系統。在線系統進一步增強了華生的客户體驗，輔之以訓練有素的專業人員和有吸引力的實體店環境。從2022年初起，華勝將上述業務轉移到VIE。

公司信息

我們的主要行政辦公室位於中國福建省廈門市思明區觀日路 30 號 304 單元。我們在這個地址的電話號碼是 +86 592-5395967。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島。我們在美國的訴訟服務代理是 Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道 850 號 204 套房，19711。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，以電子方式向美國證券交易委員會提交這些信息 www.sec.gov。您還可以在我們的網站上找到信息，網址為 http://www.xmhitek.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，我們免於遵守規定委託書的提供和內容的規定，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和空頭利潤追回條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中討論或納入的風險因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們在截至2023年12月31日的20-F表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，未來我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代這些風險和不確定性。

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的公司備忘錄和章程以及開曼羣島《公司法（修訂版）管轄，我們在下文中將其稱為《公司法》。以下對我們的備忘錄和公司章程（）的描述是摘要，並不完整。

截至2024年5月16日，我們的法定股本由5萬美元組成，分為5億股，每股面值0.0001美元，包括431,808,000股A類股票、58,192,000股B類普通股和1,000萬股優先股。

我們的董事可以行使絕對自由裁量權，未經股東批准，從我們公司未發行的優先股股中創建和指定一個或多個類別或系列的優先股，包括相同數量的優先股，並擁有指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，由我們的董事決定。截至本文發佈之日，共有6,200,364股A類股票和 8,192,000股B類普通股已發行和流通。以下是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《公司法》中與我們的A類股票和 B類普通股的實質條款相關的重要條款摘要。

分紅。 在遵守任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的前提下，我們董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用資金中支付股息。除以下情況外，董事會不得向我們公司宣佈分紅：

投票權利。 A類股票和B類普通股的持有人擁有與我們的備忘錄和公司章程中規定的相同的權利，但投票權和轉換權除外。對於需要所有股東投票的事項， A類股票的每位持有人將有權獲得每股A類股票一票，B類普通股的每位持有人將有權獲得每股一股B類普通股15張選票。在持有人的期權發行後，B類普通股可隨時一對一轉換為A類股票。

在舉手錶決中，每位親自到場的股東和通過代理人代表股東的每人應獲得每股A類股票一票票，對於他或代理人代表的人作為持有人的每股B類普通股，應有15張選票。在民意調查中，A類股東對其持有的每股A類股票擁有一票，而B類普通股股東應為其持有的每股B類普通股獲得15張選票，除非任何股票具有特殊投票權。此外，所有持有特定類別的股份的股東都有權在該類別股份的持有人會議上投票。可以親自投票，也可以由代理人投票。

股東做出的任何普通決議都需要股東大會上簡單多數票的贊成票，而特別決議則需要不少於三分之二選票的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，例如修改公司備忘錄和章程、更改名稱或決定繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，需要股東通過特別決議批准。

根據外國法律或我們公司的章程或其他組成文件的規定，在備忘錄和公司章程中，對非居民或外國股東對A類股票或B類普通股持有或行使投票權沒有限制。但是，任何人無權在任何股東大會或任何單獨的A類股票或B類普通股持有人會議上投票，除非該人截至該會議的記錄日期已註冊，並且除非該人目前就公司A類股票或B類普通股應支付的所有電話或其他款項均已支付。

清盤向上；清算。在我們公司清盤後，在清算或清盤分配中排名優先於的任何已發行股票或B類普通股的持有人有權獲得的全部款項已經支付或預留付款後，我們的A類股票或B類普通股的持有人有權獲得清算人確定的可供分配的公司的任何剩餘資產。我們的A類股票或 B類普通股的持有人在清算中獲得的資產可能包括全部或部分財產，所有股東的種類不要求相同。

對普通股徵收，沒收普通股。我們的董事會可以在指定付款時間和地點的至少前 14 天向股東發出的通知中不時向股東發出通知，要求股東支付其A類股票或B類普通股的任何未付金額。已贖回但仍未償還的任何 A 類股票或 B 類普通股均將被沒收。

贖回普通股。我們可能會發行股票，或由其選擇或由持有人選擇的股票，但必須按照其在股票發行前確定的條款和方式進行贖回。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可以從公司的利潤中贖回或回購，也可以從為此目的發行的新一輪股票的收益中贖回或回購，前提是備忘錄和公司章程授權這樣做，並且它有能力償還其在正常業務過程中到期的債務。

沒有優先權。A類股票或B類普通股的持有人沒有優先權或優先權購買我們公司的任何證券。

股份附帶權利的變體。如果在任何時候將股本分為不同類別的股份，則根據公司備忘錄和章程，經該類別四分之三已發行股份的持有人書面同意或獲得一般通過的特別決議的批准，可以變更或取消任何類別的所附帶的權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）該類別股份的持有人會議。

反收購條款。 我們當前備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們董事會發行一個或多個類別的優先股的條款，以及在股東無需進一步投票或採取任何行動的情況下指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款。

豁免公司。 我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求基本上與普通公司的要求相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司的股份所支付的金額（特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況）。

根據開曼羣島法律，我們必須保留一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員應被視為擁有與其在登記冊中的姓名相對應的股份的合法所有權成員。本次公開發行結束後，應立即更新成員名冊，以反映我們發行的股票。一旦我們的成員登記冊更新，在成員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。

但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律立場，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。如果就我們的A類股票或 B類普通股提出了更正成員登記冊命令的申請，則此類股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程授權發行1,000,000股優先股，其名稱、權利和優惠將由董事會不時決定。因此，我們董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，附帶股息、清算、贖回、表決權或其他權利，這可能會對我們 A 類股票和 B 類普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。我們可能會發行部分或全部優先股以實現業務合併。此外，優先股可以用作阻止、延遲或阻止我們控制權變更的方法。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證我們將來不會發行任何優先股。

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循最近的英國法律法規，與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的實質性差異。

在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間或開曼羣島公司與在另一個司法管轄區註冊的公司之間進行合併或合併（前提是另一個司法管轄區的法律提供便利）。

如果合併或合併發生在開曼羣島的兩家公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的書面合併或合併計劃。然後，該計劃或合併或合併必須獲得每家公司股東的特別決議（通常為價值66.6％的多數）的授權；或（b）該組成公司章程中可能規定的其他授權（如果有）的授權。母公司（即擁有子公司每個類別至少90％的已發行股份的公司）與其子公司之間的合併不需要股東決議。除非法院放棄此類要求，否則必須獲得組成公司固定或浮動擔保權益的每位持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處確信《公司法》的要求（包括某些其他手續）已得到遵守，則公司註冊處將登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序與之類似，唯一的不同是對於外國公司，開曼羣島公司的董事必須聲明，在進行適當調查後，他認為符合下述要求：(i) 合併或合併是憲法文件允許或不禁止的外國公司和外國公司註冊所在司法管轄區的法律以及這些法律而且這些章程文件的任何要求已經或將要得到遵守；(ii) 在任何司法管轄區均未提出任何申請或其他類似程序，也沒有為清盤或清算外國公司而下達任何命令或通過決議； (iii) 在任何司法管轄區均未任命任何接管人、受託人、管理人或其他類似人員，也未就外國公司、其事務或其財產行事或其任何部分；(iv) 沒有計劃、命令、折衷方案或其他類似安排已在任何司法管轄區簽訂或訂立外國公司債權人的權利或限制該外國公司債權人的權利。

如果倖存的公司是開曼羣島公司，則還要求開曼羣島公司的董事聲明，大意是經過適當調查，他認為下述要求已得到滿足：(i) 外國公司能夠償還到期的債務，合併或合併是善意的，無意進行無擔保的欺詐外國公司的債權人；(ii) 關於外國公司向授予的任何擔保權益的轉讓尚存或合併的公司 (a) 已獲得、解除或免除對轉讓的同意或批准；(b) 轉讓得到外國公司的允許並已根據其章程文件獲得批准；以及 (c) 外國公司司法管轄區與轉讓有關的法律已經或將要得到遵守；(iii) 外國公司在合併或合併後將得到遵守根據相關外國司法管轄區的法律生效、不再成立、註冊或存在；和(iv) 沒有其他理由允許合併或合併會違背公共利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持異議的股東遵循規定的程序，他們有權在反對合並或合併時獲得其股票的公允價值的支付。本質上，該程序如下：(a) 股東必須在對合並或合併進行表決之前，對成分公司的合併或合併提出書面異議，包括聲明如果合併或合併獲得投票批准，則股東提議要求支付其股份；(b) 在股東批准合併或合併之日起的20天內，即成分股公司必須向每位提出書面異議的股東發出書面通知；(c) a股東必須在收到成分公司的此類通知後的20天內，向成分公司發出書面通知，説明其的異議意向，包括要求支付其股票的公允價值；(d) 在上文 (b) 段規定的期限到期之日起七天內或合併計劃或合併計劃之日起七天內已提交，以較晚者為準，組成公司、倖存公司或合併公司必須提交向每位持異議的股東書面提議，要求其以公司確定的公允價值的價格購買其股票，如果公司和股東在要約提出之日起的30天內商定價格，則公司必須向股東支付該金額；如果公司和股東未能在這30天期限內就價格達成協議，則在30天期限到期之日起的20天內，公司（以及任何持異議的股東）必須向開曼羣島大法院提交申請，以確定公允價值，此類請願書必須附上公司尚未就其股票公允價值達成協議的異議股東的姓名和地址清單。在審理該請願書時，法院有權確定股票的公允價值以及公司根據確定為公允價值的金額支付的公平利率（如果有）。在確定公允價值之前，任何名字出現在公司提交的名單上的異議股東均可全面參與所有訴訟。在某些情況下，持異議股東的這些權利不可享有，例如，持有任何類別的股票的持不同政見者，這些股票的持不同政見者在相關日期已在公認的證券交易所或認可的交易商間報價系統上存在公開市場，或者此類股票的出資對價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或倖存或合併公司的股份。

此外，開曼羣島法律還有單獨的法律條款，為公司的重建或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃通常更適合複雜的合併或其他涉及廣泛控股公司的交易，在開曼羣島通常被稱為 “安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據安排計劃尋求合併（該安排的程序比在美國完成合並所需的程序更為嚴格，需要更長的時間才能完成），則有關安排必須得到與之達成安排的每類股東和債權人數量上佔多數的批准，此外他們還必須代表每類股東和債權人價值的四分之三此類股東或債權人（視情況而定）親自到場並參加表決由代理在會議或為此目的召集的會議上進行。會議的召開以及隨後的安排條款必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示的觀點，即交易不應獲得批准，但如果法院確信以下情況，則可以預期法院批准該安排：

如果一項安排計劃或收購要約（如下所述）獲得批准，則任何持異議的股東都將沒有與評估權相當的權利，否則評估權通常會提供給持異議的美國公司的股東，這樣就司法確定的股票價值獲得現金付款的權利。

當在四個月內提出收購要約並被該要約所涉90％的股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓此類股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有證據表明存在欺詐、惡意、串通或對股東的不公平待遇，否則異議不太可能成功。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可以通過其他方式實現這些法定條款，例如股本交換、資產收購或通過合同安排控制經營業務。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder（開曼）LLP不知道有任何舉報的集體訴訟已在開曼羣島法院提起。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反欠我們的職責的索賠的適當原告，股東通常不得對我們的高級管理人員或董事提起索賠（例如）。但是，既基於開曼羣島當局，也基於英國當局，英國當局很可能具有説服力，將由開曼羣島的法院適用，因此上述原則的例外情況適用於以下情況：

如果股東的個人權利受到侵犯或即將遭到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

開曼羣島的證券法體系與美國不同，對投資者提供的保護可能較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（Cayman）LLP告知我們，開曼羣島法院不太可能 (i) 承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；(ii) 在開曼羣島提起的最初訴訟中，對 predicus 追究責任以美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款為依據，但這些條款規定的責任規定本質上是刑罰性的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有依法執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國金錢判決，無需根據案情進行重審，其原則是，主管外國法院的判決規定判決債務人有義務支付判決的金額，前提是某些條件是滿足。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且所涉金額為，且不得涉及税收或罰款或罰款，不得與開曼羣島對同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，以及的執行違背自然正義或公眾利益開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認定為違背公共政策）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外地區開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特權除外：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東為公司股份支付的金額（例外情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的，或法院可能準備揭開或揭開公司面紗的其他情況）。

Vstock Transfer, LLC是我們的A類股票和B類普通股的過户代理人和註冊商。其主要辦公室位於紐約州伍德米爾市拉斐特廣場 18 號 11598。

我們是一家開曼羣島公司，於2017年11月3日註冊成立，是一家有限責任豁免公司。豁免公司是希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此免於遵守《公司法》的某些條款。作為一家豁免公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到一份免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6 條，自承諾之日起 20 年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律均不適用於我們或我們的運營，此外，不得對利潤、收入、收益或增值徵税，也不得對屬於遺產税性質的徵税或遺產税應 (i) 就我們的股票、債券或其他債務或與之相關的支付或 (ii) 通過預扣我們向股東支付的股息或其他收入或資本分配，或支付根據我們的債券或其他義務應付的本金或利息或其他款項的全部或部分來繳納遺產税。

我們的所有資產均位於中華人民共和國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國的國民或居民，他們的全部或很大一部分資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也難以對我們或他們執行在美國州法院作出的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為我們的代理人，負責接收有關根據美國聯邦證券法或美國任何州聯邦證券法在紐約南區美國地方法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州的證券法在紐約縣紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟紐約州。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder（開曼）LLP告知我們，開曼羣島法院不太可能（i）承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的判決；（ii）在開曼羣島提起的最初訴訟中，對我們施加前提的責任根據美國或任何州證券法的民事責任條款，前提是這些條款規定的責任是刑事責任在自然界中。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國作出的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有司法管轄權的外國法院的外國貨幣判決，無需根據案情進行重審，其原則是，外國主管法院的判決規定判決債務人有義務支付判決的金額，前提是滿足某些條件滿足。要在開曼羣島執行外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，且必須是清算金額，不得涉及税收或罰款或罰款，與開曼羣島對同一事項的判決不一致，可基於欺詐理由彈劾或以方式獲得，或者其執行違背自然正義或公眾利益開曼羣島的政策（懲罰性或多重賠償的裁決很可能被認為與公共政策背道而馳）。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以暫停執行程序。

我們的中國法律顧問競天 & Gongcheng 告訴我們，中國法院是否會：尚不確定：

競天 & Gongcheng 進一步告訴我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與作出判決的司法管轄區之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決以及在什麼基礎上執行判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國股東可以根據中華人民共和國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並且符合其他程序要求，包括原告必須有直接利益在這種情況下，必須有具體的主張、事實依據和訴訟理由。但是，外國股東僅憑持有我們的普通股就很難與中國建立足夠的聯繫。

以下對投資我們的A類股票的重大開曼羣島、中國和美國税收後果的摘要基於截至本文發佈之日有效的法律和相關解釋，所有這些法律和相關解釋都可能發生變化，可能具有追溯效力。本摘要無意也不應將其解釋為法律或税務建議，也並非詳盡無遺地列出所有可能的税收注意事項。本摘要也未涉及與投資我們的A類股票有關的所有可能的税收後果，例如州、地方、非美國的税收後果。、非中華人民共和國和非開曼羣島的税法。投資者應就收購、所有權和處置我們的A類股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下對中國企業法律的簡要描述旨在強調企業層面對我們的收益徵税，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額（如果有）。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過向中國子公司支付的股息獲得可觀的收入。《企業所得税法》及其實施規則規定，外國公司來源於中國的收入，例如中國子公司向其非居民公司股東支付的股息，通常應按10％的税率繳納中國預扣税，除非任何此類外國投資者的註冊管轄區與中國有規定優惠税率或免税的税收協定。

根據企業所得税法，在中國境外設立並在中國境內設有 “事實上的管理機構” 的企業被視為 “居民企業”，這意味着就企業所得税而言，的待遇與中國企業相似。儘管企業所得税法的實施細則將 “事實上的管理機構” 定義為實際全面管理和控制企業的生產和經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構，但目前該定義的唯一官方指導意見載於國家税務總局第82號通知，該公告為確定中國控制的註冊離岸企業的税收居民身份提供了指導，其定義為根據外國法律註冊成立的企業或領土，且將中國企業或企業集團作為其主要控股股東。儘管我們沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東，因此也不是國家税務總局第82號通知所指的中國控制的離岸註冊企業，但在缺乏專門適用於我們的指導的情況下，我們應用了國家税務總局第82號公告中提出的指導來評估公司及其在中國境外成立的子公司的納税居民身份。

根據國家税務總局第82號公告，中國控制的離岸註冊企業因在中國擁有 “事實上的管理機構” 而被視為中國納税居民，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責企業日常生產、經營和管理的高級管理層和高級管理部門開展工作的個地方他們的職責主要在中國境內；（ii）財務決策（例如借錢、貸款、融資和財務風險管理）和人事決定（例如任命、解僱以及薪金和工資）由決定或需要由位於中國境內的組織或個人決定；（iii）企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要的檔案位於或保存在中國境內；以及 (iv) 擁有投票權的董事或高級管理人員的一半（或以上）慣常居住在中國境內。

我們認為我們不符合前一段中概述的某些條件。例如，作為控股公司，我們公司的關鍵資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議記錄以及股東的決議和會議記錄，均位於中國境外並保存。此外，我們沒有發現有任何與我們的公司結構相似的離岸控股公司被中國税務機關視為中國 “居民企業”。因此，我們認為，如果國家税務總局第82號通知中規定的 “事實上的管理機構” 標準被認為適用於我們，則不應將我們和我們的離岸子公司視為中國納税目的的 “居民企業”。但是，由於企業的税收居留身份由中國税務機關決定，且適用於我們離岸實體的 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監控我們的税收狀況。

企業所得税法實施細則規定，（i）如果分配股息的企業註冊地在中國，或（ii）如果收益是通過轉讓註冊在中國的公司的股權權益實現的，則此類股息或收益被視為來自中國的收入。目前尚不清楚《企業所得税法》如何解釋 “住所” ，它可能被解釋為企業為納税居民的司法管轄區。因此，如果出於中國納税目的，我們被視為中國納税居民企業，則我們向海外股東（非居民公司）支付的任何股息以及這些股東通過轉讓我們的股份獲得的收益可能被視為來自中國的收入，因此需要繳納最高10％的中國預扣税。我們無法提供 “遺囑” 意見，因為我們的中國法律顧問競天公誠認為，出於中國納税目的，公司及其離岸子公司可能但不太可能被視為 “居民企業”，因為它們不符合國家税務總局第82號通知中概述的某些條件。此外，截至本年度報告發布之日，我們沒有發現任何公司結構與我們相似的離岸控股公司被中國税務機關視為中國 “居民企業”。因此，我們的海外股東獲得的收入有可能被視為來自中國的收入，但可能性極小。

以下是關於投資公司證券的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是對現行法律的總體概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特定情況，不考慮開曼羣島法律規定的税收後果以外的税收後果。

我們證券的股息和資本的支付在開曼羣島無需納税，向任何證券持有人支付的股息或資本無需預扣任何預扣税，出售證券所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納印花税。與逮捕令有關的轉讓文書如果在開曼羣島簽發或帶入開曼羣島，則可以蓋章。

對於我們的A類股票的發行或此類股份的轉讓文書，無需繳納印花税。

本公司是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，已申請並收到了開曼羣島財政部長的以下列形式的承諾：

根據《税收優惠法》（修訂版）第 6 節的規定，財政祕書向公司承諾：

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況的個人的税收後果，例如：

我們敦促潛在購買者諮詢他們的自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則對他們的特殊情況的適用以及購買、擁有和處置我們的A類股票對他們的州、地方、外國和其他税收後果。

根據下文討論的被動外國投資公司規則，我們向您分配的A類股票的總金額（包括從中預扣的任何税款）通常將作為股息收入計入您的總收入，但是僅限於從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分配額（根據美國聯邦 {確定）br} 所得税原則）。對於美國公司持有人，股息沒有資格獲得允許公司就從其他美國公司獲得的股息所得的股息扣除額。

對於美國非公司持有人，包括個體美國持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) A類股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的批准的包括信息交換計劃的合格所得税協定的好處，(2) 我們不是在我們支付股息的應納税年度的被動外國投資公司（如下所述）或前一個應納税年度，以及 (3) 某些持有期要求得到滿足。根據美國國税局的授權，出於上述第 (1) 條的目的，A類股票被視為可以在美國成熟的證券市場上交易，因為它們是在納斯達克資本市場上市。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 A 類股票是否有更低的股息支付率，包括本年度報告發布之日後任何法律變更的影響。

出於外國税收抵免限制的目的，分紅將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限於股息的總金額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税的限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們針對A類股票分配的股息將構成 “被動類別收入”，但對於某些美國持有人而言，可能構成 “一般類別收入”。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有宣佈A類股票或B類普通股的分紅。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則將首先將其視為您在A類股票中納税基礎的免税申報表，如果分配超過您的納税基礎，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為非應税資本回報率或作為資本收益。

根據下文討論的被動外國投資公司（“PFIC”）規則，您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税收益或損失，等於該股票的已實現金額（美元）與您在A類股票的納税基礎（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是美國非公司持有人，包括持有A類股票超過一年的美國個人持有人，則您將有資格獲得（a）降低的0％的税率（適用於10％或15％税級的個人），（b）提高20％的税率（適用於税率為39.6％等級的個人）或（c）所有其他個人的15％。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類收益或損失通常將被視為美國來源收入或損失。

根據我們當前和預期的業務以及我們的資產構成，我們預計在本應納税年度不會被視為用於美國聯邦所得税目的的PFIC。PFIC 身份是每個應納税年度的事實決定，在應納税年度結束之前無法做出。符合以下條件的非美國公司在任何應納税年度均被視為PFIC：

我們將被視為擁有我們在資產中按比例分配份額，並在我們直接或間接擁有股票（按價值計算）的任何其他公司的收入中獲得的相應份額。

我們必須每年單獨決定我們是否是 PFIC。因此，我們的 PFIC 狀態可能會從 “否” 變為 “是”。特別是，由於出於資產測試目的我們的資產價值通常將根據我們的A類股票的市場價格確定，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於我們的A類股票的市場價格。因此，A類股票市場價格的波動可能導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們在首次公開募股中籌集的現金的使用方式和速度的影響。如果您持有 A 類股票的任何一年我們是 PFIC，則在您持有 A 類股票的所有後續年份中，我們將繼續被視為 PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對A類股票作出 “視為出售” 選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果您在持有 A 類股票的任何應納税年度內我們是 PFIC，則對於您獲得的任何的 “超額分配” 以及您通過出售或其他處置（包括質押）A類股票獲得的任何收益，都將受到特殊税收規則的約束，除非您做出如下所述的 “按市值計價” 選擇。您在應納税年度獲得的分配，如果大於您在前三個應納税年度或持有A類股票期中較短時間內收到的平均年度分配的125％，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

在處置或 “超額分配” 年度之前分配給年度的應納税額不能被這些年度的淨營業虧損所抵消，出售A類股票實現的收益（但不包括虧損）不能被視為資本，即使您將A類股票作為資本資產持有。

PFIC中 “有價股票” （定義見下文）的美國持有人可以選擇按市值計價讓此類股票選擇退出上述税收待遇。如果您選擇按市值計價的A類股票，則您將在每年的收入中包括一筆金額，該金額等於截至應納税年度末A類股票的公允市場價值超出調整後A類股票的公允市場價值的部分（如果有）。允許您扣除截至應納税年度末的A類股票調整後基準超過其公允市場價值的部分（如果有）。但是，只有在您之前應納税年度的收入中包含的A類股票按市值計價的淨收益才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置A類股票的收益被視為普通收入。普通虧損待遇也適用於A類股票任何按市值計價虧損的可扣除額部分，以及實際出售或處置 A類股票時實現的任何虧損，前提是此類損失金額不超過先前為此類A類股票計價的淨收益。您的A類股票基礎將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 “—我們的A類股票的股息和其他分配的税收徵税” 中討論的合格股息收入的較低適用資本收益率通常不適用。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，即在每個日曆季度內在符合條件的交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規），（包括納斯達克資本市場）上交易的至少 15 天（“定期交易”）的股票。我們的A類股票於2023年3月31日開始在納斯達克資本市場上交易。如果A類股票定期在納斯達克資本市場上交易，並且如果您是A類股票的持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以選擇按市值計價的選舉。

或者，美國PFIC 股票持有人可以針對此類PFIC選擇 “合格選舉基金”，選擇退出上述的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選擇的美國持有人通常將在應納税年度的總收入中包括該持有人在應納税年度的公司收益和利潤中所佔的比例份額。但是，只有當此類PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向此類美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，合格的選舉基金才有資格選擇。我們目前不打算準備或提供使您能夠選擇符合條件的選舉基金的信息。如果您在我們是PFIC的的任何一年持有A類股票，則需要提交美國國税局（“IRS”）8621表格，説明 A類股票的分配以及處置A類股票所實現的任何收益。

我們敦促您就將 PFIC 規則適用於您對我們 A 類股票的投資以及上面討論的選擇諮詢您的税務顧問。

我們的A類股票的股息支付以及出售、交換或贖回我們的A類股票的收益可能需要向國税局報告信息，並可能按目前的24％的税率預扣美國備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並在國税局表格 W-9 上提供任何其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在 IRS 表格 W-9 上提供此類認證。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用問題諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣您的美國聯邦所得税應納税額，並且您可以通過向國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超出金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。

根據2010年《恢復就業僱用激勵措施法案，某些美國持有人必須報告與A類股票有關的信息，但有某些例外情況（包括在某些金融機構開設的賬户中持有的A類股票的例外情況），方法是附上完整的美國國税局8938表格，即特定外國金融資產報表，以及他們持有A類股票的每年的納税申報表。敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

我們可能會通過承銷商或交易商、代理人、通過供股或其他方式直接向一個或多個購買者出售證券。我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述證券發行的條款，包括：

只有我們在招股説明書補充文件、信息中提及的承銷商才是由此發行的證券的承銷商。證券的分配可能會不時地通過一項或多筆交易進行，包括：

證券可以按固定價格或價格出售（可能會發生變化），也可以按出售時的市場價格出售，以與現行市場價格相關的價格出售，或按協議價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得報酬。該補償可以以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏收取。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，根據經修訂的1933年《美國證券法》（“證券法”），他們在轉售證券時獲得的報酬可能被視為承保折****r} 和佣金。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

我們還可能通過按比例分配給現有股東的權利進行直接銷售，這些權利可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東進行任何權利分配時，如果未認購所有標的證券，則我們可以將取消認購的證券直接出售給第三方，或者可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，將取消認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券本招股説明書可能是新發行的證券，交易市場尚不成熟。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟這些證券的市場，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時中止的任何市場，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充材料、以引用方式納入的文件或免費書面招股説明書（如適用）中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括議定的交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或者根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。如果在證券銷售中使用一個或多個承銷商，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將列出管理承銷商以及任何其他個或多個承銷商，涉及特定的承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及任何適用的免費書面招股説明書來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件中列出經引用或自由書面招股説明書合併的文件（如適用）、交易商名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，並可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件、以引用方式或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要支付的此類負債的款項進行分擔。如有必要，招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由撰寫的招股説明書（如適用）將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們、我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與分配根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股的人都將受到交易法的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，其中包括可能限制任何此類人購買和出售我們任何普通股的時間條例。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能影響我們普通股的適銷性，以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

根據《交易法》中關於穩定、維持或以其他方式影響已發行證券價格的M條例，參與發行的某些人可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

在必要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但是沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將獲得的最大折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發售的8％（視情況而定）。

Haneberg Hurlbert PLC在本次發行中就與美國聯邦證券法有關的某些法律問題擔任我們的法律顧問。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則與根據本招股説明書發行的證券有關的某些法律事務將在開曼羣島法律的管轄範圍內由Maples and Calder（開曼）LLP移交給我們。 Maples and Calder（開曼）LLP的地址是開曼羣島 KY1-1104 大開曼島Ugland House的309號郵政信箱。與中華人民共和國法律有關的某些法律事項將由競天公誠律師事務所代為處理。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

我們公司的合併財務報表出現在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告中，已由獨立註冊會計師事務所Wei Wei & Co., LLP 進行了審計，如相關報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

就允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行形式出售本招股説明書中描述的證券，總額不超過1.2億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據現有註冊流程發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需瞭解有關我們或此提供的證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明和作為該註冊聲明的一部分提交的證物。

我們須遵守《交易法》的報告要求，並向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表年度報告和6-K表報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，地址為 http://www.sec.gov。公眾可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所屬的註冊聲明以及作為該註冊聲明一部分提交的證物，網址為 http://www.sec.gov。公眾也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共參考室運作的信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的互聯網站點向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov.

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日有效，以引用方式納入此類文件不暗示我們的事務自發布之日起沒有發生任何變化，也不意味着其中包含的信息自其發佈之日起任何時候都是最新的。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，應同樣謹慎地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們截至2023年12月 31日的財政年度的年度報告包含對我們的業務和經審計的合併財務報表的描述，以及我們的獨立審計師的報告。合併財務報表根據美國公認會計原則編制和列報。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本（這些文件的附物除外）將免費提供給應該人書面或口頭要求向以下人員提出的書面或口頭要求收到本招股説明書副本的每位人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，他們將免費獲得招股説明書的副本：

您應僅依賴我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何不允許出價的司法管轄區提供這些證券的任何報價。除了這些文件正面的日期外，您不應假設本招股説明書中的信息在其他任何日期都是準確的。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書中未包含的任何信息或陳述，而且，如果提供或作出，則不應將此類信息和陳述視為已獲得我們的授權。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售本招股説明書提供的任何證券的要約或向其非法提出此類要約或招標的任何人提出的購買要約。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不暗示自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書中陳述的事實或我們的事務沒有變化。

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司章程規定，在法律允許的範圍內，我們應針對以下情況向每位現任或前任祕書、董事（包括候補董事）和任何其他高管（包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表進行賠償：

但是，任何現任或前任祕書或高級職員，對於因自己的不誠實行為而產生的任何事宜，均不得獲得賠償。

在法律允許的範圍內，我們可以支付款項，或同意以預付款、貸款或其他方式支付現任或前任祕書或我們的任何高級管理人員就上述任何事項產生的任何法律費用，條件是祕書或高級管理人員必須償還我們支付的金額，但最終認定該祕書沒有責任賠償祕書或者那個官員來支付這些法律費用。

就根據上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員對經修訂的1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

在F-3表格上使用本註冊聲明提交的證物清單載於附錄索引，並以引用方式納入此處。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格中提交本註冊聲明或其修正案的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月16日在中華人民共和國廈門市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的人構成和任命黃曉陽和夏天宇，他們都是他或她的真實和名合法的代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，以他或她的名義代替以任何身份簽署任何或所有修正案（包括後續）根據《證券法》第 462 (b) 條對本註冊聲明和所有相關注冊聲明進行有效修訂，以及向美國證券交易委員會提交與其所有證物以及與之相關的其他文件相同，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人，或其中的任何人，或其替代人或其替代人可能合法做或促成的依據本協議。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員以所示身份和日期在F-3表格上籤署了本註冊聲明或其修正案。

根據《證券法》的要求，下列簽署人，即Hitek Global Inc.在美國的正式授權代表，已於2024年5月16日在美國特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。

	●	未來財務和經營業績，包括收入、收入、支出、現金餘額和其他財務項目；

	●	COVID-19 疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流的影響；

	●	我們的執行增長、擴張和收購戰略的能力，包括我們實現目標的能力；

	●	當前和未來的經濟和政治狀況；

	●	使用ACTCS（定義見此處）税收手段或其支持服務的參與者對公司通過這些系統申報增值税（定義見此處）遇到的任何困難的迴應；

	●	中華人民共和國政府機關和機構有關增值税徵收程序和ACTCS業務的法規的變化；

	●	我們能夠為使用我們服務的項目的參與者提供安全和可接受的付款方式；

	●	我們的繼續通過 VIE 結構運作的能力；

	●	我們的資本要求以及我們籌集可能需要的任何額外融資的能力；

	●	我們保護我們的知識產權和保障我們認為對我們開展業務至關重要或理想的其他知識產權的使用權的能力；

	●	我們的僱用和留住合格的管理人員和關鍵員工以使我們能夠發展業務的能力；

	●	我們保留首席執行官黃曉陽女士服務的能力；

	●	行業和市場整體表現；以及

	●	本招股説明書中描述的與任何前瞻性陳述相關的或與之相關的其他假設。

	●	不必向公司註冊處提交年度股東申報表；

	●	無需開放其成員登記冊以供查閲；

	●	不必舉行年度股東大會；

	●	可以發行沒有面值的股票；

	●	可獲得不徵收任何未來税收的承諾（在第一次情況下，此類承諾的期限通常為20年）；

	●	可以以延續方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼羣島註銷註冊；

	●	可以註冊為限期公司；以及

	●	可以註冊為獨立投資組合公司。

	●	銀行；

	●	金融機構；

	●	保險公司；

	●	受監管的投資公司；

	●	房地產投資信託；

	●	經紀交易商；

	●	選擇按市值計價的交易者；

	●	美國僑民；

	●	免税實體；

	●	應繳納替代性最低税的人；

	●	作為跨界、對衝、轉換或綜合交易的一部分持有我們的A類股票的人員；

	●	實際或建設性地擁有我們 10% 或以上的有表決權股份的人；

	●	通過行使任何員工股票期權或其他作為對價收購我們的A類股票的人員；或

	●	通過合夥企業或其他過户實體持有我們的A類股票的人。

	HITEK GLOBAL INC.
	（註冊人的確切姓名如其章程所示）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區註冊或組織）		（美國國税局僱主證件號）

		頁面
關於這份招股説明書		ii

前瞻性陳述		ii

我們的公司		1

企業信息		3

風險因素		4

所得款項的使用		5

股本描述		5

強制執行民事責任		11

税收		13

分配計劃		18

法律事務		21

專家們		21

披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場		21

在這裏你可以找到更多關於我們的信息		21

以引用方式納入文件		22

	●	其總收入中至少有75％是被動收入；或

	●	其資產價值的至少50％（基於應納税年度中資產季度價值的平均值）可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產（“資產測試”）。

	HITEK 全球公司

	來自：	/s/黃曉陽
	姓名：	黃曉陽
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 夏天宇
	姓名：	夏天宇
	標題：	首席財務官
		（首席會計和財務官）

簽名	容量	日期

/s/ 黃曉陽	首席執行官	2024年5月16日
黃曉陽

/s/ 尹申平	董事會主席	2024年5月16日
尹申平

/s/ 夏天宇	首席財務官	2024年5月16日
夏天宇

/s/ Bo Shi	首席技術官	2024年5月16日
石博

/s/ 楊文華	董事	2024年5月16日
楊文華

/s/ 宋建本	董事	2024年5月16日
宋建本

/s/ 勞倫斯·維尼克	董事	2024年5月16日
勞倫斯·韋尼克

	授權的美國代表

	普格利西與同事

	來自：	//Donald J. Puglisi
	姓名：	唐納德·J·普格利西
	標題：	董事總經理

展覽數字		展品描述

1.1		承保協議的形式*
3.1		公司章程（以引用方式納入註冊人於2024年4月5日提交的20-F表年度報告的附錄1.1）
3.2		協會備忘錄（以引用方式納入註冊人於2024年4月5日提交的20-F表年度報告的附錄1.2）
3.3		第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（以引用方式納入註冊人於2024年4月5日提交的20-F表年度報告的附錄1.3）
4.1		股票證書樣本（以引用方式納入註冊人於2024年4月5日提交的20-F表年度報告的附錄2.1）
5.1		Maples and Calder（開曼）有限責任公司關於註冊證券有效性的意見**
8.1		Maples and Calder（開曼）有限責任公司關於某些開曼羣島税務事項的意見（包含在附錄5.1中）**
8.2		的意見競天公誠律師事務所關於中國某些事項**
23.1		Wei, Wei & Co. 的同意哈哈**
23.2		Maples and Calder（開曼）有限責任公司的同意（包含在附錄5.1中）**
23.3		競天公誠的同意**
24.1		委託書（包含在簽名頁上）
107		申請費表**

*	在適用的範圍內，通過修正案或作為根據《交易法》提交併以引用方式納入此處的文件的證物提交。
**	隨函提供。