美國
個州 華盛頓特區 20549 |
第 1 號修正案 附表 至 |
根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條提出的投標
要約聲明
|
MONSTER 飲料公司 （標的 公司（發行人）和申報人（要約人）的名稱）
普通股，面值0.005美元
61174X109
Paul J. Dechary，
執行副總裁兼總法律顧問
複製到：
|
安德魯·萊文 羅裏 ·T· 胡德
Roxane F. Reardon 瑪麗莎·D·斯塔維納斯 Simpson Thacher & Bartlett LLP 列剋星敦大道 425 號 紐約州紐約 10017 (212) 455-2000 |
| ¨ | 如果申報僅涉及在要約開始之前 發出的初步通信，請勾選 複選框。 勾選以下相應複選框以指定與該聲明相關的所有交易： |
| ¨ | 第三方要約 須遵守規則 14d-1。 |
| x | 發行人 要約受規則 13e-4 的約束。 |
| ¨ | going-private 交易受規則 13e-3 的約束。 |
| ¨ | 根據規則 13d-2 對附表 13D 進行修正 。 |
如果 申請是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框： ¨
如果適用，請選中以下相應的複選框以指定 所依賴的相應規則條款：
| ¨ | 規則 13e-4 (i)（跨境 發行人要約） |
| ¨ | 規則 14d-1 (d)（跨境 第三方要約） |
本第1號修正案（本 “修正案”） 修訂和補充了Monster 飲料公司（“公司”、“Monster”、“我們的” 或 “我們”）最初於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交的附表TO的要約收購聲明（以及隨後的任何修正和補充， “附表TO”），這些聲明涉及Monster提出的以現金購買其股票的提議普通股，每股面值0.005美元， ，總收購價高達30億美元，收購價不低於53.00美元，或每股大於 60.00 美元， 不含利息，需繳納任何適用的預扣税。Monster 的報價是根據2024年5月8日的收購要約中規定的條款和條件 提出的，該要約的副本作為附錄 (a) (1) (A) 提交給附表 (A)（可能會不時修改或補充，即 “購買要約”），在相關的送文函中， 的副本作為附錄提交 (a) (1) (B) 附表TO（可能不時修訂或補充， “送文函”），它們共同構成要約（“要約”）。
本修正案的目的是修改和 補充附表 TO 和購買要約。本修正案中僅報告了經修訂的項目。除此處特別提供的 外，本附表、購買要約和送文函中包含的信息保持不變。 本修正案應與附表、購買要約和送文函一起閲讀。
第 1 項至第 9 項和第 11 項。
特此對購買要約和附表 第 1 至 9 項和第 11 項中的披露內容進行如下修訂和補充，前提是這些項目以引用方式納入了購買要約 中包含的信息：
摘要條款表；Monster 將如何支付 股票？
特此對收購要約的第 2 頁進行修改和補充，在 “Monster 將如何支付股票？” 下增加了第二段如下所示：
如果未簽訂此處所述的信貸協議，且 至少有10億美元未在定期貸款和區域合作框架下提供資金，則沒有與該要約相關的具體替代融資安排 或替代融資計劃。
條款表摘要；要約的條件是什麼
特此對購買要約第 5 頁進行修改和補充，將第五個要點替換為以下內容：
“不發生與 (1) 美國總體政治、市場、經濟、金融或行業狀況或 (2) 我們 業務、管理、財務狀況、經營業績、資產、負債或前景有關的變化、狀況、事件或發展，根據我們的合理判斷 對我們構成重大不利影響；”
第 7 節優惠的條件。
特此對購買要約第 34 頁進行修改和補充，將第一項內容替換為以下內容：
“ 發生的任何變化、狀況、事件或發展 與 (1) 美國的總體政治、市場、經濟、金融或行業狀況或 (2) 我們的 業務、管理、財務狀況、經營業績、資產、負債或前景有關，根據我們的合理判斷， 對我們有重大不利影響；或”
第 9 節資金來源和金額。
特此對購買要約第 35 頁進行修改和補充，在第 35 頁第 9 節第 2 段之後添加第三段，如下所示：
如果未簽訂此處所述的信貸協議，且 至少有10億美元未在定期貸款和區域合作框架下提供資金，則沒有與該要約相關的具體替代融資安排 或替代融資計劃。但是，該優惠須滿足或放棄 融資條件以及許多其他條款和條件。
第 10 節。有關 公司的某些信息；財務信息。
特此對購買要約第 37 頁進行修改和補充，在第 37 頁第 10 節最後一段之後添加以下內容：
財務 信息。本收購要約應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ”、合併財務報表和財務報表附表以及 附註（分別從第45和77頁開始）一起閲讀，這些內容包含在我們於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-18761）（“年度”）中報告”），以及我們截至2024年3月31日的季度的 10-Q 表季度報告（文件編號 001-18761）（分別從第29頁和第3頁開始），於2024年5月7日向美國證券交易委員會提交（“第一季度10-Q”），以引用方式納入此處。截至2024年3月31日，我們的 每股賬面價值為8.23美元，這是以 引用的最新資產負債表為止的日期。
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表彙總數據 表數據，以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併損益表和綜合收益數據摘要 ，應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論” 以及年度報告中包含的經審計的財務報表和財務報表附表 及其附註一起閲讀，以及截至2024年3月31日的合併資產負債表數據，以及摘要 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併損益表和綜合收益數據， 應與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的10-Q1中包含的未經審計的財務報表及其附註一起閲讀，每份附註均以引用 如上所述 納入此處。
| 的合併報表 | 截至年度 12 月 31 日， | 三個月
已結束 3月31日 | ||||||||||||||
| 收入和 綜合收入數據 | 2023 | 2022 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 7,140,027 | $ | 6,311,050 | $ | 1,899,098 | $ | 1,698,930 | ||||||||
| 銷售成本 | 3,345,821 | 3,136,483 | 871,969 | 801,081 | ||||||||||||
| 毛利 | 3,794,206 | 3,174,567 | 1,027,129 | 897,849 | ||||||||||||
| 運營費用 | 1,840,851 | 1,589,846 | 485,138 | 412,785 | ||||||||||||
| 營業收入 | 1,953,355 | 1,584,721 | 541,991 | 485,064 | ||||||||||||
| 每股普通股的營運收入 1: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | 1.87 | $ | 1.50 | $ | 0.52 | $ | 0.46 | ||||||||
| 稀釋 | $ | 1.85 | $ | 1.49 | $ | 0.52 | $ | 0.46 | ||||||||
| 利息和其他收入（支出）， 淨額 | 115,127 | (12,757 | ) | 35,754 | 12,496 | |||||||||||
| 所得税準備金前的收入 | 2,068,482 | 1,571,964 | 577,745 | 497,560 | ||||||||||||
| 所得税準備金 | 437,494 | 380,340 | 135,696 | 100,116 | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | 1,630,988 | $ | 1,191,624 | $ | 442,049 | $ | 397,444 | ||||||||
| 每股普通股淨 收入1: | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | 1.56 | $ | 1.13 | $ | 0.42 | $ | 0.38 | ||||||||
| 稀釋 | $ | 1.54 | $ | 1.12 | $ | 0.42 | $ | 0.38 | ||||||||
| 普通股和普通股等價物的加權 平均股數1: | ||||||||||||||||
| 基本 | 1,044,887 | 1,053,558 | 1,041,081 | 1,044,909 | ||||||||||||
| 稀釋 | 1,057,981 | 1,066,442 | 1,051,282 | 1,059,069 | ||||||||||||
| 淨收入，如報告所示 | $ | 1,630,988 | $ | 1,191,624 | $ | 442,049 | $ | 397,444 | ||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | 33,736 | (89,908 | ) | (32,603 | ) | 11,162 | ||||||||||
| 綜合收入 | $ | 1,664,724 | $ | 1,101,716 | $ | 409,446 | $ | 408,606 | ||||||||
1 這些數字已經過追溯調整，以反映股票拆分。參見第 8 節。
- 4 -
| 合併資產負債表數據 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||||
| 流動資產總額 | $ | 6,035,514 | $ | 5,588,996 | $ | 4,764,897 | ||||||
| 總資產 | $ | 10,098,066 | $ | 9,686,522 | $ | 8,293,105 | ||||||
| 流動負債總額 | $ | 1,228,828 | $ | 1,161,689 | $ | 1,001,978 | ||||||
| 負債總額 | $ | 1,520,277 | $ | 1,457,778 | $ | 1,268,064 | ||||||
| 股東權益總額 | $ | 8,577,789 | $ | 8,228,744 | $ | 7,025,041 | ||||||
| 第 10 項。 | 財務信息。 |
特此刪除附表 TO 第 10 (a) 項 ，並由以下內容取而代之：
此處以引用方式納入 的是作為第二部分包含的公司的財務報表。其於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（文件編號001-18761）中的第8項，在2024年5月7日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告（文件編號001-18761）中作為第一部分列入 。此類財務報表的摘要載於收購要約，標題為 “第10節——有關公司的某些信息；財務信息”。此類財務報表和其他財務信息的全文 ，以及公司在 之前向美國證券交易委員會提交或將在提交與要約相關的附表通知之後向美國證券交易委員會提交的其他文件，可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上查閲。
- 5 -
簽名
經過適當調查，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 怪獸飲料公司 | ||
| 來自： | /s/ 託馬斯·J·凱利 | |
| 姓名：託馬斯·凱利 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
日期：2024 年 5 月 16 日
- 6 -
展品索引
| 展覽 數字 |
描述 |
| (a) (1) (A) | 向購買方提供 ，日期為 2024 年 5 月 8 日。* |
| (a) (1) (B) | 送文函 。* |
| (a) (1) (C) | 保證配送通知 。* |
| (a) (1) (D) | 給經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信 。* |
| (a) (1) (E) | 給客户的信函 ，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。* |
| (a) (1) (F) | 摘要 廣告。* |
| (a) (5) (A) | Monster Beverage Corporation 於 2024 年 5 月 2 日發佈的新聞稿（參照我們 2024 年 5 月 2 日的 8-K 表附錄 99.1 納入）。* |
| (a) (5) (B) | 我們於2024年5月2日舉行的2024年第一季度財報電話會議適用部分的記錄（參考2024年5月2日的TO-C附表附錄99.1）。* |
| (a) (5) (C) | 怪獸飲料公司於2024年5月8日發佈的新聞稿。* |
| (d)(1) | Monster Beverage Corporation、新激光公司、新激光合並公司、可口可樂公司和歐洲茶點公司簽訂的截至2014年8月14日的交易協議（以引用方式納入我們於2014年8月18日發佈的8-K表格附錄2.1）。* |
| (d)(2) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation、新激光合並公司、可口可樂公司和歐洲茶點公司自2018年3月16日起生效的交易協議修正案（參照2018年3月20日我們的8-K表附錄2.1納入）。* |
| (d)(3) | Monster Beverage Corporation、New Laser Corporation和可口可樂公司茶點之間簽訂的截至2014年8月14日的資產轉讓協議（以引用方式納入我們於2014年8月18日發佈的8-K表格附錄2.2）。* |
| (d)(4) | 賠償協議表格（由怪獸飲料公司提供給其董事和高級管理人員）（參照我們 2019 年 6 月 11 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d)(5) | 根據怪獸飲料公司2017年非僱員董事薪酬計劃制定的限制性股票單位協議表格（參考我們2021年3月1日的10-K表附錄10.4）。* |
| (d)(6) | 限制性股票協議表格（參照我們2011年8月9日10-Q表附錄10.1納入）。* |
| (d)(7) | Monster Beverage Corporation 2011 年綜合激勵計劃（參照我們 2011 年 5 月 24 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d)(8) | Monster Beverage Corporation 與 Rodney C. Sacks 之間的僱傭協議（參照我們 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附錄 10.1 納入）。* |
| (d)(9) | Monster Beverage Corporation 與希爾頓 H. Schlosberg 之間的僱傭協議（參照我們 2014 年 3 月 19 日的 8-K 表附錄 10.2 納入）。* |
- 7 -
| 展覽 數字 |
描述 |
| (d)(10) | 根據Monster Beverage Corporation 2011年綜合激勵計劃進行補助的 股票期權協議表格（參照我們 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表格 附錄 10.10 納入）。* |
| (d)(11) | 根據怪獸飲料公司2011年綜合激勵計劃提供補助的 聯席首席執行官股票期權協議表格 （參照我們 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附錄 10.11 納入）。* |
| (d)(12) | 2020 年年度激勵獎勵協議表格，用於在 Monster Beverage Corporation 2011 年綜合激勵計劃下的補助金（參照我們 2020 年 5 月 11 日的 10-Q 表附錄 10.1 納入 ）。* |
| (d)(13) | 怪獸飲料公司2011年綜合激勵計劃下補助金的 績效份額單位獎勵協議表格（參照我們2020年5月11日10-Q表附錄10.2合併 ）。* |
| (d)(14) | 怪獸飲料公司2011年綜合激勵計劃下補助的 限制性股票單位協議表格（引用 納入我們 2021 年 3 月 1 日的 10-K 表附錄 10.13）。* |
| (d)(15) | 怪獸飲料公司2011年綜合激勵 計劃下聯席首席執行官限制性股票單位協議表格（參照我們 2021 年 3 月 1 日的 10-K 表附錄 10.14 納入）。* |
| (d)(16) | Monster 飲料公司2020年綜合激勵計劃（參照我們於2020年4月21日提交的附表 14A的最終委託書附錄A納入）。* |
| (d)(17) | 經2022年2月23日修訂和重述的Monster 飲料公司2017年非僱員董事薪酬計劃（參照我們2022年5月6日10-Q表附錄10.1合併 ）。* |
| (d)(18) | Monster 飲料公司非僱員董事遞延薪酬計劃（參照我們 2017 年 6 月 21 日的 S-8 表格附錄 4.2 納入）。* |
| (d)(19) | 經修訂的 並重述了 Monster Beverage Corporation 遞延薪酬計劃（參照我們 2018 年 3 月 1 日的 10-K 表附錄 10.14 納入）。* |
| (d)(20) | 怪獸飲料公司2020年綜合激勵計劃下贈款的 股票期權獎勵協議表格（引用 併入我們 2021 年 5 月 7 日的 10-Q 表附錄 10.1）。* |
| (d)(21) | 怪獸飲料公司2020年綜合激勵計劃下的補助金的 年度激勵獎勵協議表格（引用 納入我們 2021 年 5 月 7 日的 10-Q 表附錄 10.2）。* |
| (d)(22) | 怪獸飲料公司2020年綜合激勵計劃下補助金的 績效份額單位獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日10-Q表附錄10.3合併 ）。* |
| (d)(23) | 怪獸飲料公司2020年綜合激勵計劃下補助的 限制性股票單位獎勵協議表格（參照我們2021年5月7日10-Q表附錄10.4合併 ）。* |
| (g) | 不適用。 |
- 8 -
| 展覽 數字 |
描述 |
| (h) | 不適用。 |
| 107 | 申報 費用表。* |
* 此前已提交。
- 9 -