Document

發行人：

默沙東荷蘭資本有限公司

擔保人：

默沙東公司，美國新澤西州拉威

票據的預期評級：*

A1（正值）穆迪/A+（穩定）標準普爾

交易日期：

2024年5月16日

結算日期：**

2024 年 5 月 30 日 (T+9)

格式：

美國證券交易委員會註冊

聯合圖書管理人：

花旗集團環球市場歐洲股份公司、法國巴黎銀行、德意志銀行股票

聯合經理：

滙豐銀行有限公司、瑞穗證券歐洲有限公司、桑坦德銀行、畢爾巴鄂比斯開阿根廷有限公司、DNB銀行ASA、興業銀行、SMBC 歐盟股份公司、美國銀行投資有限公司、富國銀行歐洲有限公司、德雷克爾·漢密爾頓有限責任公司、彭塞拉證券有限責任公司、R. Seelaus & Co. 有限責任公司，西伯特·威廉姆斯香克有限責任公司

標題：

3.250% 2032年到期票據

3.500% 2037年到期票據

3.700% 2044年到期票據

3.750% 2054年到期票據

本金金額：

€850,000,000

到期日：

2032年5月30日

2037年5月30日

2044年5月30日

2054年5月30日

利息支付日期：

5 月 30 日，從 2025 年 5 月 30 日開始

優惠券：

每年 3.250%

每年 3.500%

每年 3.700%

每年 3.750%

點差到中間互換：

+55 個基點

+80 bps

+105 bps

+133 個基點

掉期中間收益率：

2.738%

2.751%

2.682%

2.463%

基準安全性：

DBR 0.000% 將於 2032 年 2 月 15 日到期

DBR 4.000% 將於 2037 年 1 月 4 日到期

DBR 3.250% 將於 2042 年 7 月 4 日到期

DBR 1.800% 將於 2053 年 8 月 15 日到期

傳播到基準安全性：

+88.3 個基點

+98.0 個基點

+107.4 個基點

+ 119.6 個基點

基準證券現貨和收益率：

€83.20 / 2.405%

€115.23 / 2.571%

€108.42 / 2.658%

€83.80 / 2.597

到期收益率：

3.288%

3.551%

3.732%

3.793%

公開發行價格：

99.736%

99.476%

99.555%

99.237%

承保折扣：

40 bps

45 bps

62.5 個基點

65 bps

整體通話：

在一系列票據的適用面值收回日之前，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回，贖回價格等於 (i) 待贖回票據本金的100％或 (ii) 剩餘定期付款的現值總和（定義見初步招股説明書補充文件）中的較大值（不包括截至贖回之日應計利息的任何部分）折現至贖回之日（假設票據按年到期（實際/實際（ICMA）），按適用的可比政府債券利率（定義見初步招股説明書補充文件），外加2032年票據的15個基點、可比政府債券利率，外加2037年票據的15個基點、可比政府債券利率，外加2044年票據和可比政府債券的20個基點利率，加上2054張票據的20個基點，每種情況下的應計和未付票據贖回至贖回日期（但不包括贖回日）的本金的利息。

Par Call：

發行人可以在2032年2月29日當天或之後，2037年票據的2037年2月28日，2044年票據的2043年11月30日和2054年票據的2053年11月30日當天或之後（2032年票據和2037票據到期日前三個月，2044年票據和2054年票據到期日前六個月，視情況而定），發行人可以全部或按次贖回發行人可隨時或不時選擇將2032年票據、2037票據、2044年票據或2054票據的一部分，贖回價格等於本金的100％贖回的適用票據金額，加上贖回至但不包括贖回日的本金的應計利息和未付利息。

税收兑換：

如果美國或荷蘭的税法或美國或荷蘭的任何税法發生某些變化，發行人可以提議贖回所有但不少於全部票據。此次贖回的贖回價格等於本金的100％，以及截至但不包括固定贖回日期的票據的應計和未付利息。

面值：

€100,000 x €1,000

預期清單：

紐約證券交易所

適用法律：

紐約州

天數慣例：

實際/實際 (ICMA)

常用代碼：

282548518

282548585

282548607

282548623

ISIN:

XS2825485183

XS2825485852

XS2825486074

XS2825486231

CUSIP：

N59340 AA2

N59340 AB0

N59340 AC8

N59340 AD6

目標市場/PRIIP：

英國MiFIR產品治理規則專業人士/僅限ECPS/無歐洲經濟區PRIIPs KID或英國PRIIPs KID——製造商目標市場（英國MiFIR產品治理規則）是符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法獲得，因此尚未編制任何歐洲經濟區PRIIPs或英國PRIIPs關鍵信息文件（KID）。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了初步招股説明書補充文件和註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入初步招股説明書補充文件的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電花旗集團環球市場歐洲股份公司、致電+1 (800) 831-9146、法國巴黎銀行致電+1 (800) 854-5674或德意志銀行股份公司+49 (69) 910-30725索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書。

就經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第21條而言，本條款表以及與票據發行有關的任何其他文件或材料的通信，也未經授權人員批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在投資相關事務方面具有專業經驗且屬於投資專業人員定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍的人，（iii) 在英國境外，或 (iv) 是其他可能合法向其簽發的人根據《金融促進令》（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。本文件僅針對相關人員，不得由非相關人員採取行動或依據。與本條款表和任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。英國境內的任何非相關人員均不應依據本條款表或其任何內容行事或依賴本條款表的任何內容。

在英國，本通信僅發送給以下人員（或多個）：（i）零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因為根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”），該法案構成國內法的一部分；或（ii）FSMA規定所指的客户以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）（經修訂）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如本條第（8）點所定義（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條，因為根據《歐盟法》，該法規構成國內法的一部分。

在歐洲經濟區（“EEA”）的成員國，本通信僅發送給以下人員（或多個）：（i）2014/65號指令（歐盟）（經修訂，“MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）第2016/97號指令（經修訂）（歐盟）所指的客户），如果該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）款中定義的專業客户。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。