美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

會計年度終了 12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告

需要 此空殼公司報告的事件日期：

適用於從_的過渡期。

佣金檔案 編號： 001-40008

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

指定截至年度報告涵蓋期間結束時發行人每種股本類別的已發行股份數量 。

的總和26,141,350A類普通股和0截至2023年12月31日，B類普通股已發行，每股面值0.0001美元。

如果註冊人是《證券法》第405條定義的知名經驗豐富的發行人，請勾選 標記。是的 不是 ☒

如果本報告 是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交報告。是的，☐。不是 ☒

用勾號表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

打勾表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選 一個)：

如果新興的 成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

通過勾選 標記這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

以勾選 標記註冊人已使用哪種會計基礎編制本申報中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他” ，請通過勾選標記指明註冊人已選擇 遵循的財務報表項目：項目17項目18

如果這是年度 報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）。是的否 ☒

通過勾選 標記註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

目錄

引言

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，自己沒有重大業務。我們不是中國運營公司。 我們普通股的投資者不擁有VIE的任何股權，而是擁有開曼羣島控股公司的股份。除非另有説明 ，否則本年度報告中以及描述我們的運營和合並財務信息時使用的“我們”、 “我們”、“公司”、“日出New Energy”或“我們的”，指Sunrise New Energy Co.，有限公司， a開曼羣島控股公司，“VIE”是指可變利益實體（“VIE”），Global Mentor Board （Zibo）信息技術有限公司，有限公司，或DH。

除非上下文 另有要求，否則在20-F表格的本年度報告中，提及：

於本年報日期 ，本公司幾乎所有業務均由(1)本公司與若干其他股東於2022年成立的合營企業貴州日出及(2)本公司在中國的VIE實體SDH以人民幣(即中國的貨幣)經營。我們的合併財務報表以美元或美元列報。在本年度報告中，我們指的是以美元或美元為單位的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考 是基於特定日期或特定期間確定的人民幣對美元的匯率。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額和資產價值的增加或減少，包括應收賬款。

除非本報告另有明確指示，否則本年報內所有提及股份金額的事項，對股份合併均具追溯力，最後一次股份合併於2020年4月24日生效。

前瞻性信息

這份20-F表格的年度報告 包含《1933年證券法》(經修訂)第27A節和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E節所指的“前瞻性陳述”，涉及重大風險和不確定因素。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果、業績或成就大不相同。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“ ”潛在的、“”繼續“”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性的 陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的 ，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大相徑庭。 本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 您應仔細閲讀本年度報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本年度報告 包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。電動汽車行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這一市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和A類普通股的市場價格產生重大和不利的影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些 假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本年度報告中所作的前瞻性 陳述僅涉及截至本年度報告中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生之日後，因新信息、未來事件或其他原因而對任何前瞻性陳述進行公開更新或修訂。您應完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提及的文件以及本年度報告的附件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第2項：報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國經營實體在中國開展大部分業務。除另有説明外，本年度報告中使用的術語“我們”、“日出新能源”、“我們公司”和“公司”是指日出新能源有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司；和“SDH”或“VIE”是指環球導師委員會(淄博)信息技術有限公司， 根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過GIOP、SDH和SDH股東之間的一系列合同安排(“VIE協議”)控制該公司。

於本年報日期，吾等的全部業務基本上由(1)貴州日出(由珠海淄博(本公司的全資附屬公司)及若干其他合作伙伴根據中國法律作為有限公司成立的合資企業)經營，目的是製造及銷售石墨 負極材料；及(2)SDH，即本公司在中國經營知識共享平臺的VIE實體。我們普通股的投資者並不持有中國經營實體的股份，而是持有開曼羣島豁免公司的股份。此外，我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。相反，出於會計目的，我們通過日期為2019年6月10日的一系列合同安排(也稱為VIE協議)控制和獲得VIE業務運營的經濟利益。VIE 協議使我們能夠根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。根據尚未在法院進行測試的VIE協議，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果 被視為我們運營的結果。關於這些VIE協議的摘要，見“項目3.關鍵信息--GIOP BJ、VIE及其股東之間的合同協議”。

我們一直依賴於 ，並預計將繼續依賴VIE協議來控制和運營VIE的業務。然而，VIE協議在為我們提供對VIE及其運營的必要控制方面可能不那麼有效。例如，VIE及其股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務 或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現VIE董事會的變化，進而可以在管理和運營層面上實施變化，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，根據目前的VIE協議，我們依賴VIE及其股東履行各自合同下的義務來對VIE行使控制權。我們還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險。由於我們的公司結構，我們 受到中國法律法規(包括但不限於VIE協議的有效性和執行)的解釋和應用的不確定性所帶來的風險。VIE協議在提供對VIE的控制方面可能並不有效。如果我們不遵守包括中國證監會在內的中國監管機構的規章制度，我們也可能 受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險”和“風險 因素-與我們公司結構相關的風險”。

截至2023年、2022年和2021年12月31日，VIE 分別佔我們合併總資產的5.48%、8.79%和51.21%，分別佔我們合併總負債的6.54%、13.04%和99%，佔我們合併總淨收入的1.46%、1.61%和100%。請參閲我們的合併財務報表和本年度報告中的相關説明。

我們面臨與總部設在中國相關的法律和運營風險，這可能導致我們在中國的經營實體發生重大變化，VIE的業務和/或我們登記出售的證券的價值，或者可能顯著限制或完全 阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅縮水 或一文不值。管理我們目前業務運作的中國法律法規有時是模糊和不確定的。最近，中國 政府在沒有事先通知的情況下，採取了一系列監管行動和聲明來規範在中國的商業經營 ，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對中資公司境外上市的監管。截至本年度報告日期，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司尚未參與任何中國監管機構發起的關於網絡安全審查的調查 ，也未收到任何查詢、通知、 或制裁。

正如我們的中國律師金誠通達律師事務所(“JT&N”)所確認的，截至本年度報告日期，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，或者如果《網絡數據安全管理條例草案(徵求意見稿)》(《安全管理草案》)按建議制定，我們不受中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查，因為：(I)作為從事經營性諮詢服務和製造以及銷售石墨負極材料的公司，我們，我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)；(Ii)根據CAC對相關法律的解釋，對於在《網絡安全審查辦法》生效日期前已在境外上市的網絡平臺經營者，以及不尋求在國外新上市(如二次或兩地上市)的，不需要進行網絡安全審查 ；以及(Iii)VIE及其子公司作為知識共享和企業服務平臺業務，其業務處理的數據不太可能對國家安全產生影響。然而，對於網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--CAC最近加強了對數據安全的監管，尤其是對尋求在外國交易所上市的公司，這可能會對我們的業務和我們的產品產生不利影響。”

此外，2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了關於境內企業境外上市備案管理的通知，或中國證監會通知，其中明確，在試行辦法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中國境內公司， 應視為現有發行人，現有發行人無需立即向中國證監會完成備案程序， 後續發行應向中國證監會備案。基於上述，我們是現有的發行人，因此，我們不需要立即向中國證監會完成備案程序，但後續的任何發行都需要向中國證監會備案。截至本年報日期，吾等並不知悉試行辦法或任何其他現行有效的中國法律或法規要求吾等繼續在納斯達克上市必須獲得任何中華人民共和國政府當局的許可 。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈。這種修改或新的法律法規將對我們子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。 參見“風險因素-與在中國營商有關的風險-中國當局最近發佈的試行辦法和修訂條款 可能會使我們未來受到額外的合規要求的約束。”

自2021年以來，中國政府加強了反壟斷監管，主要體現在三個方面：(一)成立國家反壟斷局；(二)修訂出臺反壟斷法律法規，包括：《中華人民共和國反壟斷法》(2022年6月24日修訂，2022年8月1日起施行)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則；以及(Iii)擴大針對互聯網公司和大型企業的反壟斷執法。 截至本年度報告日期，中國政府最近與反壟斷擔憂有關的聲明和監管行動 沒有影響我們或我們的中國子公司，或者VIE及其子公司開展業務的能力，我們接受外國投資或向外國投資者發行證券的能力 ，因為我們和我們的子公司，我們的中國子公司， 或VIE及其子公司都沒有從事受這些聲明或監管行動影響的壟斷行為。

此外，如果上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)自2022年起連續兩年不能檢查我們的審計師，則根據《控股外國公司問責法》(“HFCA法案”)和相關法規，我們的A類普通股可能被禁止在國家交易所或場外交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法 簽署成為法律，其中包括《加速外國公司問責法》的相同條款，並修訂了HFCA法案， 要求美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易 如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查，則 縮短了觸發本公司退市的時間段，並在PCAOB 無法在未來檢查我們的會計師事務所的情況下禁止我們的證券交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定其無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在該等司法管轄區擔任職務，總部設在內地的中國和香港。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈 新的裁決。我們在2022年12月16日之前的審計師Friedman LLP(“Friedman”)和我們目前的審計師Marcum Asia CPAS LLP(“MarumAsia”)均為PCAOB註冊會計師事務所，總部設在紐約。它們受美國法律的約束，根據法律，PCAOB進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準，並已由PCAOB定期檢查。因此，截至本年度報告的日期，我們的上市不受《HFCA法案》和相關法規的影響。見“風險因素-與在中國開展業務有關的風險--《外國公司問責法》和相關法規，所有這些都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些事態發展可能會給我們繼續在納斯達克上市增加不確定性，如果美國上市委員會認定納斯達克無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市。

截至本年度報告日期 ，本公司、我們的子公司和VIE尚未分配任何收益或清償任何VIE協議下的欠款，也沒有任何計劃在可預見的未來分配收益或清償VIE協議下的欠款 。截至本年度報告日期，我們的子公司或VIE均未向本公司支付任何股息或分配 本公司也未向我們的股東支付任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們業務的擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於根據VIE協議從我們的運營 實體收到資金。

公司管理層直接監督現金管理。 我們的財務部門負責制定我們的子公司和部門與我們的中國子公司或VIE及其子公司之間的現金管理政策和程序。各子公司、部門或中國運營實體提出現金需求計劃，説明所需現金的具體金額和時間，並根據所需現金的金額和用途將其提交給公司指定的管理成員，從而發起現金需求 。指定的管理成員根據現金來源和需求的優先順序審查和批准現金分配，並提交給我們財務部門的出納專家進行第二次審查。除上述內容外，我們目前沒有其他現金管理政策或程序來規定如何轉移資金。在我們於2021年2月完成首次公開招股之前，本公司、其子公司和VIE的資金來源主要包括股東注資和運營產生的現金。在過去三個會計年度，日出新能源、其子公司與VIE之間的現金轉移和其他資產轉移如下： (I)截至2023年12月31日的財政年度，本公司向VIE的全資子公司淄博世東提供了40萬美元的無息貸款，並從本公司的子公司GMB HK獲得了15萬美元的無息貸款；(Ii)於截至2022年12月31日止財政年度，VIE向本公司附屬公司珠海淄博及貴州日出提供6,188,307美元的免息貸款，以支付與石墨陽極業務有關的建築費用，而本公司的附屬公司GMB HK則向本公司提供310,000美元的免息貸款以收取專業費用。(Iii)於截至2021年12月31日止財政年度，本公司將首次公開招股所得款項15,000,000美元轉讓予其附屬公司珠海淄博，而VIE則向本公司提供90,000美元免息貸款，以支付與首次公開招股相關的專業費用。如果業務中的現金位於中國，則由於本公司、我們的子公司或中國政府對本公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制和限制，資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途。請參閲 “風險因素-與我們公司結構相關的風險--如果業務中的現金位於中國/香港或中國/香港實體，則由於中國政府對本公司、我們的子公司或VIE轉移現金的能力進行幹預或施加限制，資金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途 。”

需要中國當局的許可  

於本年報日期 ，吾等、吾等中國附屬公司或VIE及其附屬公司(I)已從中國當局獲得從事目前在中國進行的業務所需的重要許可證、 許可及批准，及(Ii)該等許可或批准並未被拒絕 。已成功獲得的許可證、權限和審批是：(1)營業執照；(2)我們的知識共享和企業服務平臺業務的ICP 許可證；(3)《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》、《施工許可證》、《排污許可證》、《安全生產管理部門備案》、《環境影響報告書審批》、《建設項目竣工環保驗收備案》、《石墨陽極材料業務建設項目消防安全驗收備案證書》。此外，截至本年度報告日期，我們根據相關建設項目的進展情況 ，正在不時申請中國相關法規要求的其他必要許可證或備案文件，如施工竣工驗收、消防安全驗收、安全生產驗收、環境保護驗收以及相關房產證的辦理等。我們預計於2024年10月左右完成上述程序。但是，我們不能向您保證，這些實體中的任何一個都能夠及時或根本不受此類 合規要求的批准。任何該等實體未能完全遵守該等合規規定 可能會導致我們的中國子公司或VIE及其附屬公司無法在中國開展新業務或業務， 他們將被處以罰款、相關的新業務或業務暫停整改或其他制裁。請參閲“項目3.關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能需要獲得和維護適用於我們業務的額外審批、許可證或許可 ，包括我們的石墨陽極製造和銷售業務以及我們的知識共享平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”我們一直在密切關注 中國監管領域的發展，特別是關於中國證監會、CAC或其他中國當局對此次發行的審批要求，包括追溯 ，以及可能強加於我們的其他程序。

選定的精簡 合併財務明細表

作為一家沒有重大業務的控股公司 ，我們通過日出Guizhou、VIE及其在中國的子公司開展業務。截至本年度報告日期，我們的 子公司以及VIE及其子公司描述如下：

下表 列出了日出New Energy及其子公司和VIE及其子公司 截至2023年、2022年、2021年12月31日財年的精選簡明合併財務數據，以及截至2023年、2022年和2021年12月31日的資產負債表數據。

選定的濃縮合並報表 運營數據

選定的濃縮合並資產負債表 數據

選定的 現金流數據濃縮合並報表

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素：

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本年度報告中列出的所有其他信息。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們業務相關的風險

與我們業務相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的石墨陽極生產和銷售業務相關的風險

與我們的石墨陽極製造和銷售業務相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們公司結構相關的風險

VIE開展知識共享和企業服務平臺，我們將VIE的財務整合到美國公認會計準則下，僅用於會計目的 ；然而，VIE協議尚未在法庭上進行測試，存在重大風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

與我們的公司結構相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險

與在中國開展業務有關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們的普通股和交易市場有關的風險

與我們的普通股和交易市場相關的風險和不確定性 包括但不限於：

與我們業務相關的風險

我們的運營歷史有限，並且容易受到發展階段公司遇到的風險的影響。

我們在中國的運營實體自2014年以來一直是一家諮詢公司。2022年，我們在貴州省成立了一家合資企業(貴州日出)中國，進入了一項新的業務，製造和銷售 石墨負極材料。作為一家處於發展階段的公司，我們的業務戰略和模式不斷受到市場和經營業績的考驗，我們相應地調整資源配置 。因此，我們的業務可能會在營收金額和業務部門佔總營收的百分比方面受到經營業績大幅波動的影響。

在可預見的未來，我們受到發展階段業務所固有的所有風險和不確定性的影響。因此，我們 必須建立許多運營業務所必需的職能，包括擴展我們的管理和行政結構、評估和實施我們的營銷計劃、實施財務系統和控制以及人員招聘。因此，您應該根據運營歷史有限的公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。這些風險和挑戰包括：

我們未來的增長將在很大程度上取決於我們應對這些風險和本年度報告中描述的其他風險的能力。如果我們不能成功地 應對這些風險，我們的業務將受到嚴重損害。

我們 過去遭受了重大損失，未來可能會發生損失。我們是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。. 

正如本年報的綜合財務報表“附註3”所述，我們的營運出現重大虧損，導致營運資金大幅減少，令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的淨收入分別為45,050,405美元、38,125,668美元和7,409,272美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為32,920,724美元，23,124,402美元和8,714,332美元。報告期內的虧損主要是由於重大損失及新冠肺炎疫情對我們業務的負面影響，以及我們向新業務企業貴州日出注入大量資金，以從事鋰離子動力電池負極材料的製造和銷售。我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的前景。

在評估其流動資金時，管理層監測和分析公司的手頭現金、產生足夠收入來源的能力和未來獲得額外財務支持的能力，以及運營和資本支出承諾。

管理層的 計劃從以下幾個方面緩解人們對我們持續經營能力的懷疑：努力改善我們的流動性和營運資金來源，主要是通過其運營的現金流、續簽銀行借款、發行股票或債券以及從關聯方借款 。為了全面執行我們的業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能尋求外部投資者的股權融資。不能保證在需要時會以優惠條款或在所有情況下提供額外融資，和/或前述計劃和安排將足以為我們持續的資本支出、營運資本和 其他要求提供資金。

如果我們不能 有效和高效地管理我們的增長，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們正在將業務擴展到石墨陽極製造和銷售業務。2022年4月，我們與某些合作伙伴簽訂了一項投資協議，成立了一家合資企業--貴州日出，致力於生產鋰離子動力電池負極材料。 截至本年度報告日期，我們已對新合資企業進行了大量投資。這種擴張已經並將繼續對我們的財務、管理、運營、技術和其他資源產生巨大的需求。我們的擴張對我們提出了重大的 要求，以保持我們的服務質量，以確保我們的品牌不會因為我們的服務質量的任何偏差而受損，無論是實際的還是感知的。為了管理和支持我們的增長，我們必須繼續改進我們現有的運營和行政系統以及我們的質量控制，並招聘、培訓和留住更多合格的專業人員以及其他行政、銷售和營銷人員，特別是在我們拓展新業務和推出新業務計劃的過程中。我們可能無法有效和高效地管理我們業務的增長，無法招聘和保留合格的人員，也無法將新的擴張整合到我們的業務中。因此，我們的運營結果或盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法成功實施重要的新戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

不能保證 我們將能夠按照我們的預期實施重要的戰略計劃，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利的 影響。例如，我們最新的戰略舉措，建立了我們的石墨陽極製造 和銷售合資企業-貴州日出，旨在創造增長，改善我們的經營業績，並推動長期股東的價值 ；然而，我們的管理層可能缺乏必要的經驗、知識、洞察力或人力和資本資源來實施有效的 實施，以擴展到我們當前重點之外的新領域。因此，我們可能無法實現預期增長， 我們的業務和財務業績將受到不利影響。

企業服務和知識共享行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

企業服務和知識共享是新競爭對手很容易進入的行業，因為沒有明顯的進入壁壘。 我們還面臨知識共享行業的許多競爭對手，其中許多競爭對手的經營時間比我們更長。與我們競爭的 公司可能擁有比我們更多的財務和其他資源，並可能提供對潛在客户更具吸引力的服務；競爭加劇將對我們的收入和利潤率產生負面影響。

我們可能需要 獲得和維護適用於我們業務的額外審批、許可證或許可，包括我們的石墨陽極製造 和銷售業務以及我們的知識共享平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

在我們在我們的石墨陽極製造和銷售業務中開發 某些新產品之前，我們必須獲得中國地方和市政 政府對經營我們的石墨陽極製造和銷售業務的各種批准。我們已經獲得了與我們的石墨陽極製造和銷售業務有關的以下內容：施工許可證、火災驗收備案證書、排污許可證、 環境影響報告書和產品質量體系認證，包括：ISO 14001：2015、ISO 45001：2018、ISO 9001：2015、ISO 16949：2016。此外，根據我們相關建設項目的進度，我們正在申請中國相關規則所要求的其他必要許可證。不能保證我們能夠從 政府部門獲得所有所需的許可證、許可或批准。如果我們無法獲得所有必需的許可證、許可或批准，我們可能無法擴大我們的業務。

我們知識共享平臺的運營受到相關中國政府機構的政府監督和監管，包括商務部、工業和信息化部、國家廣播電視總局和國家廣播電視總局，以及負責我們提供的相關服務類別的其他政府機構。這些政府 當局共同頒佈和執行涵蓋我們在APP上提供的在線服務運營的多個方面的法規，包括 進入該在線服務行業、允許的經營活動範圍、各種經營活動的許可證和許可、 和外商投資。

我們目前持有互聯網內容提供商許可證(國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》或《互聯網管理辦法》要求商業互聯網內容相關服務經營者必須獲得VATS(增值電信業務)許可證) 互聯網內容提供業務許可證或互聯網內容提供商許可證)。儘管我們目前認為我們不需要持有任何其他許可證，但考慮到對適用於我們業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要獲得額外的許可證、許可或批准。請參閲“規則-與在線傳播視聽節目相關的規則 .”

在解釋和實施管理我們業務活動的現有和未來法律法規方面存在不確定性 。截至本年度報告日期，我們(I)已從中國當局收到從事目前在中國開展的業務所需的材料許可證、許可和批准，(Ii)沒有拒絕任何此類許可或批准，以及(Iii)根據我們相關建設項目的進展，我們正在申請中國相關規則所要求的其他必要許可證。 然而，我們無法向您保證，任何這些實體都能夠及時 方式或根本不能獲得此類合規要求的批准。如果這些實體未能完全遵守該等合規要求，可能會導致我們的中國子公司或VIE及其子公司無法在中國開展新業務或新業務，受到罰款、相關的新業務或業務停業整頓或其他制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們在線服務的成功運營取決於中國互聯網基礎設施和固定電信網絡的性能和可靠性 。

我們的在線服務 依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。幾乎所有的互聯網接入都是通過 國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的全國網絡通過中華人民共和國政府控制的國際網關接入互聯網。這些國際網關 是國內用户接入互聯網的唯一渠道。中國是否會發展更復雜的互聯網基礎設施還是個未知數。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他 問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們依靠中國(或中國電信)和中國聯合網絡通信集團有限公司(或中國聯通)為我們提供網絡服務和數據中心託管服務。如果這些公司的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，或者這些公司以其他方式無法提供服務，我們只能有限地使用替代服務。任何計劃外的服務中斷都可能損害我們的聲譽，並導致我們的收入下降。此外， 我們無法控制這些電信公司提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的毛利率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

我們的電信或信息技術系統或我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和我們的業務運營嚴重中斷。

我們、我們的項目、我們的合作者、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息，包括但不限於知識產權、專有商業信息和個人信息。我們的內部IT系統以及我們所依賴的當前和未來第三方 可能會出現故障，並且容易受到網絡事件、員工錯誤或瀆職、盜竊或濫用、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障或其他損害的影響。隨着數字技術使用的增加 ，網絡事件在頻率、強度和複雜性方面都有所增加，包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工帳户、計算機 惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊或其他方式，以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的計劃、我們的合作伙伴、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問的系統和網絡的安全，以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。 不能保證我們將成功地防止網絡攻擊或成功地減輕其影響。我們可能無法 預測所有類型的安全威脅，也可能無法針對所有此類安全威脅實施有效的預防措施 。網絡犯罪分子使用的技術經常變化，可能在啟動之前無法識別，並且可能來自廣泛的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部組織。同樣，不能保證我們的合作者、第三方物流提供商、 分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其 系統上的臨牀和其他數據。我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的任何臨牀試驗數據的任何丟失都可能導致我們的開發和監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障或重大安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致開發計劃和業務運營的實質性中斷。

任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息、數據泄露或數據破壞或丟失的網絡攻擊 都可能導致 違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律法規，使我們面臨美國聯邦、州和當地監管實體以及國際監管實體的訴訟、政府調查、訴訟和監管行動，導致我們面臨重大的民事和/或刑事責任，導致我們違反合同 義務，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害。隨着網絡威脅的持續發展，我們可能需要承擔大量額外費用，以實施進一步的數據保護措施或補救任何信息安全漏洞。此外，我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠 並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響 。不能保證我們合同中的責任限制將是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受上述事件造成的責任或損害。

如果我們未能招聘、培訓或留住合格的管理人員和其他員工，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

我們非常依賴我們高級管理團隊的知識共享和企業服務行業經驗和知識，以及他們與其他行業參與者的 關係。失去一名或多名高級管理人員的服務可能會阻礙我們有效管理業務和實施增長戰略的能力。為我們目前的高級管理層尋找合適的繼任者可能很困難，而且對具有類似經驗的人員的競爭也很激烈。如果我們不能留住我們的高級管理層，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的員工對於維護我們的服務、品牌和聲譽的質量和一致性至關重要。對於我們來説，吸引具有諮詢服務經驗並致力於我們的服務方式的合格的管理人員和其他員工非常重要。此類合格人員的供應量可能有限。我們必須及時招聘和培訓合格的管理人員和其他員工，以跟上我們的快速增長步伐，同時保持我們整個運營的一致服務質量。我們還必須為我們的管理人員和其他員工提供持續的培訓，使他們掌握我們運營各個方面的最新知識，並能夠滿足我們對高質量服務的 需求。如果我們做不到這一點，我們的服務質量可能會下降，這反過來可能會導致對我們品牌的負面印象 並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會 不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們有時會捲入法律訴訟和商業糾紛。此類訴訟或糾紛通常是在正常業務過程中產生的索賠，包括但不限於商業或合同糾紛、與客户和供應商的其他糾紛、知識產權問題、税務問題和僱傭問題。不能保證此類訴訟和索賠在發生時不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何未能保護我們的商標和其他知識產權的 都可能對我們的業務產生負面影響。

我們認為，我們已獲得商標保護的關鍵商標“日出”和“暉陽”以及27項專利 對我們的成功至關重要。任何未經授權使用我們的商標或其他知識產權都可能損害我們的競爭優勢和業務。從歷史上看，中國沒有像美國那樣保護知識產權， 侵犯知識產權的行為繼續給中國帶來嚴重的經營風險。很難監控和防止未經授權的 使用。我們採取的保護知識產權的措施可能不夠充分。此外，中國在國內外的知識產權法律適用 是不確定和不斷髮展的，可能會給我們帶來巨大的風險。 如果我們不能充分保護我們的品牌、商標和其他知識產權，我們可能會失去這些權利，我們的 業務可能會受到實質性的影響。

與石墨陽極生產和銷售業務相關的風險

我們的石墨 陽極製造和銷售合資企業的表現可能不像我們預期的那樣好。

2022年，珠海 淄博與其他13方簽訂了一項投資協議，成立了一家石墨陽極製造和銷售合資企業--貴州日出 。截至本年報日期，珠海淄博已在貴州日出投資人民幣126,480,000元(合19,858,670美元)。雖然我們相信合資公司可能會給公司帶來新的潛在增長，但它的表現可能不如我們預期的那樣好，因此， 可能會影響公司的財務業績。

與我們合作發展石墨陽極製造和銷售業務的合資企業 存在許多挑戰，可能會對我們的業務以及運營業績和現金流產生重大不利影響。

我們石墨陽極製造和銷售業務的整體發展計劃能否成功取決於我們與合資企業合作伙伴的關係。發展合資企業所涉及的交易通常涉及多項風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括進入合資企業後與該合資企業的交易對手有關的未知潛在糾紛、債務或或有事項的存在。如果交易 由於挑戰而遇到意想不到的問題，包括與執行或整合相關的問題，我們可能會遇到財務或其他挫折。這些風險中的任何一個都可能減少我們的收入或增加我們的支出，這可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。

我們需要合資夥伴的合作來建立和經營石墨陽極生產和銷售業務。

要 成功建立和運營石墨陽極製造和銷售業務，除了出資外，我們 還需要合作伙伴在多個領域的專業知識，如先進技術研發、營銷和銷售。如果 我們無法以對我們有利的條款或根本不能維持與合資夥伴的合作關係，我們將需要 尋找其他業務合作伙伴，並且我們可能無法獲得關鍵戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利的 影響。

我們可能不會對石墨烯產品行業的持續創新做出快速反應。

我們相信，石墨製造方面的技術進步將繼續發展，新技術將繼續發展。 石墨製造的進步可以使我們的競爭對手比我們更快地開發產品或以更高的效率或更低的成本進行生產。 如果我們無法適應或將技術進步融入到我們的運營中，我們的生產設備可能會變得更具競爭力。 此外，我們可能需要花費大量資金來獲取任何新技術並改造我們現有的工藝 以保持競爭力。

我們必須持續投資於研發。

為了保持競爭力， 我們必須持續投資於研發，這可能是一項成本高昂的投資。我們的大部分技術和知識產權組合 都處於開發的早期階段，我們可能無法繼續及時或根本無法識別、開發、利用、營銷創新產品，並在某些情況下確保 監管部門批准創新產品。

與第三方在研發方面的關係的風險。

儘管我們有專門用於研發的資源和員工，但市場狀況和管理效率等其他因素可能會使我們需要或更好地與第三方就石墨的開發、生產和商業化達成安排。如果我們無法就知識產權或其他方面的此類安排談判有利條款，或者我們與任何合作伙伴或潛在合作伙伴之間出現分歧，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。 此外，不能保證任何其他成功的合作將產生 可以商業化或將產生任何收入或現金流的產品或知識產權。

政府對電動汽車和可再生能源的支持可能會減少。

對包含我們石墨產品的產品的需求和 開發，包括電動汽車、可再生能源技術和電力存儲技術，受到政府政策、支持和補貼的重大影響。政府對相關行業或技術支持的任何減少都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的產成品價格波動。

無論是由於 新制造商的進入市場、新的石墨產品製造技術的開發、下游技術的變化，還是其他原因，市場上可獲得的石墨產品相對於對這些產品的需求可能會增加 。如果產量超過需求，我們可能無法為銷售我們的 產品談判有利的價格，也不能保證我們的石墨產品的收入、盈利能力或現金流將保持或實現增長。

遵守眾多的健康、安全和環境法規既複雜又昂貴。

日出貴州的石墨製造業務在中國受到多項健康、安全和環境要求的約束。除其他事項外，此類法律和法規還管理空氣排放、廢水排放、固體廢物和危險廢物管理以及危險材料的使用、成分、處理、分配和運輸。許多這樣的法律和法規正變得越來越嚴格(並可能施加嚴格的責任)，遵守這些要求的成本預計會隨着時間的推移而增加。儘管我們相信我們的運營將遵守適用的法規，但任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們承擔 成本和/或責任，包括監管執法、人身傷害、財產損失和索賠以及此類事件引發的訴訟 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

工業 操作可能存在危險。

涉及 重型設備或危險物質處理不當的事故可能會對財產和人類健康造成嚴重或嚴重的損害或傷害。 此類事件可能會導致民事訴訟和/或監管執法程序，這兩者都可能導致重大責任。 任何對人員、設備或財產的損壞或其他業務中斷都可能導致重大的額外資產更換、維修和保險成本，這可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生負面影響。

日出貴州 依賴於幾個大客户，失去其中任何一個客户都可能導致我們的收入大幅下降。

日出貴州的客户是工業和消費儲能鋰離子電池的製造商，如電動汽車和電動船舶的電池，以及智能消費電子產品。截至2023年12月31日的財年，日出貴州擁有23家客户。三個客户 佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔38%、25%和11%。

截至2022年12月31日的財年，日出貴州擁有16家客户。四個客户佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔28%、20%、19%和19%。

如果其任何關鍵客户以任何理由減少、推遲或取消訂單，或者任何關鍵客户的財務狀況惡化，日出 貴州的業務可能會受到嚴重損害。同樣，如果無法生產足夠數量的產品來滿足這些客户的需求，可能會導致日出貴州失去業務。此外，如果日出貴州在向其主要客户收取應收賬款時遇到困難，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

日出貴州 面臨原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

瀝青焦、石油焦、針狀焦和美國石油焦等主要原材料的成本、可獲得性、 和質量對日出貴州的運營至關重要。它從中國、美國、羅馬尼亞和印度尼西亞的供應商那裏採購這些原材料， 以滿足不同客户的需求，並保持有利於 穩定供應鏈的多元化供應商基礎。原材料供應不足，無論是由於供應短缺、加工延遲或中斷、未能及時交貨或其他原因，都可能中斷日出貴州的運營，並對我們的財務業績產生不利影響。 如果原材料成本因政策變化、市場價格大幅波動或任何其他通常無法由日出貴州控制的原因而增加，日出貴州的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，有缺陷的原材料或質量有缺陷的原材料可能會使日出貴州公司面臨產品責任索賠或法律訴訟，而這些情況可能會對日出貴州公司的財務狀況和經營業績產生不利影響。

日出貴州 委託第三方合同製造商生產其石墨陽極產品的某些工藝。

截至本年度報告日期 ，日出貴州將其石墨陽極產品的某些製造過程委託給第三方承包商，這些承包商可能無法及時生產其產品或生產滿足其商業需求所需的數量和質量，或 無法正確執行我們的製造程序，或可能無法按照約定執行，或生產、儲存和分銷其產品令人滿意 。以上任何一項都可能對經營的業務結果和財務狀況產生不利影響。

日出貴州 可能需要額外資本來追求業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況， 而融資可能無法以可接受的條款或根本無法獲得。

由於日出貴州 打算繼續進行投資以支持其業務增長，它可能需要額外的資本來實現其業務目標，並應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括擴大製造能力、開發新產品和服務、增加銷售和營銷支出，以及通過擴大渠道吸引客户， 加強其運營基礎設施和收購補充業務和技術。因此，日出貴州可能需要 進行股權或債務融資，以獲得額外資金。但是，在需要時，根據可接受的條款 ，可能無法獲得額外的資金，或者根本無法獲得。償還任何此類債務可能會將相當大一部分現金流轉移到償還此類債務的本金和利息 ，這將減少可用於支出、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金。 日出貴州可能會因任何違約和為獲得任何此類融資而質押的資產喪失抵押品贖回權而蒙受損失，如果運營中的 現金流不足以償還債務，這反過來可能導致償還債務的義務加快 並限制融資來源。

信貸市場的波動也可能對日出貴州獲得債務融資的能力產生不利影響。如果通過進一步發行股權或可轉換債務證券來籌集額外資金 ，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果日出 貴州無法在需要時獲得足夠的融資或按令其滿意的條款融資，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制， 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到不利影響。

與我們公司結構相關的風險

出於會計目的，我們通過VIE協議控制VIE並獲得VIE業務運營的經濟利益完全是因為我們滿足了根據美國公認會計原則合併VIE的條件 ；然而，VIE協議尚未在 法律的法庭上進行測試，因此面臨重大風險，如以下風險因素所述。有關這些VIE協議的説明，請參閲“項目 4.關於公司C組織結構的信息”。

如果中國 政府發現建立我們在中國的業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規 ，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能 受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益。

外資擁有我們業務的某些部分，包括增值電信服務，或VATS，受中國現行法律法規的限制。例如，VATS供應商的最終外資股權不得超過50%。此外，對於打算收購中國VATS業務股權的外國投資者，必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求。此外，外商在中國開展增值税業務，必須設立外商投資企業，並取得相關電信業務經營許可證。請參閲“法規-與外商投資相關的法規 .”

鑑於上述限制和要求，我們目前通過VIE實體SDH通過一系列合同安排運營我們的知識共享和企業服務平臺，因此，根據美國公認會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果在所有 方面都被視為我們運營的結果。有關這些合同安排的説明，請參閲“GIOP BJ、VIE及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與GIOP BJ、VIE及其股東的合同安排。”

根據我們的中國法律顧問金誠通達律師事務所(“金誠通達律師事務所”)對中國相關法律法規的理解，我們的中國法律顧問認為：(I)中國和GIOP BJ的VIE的所有權結構並不違反現行的適用中國法律和法規；及(Ii)GIOP BJ、VIE及其股東之間的每一份合同根據其條款和適用的中國法律是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性 。因此，中國監管機構可能最終會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何中國法律或法規，如果GIOP BJ、VIE及其股東之間的合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法或無效，或者如果我們或VIE未能獲得或維持任何所需的 許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗，包括：

施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外，尚不清楚 如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律法規，中國政府的行動將對我們以及我們將VIE的財務結果整合到我們的綜合財務報表中的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致我們失去指導VIE活動的權利或我們從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，並且我們無法以令人滿意的方式 重組我們的所有權結構和運營，我們將無法再在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績 。這兩個結果，或在此事件中可能對我們施加的任何其他重大處罰，都將對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的中國業務依賴於與VIE及其子公司和股東的 合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴於 ，並預計將繼續依靠與VIE、其子公司和股東的合同安排來運營我們在中國的業務。有關這些合同安排的説明，請參閲“GIOP BJ、VIE及其股東之間的商業合同安排“和”關聯方交易-與GIOP BJ、VIE及其股東的合同安排“這些合同安排在為我們提供對VIE及其 子公司的控制權方面可能不如直接所有權有效。我們在VIE或其任何附屬公司並無直接或間接權益。

如果我們擁有VIE及其子公司的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE及其子公司的董事會進行改革，這反過來又可以在任何適用的受託責任的約束下，在 管理層實現變化。但根據目前的合同安排，作為法律問題，如果VIE或其任何子公司和股東 未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟和索賠， 這可能無效。例如，如果VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

其中許多合同安排受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對關聯實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們已與VIE及其股東達成的合同 安排，以及我們目前或未來將有的任何其他安排和關聯方之間的交易 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會認定我們欠下 額外税款，這可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣減，從而在不減少GIOP BJ的 税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收調整後但未繳納的税款的滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

由於我們 是一家開曼羣島控股公司，並通過中國的VIE進行知識共享平臺，如果我們未能遵守適用的中國法律，我們可能會受到嚴厲的懲罰，我們的業務可能會受到不利影響。

我們為開曼羣島控股公司，並透過VIE協議透過中國的VIE經營我們的大部分業務，因此，根據美國公認會計原則，VIE的資產及負債被視為我們的資產及負債，VIE的經營結果在各方面均被視為我們經營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理GIOP BJ和VIE之間VIE協議的有效性和執行的法律、規則和法規。

《關於境外投資者併購境內項目的規定》(《併購規則》)要求境外特殊目的載體為境外特殊目的載體，由中國公司或個人控制，其目的是以該特殊目的載體的股份或其股東持有的股份為代價，通過收購中國境內公司尋求在海外證券交易所上市 ，以獲得前中國中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。然而，併購規則的適用情況仍不明朗。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的。 任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，2021年7月10日，中國網信辦公開發布了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》，旨在於頒佈後取代現行的網絡安全審查辦法。辦法草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，包括在外國上市。如果措施草案的頒佈版本要求公司完成網絡安全審查和其他特定行動的許可，我們將面臨不確定性，即我們的產品是否需要此類許可 以及是否能夠及時獲得此類許可，或者根本不需要此類許可。

如果GIOP BJ、VIE或其所有權結構或VIE協議被確定為違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或GIOP BJ或VIE未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們無法向您保證，中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和VIE協議違反了中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，VIE協議將失效或無法執行，VIE將不被視為VIE實體 ，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果 ，這可能會有效地將VIE的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這將 很可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的A類普通股從納斯達克資本市場退市 ，並導致我們的A類普通股市值大幅減值。

VIE的股東 可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們幾乎所有的受益所有者都持有VIE的股權。他們可能與我們有利益衝突。作為本公司股東和SDH股東(即VIE)的 他們的雙重角色之間可能會產生利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和SDH之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大和 不利影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE以不利於我們的方式履行協議，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項 匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有 將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權 轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與這些個人之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會嚴重擾亂我們的業務 。任何這類法律程序的結果也存在很大的不確定性。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在不確定性 。  

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的 現有三部法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和國內投資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。但由於其相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。 例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將VIE協議 歸類為外商投資的一種形式，但不能保證未來外國投資者或外商投資企業通過合同安排進行的經營不會被解釋為該定義下的一種間接外商投資活動。 此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式 規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定VIE協議作為一種外國投資形式的規定留有餘地。 在這些情況下，VIE協議是否將被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求 將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的VIE協議採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施 應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。

我們普通股的雙重股權結構具有與我們的董事長集中表決權控制權的效果，他的利益可能與我們其他股東的利益不一致 .

我們採用了雙層投票權結構，由A類普通股和B類普通股組成。在這種結構下，A類普通股的持有人每股A類普通股有權投一票，而B類普通股的持有人每股B類普通股有權投二十票 ，這可能會導致B類普通股的持有人擁有不平衡的、更集中的投票權 。截至本年度報告日期，本公司首席執行官兼董事會主席胡夏平實益持有本公司已發行A類普通股1,573,189股或8.04%，以及本公司已發行B類普通股6,567,272股或100%，約佔本公司投票權的88.07%。因此，在胡海平的投票權低於50%之前，他作為控股股東對我們的業務具有重大影響力，包括關於合併、合併和出售我們全部或 幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。他可能會採取不符合我們 最佳利益或其他股東最佳利益的行動。即使遭到其他股東的反對，這些公司也可能採取行動。 此外，這種投票權的集中可能會阻礙、阻止或推遲股東可能認為有利的控制權變更交易的完成，包括股東可能獲得溢價的交易。 未來發行B類普通股也可能稀釋A類普通股的持有者。因此，我們A類普通股的市場價格 可能會受到不利影響。

作為納斯達克上市規則下的“受控公司”，我們可能會選擇豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。

截至本年報日期，本公司首席執行官兼董事會主席胡海平實益擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。根據納斯達克上市規則 ，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括納斯達克上市規則中定義的我們的 大多數董事是獨立的要求，以及我們的薪酬和提名 以及公司治理委員會完全由獨立董事組成的要求。雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控 公司”豁免，但如果我們滿足某些披露要求，我們可以在未來選擇依賴這一豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員 可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，在我們仍然是一家受控公司期間，依賴豁免，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將不會獲得 受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，或者以其他方式損害我們的交易價格。

如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去 使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有對我們業務的某些 部分運營至關重要的資產，包括知識產權和許可證。如果VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。根據合同安排，未經我們的事先 同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

由於我們是開曼羣島豁免的公司 ，而我們的所有業務都在中國進行，您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟 或執行您可能獲得的任何判決。

我們在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國以外的地方。此外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，如果您認為我們 根據美國聯邦或州證券法或其他法律侵犯了您的權利，或者如果您向我們提出索賠，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。 美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或進行證據發現 時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治方面採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守此等公司管治上市標準的情況相比，這些慣例對股東的保障可能較少。

作為開曼羣島 豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克股票市場規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。目前，我們在公司治理的某些方面依賴母國 實踐。請參閲“項目16G。公司治理“我們的股東 獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準 ，因為我們依賴本國做法例外。

與在中國做生意有關的風險

中國政府對我們必須開展業務的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務 ，這可能會導致我們的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致我們A類普通股的價值大幅縮水或一文不值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施 新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或經濟政策執行的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響， 並可能要求我們放棄在中國房地產中的任何權益。

此外，鑑於中國政府最近表示有意對在海外進行的股票發行施加更多監督和控制的聲明，儘管我們目前不需要獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府當局的許可，並且 也沒有收到任何在美國交易所上市的拒絕，但我們不確定未來我們何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可，它是否會被拒絕或撤銷， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們證券的 價值大幅縮水或一文不值。

網信辦最近加大了對中國數據安全的監管，特別是對尋求在外匯上市的公司來説， 可能會對我們的業務和證券產生不利影響。

2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除了有意購買互聯網產品和服務的關鍵信息 基礎設施運營商(“CIIO”)外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的在線平臺運營商還必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據網絡安全審查措施，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求， 擁有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》(《安全管理條例(草案)》)，其中規定，數據處理經營者從事影響或者可能影響國家 安全的數據處理活動，必須經中華人民共和國有關網信辦進行網絡數據安全審查。根據《安全管理意見稿》，數據處理運營商擁有至少百萬用户的個人數據，或者收集影響或可能影響國家安全的數據，必須接受中華人民共和國有關網信辦的網絡數據安全審查。安全管理草案徵求公眾意見的截止日期為2021年12月13日。

正如我們的中國法律顧問JT&N所確認的，截至本年度報告日期，根據2022年2月15日生效的網絡安全審查措施，或者如果安全管理草案按建議頒佈，我們不受CAC的網絡安全審查，因為(I) 作為從事面向商業的諮詢服務以及石墨負極材料製造和銷售的公司，我們、我們的中國子公司或VIE及其子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO；(Ii)根據CAC對相關法律的解釋，對於在《網絡安全審查辦法》生效 日前已在境外上市的網絡平臺經營者，以及不尋求在境外新上市(如二次或兩地上市)的， 無需進行網絡安全審查；以及(Iii)VIE及其子公司在業務中處理的數據，即知識共享和企業服務平臺業務，不太可能對國家安全產生影響。然而，網絡安全審查措施和安全管理草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與網絡安全審查措施和安全管理草案相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍存在不確定性。然而，當局將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》和《安全管理辦法草案》，以及包括民航局在內的中國監管機構未來是否可能通過與《網絡安全審查辦法》和《安全管理條例草案》相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取一切合理措施和行動遵守並減輕此類新法律、法規、規則或實施和解釋對我們的任何不利影響。但是，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查和網絡數據安全審查。在審查期間，如果需要，我們的運營可能會暫停或經歷 其他中斷。此外，網絡安全審查和網絡數據安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳和我們的管理和財務資源的轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來 受到額外的合規要求。

2023年2月17日，中國證監會公佈了試行辦法及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未完成規定的備案手續或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。同日，證監會還召開了試行辦法發佈新聞發佈會，發佈了關於境內企業境外上市備案管理的通知 ，或中國證監會通知，其中明確，在試行辦法生效日期(即2023年3月31日)前已在境外上市的中國境內公司應視為現有發行人，現有發行人 無需立即向中國證監會完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。基於上述，我們是現有的發行人，因此，我們不需要立即向中國證監會完成備案程序 ，但對於任何後續發行，我們將被要求向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密局、中國國家檔案局修訂了關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定， 2009年中國證監會、國家保密和國家檔案局中國發布的《規定》或《規定》。經修訂的規定是以“關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定，並於2023年3月31日起施行，連同試行辦法。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。修訂後的規定要求： (I)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料的，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。 本公司的任何失職或被認為失職的，我們的子公司或VIE及其子公司遵守修訂條款和其他中國法律法規下的上述保密和檔案管理要求可能會導致相關實體 被主管部門追究法律責任，如果涉嫌犯罪 將被提交司法機關追究刑事責任。請參閲“法規-與併購和海外上市相關的法規.”

中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定可能會使我們在未來受到額外的合規要求， 因為該等監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時遵守試行辦法、修訂後的規定或任何未來實施的規則的所有新的監管要求，或者根本不能。我們未能完全遵守新的監管要求，包括但不限於 如有需要未能完成向中國證監會提交的備案程序，可能會顯著限制或完全阻礙我們 發售或繼續發售我們的A類普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的 聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的A類普通股大幅貶值或變得一文不值。

全球或中國經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

儘管中國經濟在過去20年中增長良好，但自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，人民中國銀行和包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的財政當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了石油和其他市場的波動。還有對中國與其他亞洲國家關係的擔憂，這可能會導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們面臨着與新冠肺炎等健康流行病相關的風險，這嚴重擾亂了我們的運營，並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的知識共享和企業服務業務受到嚴重幹擾，並可能繼續受到新冠肺炎等流行病和其他影響中國的疫情的實質性和不利影響。我們的業務運營依賴於中國的整體經濟以及對我們服務和產品的需求，而這可能會受到衞生疫情的幹擾。在2022財年和 2021財年，由於政府實施了旨在遏制新冠肺炎疫情蔓延的限制和封鎖， 我們被阻止安排許多線下活動，導致學習旅行、論壇和贊助廣告活動取消或推遲，這對我們的知識共享業務的業績產生了實質性的不利影響。與2020財年同期相比，2021財年我們知識共享平臺核心業務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入下降了約76%。在截至2022年12月31日的一年中，我們知識共享平臺核心服務(會員服務、企業服務和在線服務)產生的收入與2021財年相比下降了約95%。雖然中國政府自2022年12月起放寬了對新冠肺炎的限制，雖然本公司在2022財年將其核心業務從知識分享和企業服務過渡到石墨負極材料銷售，這並未受到新冠肺炎疫情的重大影響，但仍存在進一步爆發新冠肺炎變種或其他不利公共衞生事態發展的可能性 中國可能會對我們的業務運營產生重大不利影響，因為此類疫情或其他事態發展可能會 顯著影響中國經濟和我們的行業，擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們的業務依賴於鼓勵市場經濟的政府政策，因此中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力(如果有的話)。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行一系列經濟改革政策，但中國政府繼續對中國的經濟增長實施重大控制。由於我們的業務性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。我們不能向您保證中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現行政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

管理我們當前業務運營的中國法律和法規 有時是模糊和不確定的，此類法律和法規的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户協議的執行和履行。法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。 事實上，中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能包含不一致的內容 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。新頒佈的法律或法規的生效和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴 法律法規，而這些法律法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，則我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。此外，如果中國 在日益成為全球關注的環境保護或社會問題上採取更嚴格的標準， 我們可能會產生更高的合規成本，或者在我們的運營中受到額外的限制。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。由於中國行政和法院機關在解釋和執行法定和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中國法律制度中享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難 。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能要到違反這些政策和規則後才能意識到這一點。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應的任何情況，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動、促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監管和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。由於本公告相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律法規 將對我們這樣的公司產生潛在影響， 仍存在不確定性。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們A類普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國進行，我們的賬簿和記錄以人民幣保存，人民幣是中國的貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併提供給股東的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間匯率的變化會影響我們的資產價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等影響。人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能導致 對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，根據中國税法被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局關於發佈2017年12月29日廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》 修訂的《關於按現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為居民企業的通知》。第82號通知規定了確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否設在中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通知，中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税：(I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行 職責的地點主要在中國境內；(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的機構或者人員作出；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們相信，就中國税務而言，日出新能源並非常駐企業。日出新能源並非由中國企業或中國企業集團控股，我們不符合上一段所述的某些條件。例如，作為一家控股公司，日出新能源的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司的公司架構被中國税務機關認定為中國“居民企業”，其公司架構與本公司相似。 然而，由於企業的税務居民身份須由中國税務機關決定，有關“事實上的管理機構”一詞的釋義仍存在不確定性。

如果我們被中國税務機關認定為中國“居民企業”，我們將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税 ，儘管從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免繳納中國股息預扣税 。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税支出和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們 被視為中國“居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及我們普通股轉讓所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10% ，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用的税收條約的規定)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大和不利的 影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預扣税責任存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷税的安排如果中國企業在派息前至少連續12個月由香港企業持有，或 雙重避税安排，10%的預扣税率可降至5%，並經相關中國税務機關認定符合雙重避税安排和其他適用中國法律的其他條件和要求。

然而，基於 關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知，或2009年2月20日生效的SAT第81號通告 ，如果中國有關税務機關酌情認定一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整 税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知， 自2018年4月1日起生效，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的 税收待遇時，將考慮幾個因素。 這些因素包括申請人經營的業務是否構成實際商業活動，以及税收條約對方 國家或地區是否不徵税、對相關收入給予免税或徵收極低的税率 。本通知進一步要求，凡擬證明為“實益所有人”的申請人，應向有關税務機關提交有關文件。我們的中國子公司由其各自位於香港的母公司全資擁有。然而， 我們不能向您保證，我們關於我們享有税收優惠資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑 ，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重避税安排就我們在中國的子公司向我們的香港子公司支付的股息享受5%的優惠預提税率 ，在這種情況下，我們將就收到的股息繳納10%的較高提取税率。

中國監管離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲 或阻止我們向我們的中國子公司、VIE及其子公司提供貸款或額外出資，這可能會 對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。 

我們是一家離岸控股公司，通過日出貴州、VIE及其子公司在中國開展業務。我們可能向貴州日出、VIE及其子公司提供貸款，也可能向我們的中國子公司提供額外的出資。作為離岸實體，我們向中國子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。例如，對我們中國子公司的貸款 不能超過法定限額，必須進行外匯貸款登記。我們對中國子公司的出資必須向商務部或當地有關部門登記。有關詳細信息，請參見見“法規-與外債有關的法規”。和“監管--與外匯有關的監管規定。”

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們 無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記，或及時獲得必要的政府批准或備案，如果我們能夠完成關於我們未來向我們的中國子公司或VIE的貸款或關於我們對我們中國子公司的未來出資的 。如果我們未能及時完成此類註冊或獲得此類批准 或根本無法完成此類註冊，我們利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務融資和擴展業務的能力造成重大不利影響 。

政府對貨幣兑換的 控制可能會對我們的財務狀況、我們匯出股息的能力以及您的投資價值產生不利影響。

中國政府 對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司 可能會依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣不能自由兑換成任何外幣，外幣的兑換和匯款受《中華人民共和國外匯管理條例》的約束。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在現行的中國外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們需要 出示此類交易的文件證據，並在中國境內具有經營外匯業務許可證的指定外匯銀行進行此類交易。但是，我們在資本項下進行的外匯交易，必須事先得到外匯局的批准。

根據現有的外匯法規，我們 可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付股息。 但我們不能向您保證，這些關於以外幣支付股息的外匯政策未來將繼續 。

事實上，鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序 ，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰。中國政府可酌情在未來進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括普通股的 持有人。我們的資本支出計劃以及我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響和不利影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計方面的違規和錯誤，缺乏對財務會計的有效內部控制，公司治理政策不足或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。 其中許多公司現在成為股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動的對象，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並且會分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的股票價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露可能會受到中國任何監管機構的審查。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證監會的審查，中國證監會是負責監管中國資本市場的中國監管機構。然而，2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布了試行辦法和五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會提交招股説明書等相關文件。然而，由於法律法規相對較新，對此類法律法規的解釋和實施存在很大的不確定性。目前尚不清楚中國證監會可能如何審查和審查這些上市文件，我們也不能向您保證，這種審查是否會影響我們在美國交易所的上市，以及如何影響我們的上市。

《外國公司問責法》和相關法規都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施額外的、更嚴格的標準，尤其是沒有接受上市委員會審查的非美國審計師。 這些事態發展可能會為我們繼續在納斯達克上市增加不確定性，如果上市委員會確定納斯達克無法檢查或全面調查我們的審計師，納斯達克可能會決定將我們的證券退市 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿以及新興市場較高的欺詐風險相關的風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求； 以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項立法 要求某些證券發行者證明他們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因為保留了一家不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計指定的報告，則發行人 必須做出這一證明。此外，如果PCAOB自2021年起連續三年無法檢查發行人的會計師事務所，發行人的證券將被禁止在國家交易所或通過 其他方式進行交易。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加快追究外國公司責任法案》，提議將外國公司遵守PCAOB審計的非檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短其證券被禁止交易或退市之前的時間段。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在該等司法管轄區的職位，董事會無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設於中國內地的中國和中國香港特別行政區中國(中國)。董事會根據PCAOB規則6100做出這些決定，該規則為PCAOB如何履行《追究外國公司責任法案》(HFCAA)下的責任提供了一個框架。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB簽署了關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書。根據美國證券交易委員會披露的關於議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要 發佈新的裁決。

2022年12月29日，總裁·拜登簽署了《加快外國公司問責法案》的條款，作為綜合撥款法案的一部分，修訂了HFCAA，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在 任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是連續三年不接受PCAOB檢查。 PCAOB繼續要求完成中國在內地和香港的准入，並已於2023年初及以後恢復定期檢查 ，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB 還表示，如果需要，它將立即採取行動，向HFCAA發佈新的決定。這是一個很大的問題。

我們的審計師 在2022年12月16日之前，Friedman和我們現在的審計師MarumAsia總部位於紐約曼哈頓，並在PCAOB註冊 。我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB進行定期檢查以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準，並已由PCAOB定期 檢查。Friedman和MarumAsia均不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。因此， 截至本年度報告之日，我們的上市不受《持有外國公司責任法案》和相關規定的影響。然而，最近的事態發展將為我們繼續上市增加不確定性，我們無法向您保證，在考慮了我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源的充分性、與財務報表審計相關的地理範圍或經驗後， 納斯達克或監管機構是否會對我們應用其他更嚴格的標準。此外，我們的審計師 將來可能無法接受PCAOB的檢查。缺乏檢查可能導致我們的證券根據 《外國公司問責法案》被禁止交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市，這可能導致我們證券的 價值縮水或變得一文不值。

未能遵守中國有關境外特殊目的公司併購境內實體的法規，可能會使我們受到嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家工商行政管理總局、國家外匯管理局聯合發佈《關於外資併購境內機構的規定》，自2006年9月8日起施行，並於6月22日修訂。2009年。除其他規定外，這些規定還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了通知 ，明確了獲得中國證監會批准所需提交的文件和材料。併購規則在我們公司結構中的應用仍不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就併購規則的範圍和適用性達成共識。

如果中國證監會、商務部、 或其他中國監管機構認定GIOP BJ與VIE之間的VIE安排需要政府批准，或者如果境外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他處罰 。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰 ，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管批准，而 可能難以獲得或成本高昂。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，自2014年7月4日起施行，取代了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(《外管局第75號通知》)。根據外管局第37號通函，中國居民，包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人，如直接或間接將境內資產或利益 貢獻給離岸公司(稱為特殊目的機構)，必須事先在 當地外匯局登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變更，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增資或減少出資、股份轉讓或交換、合併或分立，國家外匯局要求修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東 ，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，或稱《關於進一步簡化和完善外匯管理政策的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

除《國家外匯管理局第37號通函》和《國家外匯管理局第13號通知》外，我行在中國開展外匯業務的能力可能受外匯局2007年1月頒佈的《個人外匯管理辦法實施細則》(經修訂補充的《個人外匯管理辦法》)的解釋和執行的制約。根據《個人外匯規則》，任何中國個人尋求在海外進行直接投資或從事可轉讓證券或衍生品的發行或交易 必須按照國家外匯管理局的規定進行適當的登記，否則可能會對該中國個人 處以警告、罰款或其他責任。

我們所有受外管局第37號通函和個人外匯規則約束的股東 已按規定在合格的 銀行完成了初始登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民的身份，我們也無法控制我們的任何實益擁有人。因此，我們不能保證我們目前的 或未來的中國居民受益人將遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續 遵守這些外管局規定的所有登記程序。我們的中國居民受益所有人未能或不能遵守這些安全法規可能會使我們或我們的中國居民受益擁有人面臨罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司分配股息或從我們公司獲得以外匯為主的貸款的能力，或阻止我們能夠進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營 和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

我們與VIE的合同 安排受中國法律管轄，我們可能難以執行我們在這些 合同安排下可能擁有的任何權利。

由於我們與VIE之間的所有合同安排都受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。 我們與VIE之間因這些合同安排而產生的爭議將在中國通過仲裁解決，儘管這些爭議不包括根據美國聯邦證券法產生的索賠，因此不會阻止您根據美國聯邦證券法提出索賠 。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會進一步限制我們通過仲裁、訴訟和其他法律程序執行這些合同安排的能力，這可能會限制我們執行這些合同安排和對VIE實施 有效控制的能力。此外，如果中國政府當局或法院 認為此類合同違反中國法律法規或因公共政策原因不能強制執行，則這些合同可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對VIE實施有效控制，我們開展業務的能力 可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟近年來經歷了勞動力成本的上漲，預計還會繼續增長。我們 員工的平均工資水平近年來也有所提高。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續 增加。除非我們能夠通過提高產品或服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們 在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構支付各種 法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效的《中華人民共和國勞動合同法》或2008年9月生效的《勞動合同法》及其實施細則和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面，都要受到更嚴格的要求。 如果我們決定解僱部分員工或者以其他方式改變我們的僱傭或勞動行為，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些變更的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證我們的用工行為不會 也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。 如果我們被認為違反了相關勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的 員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。 美國證券交易委員會表示，獲取中國案調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互切合實際的合作機制，這種與香港或其他司法管轄區證券監管機構的合作 可能效率不高。此外，中國最近通過了修訂後的證券法，並於2020年3月1日起施行，其中 第177條規定，海外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國的任何單位和個人在接受境外監管機構直接調查或取證時，不得向境外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息。雖然《基本法》第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但這可能會對您獲取在中國境外進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙，這可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

與我們的普通股和交易市場有關的風險

如果我們在任何課税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司，我們普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國 公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司或PFIC 如果(I)該納税年度其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(基於資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生 被動收入而持有的資產。基於我們資產的當前和預期價值以及我們的收入和資產的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會成為美國聯邦所得税用途的PFIC。 然而，根據PFIC規則確定我們是否為PFIC是以年度為基礎的，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值。因此，我們 收入或資產的構成或資產價值的變化可能會導致我們成為PFIC。我們資產價值(包括沒有反映在我們資產負債表上的商譽)的確定可能部分基於我們普通股的季度市值，普通股的季度市值可能會受到 變化的影響，並且可能是不穩定的。在隨後的任何一年中，我們資產的50%以上可能是產生被動 收入的資產。我們會在任何特定課税年度完結後作出這項決定。

儘管美國有關VIE的税法不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將VIE視為由我們所有， 不僅因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與VIE相關的經濟利益，因此，我們將VIE視為我們的全資子公司，以繳納美國聯邦所得税。就PFIC分析而言，一般而言，根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《國税法》)第1297(C)節，非美國公司被視為按比例擁有其按價值計算擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產份額。雖然從技術上講，本公司並不擁有VIE中的任何股票，但有許多 因素導致得出一個強有力的結論，即本公司對管理決策的控制權、與VIE相關的經濟利益的權利以及將VIE納入合併集團(根據會計準則編纂(ASC)主題810， “合併”，VIE通常與共同控制下的其他相關實體合併)是如此類似於我們公司 在VIE中持有股票權益，因此將本公司在VIE中的權益視為被視為 股票權益是合理和一致的。因此，在任何課税年度，VIE的收入和資產應包括在確定我們是否為PFIC時。必須強調的是，除了法規本身(國税法(國税法)第1297(C)條)以及法規、國庫條例和其他公認機構的類似部分之外，幾乎沒有任何指導意見，因此，美國國税局有可能質疑審查規則將適用於這種情況的論點，特別是考慮到法規明確表示“股票”。

將我們的某些收入歸類為主動或被動收入，以及將我們的某些資產歸類為產生主動或被動收入，因此我們 是否將成為或將成為PFIC，取決於對某些美國財政部法規的解釋，以及與產生主動或被動收入的資產分類有關的美國國税局指導 。此類法規和指南可能會受到不同解釋的影響。如果由於對這些法規和指導的不同解釋，我們被動收入的百分比 或我們被視為產生被動收入的資產的百分比增加，我們可能在一個或多個納税年度成為PFIC。

如果我們是美國人持有普通股的任何納税年度的PFIC ，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國人。

有關PFIC規則對我們的應用以及如果我們被確定為或被確定為PFIC對美國納税人的後果的詳細討論， 請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。

美國持有人應就PFIC規則、這些規則目前和未來對公司的潛在適用性、以及如果公司是PFIC的話他們的申報義務諮詢他們自己的税務顧問。

我們已經確定了財務報告內部控制中的幾個重大缺陷。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年度報告中包括一份關於該公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當公司不再具有新興公司資格時，獨立註冊的會計師事務所必須證明並報告管理層對公司財務報告內部控制的有效性的評估。作為一家上市公司，我們的報告義務在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來了巨大的壓力。

由於我們是一家新興公司，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在編制截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。以下提到的許多缺陷是由我們的獨立註冊會計師事務所作為觀察報告傳達給我們的，這些意見源於他們的審計。發現的重大弱點包括：(1)缺乏針對財務結算和報告流程的正式 內部控制政策，這可能會增加錯誤、欺詐、錯報財務報告的風險，甚至不符合美國上市集團的相關法規；(2)缺乏熟悉美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員和資源，以及涵蓋 美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求以完成相關美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告的會計政策和程序手冊；(3)缺乏對複雜的金融和股權工具進行核算的能力；以及(4)缺乏適當限制對員工的特權級別的訪問。因此，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們正在採取 一系列措施來解決發現的控制缺陷，包括：(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立 財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告 培訓計劃；(Iii)編制全面的會計政策和程序手冊，涵蓋財務結算和報告流程、美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求，並確保會計人員熟悉並遵循手冊；以及(Iv)加強IT授權限制矩陣和職責分工制度的實施，以確保所授予的所有批准、授權和確認的適當性。

對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止欺詐也很重要。 因此，我們未能實現並保持對財務報告的有效內部控制可能會導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心，進而可能損害我們的業務並對我們普通股的交易價格產生負面影響 。此外，我們預計我們將產生相當大的成本，並投入大量管理時間和精力以及其他資源來遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。

我們不打算在可預見的未來派發紅利。

我們目前打算 保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息 。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您對我們普通股的投資才能獲得回報。

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的市場價格可能會波動或下跌，您可能無法 以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，股東會在市場波動後提起證券集體訴訟。 如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務產生不利影響。

作為外國私人發行人，我們不受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，並且 不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，這些標準可能會限制我們的投資者可公開獲得的信息 ，並且與我們是美國發行人相比，我們為他們提供的保護更少。

作為一家在開曼羣島納斯達克全球精選市場上市的公司， 我們遵守《納斯達克股票市場上市標準》(“納斯達克規則”)。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克規則有很大不同。對於某些公司治理標準，我們目前遵循的是母國慣例，而不是納斯達克規則中的要求。例如，根據母國的做法，我們不需要尋求股東批准發行20%或更多的已發行普通股，也不需要在私募中擁有投票權 (根據納斯達克規則的定義)。因此，我們的股東可能無法享受納斯達克規則的某些公司治理要求的好處。詳情請參看項目16.G.公司治理。

此外，作為外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與我們是美國國內發行人相比，有關我們的公開信息可能較少。我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要 向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

反收購 我們的公司章程和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款 可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，其中包括以下內容：

如果我們不能 滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他規則，我們的證券可能會被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力產生負面影響。

為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的證券可能會 被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能面臨重大後果，包括：

您可能無法在股東大會之前致電、申請或 提交建議書。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可在公司的公司章程細則中規定，並已在經修訂的公司章程細則和組織章程大綱中規定，但須受其中所述的限制。股東大會可應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的股東的書面要求而召開 ，該等股東合共持有不少於百分之十的投票權。

如果股東持有的股份總數少於本公司已發行有表決權股份的30%(30%)，則他們不能：(A)召開股東大會或 年度股東大會；及(B)包括供股東大會審議的事項。

股東可就擬提交股東周年大會的業務向本公司發出通知，但該業務建議通知須在上一年度股東周年大會一週年前不少於九十(90)天但不超過一百(Br)及二十(120)天送交或郵寄至本公司的主要執行辦事處；然而，如股東周年大會日期在該週年紀念日期前三十(30)天或之後六十(60)天，則股東發出的通知必須在股東周年大會前九十(90)天或(如較遲)本公司首次“公開披露”股東周年大會日期後第十(10)天之前送達或郵寄及接收，以確保通知及時送達或郵寄。

我們普通股的雙層結構 可能會對我們A類普通股的交易市場和價格產生不利影響。

我們採用了雙層股權結構。 幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多級股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。此外，由於我們不同的投票權股票結構，我們的A類普通股可能會被排除在某些股票指數之外，這種結構 可能會對我們A類普通股的交易市場和價格產生不利影響。

第4項：公司信息

答：公司的歷史和發展。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過中國經營實體經營我們的業務。2022年，日出貴州由我們的全資子公司珠海淄博和其他一些合資夥伴根據中國法律作為有限公司成立，目的是製造和銷售石墨陽極材料。 珠海紫博目前擁有日出貴州39.35%的股權，但有權在董事會會議上投多數票，並根據股東之間的協議管理日出貴州的財務和經營政策。 我們通過VIE運營一個知識共享平臺，我們不擁有任何股權；相反，我們通過GIOP BJ和VIE之間的一系列合同安排來鞏固VIE。VIE(前身為北京華泰證券億和股份有限公司)本公司於2014年根據中國法律成立為有限公司，旨在提供企業諮詢服務。

VIE根據中國法律於2017年11月1日成立了全資附屬公司GMB杭州。

2017年和2018年，VIE還根據中國法律成立了三家子公司，分別是GMB(北京)、GMB文化和GMB諮詢。VIE 擁有這三家子公司各51%的股權。此外，GMB文化還擁有子公司--種子(上海)文化科技有限公司導師董事會之聲，並擁有其60%的股權。

2019年2月22日，控股公司日出新能源有限公司(當時稱為Global Internet of People，Inc.)根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。日出新能源有限公司擁有2019年3月22日註冊成立的香港公司GMB HK的100%股權。

2019年6月3日，GIOP BJ根據中國法律註冊為外商獨資企業。GMB HK持有GIOP的100%股權 北京。2022年8月26日，GMB HK將其在GIOP北京的股權轉讓給珠海淄博，GIOP北京成為珠海淄博的全資子公司 。

2020年10月15日，VIE根據中國法律成立了另一家全資子公司--淄博世東。請參閲“項目4C。組織結構 以瞭解我們目前的結構圖。

2021年2月11日，公司完成首次公開募股(IPO)。本公司股本中每股面值0.0001美元的普通股於2021年2月9日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為SDH。

本公司於2021年10月8日根據香港法律成立全資附屬公司SDH新能源。

2021年10月15日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司珠海淄博。

2021年11月23日，SDH新能源根據中國法律成立了全資子公司--貴州珠海。

2022年1月7日，VIE根據中國法律成立了北京導師局健康科技有限公司(“GMB健康”)。VIE擁有GMB Health的100%股權。此外，2023年12月8日，GMB Health收購了子公司世東益科(北京) 科技有限公司，並擁有其51%的股權。

2022年4月2日，珠海淄博與若干各方簽訂了一項投資協議(“協議”)，成立了致力於生產高檔鋰離子動力電池負極材料的合資企業--貴州日出。根據該協議，珠海淄博擁有合營公司51%的股權。該協議及相關交易在2022年4月1日召開的股東特別大會上獲得日出新能源股東的批准。

2022年6月13日，珠海淄博及日出貴州其他十三名創始股東(“原股東”)與貴州省新動能產業發展基金合夥企業 (“投資者”)簽訂了一份 投資協議(“投資協議”)。根據投資協議，投資者向日出投資2,000,000元人民幣，以換取日出貴州22.8395%的股權(“增資”)，而原股東已同意放棄其優先認購權，並接納投資者為日出的新股東。由於增資，各原有股東於日出的股權按相同比率減少。珠海淄博於日出貴州的股權比例由51%減至39.3519%。2022年4月12日，珠海淄博與13名原股東中的12名 訂立了《一致行動協議》，同意與珠海淄博就有關日出的公司治理事宜 採取一致行動，包括對股東提案進行投票和提名日出貴州的董事。合唱團行動協議 確保於增資根據《投資協議》生效後，珠海紫博持有日出貴州74.0743%的投票權。

2022年7月11日， 本公司將其主要行政辦公室從中國北京市海淀區厚屯路28號1號樓208室遷至中國山東省淄博市張店區三營路69號淄博科技產業創業園研發大樓西區研發大樓703室。

2022年8月5日，在公司2022年年度股東大會上，公司股東批准將公司名稱由環球人民互聯網 更名為日出新能源有限公司。公司更名於2022年8月10日生效。伴隨着更名，本公司每股面值0.0001美元的普通股自2022年8月15日開盤起在納斯達克資本市場掛牌交易，新股票代碼為“EPOW”。

2024年2月8日，在公司2023年股東周年大會上，股東們批准將公司普通股重新指定並重新分類為A類普通股和B類普通股。請參閲“項目10.補充信息“有關詳細信息，請參閲本年度報告的 。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體都應有一定的業務範圍，並提交工商行政管理局或其當地對應部門。根據特定的業務範圍，在開始業務運營之前，可能需要獲得相關主管監管機構的批准。因此，GIOP BJ的業務範圍主要是：技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；自主開發產品的銷售； 企業管理諮詢；企業規劃；會議服務、組織文化藝術交流活動(不包括商業演出)；經貿諮詢。由於GIOP BJ的唯一業務是向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取大約相當於VIE的企業所得税前收益(即VIE扣除運營成本、費用和其他税項後的收入)的服務 費用，根據中國法律，此類業務範圍可能會根據所提供的服務和VIE的運營需要進行調整。另一方面，VIE還能夠根據其業務範圍為我們的成員提供一個平臺，以獲得實用的企業指導、融資來源、資源參與、企業緊急情況援助、 上市支持和其他互助服務。

我們通過合同安排整合VIE，具體內容見“GIOP和BJ之間的業務合同安排，VIE以及它的股東。“日出新能源是一家控股公司，除持有GMB HK的股份外，並無其他業務經營，而GMB HK亦為過户實體，並無業務經營。

我們的主要行政辦公室位於中國山東省淄博市張店區三營路69號淄博科技產業創業園研發大樓西區703室，我們的電話號碼是+86 10-82967728。我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於開曼羣島KY1-1111大開曼郵編2681號Hutchins Drive郵政信箱2681號Cricket Square，註冊辦事處的電話號碼是+1 345 945 3901。我們在https://www.sunrisenewenergy.com/.上維護着一個公司網站

投資者諮詢 應通過上文所述的我們主要執行機構的地址和電話號碼與我們聯繫。我們在美國的Process服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東42街122號，18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會有一個網站，網址是Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，這些信息是使用美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交給支付寶的。

請參閲“項目 5。運營和財務審查和招股説明書-B。流動性和資本資源-資本支出以討論我們的資本支出。

B.業務 概述

我們是一家開曼羣島控股公司，通過我們的中國經營實體在中國開展大部分業務。除非另有説明，在本年度報告中使用的術語“我們”、“日出新能源”和“本公司”是指日出新能源有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司；和“SDH”或“VIE”是指環球導師委員會(Zibo)信息技術有限公司，這是一家根據中國法律成立的有限責任公司，我們通過GIOP BJ、SDH和SDH股東之間的一系列合同安排(“VIE協議”)來控制該公司。

於本年報日期，本公司基本上所有業務均由(1)由珠海淄博(本公司的全資附屬公司)及若干其他合作伙伴根據中國法律成立的合資企業貴州日出股份有限公司及(2)在中國經營知識共享平臺的本公司VIE實體SDH經營。 本公司普通股的投資者並不持有中國經營實體的股份，而是持有開曼羣島公司的股份。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。出於會計目的，我們通過VIE協議控制和獲得VIE業務運營的經濟利益，每個VIE協議的日期為2019年6月10日，使我們能夠根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。更多細節見“項目3.關鍵信息--北京市政府、SDH、VIE及其股東之間的合同協議”。

VIE，或SDH， 於2014年12月成立，是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司， 於2016年5月推出了P2P知識共享和企業服務平臺。從那時起，VIE一直運營着一個知識共享平臺，並通過移動應用程序“世東會應用程序”(“該應用程序”)在線上提供服務， 通過我們在北京、上海、淄博和貴州的中國直接運營的當地辦事處提供服務。

從2022財年開始，我們開始將核心業務從知識共享和企業服務過渡到銷售石墨負極材料 產品。2022年4月，我們通過合資企業貴州日出進入石墨負極材料製造和銷售業務，目前我們通過我們的全資子公司珠海淄博持有該合資企業39.35%的股份。我們整合了日出貴州的財務 ，因為我們擁有其董事會的多數席位，並根據其融資股東之間的協議控制其財務和經營政策 。《朝陽貴州》位於貴州省黔西南州興義市儀龍新區，中國。日出貴州石墨陽極生產基地的土地使用面積約為294,452.6平方米，由日出貴州於2022年3月以約660萬美元收購。日出貴州於2022年4月開工建設製造廠，一期和二期(年產能3萬噸)製造廠建設已完成 。製造廠三期建設(年產2萬噸)已於2023年3月經公司董事會批准，正在建設中。

石墨負極材料是用於快速充電電池、儲能電池、電動汽車動力電池和長週期高功率電池的重要部件。市場主要是由對需要負極材料的Li離子電池的需求推動的。我們認為，Li離子電池的一個重要驅動因素是它們在電動汽車(EVS)和電網存儲應用中的應用。根據高盛2023年2月10日發佈的題為《預計到2035年電動汽車將佔全球汽車銷量的一半》的研究報告，預計2040年電動汽車的銷量將從2020年的約200萬輛飆升至約7300萬輛。與此同時，電動汽車在全球汽車銷量中的比例預計將從同期的2%上升至61%，預計到2040年，許多發達國家的電動汽車銷量將遠遠超過80%。國際能源署S的《2050年淨零排放路線圖》預測，到2050年，需要20億輛電池電動、插電式混合動力和燃料電池電動輕型汽車才能實現淨零排放。一個典型的約3,400克的Li離子高能(100ah)電池需要超過650克的石墨，每輛電動汽車含有大約70公斤的石墨。 公司認為這是石墨陽極行業的主要增長動力。日出貴州的產品對於向更可持續、更具彈性和更環保的未來過渡至關重要。我們相信，日出貴州 石墨負極材料產品的銷量將繼續增長。

我們過去的表現

我們在2023、2022和2021財年的淨收入分別為45,050,405美元和38,125,668美元，7,409,272美元。2023財年，淨收入增加6,924,737美元，增幅18.16%，這主要是由銷售石墨負極材料產品推動的。2022財年，公司淨收入增加30,716,396美元，增幅為415%，主要來自石墨負極材料產品的銷售。 從2022財年開始，石墨負極材料產品的銷售成為主要收入來源，而知識分享和企業服務業務收入佔總收入的一小部分。隨着我們繼續發展我們的石墨負極材料業務，我們預計這一趨勢將繼續下去。

我們2023財年和2022財年的收入來自以下來源：

2023財年，銷售石墨負極材料產品的收入為44,384,004美元，佔我們總收入的98.52%；來自知識共享和企業業務的收入為666,401美元，約佔我們總收入的1%。

在2022財年，銷售石墨負極材料產品的收入為37,580,677美元，佔我們總收入的99%。 來自知識共享和企業服務業務的收入為544,991美元，較2021財年下降93%， 僅佔我們總收入的1%。這項業務的下滑是因為中國大規模的新冠肺炎封鎖造成了實質性的負面影響，在此期間，正常的業務運營嚴重中斷，因為VIE依賴 面對面的網絡和會議來同時進行和促進這項業務的多個方面。

石墨 陽極材料製造和銷售業務

於2022年4月，我們透過合資企業貴州日出進入石墨負極材料製造及銷售業務，我們目前透過全資附屬公司珠海淄博持有該合資企業39.35%的股權。日出貴州位於貴州省黔西南州興義市儀龍新區，中國。日出貴州石墨陽極生產基地的土地使用面積約為294,452.6平方米。日出貴州於2022年3月以約660萬美元的價格購買了該地塊。 日出貴州於2022年4月開始建設製造廠，並已完成製造廠一期和二期建設(年產能3萬噸)。製造廠三期建設(年產2萬噸)已於2023年3月經公司董事會批准，目前正在建設中。

產品

日出貴州的產品包括各種人造石墨負極材料產品。人造石墨是以石油焦、針狀焦和瀝青焦為主要原料，經粉碎、成型、造粒、石墨化而成。日出貴州產品的性能、特點和用途 如下：

類型

產品 圖像

5~6成熟 顆粒 大小 （嗯）

設計 容量 (mAh/克）

壓實 （g/cc）

功能

用途

性價比高的人造石墨

15.5±2.5

340-348

1.50-1.60

綜合性能優異、週期長、性價比高

動力電池和儲能電池;軟包裝電池，方形 鋁外殼、圓柱形電池

體積人造石墨

16.5±2.5

348-355

1.60-1.65

高能量密度和綜合性能

多個長週期方形、圓柱形、聚合物電池

乘數人造石墨

13.5±3.0

347-353

1.55-1.63

綜合性能優異、週期長、率表現好

動力陽極材料、軟包裝電池、方形鋁殼和圓柱形 電池

高容量、高緻密性人造石墨

16.0±2.0

353-358

1.63-1.68

能量密度高，綜合性能優異

動力陽極材料、軟包裝電池、方形鋁殼和圓柱形 電池

體積人造石墨

13.5±3.0

350-355

1.60-1.65

高能量密度和綜合性能

多個長週期方形、圓柱形、聚合物電池

高容量和高速率人造石墨

12.5±3.0

349-354

1.58 -1.65

高能量密度和功率性能、長循環壽命

多重長週期方形電池和聚合物電池

性價比高的長週期人造石墨

11.0±2.5

340-345

1.45-1.55

綜合性能優異、週期長、性價比高

儲能陽極材料、軟包裝電池、方形鋁殼和 圓柱形電池

更高能量密度的人造石墨

13.5±2.0

355-360

1.65-1.70

能量密度高，速率性能好

動力電池和儲能電池;軟包裝電池，方形 鋁外殼、圓柱形電池

電動汽車快充人造石墨

12.0±2.5

≥350

1.50-1.60

能量密度高、倍率性能好、週期長

動力電池和儲能電池;軟包裝電池，方形 鋁外殼、圓柱形電池

更高的能量密度和長週期人造石墨

11.0±2.0

350-355

1.55-1.60

能量密度高，週期長

儲能陽極材料、軟包裝電池、方形鋁殼和 圓柱形電池

高温性能和長週期人造石墨

11.0±2.0

≥350

1.55-1.60

低膨脹、高温性能、長週期

儲能陽極材料、軟包裝電池、方形鋁殼和 圓柱形電池

直銷渠道

日出 貴州通過直銷渠道銷售其石墨陽極產品，銷售部門由五名經驗豐富的員工組成，直接向日出貴州首席執行官彙報。日出貴州首席執行官在鋰離子電池材料行業擁有20多年的 經驗，並在該行業積累了廣泛的商業關係。與潛在客户發展關係的第一步是進行有針對性的推銷，如果潛在客户 對推銷做出迴應或對產品表現出興趣，則日出貴州將通過資格認證流程 成為供應商。鑑定過程通常包括以下步驟：(1)日出貴州向潛在客户發送其石墨陽極樣品，(2)潛在客户對樣品產品進行初步測試， (3)如果樣品產品通過初步評估，下一步通常是潛在客户下小商業訂單，以商業規模驗證產品質量，(4)潛在客户經常派工程團隊訪問 日出貴州研發中心和質量控制部門，進一步評估日出貴州產品的質量和性能。如果日出貴州成功通過上述每個驗證步驟，則潛在客户通常 開始與日出貴州談判供應商協議。

顧客

2023財年和2022財年，日出貴州分別擁有23家和16家客户。日出貴州的客户是工業和消費儲能鋰離子電池的製造商，如電動汽車和電動船舶的電池，以及智能消費電子產品。 日出貴州的絕大多數客户是中國公司，其中一些是大型知名公司，包括 以下：

在截至2023年12月31日的財年中，三個 客户佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔總銷售額的38%、25%和11%。 在截至2022年12月31日的財年中，四家客户佔日出貴州總銷售額的10%以上，分別佔總銷售額的28%、20%、19%和19%。隨着日出貴州客户羣的擴大，預計未來銷售集中度將會降低。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-日出” 貴州依賴於幾個沒有與其簽訂長期合同的大客户，失去這些客户中的任何一個都可能導致其收入 大幅下降。

原材料 和供應商

日出貴州從中國、美國、羅馬尼亞和印度尼西亞的供應商那裏採購包括瀝青焦、石油焦、針狀焦和美國石油焦在內的原材料， 以多元化原材料來源，穩定供應鏈。日出貴州根據許多標準選擇供應商，包括但不限於：質量、生產地點、生產工藝、交貨週期和價格。由於供應的選擇多種多樣， 而準備大部分原材料的技術需求相對較低，日出貴州預計 獲得原材料不會有困難。日出貴州根據每個採購訂單購買原材料。然而，這些原材料的價格受到市場力量的影響，這在很大程度上超出了我們的控制範圍，包括能源成本、市場需求、經濟趨勢和運費成本。 原材料價格過去一直在波動，未來可能會有很大波動。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -日出貴州面臨原材料成本、可獲得性和質量波動的風險，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。”原材料成本佔2023財年生產總成本的29% ，沒有供應商佔日出貴州原材料總成本的10%以上。原材料成本佔2022財年生產總成本的34%，兩家供應商佔日出貴州原材料總成本的10%以上。

第三方合同製造商

日出Guizhou 委託第三方合同製造商為其石墨陽極產品製造的石墨化工藝。日出 貴州對第三方合同製造商的選擇實行嚴格的流程。日出Guizhou嚴格評估各方面因素， 包括其合同製造商的產能、質量控制管理、環境資質以及關鍵客户。 日出Guizhou定期派出技術團隊和質量控制團隊前往合同製造商的設施進行現場監督、指導和質量控制。日出Guizhou每月為每家合同製造商發佈詳細的量化評分表 ，對其績效進行評估。截至本年度報告之日，日出Guizhou在中國與34家第三方合同 製造商簽訂了合同。

行業 與競爭

目前，鋰電池在新能源汽車、儲能、電動船舶、智能家居等領域得到了廣泛應用，使用範圍不斷擴大，市場規模達萬億美元。根據Grand view Research於2023年11月發佈的《鋰離子電池市場規模、份額及趨勢分析報告》，按產品(鋰鈷氧化物、鋰鐵磷酸鋰、鋰鎳鈷鋁氧化物)、應用(汽車、消費電子)、區域及細分市場預測，2024-2030年，全球鋰離子電池市場規模在2023年估計為544億美元，預計2024至2030年的複合年增長率(CAGR)為20.3%。 預計在預測期內，全球電動汽車(EVS)的註冊量將大幅增長。我們相信，鋰離子電池行業正在經歷前所未有的增長，這得益於這些電池在解決環境問題和汽車行業對可靠儲能解決方案的需求方面所發揮的關鍵作用。這一趨勢預計將重塑能源格局，因為鋰離子電池走在了為更清潔、更可持續的交通未來提供動力的前沿。鋰離子電池 還用於為商業建築、數據中心和機構提供備用電源。此外，鋰離子電池 是住宅和太陽能光伏發電系統的首選儲能設備。這些因素預計將在預測期內推動儲能應用的增長。此外，鋰離子電池還用於許多工業應用，如電動工具、無線工具、海洋設備和機械、農業機械、工業自動化系統、航空、軍事和國防、電子、民用基礎設施以及石油和天然氣。

截至本年度報告日期 。日出貴州的主要競爭對手是鋰離子電池負極材料製造商，如BTR新能源、日立化學、杉杉科技、三菱化學、紫辰科技。

知識產權

日出貴州 已經建立了知識產權組合，並計劃繼續投資於研發。日出貴州的成功在一定程度上取決於其保護知識產權的能力。為此，日出貴州依靠專利、商業祕密(包括員工和第三方保密協議)、商標和其他合同權利的組合來建立 和保護知識產權的專有權利。截至本年度報告之日，日出貴州擁有27項授權專利 (中國26項，日本1項)，處於不同申請階段的專利34項(中國32項，美國1項，韓國1項)。 此外，日出貴州還擁有5個註冊商標。以下是對其授權專利的詳細説明：

知識共享和企業服務業務

VIE，或SDH， 於2014年12月成立，是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司， 於2016年5月推出了P2P知識共享和企業服務平臺。從那時起，VIE一直運營着一個知識共享平臺，通過移動應用程序“世東會應用程序”(“該應用程序”)在線上提供服務， 通過中國在北京、上海、杭州、淄博和貴州的當地辦事處提供線下服務。

知識共享和企業服務平臺生態系統

用户和成員

用户

該應用程序可在中國和世界其他地方使用，潛在用户可以在互聯網上訪問為在其移動設備上下載/安裝該應用程序而提供的http超鏈接 ；任何年滿18歲、擁有移動電話(iOS或Android)的人都可以下載該應用程序並完成 在線註冊過程以成為用户。目前，雖然VIE不收取任何費用註冊應用程序，但VIE 要求用户通過移動設備獲取驗證碼才能註冊。此外，用户必須以用户協議的形式同意使用條款 ，該協議可以在應用程序上填寫並提交給我們。截至2024年4月30日，VIE約有519,700名應用程序用户。

成員

會員可從三種年度會員計劃中選擇 ：白金會員計劃、鑽石會員計劃和****員計劃。會員可享受各自 會員計劃中包含的服務。SDH在2022財年和2023財年沒有任何成員。下表列出了每年的會費：

導師和專家

導師

導師是各自專業領域的領導者 ，他們都因在中國中的專業成就和社會地位而享有很強的社會影響力。大多數導師都是成功的知名企業家、上市公司高管、PE/VC合夥人、 醫生和藝術家，來自學術界、醫療保健、金融服務、能源、科技、製造等廣泛行業。截至2024年4月30日，VIE有745名導師，他們都是我們管理層精心挑選並邀請加入我們平臺的。

專家

專家是熟練的 ，在他們的專業領域有資格為用户提供建議和指導。人員可以在應用程序上或在VIE的當地辦公室和中心面對面通過認證 流程成為專家。認證過程包括三個步驟： (1)申請人需要通過提交申請以及簡歷、出版物和學校成績單等支持文件來證明其專業知識和資格；(2)我們的團隊審查和核實申請人的資格 和背景信息，以此為基礎決定是否批准申請；以及(3)VIE與批准的申請人簽訂服務協議。截至2024年4月30日，VIE擁有1,928名專家。

與導師和專家簽訂服務協議

每位導師 和專家作為我們平臺上的服務提供商，必須與我們簽訂服務協議，以規範各方的權利和義務 。服務協議的期限是開放的，任何一方都可以在沒有任何理由的情況下終止服務，他們向我們的用户和會員提供的服務必須在我們的平臺上獨家提供，無論是線上還是線下，產生的費用由VIE和提供商 分攤，通常是30/70分成，即我們收取30%，提供商收取70%的費用。在提供商產生額外費用(如註冊新會員)的特定情況下，提供商將有權從產生的費用中獲得更大的 百分比，這是雙方根據具體情況決定的。

企業 服務顧問

VIE擁有一支由七名全職員工組成的專業諮詢團隊，他們在各自的專業領域擁有至少五年的經驗，包括金融、資本市場、市場營銷、公關、銷售等。我們團隊的大多數人曾在技術或金融行業工作過。請參閲“諮詢“下面。

企業服務 個客户端

企業服務客户主要是分佈在浙江、山西、廣東、山東、遼寧以及上海市的中小企業。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財年中，沒有任何客户的收入佔我們收入的10%以上。

服務

會員服務

下面的圖表 彙總了會員獲得的服務：

在每次考察和論壇期間，許多導師和專家以及其他商界領袖將應邀參加這些活動、發表演講和主持討論。VIE根據觀眾規模、活動地點以及出席導師和專家的資質等因素，向出席導師和專家支付從人民幣5,000元(約合725美元)到人民幣20,000元(約合2,899美元)不等的費用。在2023財年，SDH沒有從會員服務中獲得任何收入。

考察之旅

從2016年開始，VIE開始為我們的成員組織學習之旅。考察之旅旨在為企業家和高管提供有關現實世界商業技能的培訓。每次考察一般為期兩天，其中一天半用於課堂教學和討論，剩下的半天用於參觀成功企業的總部或設施。 所有參與者在整個考察過程中負責自己的食物、旅行和住宿。但VIE在2022年和2023年沒有提供任何考察活動。

論壇

VIE組織持續兩到三天的大型論壇(超過1,000人蔘加)。論壇的目的是與中小企業分享商業情報，並幫助它們制定商業計劃和戰略。論壇的主題通常與解讀新發布的政府政策、分享行業機會以及對企業轉型和增長的看法有關 。VIE在2022年和2023年沒有舉辦大型論壇。

企業服務

除了為用户和會員提供服務外，VIE自2014年成立以來一直為中國的中小企業提供定製的企業服務 。企業服務是其平臺不可分割的一部分，許多企業服務 客户端也是成員和用户。在2023、2022和2021財年，企業服務分別產生了482,762美元、163,303美元和4,751,819美元的收入。

以下是我們提供的三項主要企業服務：

全面的 量身定製服務

全面的 量身定製服務面向中小企業，提供量身定製的套餐服務，包括會議和沙龍組織、展位展覽服務、導師和專家指導等增值服務，以促進 業務增長。客户需要與我們簽訂服務協議，這些協議是根據我們提供的服務和資源 單獨協商的。2023年，綜合企業服務從15個客户那裏創造了10,784美元的收入。2022年，綜合企業服務從7個客户那裏創造了153,658美元的收入。2021年， 綜合企業服務為80個客户創造了1,433,847美元的收入。

諮詢

專業的顧問團隊提供企業諮詢服務，為企業重組、產品推廣和營銷、行業供應鏈整合、公司治理、融資和資本結構等制定戰略和解決方案。諮詢服務 為滿足每個客户的特定需求和要求而定製。費用和支付結構根據我們提供的服務的具體情況而定，例如所需的時間和精力、服務的持續時間，一次性服務費通常在20,000元人民幣(約2,973美元)至80,000元人民幣(約11,894美元)之間，或持續服務的月費在人民幣10,000元(約1,487美元)至人民幣20,000元(約2,973美元)之間。在2023、2022和2021財年，諮詢分別產生了471,978美元、9,645美元和1,585,583美元的收入。

贊助廣告

贊助廣告是一種特殊的廣告形式，泛指企業為提升企業形象、產品形象以及品牌知名度和影響力而採取的一種宣傳策略。VIE為企業客户 在論壇、考察考察等各種活動中提供贊助廣告服務，形式如下：

我們收取的贊助廣告費 在500,000元人民幣(約74,337美元)至2,000,000元人民幣(約合297,349美元)之間，這取決於參與者的數量、活動的地點和受歡迎程度等幾個具體因素。在2023財年和2022財年，贊助廣告服務沒有產生任何收入。

銷售 商品

2019年末，VIE開始通過其平臺向客户和公眾採購和提供銷售商品。上述商品包括中國茶、紅酒、保健品、禮品卡等。銷售的部分商品是通過收取會員費和諮詢費從會員和企業服務客户那裏獲得的。此類交易是非常規的，並由我們根據一系列因素自行決定，這些因素包括但不限於此類商品的市場趨勢和需求、此類商品的銷售預期實現的利潤率以及這些客户的信譽和與這些客户的關係。其他類型的商品是根據我們對當前市場趨勢的瞭解和我們的 平臺產生的需求，直接從客户 以優惠價格或從第三方購買的。在2023、2022和2021財年，VIE分別從銷售商品中獲得了零、3,165和2,104,766美元的收入。

在2022財年，由於消費者需求和市場狀況惡化，本公司沒有采購任何商品，並將商品的庫存成本 減記至估計可變現淨值為零，導致減值2,711,158美元。*在2023財年，VIE停止銷售商品。

在線服務

VIE在應用程序上為用户提供兩項服務：(1)問答(Q&A)會議和(2)課程和節目的在線流媒體。此外， 我們的應用程序具有社區建設功能，有助於在我們的平臺上建立關係。例如，我們的應用程序允許用户通過即時消息與應用程序上的其他用户 分享他們的“朋友圈”，例如他們的生活經歷的圖片和視頻。用户還可以對其他用户的“朋友圈”進行“點贊”和/或評論。此外，用户還可以通過創建和邀請其他用户加入他/她的羣來建立自己的社區。在2023、2022和2021財年，VIE分別從在線服務中獲得了7827美元、2100美元和40391美元的收入。

應用程序

該應用程序於2016年5月發佈，可在iOS和Android設備上運行。VIE致力於在應用程序上為用户提供卓越的體驗，並建立了一個由八名員工組成的內部信息技術團隊，致力於我們系統的開發和支持。截至目前，VIE已 在中國著作權保護中心登記了37項與該應用程序開發相關的計算機軟件著作權。截至2024年4月30日，該應用程序的下載量約為51.97萬人。平均每月活躍用户數 在2023年約為230,2022年約為495。

問答(Q&A)環節

導師和專家作為提供者，可以在廣泛的領域回答問題並分享有價值的個性化指導和建議，包括 企業管理、醫療保健、美容、金融服務、教育等。通過問答環節，用户可以在我們的應用程序上向選定的提供商提交問題 ，該提供商在其專業領域下列出，並在72小時內收到回覆。 當用户在我們的應用程序上提交問題時，我們的客服代表和選定的提供商會立即從我們的系統收到短信通知。收到短信通知後，服務提供方必須在72小時內做出回覆，儘管大部分回覆時間都在短得多的時間範圍內。如果回覆延遲或用户不滿意，他或她可以 通知我們的客户服務代表，後者將聯繫提供商與用户進行跟進。

用户必須在應用程序上購買 充值積分才能支付問答時間。供應商自己設定問答環節的費用。目前，一個問答環節的平均費用為31元(約合4.38美元)，相當於31個APP充值積分。每次會話結束後，積分 將自動授予提供商的APP賬户，並可用於我們的應用程序上的服務，或者轉換為人民幣並支付給與我們的應用程序鏈接的提供商的銀行賬户。在問答環節中提交問題時，用户還可以選擇 在應用程序上共享問答環節，並在其他用户訪問共享問答環節時獲得積分。 共享問答環節獲得的積分將在用户和我們之間平分。

在線播放視聽課程和節目

VIE在應用程序上提供 視頻和音頻課程和節目，用於點播和直播。目前，該應用程序大約有4829個音頻和5289個視頻課程和節目可供流媒體使用。大多數課程和項目是面向商業的，涵蓋了創業發展、金融服務、公司治理、團隊管理、營銷戰略等科目。我們 還提供一些針對特殊受眾羣體的有針對性的課程和項目，如面向新父母的親子教育，以及面向研究生的商學院選擇項目。

其他服務

會員活動，包括遊學和論壇，也向非會員開放，非會員支付固定費用，每次活動人民幣3000元(約合424美元)。費用通常在每次活動的日期 現場收取。除會員活動外，本公司還提供健康服務，如面向高淨值個人和家庭的全面健康管理諮詢解決方案，根據所提供的健康服務類型，收取從人民幣1,000元(約合141美元)至人民幣14,000元(約合1,977美元)不等的固定費用。2023財年、2022財年和2021財年，VIE從其他服務中產生的費用分別為175,812美元、269,699美元和13,965美元。

條例

本節概述了與我們在中國的業務和運營相關的主要中國法律法規。

與互聯網信息服務相關的條例

在所有適用的法律法規中，《中華人民共和國電信條例》，或《電信條例》，由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈，最近一次修訂於2016年2月6日，是主要的管理法律，為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。根據《電信條例》，電信 服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。電信條例將“基本電信服務”與增值税區分開來。增值税被定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信目錄作為《電信條例》的附件發佈，將電信 服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月、2015年12月和2019年6月，電信目錄分別更新， 將通過固定網絡、移動網絡等提供的信息服務歸類為VATS。

這個電信業務經營許可證管理辦法2009年3月1日由工業和信息化部發布，最近一次修訂是在2017年7月3日，其中對經營VAT所需的許可證類型、獲得許可證的資格和程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證，否則該經營者可能受到處罰，包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大違規行為，可能會責令關閉網站。

2000年9月， 國務院頒佈互聯網信息服務管理辦法，或互聯網措施，最近一次修訂是在2011年1月8日。根據《互聯網辦法》，經營性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務經營前，應獲得有關政府部門頒發的互聯網內容提供業務增值税許可證或互聯網內容提供商許可證。

VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。

與外商投資有關的規定

外商投資電信業相關規定

2018年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)，或負面清單，最近一次修訂是在2021年12月27日，並於2022年1月1日生效。增值電信服務 (電子商務、國內會議、存儲轉發和呼叫中心服務除外)或增值税屬於負面清單。

根據 外商投資電信企業管理規定2001年12月國務院頒佈，最近一次修訂是在2022年3月29日，或FITE條例，VATS提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，對於打算收購中國增值税業務股權的外國投資者，必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的業績記錄和在海外經營增值税業務的經驗 。

2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了關於加強增值電信業務外商投資和經營管理的通知，或信息產業部通知，要求外商設立外商投資企業並取得相關電信業務經營許可證，方可在中國經營增值税業務。此外，根據信息產業部通知，國內電信企業不得以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售電信業務經營許可證，也不得以任何形式向外國投資者提供任何資源、場所、設施和其他協助 外國投資者在中國非法經營任何電信業務。此外，根據信息產業部的通知，外商投資增值税運營商使用的相關商標和域名應合法歸該運營商(或其股東)所有。

本公司從事屬於增值税的業務活動，鑑於上述限制和要求，本公司依賴北京北京市政府與VIE之間的合同安排 在中國開展業務。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會批准《中華人民共和國外商投資法》或者外商投資法，於2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部外商投資管理法律，即中外合資經營企業法vt.的.中華人民共和國中外合作經營企業法 和 中華人民共和國外商投資獨資企業法及其實施細則和附則。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，受《中華人民共和國公司法》和 《中華人民共和國合夥企業法》。外商投資法施行前設立的外商投資企業，在本法施行後五年內，可以保留原營業機構等。

為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。 負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理措施。外商投資法沒有提到VIE結構的相關概念和監管制度。然而， 由於它是相對較新的，在解釋和實施方面仍然存在不確定性。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性 。”

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益受法律保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。其中，國家保障外商投資企業平等參與標準制定，外商投資企業依法通過公平競爭參與政府採購活動。此外，除特殊情況外，國家不得徵收任何外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當依照法定程序進行，並及時、合理地給予補償。外商投資企業開展經營活動，應當遵守勞動保護的有關規定。

這個《中華人民共和國外商投資法條例》實施2019年12月26日國務院通過，2020年1月1日起施行，為保障外商投資法的有效實施，規定了實施辦法和實施細則。

移動互聯網應用信息服務相關規定

除了上述電信法規和其他法規外，移動互聯網應用程序和應用程序商店還由 由移動互聯網應用信息服務管理規定，或應用程序規定，由中國網信辦於2022年6月14日發佈，並於2022年8月1日起生效。根據《應用程序規定》，應用信息服務提供者應當取得法律法規規定的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行一定職責，包括建立健全用户信息安全保護機制和信息內容檢查管理機制，保護用户在使用過程中的知情權和選擇權，記錄和保存用户至少60天的日常使用信息。 此外，互聯網應用商店服務商和互聯網應用信息服務商應簽訂服務協議，確定雙方的權利和義務。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法 ，或2017年7月1日起施行的App暫行辦法。《應用程序暫行辦法》要求，互聯網信息服務提供商必須確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户方便地卸載，除非是基本功能軟件，即支持移動智能設備硬件和操作系統正常運行的軟件 。

然而，無論是應用程序 規定還是應用程序暫行辦法都沒有進一步明確“信息服務”的範圍，也沒有明確應用程序所有者/運營者必須取得什麼“相關資質(S)”。在實踐中， 公司通過APP進行的運營活動目前受到當地信息通信管理局部門的監管， 地方部門往往將通過網站和APP進行的運營活動區分開來。

為了遵守這些法律法規，VIE於2019年7月2日獲得了互聯網內容提供商許可證，有效期為5年。我們還採取了 嚴格的信息安全政策和措施，以保護我們的網絡安全系統和客户信息。

關於在線傳播視聽節目的規定

2005年4月13日，國務院發佈關於非國有資本進入文化產業的若干決定。2005年7月6日，文化部、國家廣播電影電視總局、國家廣電總局、新聞出版總署、中國證券監督管理委員會、證監會和商務部等五個中華人民共和國政府部門聯合通過了《關於招商引資進入文化領域的幾點意見。根據這些規定，禁止非國有資本和外國投資者 從事通過信息網絡傳播視聽節目的業務。

為進一步規範在中華人民共和國境內通過互聯網包括移動網絡向公眾提供視聽節目服務，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，於2008年1月31日生效，並於2015年8月28日修訂。根據《視聽節目規定》，互聯網視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目上傳、傳播平臺的活動。網絡視聽節目服務提供者必須取得廣電總局頒發的《視聽許可證》，或者向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。VIE既不是國有的，也不是國家控制的， 因此，如果需要的話，它不太可能獲得視聽許可證。未經許可或者登記從事網絡視聽節目服務的，由主管機關給予警告，責令改正，可以並處3萬元以下(摺合4348美元)以下的罰款；情節嚴重的，依照《互聯網視聽節目管理辦法》第四十七條的規定處罰。廣播電視管理條例.

2008年5月21日，國家廣電總局發佈公告關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知 ，並於2015年8月28日修訂，進一步對視聽許可證的申請和審批流程作出了詳細規定。此外，2009年3月31日，廣電總局發佈了關於加強網絡視聽節目內容管理的通知其中重申，通過互聯網傳輸的視聽節目 ，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳輸的視聽節目，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信或其他類似被禁止元素的某些類型的互聯網視聽節目。

2010年3月17日， 廣電總局發佈互聯網視聽節目服務類別(暫定)，或臨時類別，於2017年3月10日修訂 。根據《暫行分類辦法》，網絡視聽節目服務分為四大類，其中又分為十七個小類。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些專門的視聽節目，包括財經和教育內容，並在網上向普通公眾廣播此類內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

2018年3月16日， 廣電總局發佈關於進一步規範網絡視聽節目傳播秩序的通知，其中要求，視聽平臺應：(I)不得製作或傳播旨在惡搞或詆譭經典作品的節目，(Ii) 不得重新編輯、重新配音、重新配字幕或以其他方式

2019年7月22日，北京市廣電局在其官網問答欄目回覆了某網絡教育服務商的問詢 ，確認在網站或手機應用上提供以提高目標受眾職業資格/技能為目的的網絡視聽課程或節目，不屬於《中華人民共和國互聯網視聽節目服務管理規定》所規定的 活動，因此，該服務商 不需要取得視聽許可證。目前，我們APP上的所有在線內容都是針對特定受眾羣體的教育和培訓視頻 和音頻課程，例如中小企業所有者和研究生，他們使用我們的在線課程和計劃來提高他們的專業資格和技能。因此，根據該局公佈的 解釋，我們認為我們不需要獲得視聽許可證。然而，鑑於中國互聯網相關法規的解釋和實施存在重大不確定性，我們不能向您保證，中國主管部門 最終不會採取與我們的意見相反的觀點。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們可能需要 獲得和維護適用於我們業務的其他審批、許可證或許可，包括我們的石墨陽極製造和銷售業務以及我們的知識共享平臺，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與信息安全相關的法規

中國的互聯網內容 是從國家安全角度進行監管和限制的。全國人民代表大會常務委員會制定了關於維護互聯網安全的決定2000年12月28日，2009年8月27日修訂的《中國法》規定，任何人企圖：(一)不正當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息或(五)侵犯知識產權，將被追究刑事責任。1997年，公安部發布了《公安部國際聯網計算機信息網絡安全保護管理辦法經國務院於2011年1月8日修訂，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。公安部在這方面有監督檢查的權力，相關的地方公安局也可能有管轄權。2005年12月13日，公安部頒佈互聯網安全防護技術措施規定 ，或2006年3月1日起生效的《互聯網保護辦法》，要求互聯網服務提供商採取包括防病毒、數據備份等相關措施在內的適當措施，對其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和發帖時間)進行至少60天的記錄， 並發現非法信息，停止傳播此類信息，並保留相關記錄。如果互聯網內容提供商許可證持有者違反本辦法，中國政府可以吊銷其互聯網內容提供商許可證並關閉其網站。

2016年11月，中國全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》，或2017年6月1日起施行的《網絡安全法》， 要求網絡運營商履行與網絡安全防護和加強網絡信息管理有關的某些職能。 例如，根據《網絡安全法》，關鍵信息基礎設施的網絡運營商應將在中華人民共和國境內收集和產生的所有個人信息和重要數據存儲在中華人民共和國境內，併購買可能影響國家安全的網絡產品和服務， 應接受國家網絡安全審查。2020年4月13日，民航委等11個委、部、局聯合發佈《網絡安全審查措施， 於2020年6月1日生效，對網絡安全審查要求作出更詳細的規定。

2019年3月13日，SAMR和CAC聯合發佈了關於實施App安全認證的公告，或實施 公告，由中國網絡安全審查技術認證中心負責APP安全認證工作，鼓勵APP運營商自願參加此類安全認證；鼓勵搜索引擎、應用商店等明確標識，優先推薦已認證的APP。作為實施公告的附件， App安全認證實施細則，並於2019年3月15日起施行，對APP安全認證的具體認證程序、認證後監督管理等作出了規定。

2021年6月10日，南京市人大常委會頒佈了《《中華人民共和國數據安全法》，或數據安全法，於2021年9月1日起生效。根據《數據安全法》，數據是指以電子或其他方式保存的任何信息記錄，數據處理包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露。根據《數據安全法》，任何個人或實體只能以合法和適當的方式收集數據。國家將建立數據安全審查機制， 危害或可能危及國家安全的數據處理活動應接受國家安全審查。CIIO或其他數據處理者在中華人民共和國境內跨境轉移收集和產生的重要數據的安全管理，適用《網絡安全法》和民航局、國務院頒佈的其他法規和規章。如有違反《數據安全法》的情況，數據處理者可被責令改正， 在某些嚴重情況下，如嚴重的數據泄露，可能會受到處罰，包括吊銷營業執照或其他許可。

2021年12月28日，國家發改委、商務部、工信部、民航委等13個部門聯合發佈了修訂後的
網絡安全審查措施，於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，除有意購買互聯網產品和服務的首席信息官外，網絡平臺經營者從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動 必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》要求，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，擬在境外上市的，必須向中國民航局申請網絡安全審查。

為了遵守這些法律法規，我們採取了安全政策和措施來保護我們的網絡系統和客户信息。

與互聯網隱私保護相關的規定

根據《互聯網保護辦法》，互聯網服務提供商不得未經授權向 任何第三方披露用户信息，除非法律法規要求這樣做。此外，還要求他們建立管理制度，並採取技術措施，保障用户通信的自由和保密。

2012年12月28日，中國全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定，並於同日起施行， 加強對互聯網信息安全和隱私的法律保護。2013年7月16日，工信部頒佈了電信和互聯網用户個人信息保護規定 2013年9月1日起施行，規範中國在提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為 ，這些個人信息包括用户的姓名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號 姓名、密碼等信息，可以單獨使用，也可以與其他信息一起用於識別用户身份。

2011年12月29日，工信部頒佈了關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定，於2012年3月15日生效。《規定》規定，未經用户同意，互聯網信息服務提供者除法律、行政法規另有規定外，不得 單獨收集或與其他信息相結合收集可能導致用户身份識別的與用户有關的信息，也不得向他人提供信息。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民檢察院發佈最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋，或解釋，於2017年6月1日起生效。《解釋》明確了《中華人民共和國刑法》第二百五十三條甲款規定的侵犯公民個人信息罪的幾個概念，包括“公民個人信息”、“規定”、“非法獲取”等。此外，《解釋》還明確了本罪“情節嚴重”和“情節特別嚴重”的認定標準。

2019年1月23日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈關於開展APP非法收集使用個人信息專項治理的通知 ，重申了合法收集和使用個人信息的要求，鼓勵應用程序運營商 進行安全認證，並鼓勵搜索引擎和應用程序商店明確標記和推薦經過認證的應用程序。

2019年11月28日，民航委、工信部、公安部、工信部聯合發佈識別應用程序非法收集和使用個人信息的措施 ，其中列出了六種非法收集和使用個人信息的類型，包括“不公佈收集和使用個人信息的規則”和“不提供隱私規則”。

2020年5月28日，全國人大通過了《中華人民共和國民法典》，或《民法典》，於2021年1月1日生效，廢除了中華人民共和國民法通則。根據《民法典》，個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和披露應遵循合法性、適當性和必要性原則。

2021年3月12日，民航局、工信部、公安部、工信部聯合發佈常見移動互聯網應用必備個人信息範圍規定 ，將於2021年5月1日起生效。根據這些規定，如果用户不同意提供不必要的個人信息，應用程序不得拒絕用户使用其基本功能服務。特別是，求職招聘申請的基本功能服務是“求職招聘信息交換”，必要的個人信息包括註冊用户的手機號和求職者提供的簡歷。此外， 本規定也適用於小程序，支付寶是基於開放平臺接口開發的應用，用户無需 安裝即可使用。

2021年8月20日，中國全國人大常委會通過中華人民共和國個人信息保護法，或2021年11月1日生效的《個人信息保護法》。 《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供的規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。作為中國第一部系統而全面的個人信息保護法律，《個人信息保護法》規定：(1)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人 同意；(2)使用敏感個人信息的個人信息經營者應當通知個人使用的必要性和對個人權利的影響；(3)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求的，個人可以向人民法院提起訴訟。

為了遵守這些法律法規，我們要求我們的客户同意我們收集和使用他們的個人信息，以便 接受我們的服務，並建立信息安全系統來保護客户的隱私。

與消費者權益保護相關的規定

這個《中華人民共和國消費者權益保護法》，或消費者保護法，由全國人大常委會於1993年10月31日頒佈，最近一次修訂於2013年10月25日(自2014年3月15日起生效)，以及網上交易辦法國家工商行政管理總局於2014年1月26日發佈(自2014年3月15日起施行)，明確了經營者的義務和消費者的權益。例如，經營者必須保證商品和服務的質量、功能、用途、有效期、人身或財產安全 要求，並向客户提供關於商品和服務的真實信息。消費者通過網絡交易平臺購買商品或者接受服務，其合法權益受到損害的，可以要求銷售者或者服務提供者賠償。

2021年3月15日，SAMR頒佈了網上交易監督管理辦法，或新的網上交易辦法， 將於2021年5月1日起施行，取代上述原有的網上交易辦法。新的網上交易辦法也適用於一般通過信息網絡進行的所有在線商務業務，特別是通過在線社交網絡和在線直播進行的交易。根據新的網上交易辦法，網上交易經營者應履行相關的合規義務，如向SAMR登記、保護客户個人信息和公平競爭。

此外，《民法典》於2021年1月1日生效，取代了《中華人民共和國侵權責任法》，規定互聯網用户和互聯網服務提供商都可以對用户侵犯他人合法權利的不當行為承擔責任。 互聯網用户利用互聯網服務實施侵權行為的，權利人可以請求互聯網服務提供商採取刪除、屏蔽內容、禁用鏈接等措施，防止或者制止侵權行為。 互聯網服務提供商收到通知後未採取必要措施的，對權利人遭受的進一步損害承擔連帶責任。此外，互聯網服務提供者明知互聯網用户利用其互聯網服務侵犯他人合法權益而未採取必要措施的，應當與該互聯網用户共同承擔侵權損害賠償責任。

與知識產權有關的條例

版權所有

這個中華人民共和國著作權法，即1991年6月1日生效的著作權法，分別於2001年、2010年和2020年進行了修訂。最新版本將於2021年6月1日起 生效。根據2002年通過並於2011年和2013年修訂的現行著作權法及其實施條例，中國公民、法人或者其他組織無論是否出版，都將享有著作權。 中國公民、法人或者其他組織無論出版與否，對其可受著作權的作品享有著作權，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。 著作權人享有一定的法律權利，包括出版權、署名權和複製權。著作權法將著作權保護擴展到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可以對 處以罰款和/或行政或刑事責任。

根據 計算機軟件著作權保護條例1991年國務院頒佈，2001年、2011年和2013年分別修訂，中國公民、法人和其他組織對其開發的軟件享有著作權，無論該軟件是否公開發布。軟件著作權自軟件開發完成之日起生效。 法人或者其他組織的軟件著作權保護期為50年，截止於軟件首次發佈後第50年的12月31日。軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認定的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

商標

商標受 《中華人民共和國商標法》1982年通過，隨後於1993年、2001年、2013年和2019年修訂為 ，以及1983年國務院通過的《中華人民共和國商標法實施條例》和最近一次於2014年4月29日修訂的 。國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊。商標局對註冊商標授予10年的有效期，根據商標所有人的請求，可以續展10年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議將其註冊商標許可給另一方，該協議必須向商標局備案。與專利一樣，商標法對商標註冊採取先備案原則。 如果申請的商標與已經註冊或者正在進行初步審批的商標相同或者相似，可以駁回該商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權，也不得將他人已使用並已通過他人使用而取得“足夠聲譽”的商標提前註冊。

專利

中國境內的專利主要受《中華人民共和國專利法》(2020版)及其實施細則(2010版)，統稱為專利法。根據專利法，中國的專利分為三類，即發明、實用新型和外觀設計。專利權的保護期自申請之日起計，實用新型為十年，外觀設計為十五年，發明為二十年。國務院專利行政辦公室負責專利申請的受理和審批工作。發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何單位和個人未經專利權人許可，不得實施該專利，即製造、使用、要約銷售、銷售、進口該專利產品，或者使用該專利方法，或者使用、要約銷售、銷售或者進口該專利方法直接產生的產品，用於生產經營目的。外觀設計專利權被授予後，未經專利權人許可，任何單位和個人不得實施該專利，即為生產或者經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。

域名

域名 受互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，由工信部發布，並於2017年11月起施行。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構 ，中國互聯網絡信息中心負責CN域名和中華人民共和國域名的日常管理。根據《域名管理辦法》的規定，域名註冊採取 先備案的原則，註冊人通過域名註冊服務機構完成註冊。發生域名糾紛時，爭議當事人可以向指定的域名糾紛解決機構投訴，按照CNNIC《域名糾紛解決辦法》啟動域名糾紛解決程序，也可以向人民法院提起訴訟，或者提起仲裁程序。

與外匯有關的規定

中國外匯管理的主要規定是外匯管理條例，由國務院於1996年頒佈，最近一次修訂於2008年。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局事先批准，並符合一定的程序要求。相比之下，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局頒佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知， 或國家外匯管理局第59號通知，最近一次修訂是在2015年，大幅修改和簡化了目前的外匯兑換程序 。根據外匯局第59號通知，開立各種專用外匯賬户，如預設立費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户，外國投資者在中國獲得的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局批准或核實，同一主體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。

2015年2月，外匯局頒佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知， 或外匯局第13號通知，根據該通知，單位和個人可向符合條件的銀行申請辦理境外直接投資和境外直接投資外匯登記，而不是向外滙局申請批准。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知根據《外匯局第十九號通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理部門確認貨幣性出資權益(或銀行已登記將貨幣性出資注入銀行)的外匯資本金在其資本金賬户中的部分與銀行進行結算。此外，暫時允許外商投資企業對外匯資金實行100%的自由結匯。外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務。普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業必須先辦理境內再投資登記，並向外滙管理局或註冊地銀行開立相應的待付結匯賬户。

2016年6月，外匯局頒佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知， 或外匯局第16號通知，根據該通知，在中國註冊的企業除外幣資本金外，還可將其外債以及境外上市募集的匯回資金，視情由外幣兑換為人民幣。外匯局第十六號通知還重申，在企業經營範圍內使用轉出的資金，應當遵循“真實自用”的原則。根據外管局第十六號通知，經摺算的人民幣資金不得直接或間接用於(一)支付超出企業經營範圍或法律法規禁止的支出；(二)進行證券投資或其他投資(銀行本金擔保產品除外)；(三)向非關聯企業發放貸款(營業執照明確允許的除外)；(四)購買非自用房地產 (外商投資房地產企業除外)。

2017年1月，外匯局頒佈了《關於進一步深化外匯管理改革優化真實性、合規性審核工作的通知 ，或國家外匯管理局第三號文，其中規定了境內實體向境外實體匯出利潤的多項資本管制措施，包括（i）在真實交易原則下，銀行應檢查董事會關於利潤分配的決議 、納税申報記錄原件和經審計的財務報表;和（ii）國內實體 在匯出利潤之前應持有收入以彌補往年的損失。此外，根據外管局第3號文，境內 機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同 等證明。

2019年10月23日，外匯局發佈國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化工作的通知，或外匯局28號通知，允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資特別管理辦法(負面清單)且中國投資的項目真實合規的前提下，依法以其資本金進行境內股權投資。根據《國家外匯局28號通知》，境內轉讓方在收到境外投資者支付的外商直接投資股權轉讓對價後，持相關登記證件，可直接在銀行辦理開户、收款、結匯等手續。境外投資者從境外匯出或從境內賬户轉出的保證金，可在交易完成後直接用於其合法的境內出資和境內外支付。

2020年4月10日， 外管局發佈關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知， 或外匯局8號通知，允許符合條件的企業將資本金、外債、境外上市等來源的資本項下收入用於境內支付，每次交易無需提前向銀行提供證明材料，但資金使用應真實、合規，並符合現行管理部門關於資本項下收入使用的規定。有關銀行應按照有關要求進行抽查。

與股利分配相關的規定

管理本公司外商獨資子公司(“WFOEs”)支付股息的主要規定 包括《中華人民共和國公司法》適用於中國境內公司和外商投資公司，以及適用於外商投資公司的外商投資法及其實施細則。根據此等規定，中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國的外商獨資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金總額達到註冊資本的50%。但是，這些儲備資金不能作為現金股息進行分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

2014年7月，外匯局發佈了國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資有關外匯管理問題的通知，或國家外匯管理局於2018年6月15日修訂的《關於境內居民離岸特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱75號通知)。外管局第37號通函規定了中國居民或實體使用特殊目的載體(SPV)在中國尋求離岸投資和融資或進行往返投資的外匯事宜。根據國家外匯管理局第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求境外融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資，而“往返投資” 是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業 以獲得所有權、控制權和經營權。第三十七號通知要求，中華人民共和國居民或者單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或者其所在地分支機構辦理外匯登記。

2015年2月，外管局發佈了《外管局第13號通函》。《外管局第13號通函》修訂了第37號《外管局通函》，要求中國居民或實體在合格銀行登記，而不是在外管局或其當地分行設立特殊目的機構。

此外，根據中國國家外匯管理局第37號通函，如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息的任何變化(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民修訂註冊或隨後向合格銀行備案。不遵守外管局第37號通函和13號外管局通函中規定的登記要求，對以往返投資設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未能披露 可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配 ，並可能根據中國外匯管理局的規定對相關中國居民進行處罰。

與外債有關的規定

作為境外控股公司，經當地商務部和外匯局批准，我們可以向WFOEs追加出資，出資額不受限制。我們也可以根據外匯局或其當地辦事處的批准和貸款額度向WFOEs提供貸款。

通過發放貸款的方式，外商投資企業受中國有關外債法律法規的約束。2003年1月8日，國家發展計劃委員會、外匯局、財政部聯合發佈了《關於《外債管理暫行規定》的通知，或外債條款，於2003年3月1日起生效，並於2015年5月10日部分廢除。根據外債規定，外商投資企業對外貸款總額不得超過商務部或者地方批准的項目投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。此外，2017年1月12日，人民銀行中國銀行發佈了關於開展跨境融資全覆蓋宏觀審慎管理的通知，或中國人民銀行第9號通知，其中規定了包括外商投資公司和內資公司在內的中國非金融實體外債的法定上限， 宏觀審慎調整參數為1。根據中國人民銀行第9號通知，外商投資公司和內資公司的外債上限均按此類公司淨資產的兩倍計算。淨資產以公司最近一次經審計的財務報表中列報的淨資產值為準。2020年3月11日，中國人民銀行、國家外匯局發佈《人民中國銀行國家外匯管理局關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知》，其中規定，根據當前宏觀經濟和國際收支平衡狀況，將中國人民銀行第9號通知中的宏觀審慎調控參數由1更新為1.25。

中國人民銀行通知 9不取代外債規定。它為外商投資企業提供了自2017年1月11日起的一年過渡期，在此期間，外商投資企業等外商投資企業可以採用基於《外債準備金》或中國人民銀行第9號通知的外債上限計算方法。過渡期於2018年1月11日結束。有效期屆滿後，中國人民銀行、國家外匯局根據《中國人民銀行公告》第九條的規定，對外商投資企業的核算辦法進行重新評估，確定適用的核算辦法。截至本年度報告之日，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈有關這方面的任何進一步的規章制度、通知和通知。

與税收相關的法規

企業所得税

2007年3月16日，中國人民代表大會公佈了《企業所得税法》。, 最近於2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日，國務院制定了
企業所得税法實施條例，於2019年4月23日修訂。根據《企業所得税法》及相關實施條例，居民企業和非居民企業的收入只要是在中國境內產生的，都要繳納企業所得税。“居民企業”是指根據中國法律在中國境內設立的企業，或根據外國法律設立但實際或實際上受中國境內控制的企業。“非居民企業”是指根據外國法律 組織，實際管理在中國境外進行，但在中國境內已設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

企業所得税法及其實施細則允許部分自主擁有核心知識產權、符合法定條件的“國家重點扶持的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。

根據 高新技術企業認證管理規定自2008年1月1日起生效，並於2016年1月29日修訂(自2016年1月1日起生效)，對於每個被認證為高新技術企業的實體，如果其在此期間連續滿足 高新技術企業資格，則此類資格的有效期為三年。

增值税(“增值税”)

這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日由國務院發佈，最近一次修訂於2017年11月19日。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日公佈，最近於2011年10月28日進行修訂(與增值税條例、增值税法統稱)。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於調整增值税税率的通知》，即財政部和國家統計局第32號通知。2019年3月20日，財政部、國家統計局和海關總署聯合發佈了一份關於深化增值税改革有關政策的通知，或財政部、SAT和GAC第39號通知，自2019年4月1日起生效。根據上述法律和通告，所有在中國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為13%、9%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

代扣代繳税款

這個《中華人民共和國企業所得税法》規定自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息 如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該機構或營業地點並無有效聯繫，則通常適用10%的所得税税率，但該等股息來自中國境內。

根據一項 中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排如果香港居民企業符合雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，則香港居民企業從中國居民企業獲得股息的10%預扣税可減至5%。基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知 ，或國家税務總局2009年2月20日發佈的《中華人民共和國國家税務總局第81號通知》，但是，如果中國有關税務機關酌情認定，公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於這種降低的所得税税率，該中國税務機關可以調整税收優惠。 根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈，並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，包括以下幾個因素：申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過50%的收入 ，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將考慮 ，並將根據具體案例的實際情況進行分析。本通知 進一步規定，申請人如欲證明其“實益所有人”身份，應將相關文件 報送相關税務局。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.

間接轉賬税

2015年2月3日，SAT發佈了關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據SAT通告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是該 安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來源於中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入 是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出。根據國家税務總局第7號通知，受讓人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或SAT通知，進一步闡述了非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告的解釋和應用仍然存在不確定性 7.SAT通告7可能會被税務機關確定為適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

與就業和社會福利有關的條例

就業

這個中華人民共和國勞動法 於1994年7月5日發佈，自1995年1月1日起生效，最近一次修訂是在2018年12月29日。 《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日公佈，2012年12月28日修訂，以及《中華人民共和國勞動合同法條例》實施於2008年9月18日頒佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要條例。根據上述規定，如果用人單位和僱員之間將建立或已經建立勞動關係，則應以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超時工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外，工資不得低於當地最低工資標準。用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家 標準，並對職工進行相關教育。員工還被要求在安全和衞生的條件下工作。

社會保險 和住房公積金

在.之下中華人民共和國社會保險法2010年10月28日，全國人大常委會公佈並自2011年7月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日(也是生效日期)，與其他法律法規一起，要求用人單位按職工工資的一定比例為職工繳納基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險、生育保險等 社會保險，最高限額不超過當地政府規定的最高限額。用人單位未足額繳納社會保險費的，由有關社會保險徵收機構責令限期補繳，並可自繳費之日起按滯納額每日0.05%的比例徵收滯納金。逾期仍不補足的，由有關行政主管部門處以欠款一倍以上三倍以下的罰款。

根據 根據住房公積金管理條例1999年由國務院頒佈，最近一次修訂是在2019年3月(自3月24日起施行^這是2019年)，用人單位必須到指定的管理中心登記，並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

與併購和海外上市有關的規定

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等六個中國政府和監管機構發佈了
關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者併購境內企業 ，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而組建的離岸特殊目的特殊目的機構，在其證券在海外證券交易所公開上市前，必須獲得中國證監會的批准。

我們的中國法律顧問 建議我們，根據其對中國現行法律、法規和併購規則的理解，本次發行不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是通過直接投資而不是通過併購規則定義的任何中國境內公司的合併或收購而建立的，以及(Ii)併購規則中沒有明確的條款 將GIOP BJ之間的各自合同安排歸類，SDH及其股東作為一種收購類型 屬於併購規則的交易。儘管有上述意見，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，其上文概述的意見受任何新的 法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他處罰 。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險-未能遵守中國有關離岸特殊目的機構併購境內實體的規定 我們可能受到嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管不確定性.”

2023年2月17日，中國證監會發布試行辦法五項配套指引，於2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，尋求在境外直接或間接發行或上市的中國境內公司，應當在提交相關申請或完成後續發行後三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到警告、罰款等行政處罰。

試行辦法 概述了禁止境內公司境外發行上市的情形，境內公司境外發行上市被法律明令禁止的；(Ii)國務院有關主管部門認定可能危害國家安全的；(Iii)境內公司、控股股東和/或實際控制人近三年來貪污、受賄、貪污、侵佔財產等擾亂中國經濟的刑事犯罪；(4)使該境內公司因涉嫌刑事犯罪或重大違法違規行為而被調查；或(5)涉及控股股東或由控股股東和/或實際控制人控制的其他股東所持股份的重大所有權糾紛 。我們認為，我們在納斯達克上市不屬於試行辦法禁止境外上市的情況。

同日，中國證監會還召開了《試行辦法》發佈新聞發佈會並下發了《證監會通知》，其中明確，《試行辦法》生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的境內公司，視為已發行的境內公司，現有發行人無需立即向中國證監會辦理備案手續， 後續發行應當向中國證監會備案。我們是現有的發行人，基於上述情況，我們 無需立即向中國證監會完成備案程序，後續的任何發行都應向中國證監會備案。

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局對中國2009年發佈的《規定》進行了修訂。經修訂的規定是以“關於加強境內公司境外證券發行上市保密工作的規定，並於2023年3月31日起施行，連同試行辦法。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋 與試行辦法一致的海外間接發行和上市。修訂後的規定要求： (I)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供 任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；境內公司擬通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務商、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關規定的有關程序。本公司、我們的子公司或VIE及其子公司未能或被視為未能遵守上述修訂條款和其他中國法律法規下的保密和檔案管理要求，可能導致相關實體被主管當局追究法律責任，如果涉嫌犯罪，將被移交司法機關追究刑事責任。

試行辦法 和中國當局最近發佈的修訂後的規定，可能會在未來對我們提出額外的合規要求。 見“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國當局最近發佈的試行辦法和修訂後的規定 未來可能會要求我們遵守額外的合規要求。”

以下 部分概述了與中國的石墨陽極材料製造和銷售業務相關的主要中國法律法規。

工業政策

外國投資者和外商投資企業在中國投資的，應當遵守鼓勵外商投資產業目錄 (2022年版)，由國家發展和改革委員會(發改委)、商務部(商務部)於2022年10月26日發佈，並於2023年1月1日起施行。根據《目錄》，鋰離子電池的開發和生產屬於鼓勵外商投資的行業範圍。

根據 產業結構調整指導目錄發改委於2005年12月2日公佈，最新修訂於2021年12月30日 ，並於2021年12月30日生效，鋰離子電池等新電池和使用碳微球、碳碳硅等中間相負極材料的鋰離子電池屬於國家鼓勵行業。

根據 戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄國家發改委於2017年1月25日公佈，大功率石墨電極、鋰離子電池負極用石墨、中間碳微球、人造鑽石等是戰略性新興產業的重點產品和服務。

根據 關於加快發展新儲能的指導意見國家發改委和國家能源局於2021年7月15日聯合發佈，中華人民共和國將努力建設清潔低碳、安全高效的能源體系，努力降低成本，推進鋰離子電池等更成熟的新能源儲存技術的商業規模應用，努力實現碳峯和碳中性。

為鼓勵和引導鋰離子電池行業的技術進步和規範發展，工業和信息化部(以下簡稱工信部)制定了鋰電池行業標準化的條件(《標準化條件》)，於2015年8月31日發佈，最近一次修訂於2021年12月10日，為鋰離子電池行業包括負極材料在內的各類上下游生產企業提供生產規模和 工藝技術、產品質量與性能、資源綜合利用與環境保護與安全管理等方面的指導。

工信部進一步制定了鋰電池行業標準化公告管理辦法根據2019年1月16日最新修訂的《標準化條件》 ，規定各省、自治區、直轄市工業和信息技術主管部門負責受理、審核和報送全區鋰電池行業企業公告申請，並對《標準化條件》的執行情況進行監督檢查。

與安全生產有關的規定

根據 中華人民共和國安全生產法(《安全生產法》)全國人大常委會於2021年6月10日對《安全生產法》進行最新修訂，自2021年9月1日起施行，企業應當(一)提供《安全生產法》等相關法律、行政法規、國家和行業標準規定的安全生產條件；(二)建立完善的安全生產責任制和安全生產規章制度；(三)制定安全生產標準，確保安全生產。不具備安全生產條件的，禁止從事生產活動。企業負責人對企業的安全生產負全面責任。從業人員在100人以上的企業，應當設立安全生產管理機構或者配備專職安全生產管理人員。

根據 建設項目安全設施“三同時”監督管理辦法 原國家安全生產監督管理總局(現為應急管理部)於2010年12月14日發佈，2015年4月2日修訂，新建、改建、擴建建設項目的安全設施必須與主體工程同步設計、同步施工、同步投入生產。企業應當對其建設項目的安全狀況進行論證和預評估，製作安全設計章節，報有關安全生產行政主管部門審核或備案，並向安全生產行政主管部門申請竣工驗收或備案。如果企業違反相關要求，可能會受到警告，並被責令在規定的期限內改正。逾期不改正的，責令停止施工或者停產停業整改，並處罰款。

2022年7月5日， 日出貴州完成了向當地安全生產行政部門備案的製造廠一期建設備案手續。

與產品質量相關的法規

根據 中華人民共和國產品質量法(《產品質量法》)於1993年2月22日公佈，中國人民代表大會於2018年12月29日對《產品質量法》進行了最後一次修訂。《產品質量法》規定，生產者和銷售者應當建立健全產品內部質量控制制度，嚴格執行質量標準和質量責任的工作責任制，並落實相應的審查和檢驗措施。禁止偽造、假冒認證標誌等質量標誌；禁止偽造原產地、偽造、冒充其他工廠的名稱、地址；禁止在生產、銷售的產品中摻假、摻入不正當成分，以假亂真、以次充好。違反《產品質量法》的，將受到(一)停止生產、銷售、責令改正違法行為、沒收違法產品、罰款、沒收違法所得、情節嚴重的吊銷營業執照等行政處罰；(二)構成犯罪的，依法追究刑事責任。

截至本年報發佈之日，日出貴州已通過ISO14001、ISO45001、ISO9001、IATF16949質量管理體系認證，研發生產鋰離子電池用石墨負極材料。

與房地產相關的法規

土地

根據 《中華人民共和國土地管理法》自1987年1月1日起生效，最後一次修改是在2019年8月26日，以及 《中華人民共和國土地管理法實施條例》自1991年2月1日起生效，並於2021年7月2日進行最後一次修訂，中華人民共和國的土地所有權、土地使用權、土地利用總體規劃、耕地保護和建設用地等問題均受上述法律法規的監管。

屬性 權利

根據《中華人民共和國民法典》因佔有和使用財產(包括所有權、用益物權、財產擔保權和佔有)而產生的民事關係受法律管轄，其中建設用地的土地使用權人享有法律規定的對國有土地的佔有、使用和收益的權利，以及在國有土地上建造建築物、構築物及其附屬設施的權利。法律規定的建設用地、建築物和其他土地附屬項目的土地使用權可以設定抵押權。

在建工程

根據 中華人民共和國城鄉規劃法，自2008年1月1日起生效，最後一次修訂是在2019年4月23日，中華人民共和國建築法自1998年3月1日起生效，最後一次修訂是在2019年4月23日，建築工程施工許可證管理辦法 ，於2014年10月25日生效，最後一次修訂是在2021年3月30日和建設工程質量管理規定自2000年1月30日起施行，並於2019年4月23日進行最後一次修訂 由於城鄉建設和發展的需要，在城鎮、鄉村佔有區和規劃控制區內進行的建設活動，應當符合國家有關規定。中華人民共和國城鄉規劃法建築施工企業應當在依法開工建設前，向市、縣人民政府城鄉規劃主管部門領取《建設用地規劃許可證》和《建設工程規劃許可證》，並向建設項目所在地的縣級以上人民政府住房城鄉主管部門申領《施工許可證》。施工企業收到建設工程竣工報告後，應當組織有關設計、施工、監理企業進行驗收。

日出貴州 於2022年3月和2023年12月獲得了《建設項目建設用地規劃許可證》，於2022年3月、2023年6月和2023年11月獲得了當地城鄉規劃部門的建設項目建設用地規劃許可證，並於2022年3月和4月獲得了當地住房和城鄉部門的建設項目建設許可證。

與環境保護相關的法規

根據 《中華人民共和國環境保護法》(《環境保護法》)全國人大常委會於1989年12月26日公佈，上一次修訂於2014年4月24日。《環境保護法》規定，任何單位在經營活動和其他活動中排放或者將排放污染物的，必須實施有效的環境保護措施，控制和妥善處理在經營活動和其他活動中產生的廢氣、廢水、廢渣、粉塵、惡臭氣體、放射性物質、噪聲、振動和電磁輻射等有害物質。國家依法實行排污許可證管理制度。根據《環境保護法》和《環境保護法》排污許可管理條例，由國務院於2021年1月24日公佈，自2021年3月1日起施行，實行排污許可管理的企業、經營單位和其他生產經營者，應當按照排污許可證的要求排污，未取得排污許可證不得排污。環保主管部門對違反《環境保護法》的個人或企業給予各種行政處罰，如：單位違反污染物排放標準或排污量控制要求排放污染物的，將受到責令停業整頓、情節嚴重的責令停業、關停等行政處罰。

根據 建設項目環境保護管理條例國務院於1998年11月29日發佈，2017年7月16日修訂，建設項目竣工環保驗收暫行辦法 原環境保護部於2017年11月20日公佈，中華人民共和國實行建設項目環境影響評價制度。建設單位應當在建設項目開工前報送環境影響報告書、環境影響報告書或者國務院環境保護行政部門要求備案的環境影響登記表。此外，已經編制環境影響報告書或者環境影響報告書的建設項目建成後，建設單位應當按照國務院環境保護行政主管部門規定的標準和程序，對配套的環境保護設施進行驗收，並編制驗收報告。對分期建設、分期投產、分期使用的建設項目，應當對相應的環保設施進行分階段驗收。建設項目經竣工環保配套設施驗收合格後方可投產或使用。未進行或未通過驗收的設施，不得投產、使用。

根據 中華人民共和國環境保護税法中國人民代表大會於2016年12月25日發佈，2018年10月26日修訂，同日施行，中華人民共和國環境保護税法實施條例自2018年1月1日起施行：(一)在中華人民共和國境內和中華人民共和國管轄的其他海域內直接向環境排放污染物的企業、事業單位和其他生產經營者是環境污染税的納税人， 應當依照上述法律、法規的規定繳納環境污染税；排污費徵收使用管理條例 已廢止，不再徵收排污費。

2022年2月25日和2023年12月12日，日出貴州獲得了建設製造廠一期工程環境影響報告的批准。2022年4月25日，日出貴州獲得排污許可證，有效期為5年。2024年1月5日，日出貴州提交了建設項目竣工環保驗收備案 。

與消防相關的法規

根據全國人大常委會1998年4月29日頒佈並於2021年4月29日修訂的《中華人民共和國消防法》，建築工程的消防設計和施工應當符合國家建築工程消防技術標準。建設單位按照國務院住房城鄉建設局的規定，建設需要申請消防安全驗收的開發項目，應當向住房城鄉建設局申請消防安全驗收。前款規定以外的開發項目，由開發商驗收後向住房城鄉建設部辦理備案手續，由住房城鄉建設部進行抽查。依法要求進行消防安全驗收的開發項目，未經消防安全驗收或者未通過消防安全驗收的，不得投入使用；依法進行的抽查未通過的其他開發項目，應當暫停使用。

2023年3月16日，日出貴州因一期製造廠的建設獲得了當地城鄉建設主管部門的《建設項目消防安全驗收備案證書》。

C.組織結構

下圖 説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的重要子公司：

GIOP BJ、VIE及其股東之間的合同安排

我們和我們的子公司均不擁有VIE的任何股權。GIOP BJ、VIE及其股東於2019年6月簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。根據VIE協議，僅出於會計目的，我們是VIE的主要受益人 ，條件是我們根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併報表中。

下面詳細介紹每項VIE 協議：

獨家技術和諮詢服務協議

根據VIE與GIOP BJ簽訂的《獨家技術和諮詢服務協議》(《獨家服務協議》)，GIOP BJ利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家向VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務、業務支持和其他管理服務。對於GIOP BJ根據獨家服務協議向VIE提供的服務，GIOP BJ有權收取大約等於VIE企業所得税前收益的服務費，即VIE在扣除運營成本、支出和其他税項後的收入，根據所提供的服務和VIE的運營需求進行調整。

本協議 於2019年6月10日生效，除非法律或法規或相關政府或監管機構另有要求終止，否則本協議將繼續有效。然而，本協議應在其股東持有的VIE的所有股權和/或VIE的所有資產已根據排他性期權協議合法轉讓給GIOP BJ和/或其指定人後終止。

GIOP BJ首席執行官胡海平先生目前根據獨家服務協議的條款管理VIE。獨家服務協議 不禁止關聯方交易。本公司的審計委員會必須事先審查和批准任何相關交易，包括涉及GIOP BJ或VIE的交易。

股權質押協議

根據GIOP BJ與VIE股東(“VIE股東”)共同持有VIE 100%股份的股權質押協議，VIE股東將其在VIE中的所有股權質押給GIOP BJ，以保證VIE履行獨家服務協議項下的義務 。根據股權質押協議的條款，如果VIE或VIE股東 違反各自在獨家服務協議下的合同義務，作為質權人的GIOP BJ將有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。VIE股東亦同意，如股權質押協議所載，一旦發生任何違約事件，GIOP BJ有權根據適用的中國法律處置所質押股權的 。VIE股東進一步同意，未經GIOP BJ事先書面同意，不會出售所質押的股權或採取任何可能損害GIOP BJ利益的行動。

股權質押協議的有效期為：(1)質押範圍內的擔保債務清償完畢；(2)質押人根據專屬期權協議將所有質押股權 轉讓給質權人或其指定的其他單位或個人。

股權質押協議的目的是(1)保證VIE履行獨家服務協議項下的義務； (2)確保VIE股東在未經GIOP BJ事先書面同意的情況下，不會轉讓或轉讓所質押的股權，或產生或允許任何可能損害GIOP BJ利益的產權負擔。如果VIE違反其在獨家服務協議項下的合同義務，GIOP BJ將有權處置所質押的股權。

獨家期權 協議

根據獨家期權協議，VIE股東不可撤銷地授予GIOP BJ(或其指定人)在中國法律允許的範圍內在任何時間一次或多次購買VIE或VIE資產的部分或全部股權的獨家選擇權。GIOP BJ將向VIE的每位股東支付的期權價格為人民幣10元(約1.47美元)，或發生此類轉讓時中國法律允許的最低金額。

根據獨家期權協議，GIOP BJ可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內酌情購買或讓其指定人購買VIE股東在VIE中的全部或部分股權或VIE的資產。獨家期權協議與股權質押協議、獨家服務協議和授權書一起，使GIOP BJ能夠 對VIE實施有效控制。

在VIE的所有股權或資產在GIOP BJ和/或其指定的其他實體或個人的名義下合法轉讓，或由GIOP BJ在30天書面通知下單方面終止之前，該協議一直有效。

授權書

根據每份授權書，VIE股東授權GIOP BJ作為他們的獨家代理和代理人，代表GIOP BJ行使作為股東的所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；以及(C)代表股東指定和任命VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員 。

只要VIE股東擁有VIE的股權 ，授權書自授權書籤署之日起不可撤銷且持續有效。

配偶同意

根據配偶同意，VIE個人股東的每一位配偶不可撤銷地同意，其各自配偶持有的VIE的股權將根據股權質押協議、獨家期權協議和授權書進行處置。股東的每一位配偶同意不主張對其各自配偶所持有的VIE中的股權的任何權利。此外，如果任何配偶因任何原因通過各自的股東獲得VIE的任何股權，他或她同意受合同安排的約束。

D.包括財產、廠房和設備。

VIE目前在中國的北京和上海設有辦事處。總辦公空間為1,205平方米，包括租賃和自有物業。 VIE根據一項不可取消的運營租賃協議租賃了567平方米的辦公空間，租賃到期日至2023年12月31日。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的營運租賃開支分別為17,653美元、270,254美元及244,045美元。 於2019年12月，本公司簽署物業購買協議，收購北京的四項物業，合共約638平方米寫字樓，總代價為2,991,492美元。本公司於截至2019年12月31日止年度預付1,204,094美元，並支付餘下代價1,787,398美元，並於2020年5月取得該等物業的所有權。

日出貴州 維護中國的以下企業辦公場所和製造業物業。

下表 列出了主要設施的位置、大致規模、主要用途和租期：

截至2023年12月31日，不可取消經營租賃項下的未來最低 租賃付款為零。

第4.A.項未解決的 工作人員意見：

沒有。

第5項：運營和財務回顧與展望。 

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論基於並應結合本年度報告中其他部分包括的本公司綜合財務報表及其相關附註閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的 “前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”中提供的信息。本公司提醒您，其業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。

概述

VIE或SDH於2014年12月開始運營，是一家為中國中小企業提供企業服務的諮詢公司，並於2016年5月推出了點對點知識共享和企業服務平臺。從那時起，SDH一直運營着一個知識共享平臺，並通過移動應用程序“世東會應用程序”(“APP”)提供在線和離線服務，同時通過其在北京、上海、杭州、淄博和貴州的中國辦事處提供服務。

從2022財年開始，我們開始將我們的核心業務從知識共享和企業服務過渡到銷售石墨負極材料產品。本公司於2022年4月透過合資企業貴州日出進入石墨負極材料製造及銷售業務，本公司目前透過其全資附屬公司珠海淄博持有該合資企業39.35%的股權。本公司合併日出貴州的財務狀況，是因為本公司擁有董事會的多數席位，並根據其融資股東之間的協議控制其財務及經營政策。日出貴州位於貴州省黔西南州興義市儀龍新區，中國。貴州日出石墨陽極生產基地的土地使用面積約為294,453平方米。日出 貴州於2022年4月開工建設製造廠，一期和二期(年產3萬噸 製造能力)製造廠建設已完成。製造廠三期建設(年產2萬噸)已於2023年3月經公司董事會批准，正在建設中。

新冠肺炎帶來的影響

2020年1月初，武漢爆發了一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)，中國。隨後，它迅速蔓延到亞洲和世界其他地區。新冠肺炎疫情的爆發 導致中國大範圍的經濟中斷，以及中國政府採取嚴格的措施 從2020年到2022年控制其傳播，包括隔離、旅行限制和暫時關閉中國和其他地方的非必要企業。

本公司的收入基本上全部來自中國。 因此，本公司的經營業績和財務業績，特別是SDH的知識共享和企業服務業務，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度受到重大影響。由於政府的限制，SDH 無法安排線下活動，導致考察旅行、論壇和贊助廣告 活動取消或推遲。另一方面，日出貴州在貴州省的石墨負極材料製造和銷售業務並未受到新冠肺炎的嚴重影響，這主要是由於其地理位置相對偏遠。

2023年5月5日，世界衞生組織 宣佈，新冠肺炎現在是一個既定的和持續的衞生問題，不再構成國際關注的突發公共衞生事件。展望未來，我們預計新冠肺炎不會對我們的運營結果產生實質性影響。然而，由於新冠肺炎對市場和經濟的整體影響，VIE的知識分享和企業諮詢服務業務大幅下滑，我們預計這項業務不會完全恢復。此外，新冠肺炎對公司未來財務業績的影響程度將取決於未來的發展，如新冠肺炎的持續時間和嚴重性、新冠肺炎的潛在復甦、政府未來應對新冠肺炎的行動以及新冠肺炎對全球經濟和資本市場的整體影響，以及許多其他因素，所有這些都仍不確定。

經營成果

下表彙總了本公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增減百分比的信息。