根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267578

招股説明書補充文件

（至2022年9月23日的招股説明書）

12,500,000 股

普通股

我們 將在本次發行中發行12,500,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VERV。 2023年11月28日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股11.93美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興的 成長型公司，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件中某些較低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中這樣做。參見 招股説明書補充摘要——成為一家新興成長型公司的啟示。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第 S-9 頁開頭的風險 因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的準確性或 的充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$	10.00			$	125,000,000.00
承保折扣和佣金(1)		$	0.60			$	7,500,000.00
Verve Therapeutics, Inc. 扣除費用前的收益		$	9.40			$	117,500,000.00

(1)	有關支付給 承保人的補償的描述，請參閲第 S-19 頁開頭的承保。

普通股預計將於2023年12月1日左右交付。我們已向承銷商 授予了為期30天的期權，允許他們以公開發行價格減去承保折扣和佣金後再購買最多1,875,000股普通股。

我們現有的股東和合作夥伴禮來公司（即禮來公司）已同意以公開發行價格以同時私募的 方式直接從我們這裏購買2,296,317股普通股。通過並行私募向禮來出售普通股不會作為本次發行的一部分進行登記，但將與 同時完成，並以本次發行的結束為前提。本次發行不以同時私募配售的完成為條件。在同期私募中購買的普通股將不受任何承保 折扣或佣金的約束。

傑富瑞		古根海姆證券		威廉布萊爾		BMO 資本市場		加拿大皇家銀行資本市場

2023 年 11 月 28 日的招股説明書補充文件

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S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和 不確定性，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度 的10-Q表季度報告，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中包含的所有其他信息我們已通過 引用將其納入本招股説明書補充文件及隨附文件中招股説明書。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大，可能會大幅波動，這可能會給我們的股東造成鉅額損失。

我們普通股的交易價格一直很波動，並且可能會繼續保持高度波動，並且可能會因 各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在2021年6月17日至2023年11月28日期間，我們普通股的收盤價從每股73.99美元的高點到每股8.84美元的低點不等。 的股票市場，尤其是小型製藥和生物製藥公司的市場經歷了極大的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動， 您可能無法以或高於在本次發行中購買普通股的價格出售普通股。

如果您在本次發行中購買普通股 ，您的投資將立即被稀釋。

我們將在本次發行和同時進行的 私募中出售的普通股的價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股價格將大大超過我們在本次發行和同時進行私募後的每股淨有形賬面價值 。您將立即經歷每股2.36美元的稀釋，即在本次發行和並行私募生效後，我們截至2023年9月30日調整後的每股有形淨賬面價值與每股10.00美元的公開發行價格之間的差額。如果我們根據與這些機構簽訂的Cas9許可協議向博德研究所 和哈佛學院校長和研究員發行額外股票，則在行使未償還期權、未發行限制性股票單位的歸屬或其他情況下，您將面臨進一步的稀釋。 有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的章節。

我們在使用本次發行和並行私募的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式將所得款項投資或支出給 ，以及以可能無法產生投資回報的方式進行投資或支出。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益用途” 部分所述的方式使用本次發行 和並行私募的淨收益，以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，但我們的管理層在使用本次發行和並行私募的淨收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高我們普通股的價值。 我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而損害我們的業務，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行和並行私募配售的淨收益 。

我們預計 在可預見的將來不會為我們的股本支付任何現金分紅。因此，股東必須依靠資本增值（如果有）來獲得任何投資回報。

我們從未申報或支付過股本的現金分紅。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和 發展提供資金。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

S-9

關於前瞻性陳述和行業數據的警示説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述 ，涉及重大風險和不確定性。 本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括有關我們的戰略、未來 業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、管理前景、計劃和目標以及預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、 考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、 應該、目標、將來、將或否定這些詞語或其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。

本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述除其他外包括有關以下內容的陳述：

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我們的研發計劃、臨牀前研究和臨牀 試驗的啟動、時間、進展和結果，包括我們向監管機構提交研究性新藥或IND、申請和臨牀試驗申請的時間；

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我們的 Heart-1 臨牀試驗（一項正在進行的 VERVE-101 1b 期臨牀 試驗）的時間和進行情況，包括有關激活美國臨牀試驗場所以及註冊和完成臨牀試驗時間的聲明；

∎

我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及我們認為現有現金、現金等價物和有價證券的期限的估計，以及本次發行和並行私募的淨收益，將足以為我們的運營費用和資本支出 需求提供資金；

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我們提交當前和 未來候選產品的申請、獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

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我們當前和未來候選產品的潛在治療屬性和優勢；

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我們對非人類 靈長類研究結果轉化為人體臨牀試驗的可轉化性的期望；

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我們計劃開發我們可能開發的任何候選產品，如果獲得批准，隨後將其商業化；

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如果獲得批准，我們產品的市場接受率和臨牀實用性的比率和程度；

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我們對當前和未來 候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計；

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我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

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我們對我們獲得和維持知識產權保護的能力的期望；

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我們識別與我們的商業目標一致的其他產品、候選產品或具有巨大商業潛力的 技術的能力；

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政府法律和規章的影響；

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我們在與競爭對手以及任何已上市或即將上市的競爭療法相關的發展和預測方面的競爭地位和期望；

∎

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

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我們建立和維持合作的能力，包括我們與 Vertex 和 Lilly 的合作；

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我們對本次發行和並行私募所得收益的使用情況的期望；以及

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公共衞生流行病或流行病，包括 COVID-19 疫情，以及包括通貨膨脹和利率上升在內的全球經濟發展對我們的業務、運營、戰略和目標的潛在影響。

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的 前瞻性陳述。實際結果或事件可能有所不同

S-10

主要來自我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期。我們在本 招股説明書補充文件中包含的警示性陳述，尤其是本招股説明書補充文件中的風險因素、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日的季度 10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）中納入了重要因素，這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異 製作。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，並且 理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求 要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括 我們從行業出版物和獨立第三方進行的研究、調查和研究中獲得的 統計數據和其他行業和市場數據，以及我們自己對某些疾病和病症患病率的估計。 本招股説明書補充文件中使用的所有市場數據、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息都涉及許多假設和限制，提醒您不要過分重視此類數據 。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證這類 信息的準確性或完整性。根據我們的行業知識、行業出版物、第三方研究 和其他調查，我們對可能開發的任何候選產品都有可能從治療中受益的患者羣體的估算包括幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映可解決的患者羣體。由於各種重要的 因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年9月30日的季度10-Q表季度 報告中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和 我們的估計結果存在重大差異。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述 基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應閲讀我們的陳述 以表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。

S-11

所得款項的使用

我們估計，本次發行中發行和出售12,500,000股普通股給我們的淨收益約為1.171億美元，如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為1.347億美元，每種情況都要扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。我們預計，同時進行的私募中獲得的 收益約為2300萬美元。

我們預計將使用本次發行和 同步私募的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券，為 (i) VERVE-101 的持續臨牀開發，包括我們正在進行的 Heart-1 臨牀試驗，(ii) VERVE-102 和 VERVE-201 的臨牀前和臨牀開發，包括啟動 VERVE-102 和 VERVE-201 的 1 期臨牀試驗，(iii) 支持新項目和優化現有技術的研發，以及 (iv) 營運資金 和其他一般公司目的。

我們認為，本次發行和同步私募的淨收益，加上我們現有的現金、 現金等價物和有價證券，將使我們能夠為2026年底之前的運營費用和資本支出需求提供資金。我們將需要額外的資金來完成任何 候選產品或計劃的臨牀開發或商業化。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設。我們可以比目前預期的更快地使用我們的可用資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的資金，這可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得這些資金。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們推行業務戰略的能力產生負面影響。

本次發行的淨收益和並行私募以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券 的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素，包括我們的開發工作進展、 的狀況和臨牀試驗結果、監管機構提交報告的時間和監管審查的結果、未來的任何商業化努力，以及我們為候選產品可能與第三方達成的任何合作以及 任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將對本次發行和同時私募的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權。對於任何產品、業務或技術的任何 材料收購或許可，我們目前沒有協議、承諾或諒解。

在我們使用本次發行的淨收益以及同時進行私有 配售之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-12

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展 和擴張提供資金，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於 當時存在的條件，包括我們的經營業績、財務狀況、合同限制、資本要求、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至我們在本次發行和並行私募中普通股的每股公開發行 價格與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為4.604億美元，合普通股每股7.22美元。我們的歷史有形賬面淨值 是我們的有形資產總額減去總負債。每股歷史有形賬面淨值表示歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日 已發行普通股的63,737,089股。

在我們以每股10.00美元的公開發行價格 出售的12,500,000股普通股和同時私募中出售的2,296,317股普通股生效後，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年9月30日 調整後的有形賬面淨值將為6004億美元，或每股7.64美元。這意味着調整後向現有股東提供的每股有形賬面淨值立即增加了0.42美元，對於在本次發行中購買我們普通股的投資者，調整後的每股淨有形賬面價值立即攤薄2.36美元。對新投資者的每股稀釋是通過從新投資者支付的每股公開發行價格中減去本次發行後立即進行的每股有形賬面淨值和 同時進行私募股來確定的。下表説明瞭投資者在本次發行中購買普通股的這種稀釋情況，但沒有使承銷商行使購買額外股票的選擇權 生效：

每股公開發行價格						$	10.00
截至2023年9月30日的每股歷史有形賬面淨值		$	7.22
調整後的每股淨有形賬面價值有所增加，這歸因於新投資者在本次發行和同時進行的私募中購買普通股 股		$	0.42
本次發行和並行私募配售之後立即調整後的每股有形賬面淨值						$	7.64
向在本次發行中購買普通股的新投資者攤薄每股						$	2.36

如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則本次發行中向投資者提供的調整後每股有形賬面淨值 的立即稀釋幅度為每股2.31美元。

上表和討論不包括：

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截至2023年9月30日，行使已發行股票期權時可發行9,942,213股普通股， 加權平均行使價為每股17.05美元；

∎

截至2023年9月30日，已發行限制性股票單位歸屬後可發行的883,693股普通股；

∎

截至2023年9月30日，根據我們的2021年計劃為未來發行預留的3,278,933股普通股，以及 根據2021年計劃保留的普通股數量的任何自動增加；以及

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截至2023年9月30日，根據我們的2021年ESPP，為未來發行預留的1,349,500股普通股，以及 根據2021年ESPP預留的普通股數量的任何自動增加。

就我們未來增發 普通股而言，無論是根據銷售協議， 根據我們與哈佛學院的Cas9許可協議，向布羅德研究所和哈佛學院院長和研究員致意，在行使未償還的 期權、歸屬已發行的限制性股票單位或其他情況下，在本次發行中購買普通股的投資者將進一步稀釋。

S-14

非美國聯邦所得税和遺產税的重大注意事項普通股持有者

以下是對適用於非美國持有人持有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税和遺產税 注意事項的討論。本討論僅供參考，不是税務建議。 因此，我們普通股的所有潛在非美國持有人應就購買、所有權和處置普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收 後果諮詢自己的税務顧問。就本討論而言，非美國持有人是指不用於美國聯邦所得税目的的普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的合夥企業或其他實體或 安排除外）：

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身為美國公民或居民的個人；

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在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或 組建的以美國聯邦所得税為目的應納税的公司或任何其他組織；

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無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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如果 (1) 美國法院能夠對信託管理進行主要監督，並且一個或 以上的美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，該信託擁有被視為美國個人的有效選擇。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行和擬議的美國財政部 條例、現行行政裁決和司法決定，均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些條款可能會發生變化或做出不同的解釋，可能具有追溯效力 。任何變化都可能改變本招股説明書補充文件中描述的對非美國持有人的税收後果。我們沒有要求美國國税局或美國國税局就 以下摘要中的陳述和得出的結論作出裁決，也無法保證美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，也無法保證任何此類質疑不會得到 法院的支持。在本次討論中，我們假設非美國持有人將我們的普通股作為資本資產持有，通常是為投資而持有的財產。

鑑於非美國持有人的個人情況，本討論未涉及可能與特定 非美國持有人相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及美國州、地方或 非美國税、替代性最低税或淨投資收益的醫療保險税的任何方面。本討論也沒有考慮任何可能適用於非美國持有人的具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

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保險公司；

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免税組織或政府組織；

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金融機構；

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證券經紀人或交易商；

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養老金計劃；

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受控的外國公司；

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被動的外國投資公司；

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為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

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《守則》第 897 (l) (2) 條所定義的合格外國養老基金和所有 權益均由合格外國養老基金持有的實體；

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作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他 綜合投資的一部分持有我們普通股的所有者；

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通過行使任何員工股票期權或其他報酬收購了我們普通股的人； 和

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某些美國僑民。

S-15

此外，本討論未涉及合夥企業或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他實體或安排持有我們普通股 的合夥企業或個人的税收待遇。合夥企業或其他將持有我們普通股的直通實體的合夥人應就通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的普通股的税收後果（如適用）諮詢其或自己的税務 顧問。

我們普通股的分配

正如上文股息 政策中所討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人派發現金分紅。根據美國聯邦所得税原則，我們的普通股分配（如果有）通常構成用於美國聯邦所得税目的的股息，其範圍是 從我們當前或累計的收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不超過這些持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為資本收益， 受下述普通股銷售收益、交換收益或其他應納税處置收益中所述的税收待遇。任何此類分配也將受以下標題為 “預扣税和 信息報告要求FATCA” 的部分的討論。

支付給非美國持有人的股息通常需要按 30% 的税率預扣美國聯邦所得税，或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

被視為與非美國持有人在美國 州開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有此規定，且歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求（通常包括提供有效的國税局表格 W-8ECI），則通常免徵 30% 的預扣税（或適用的繼任者表格），證明股息實際上與非美國持有人在 （美國）內開展貿易或業務有關。但是，扣除特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入通常按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税（定義見守則）。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效 關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率。

申請受益於美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定的 非美國普通股持有人通常需要提供一份正確執行的 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或後續形式）並滿足適用的認證和其他要求。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交所需信息來獲得任何預扣的超額金額的退款或 抵免。

出售、交換或其他應納税處置我們的普通 股票的收益

通常，非美國持有人無需為該類 持有人出售、交換或其他應納税處置普通股所得的收益繳納任何美國聯邦所得税，除非：

∎

收益實際上與非美國持有人在美國境內進行 貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則應歸因於該非美國持有人在美國 州設立的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（如《守則》中所定義）徵税，如果 非美國持有人是外國公司，分支機構利得税如上所述普通股也可能適用；

S-16

∎

非美國持有人是非居民外國個人，在應納税處置的應納税年度在美國 州停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對應納税處置產生的淨收益繳納30％的税（或美國與此類持有人居住國之間的適用所得税協定規定的較低税率 ），這可能會被非美國持有人的某些美國來源資本損失所抵消，前提是非美國持有人已及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報表（如果有）；或

∎

除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且在截至應納税處置之日的五年期或非美國持有人持有的期限內，直接或間接持有的已發行普通股不超過我們已發行普通股的5％（或非美國持有人的持有期，如果更短），除非我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，並且非美國持有人直接或間接持有不超過我們已發行普通股的5％ 我們的普通股。如果我們被確定為美國不動產控股公司，並且上述例外情況不適用，則非美國持有人 通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義見守則）對其處置產生的淨收益徵税。通常，只有當公司美國不動產權益的 公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管沒有 保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將在既定的 證券市場上定期交易。

美國聯邦遺產税

根據美國聯邦遺產税的特別定義， 在死亡時由非美國公民或居民的個人擁有或被視為擁有的普通股被視為美國所在地資產，將包含在個人總資產中，用於美國聯邦遺產税的目的。因此，除非適用的遺產税或其他協定另有規定，否則此類股票可能需要繳納美國聯邦 遺產税。

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給 該持有人的普通股分配總額以及與此類分配相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國 人（定義見守則），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。通常，如果非美國持有人 提供正確執行的 IRS W-8BEN 表格，或者，則非美國持有人將遵守此類程序 W-8BEN-E（或其他適用的 W-8 表格） 或其他符合證明其不是美國人或以其他方式確立豁免的書面證據要求。支付給非美國持有人的股息需繳納美國 預扣税，如上文普通股分配中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告 和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們的普通股的收益，除非持有人 證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過非美國經紀人辦公室在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的 處置收益。但是，出於信息 報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住的國家/地區 或根據特定條約或協議的規定註冊成立的國家的税務機關。

S-17

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款 中扣留的任何金額均可退還或貸記非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提出相應的索賠。

預扣税和信息報告要求FATCA

該守則的規定通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA），通常對支付給外國實體的普通股的股息或出售或其他處置普通股的總收益徵收30％的美國聯邦預扣税，除非 (i) 如果外國實體是外國金融機構，則該外國實體承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務，(ii) 如果外國實體不是外國金融機構，則該外國實體識別其某些美國投資者（如果有），或（iii）根據 FATCA， 外國實體在其他方面是免税的。

FATCA下的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然 FATCA 規定的預扣税可能適用於出售或以其他方式處置我們的普通股所得總收益的支付，但根據擬議的美國財政部條例，無需預扣總收益的付款。儘管此類法規不是最終法規，但 適用的預扣税義務人可能會依賴擬議的法規，直到最終法規發佈為止。

如果根據FATCA要求對與我們的普通股相關的任何款項 進行預扣税，則此類款項無需預扣税（或本來有權享受較低的預扣税率）的投資者可能需要向美國國税局尋求退款或信貸。美國與適用的外國之間的政府間 協議可能會修改這些規則。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA可能對他們對我們的普通股及其持有普通股的實體的 投資產生的影響。

前面關於美國聯邦税收重要考慮事項的討論僅供參考。這不是法律或税務建議。潛在投資者應就 購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢自己的税務顧問，包括適用法律的任何擬議變更的後果以及美國聯邦非所得税法（如 遺產税和贈與税）或任何適用的税收協定產生的税收後果。

S-18

承保

根據我們與傑富瑞有限責任公司、古根海姆證券有限責任公司、 威廉·布萊爾有限責任公司、BMO 資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司於2023年11月28日簽訂的承銷協議中規定的條款和條件，我們同意出售給 承銷商，而且每位承銷商都同意單獨而不是共同地向我們購買其名稱對面顯示的相應數量的普通股下面：

承銷商		股票數量
傑富瑞有限責任公司			5,125,000
古根海姆證券有限責任公司			2,500,000
威廉·布萊爾律師事務所，L.L.C.			2,000,000
BMO 資本市場公司			1,562,500
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,312,500
總計			12,500,000

承保協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商 收到高級管理人員證書和法律意見書以及其律師批准某些法律事務。承保協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買所有普通股。如果 承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。我們已同意向承銷商及其某些控股人賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商告知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用的 法律法規允許的情況下開設我們的普通股市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時自行決定停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，無法保證我們普通股交易市場的 流動性，也無法保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也無法保證您在出售時獲得的價格將是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是他們接受我們的普通股並須事先出售。承銷商 保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和開支

承銷商告知我們，他們提議按本 招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股普通股0.36美元的特許權向某些交易商（可能包括承銷商）發行普通股。發行後，代表可以降低公開發行價格、特許權和對交易商 的再補貼。任何此類減免都不會改變本招股説明書補充文件封面上規定的我們收到的收益金額。

S-19

下表顯示了公開發行價格、我們應向承銷商支付的承保折扣和佣金以及與本次發行相關的扣除費用前的收益。這些金額是在承銷商沒有行使或全部行使購買額外股票的期權的情況下顯示的。

		每股								總計
		沒有 可以選擇 購買 額外 股份				和 可以選擇 購買 額外 股份				沒有 可以選擇 購買 額外 股份				和 可以選擇 購買 額外 股份
公開發行價格		$	10.00			$	10.00			$	125,000,000.00			$	143,750,000.00
我們支付的承保折扣和佣金		$	0.60			$	0.60			$	7,500,000.00			$	8,625,000.00
向我們收取的款項，扣除費用		$	9.40			$	9.40			$	117,500,000.00			$	135,125,000.00

我們估計，除了上述 提及的承保折扣和佣金外，我們應支付的與本次發行相關的費用，同時進行的私募將約為45萬美元。我們已同意向承銷商償還與金融業監管局批准本次發行相關的費用，金額不超過20,000美元。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場 上市，交易代碼為VERV。

購買額外股票的選項

我們已向承銷商授予自本招股説明書補充文件發佈之日起30天內可行使的期權，允許他們不時以本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格從我們這裏全部或部分購買 總額不超過1,875,000股股票，減去承保折扣和佣金。如果承銷商行使此期權，則每位承銷商將有義務 在特定條件下，購買與該承銷商初始購買承諾成比例的額外股份，如上表所示。

不出售類似證券

我們已同意，我們不會 (i) 出售、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地購買、出借或以其他方式轉讓或處置，或 根據《證券法》向美國證券交易委員會提交與我們的普通股或可轉換成或證券有關的註冊聲明可行使或交換為我們的任何普通股，或公開披露 進行任何股票的意向前述內容，或 (ii) 未經傑富瑞集團事先書面同意，訂立任何互換、套期保值或其他協議，全部或部分轉移任何普通股或任何其他證券所有權的任何經濟後果 （無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算）根海姆證券有限責任公司 在本招股説明書補充文件發佈之日起的60天內，我們的普通股除外將在本次發行或同時進行的私募中出售。

如上所述，對我們行動的限制不適用於 (i) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換、認股權證或期權的行使（包括淨行使量）或限制性股票單位的結算（包括淨額結算）發行普通股或可行使的普通股或證券（包括淨結算），在 中，每種情況均在承保協議簽訂之日未清償或上述在本招股説明書補充文件中；（ii）股票期權、股票獎勵的授予，限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據 在本次發行結束時有效的股權薪酬計劃或員工股票購買計劃的條款，向我們的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行我們的普通股 股票 股票，或可轉換為普通股（無論是行使股票期權還是其他方式）補充；（iii）我們在S-8表格上提交的任何註冊聲明與根據本次發行結束之日生效的任何計劃授予或將要授予的證券有關

S-20

在本招股説明書補充文件或根據收購或類似戰略交易提出的任何假定福利計劃中描述的；(iv) 根據我們與哈佛學院的Cas9許可協議，向布羅德 研究所和哈佛學院院長和研究員發行我們的普通股；(v) 與包括債務融資在內的非關聯第三方 方交易相關發行的普通股或其他證券真正的商業關係（包括合資企業、營銷或分銷）安排、合作協議或知識產權許可協議）或任何資產收購或 收購其他實體的不少於多數股權或控股部分，前提是（x）根據本條款（v）發行的股票總數不超過本次發行後立即發行普通股 股總數的5％，以及（y）此類接收方簽訂封鎖協議；或（vi）發行我們在普通股下出售與銷售 相關的普通股 在市場上根據與Jefferies LLC簽訂的銷售協議進行股票發行計劃，前提是在（x）承銷商完全行使購買額外股票的期權或（y）本招股説明書補充文件發佈之日後的第三十天之前，不得根據銷售協議 進行任何出售。

在本次發行開始之前，我們的董事和執行官以及我們的某些重要股東（此類人員，封鎖 方）已與承銷商簽訂了鎖倉協議，根據該協議，除有限的例外情況外，在本招股説明書補充文件發佈之日起（此類期限，限制期）後的60天內，每個封鎖方不得（也可能不會導致其任何直接或間接關聯公司）to)，未經傑富瑞集團和古根海姆證券有限責任公司 (i) 事先書面同意，質押、出售、合約出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以直接或間接地轉讓或處置我們普通股的任何 股或任何可轉換為我們普通股或可行使或可交換為我們普通股的證券（包括但不限於普通股或可能被此類封鎖視為實益擁有的其他證券）各方根據美國證券交易委員會的規則和條例以及可能的證券在行使股票期權或認股權證（統稱為普通股、封鎖證券）時發行），（ii）簽訂任何全部或部分轉移封鎖證券所有權所有權的任何經濟後果的套期保值、互換或其他協議或交易，無論上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付封鎖證券的現金或其他方式進行結算， (iii) 對任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利，或 (iv) 公開登記披露進行上述任何操作的意圖。這些人或 實體已確認並同意，上述規定禁止他們參與任何設計或意圖或預期會導致或結果的套期保值或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲 期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）、出售、處置或轉讓 （無論是由封鎖方還是任何其他人進行的）或實體）任何封鎖 證券的全部或部分所有權直接或間接產生的任何經濟後果，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）將通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算。

在某些情況下，前一段所述以及包含在 承銷商與封鎖方之間的封鎖協議中的限制不適用於某些交易，包括 (a) 轉讓或處置 封鎖證券：(i) 作為善意的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃目的，(ii) 通過遺囑、其他遺囑文件或無遺囑進行轉讓，(iii) 為了封鎖方或該封鎖方的直系親屬的直接或 間接利益而向任何信託捐款，或者，如果封鎖方是信託，則向信託的 受託人或受益人或該信託受益人的遺產（iv）歸於公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體，而封鎖方和/或 該封鎖方的一名或多名直系親屬直接或間接是所有未償股本證券或類似權益的法定和受益所有人，(v) 向第 (i) 條允許處置或轉讓的個人或實體的 被提名人或託管人披露給他們通過上述 (iv)，(vi) 如果封鎖方是公司、合夥企業、 有限責任公司、信託或其他商業實體，(A) 是封鎖方關聯公司的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或 任何投資基金或其他實體控制、控制、管理或與封鎖方或其關聯公司共同控制的其他實體，或 (B) 作為向普通合夥人或有限合夥人、成員或股東進行分配或其他 轉讓的一部分，或其他封鎖方的股權持有人；(vii) 根據法律的執行，例如根據合格的家庭命令、離婚 和解協議、離婚令、分居協議或法院命令，

S-21

(viii) 在員工或服務提供商死亡、殘疾或終止僱傭關係或服務關係時向我們提供 (viii)， (ix) 作為出售在本次發行或本次發行完成後在公開市場交易中獲得的鎖倉證券的一部分， (x) 向我們提供與歸屬、結算或行使相關的鎖倉證券的一部分限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買我們普通股的權利（在每種情況下，均包括淨額或無現金 行權），包括用於支付行使價以及因此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利的歸屬、結算或行使而應付的税款和匯款，前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何此類普通股 股均受此類封鎖協議條款的約束，並規定任何此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利 由封鎖方根據股票授予的協議或股權獎勵持有激勵計劃或其他股權獎勵計劃或其他安排，本招股説明書補充文件中描述的每項此類協議、計劃或安排，（xi）根據符合《交易法》第10b5-1條（10b5-1計劃）要求的合同、指示或計劃；前提是此類10b5-1計劃是在封鎖方執行鎖定協議之前制定的，此類10b5-1計劃的存在和細節已將計劃傳達給代表，在此期間不會對該10b5-1計劃進行修改或以其他方式修改限制期限；此外，根據 交易法第16（a）條提交的任何與此類轉讓有關的文件均應表明，在該條款和相關規章制度允許的範圍內，此類轉讓是根據10b5-1計劃進行的，或 （xii）是根據經我們董事會批准並向所有人進行的第三方真誠要約、合併、合併或其他類似交易進行的涉及控制權變更的股東，前提是如果此類交易 未完成，則所有此類封鎖證券仍將受到前一段中的限制；前提是（A）對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv)、(v) 和 (vi) 條進行任何轉讓、處置或分配 ，此類轉讓不應涉及價值處置，並且每位受贈人、設計人、受讓人或受讓人均應向代表執行和交付 br} 鎖倉信，(B) 如果是根據第 (a) (ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (ix) 條進行任何轉讓或分配，則任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、均不得提交，《交易法》下的轉讓人、受讓人、 分銷商或分銷商）或其他公開公告必須或應自願公佈（在任何情況下均在上述限制期到期後發佈表格5或任何要求的附表13F、附表 13G 或附表 13G/A 的申報）；對於任何轉讓，(C) 或根據第 (a) (i)、(****iii) 和 (x) 條進行分配，此類轉讓的 條件是不得公開申報，報告或公告應自願作出，如果法律要求在限制期內根據《交易法》第16（a）條提交任何申報，或其他公開申報、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股實益 所有權減少，則此類申報、報告或公告應在其腳註中明確説明此類轉讓的性質； (b) 行使未償期權、結算限制性股票單位或其他權益根據計劃或其他股權授予的獎勵在本招股説明書補充文件中描述的每種情況下，薪酬安排或行使認股權證，前提是 此類行使、歸屬或結算時收到的任何封鎖證券將受到與前一段類似的限制；(c) 行使或轉換未償還的 優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證或收購我們普通股的認股權證，前提是任何此類股份此類行使時收到的普通股或認股權證 或轉換將受到與前一段類似的限制；以及 (d) 封鎖方根據《交易法》制定一項或多個 10b5-1 計劃，前提是 (1) 此類計劃不規定在限制期限內轉讓或處置封鎖證券 ，以及 (2) 封鎖方、我們或任何人根據《交易法》發佈的任何必要公告或申報有關在限制期內製定此類交易計劃的其他人 必須附上聲明封鎖方在限制期內不得轉讓、出售或以其他方式處置此類交易計劃下的證券，這違反了封鎖 協議。

Jefferies LLC和Guggenheim Securities, LLC可隨時根據與承銷商簽訂的任何 封鎖協議全權或部分發行證券。

穩定

承銷商告知我們，根據《交易法》第M條，他們可能從事賣空交易、穩定交易、為交易設立辛迪加 或對交易實施罰款出價

S-22

與此產品有聯繫。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於 公開市場價格的水平。建立賣空頭寸可能涉及擔保賣空或裸賣空頭寸。

擔保賣空 銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的期權。承銷商可以通過行使 額外購買我們普通股的選擇權或在公開市場上購買我們的普通股來平倉任何擔保空頭頭寸。在確定平倉擔保空頭頭寸的股票來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的 股票的價格與通過購買額外股票的期權購買股票的價格進行比較等。

裸賣空是指超過購買額外普通股期權的出售。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何裸露的空頭 頭寸。如果承銷商擔心在 定價後，我們的普通股價格在公開市場上可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

穩定出價是代表 承銷商出價購買普通股，目的是固定或維持普通股的價格。承保交易的辛迪加是代表承銷商出價或購買普通股，以減少 承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或 防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。罰款出價是一種安排，允許 承銷商收回與本次發行相關的銷售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加擔保交易中購買的，因此 並未由該辛迪加成員有效發行 。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或規模 做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，任何活動一旦開始，均可隨時終止。

承銷商還可以根據 第M條例第103條，在本次發行中開始要約或出售普通股之前的一段時間內，在納斯達克全球精選市場進行我們的普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價 。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

電子分發

電子格式的招股説明書可以通過電子郵件或網站或通過一個或多個承銷商或其關聯公司維護的在線服務提供 。在這種情況下，潛在投資者可以在線查看發行條款， 可能被允許在線下訂單。承銷商可能會同意我們向在線經紀賬户持有人分配特定數量的普通股出售。在線分配的任何此類分配將由 承銷商在與其他分配相同的基礎上進行。除了電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站上包含的任何信息不是 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，未經我們或承銷商的批准和/或認可，投資者不應信賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司不時表現了各種各樣的表現，並且將來可能會表現出各種表現

S-23

為我們和我們的關聯公司提供商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。例如，根據我們的銷售協議，Jefferies LLC 是 的銷售代理。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其某些關聯公司可能會進行或 持有各種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資 和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會按照慣常的風險管理政策 對衝向我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在 我們的證券或關聯公司的證券（可能包括特此發行的普通股）中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或 向客户建議他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於 非美國司法管轄區的免責聲明

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國，即相關國家，在發佈普通股招股説明書之前，沒有或將要根據該相關國家的 向公眾發行任何普通股，該相關國家的普通股，也沒有將要根據該相關國家的主管部門批准並通知該相關國家的主管當局的普通股招股説明書州，全部符合《招股説明書條例》，除了普通股可以隨時在該相關州向公眾發行：

(a) 任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b) 向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者除外），前提是 事先獲得任何此類要約的代表的同意；或

(c) 在屬於《招股説明書 條例》第 1 (4) 條規定的任何其他情況下，

前提是，任何此類普通股要約都不得要求我們或任何承銷商根據 《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，與任何相關國家的普通股相關的向公眾提供的 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和擬發行的任何普通股的足夠信息進行溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

在金融行為監管局批准的普通股招股説明書發佈之前，英國尚未發行或將要發行普通股 ，但普通股 可以隨時在英國向公眾發行：

(a) 向《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的任何合格投資者的法律實體披露；

(b) 向少於150名自然人或法人（英國《招股説明書條例》第 2條所定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得承銷商的同意；或

(c) 在屬於 FSMA 第 86 條範圍的任何其他 情況下，

前提是，此類普通股發行不得要求發行人或任何經理人 根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，與 相關的向公眾提出的要約一詞

S-24

股英國普通股是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何普通股的充足信息 以使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，《英國招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為根據歐盟 ，該法規構成國內法的一部分 （撤回））2018 年法案。

香港

未通過任何文件在香港發行或出售任何普通股 ，也不得通過任何文件在香港發行或出售普通股，但以下情況除外：向以委託人或代理人身份買入或出售股票或債券的人士；或香港《證券及期貨條例》（第 571 章）或《證券及期貨條例》以及制定的任何規則中定義的 專業投資者根據該條例；或在不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股説明書的其他情況下香港，或《產地來源證》，或不構成就該條例或《證券及期貨條例》的目的向公眾提出的要約或邀請。除涉及以下證券外，任何人尚未發行、可能發佈或持有任何與普通股有關 的文件、邀請函或廣告（無論在香港還是在其他地方），或者其內容很可能被 訪問或閲讀（除非香港證券法允許）是或打算僅向香港以外的人士出售或僅向定義的 專業投資者出售在《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則中。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在香港公司註冊處登記 。因此，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得在香港發行、流通或分發，也不得向香港公眾發行 普通股供認購。每個收購普通股的人都必須確認自己知道本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的 普通股發行受到限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購也從未發行過任何普通股，也從未發行過任何普通股。

日本

此次發行過去和將來都沒有根據日本 金融工具交易法（日本1948年第25號法律，經修訂）或FIEL進行註冊，承銷商不會直接或間接在日本或向日本的任何 居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何公司或根據日本法律組建的其他實體），或向他人直接或 間接在日本或向日本轉售或轉售，或出於利益目的向他人轉售或轉售任何日本居民，除非根據日本的註冊要求豁免以及以其他方式遵守 FIEL 和日本任何其他適用的法律、法規和部級 指南。

新加坡

本招股説明書補充文件及隨附的 招股説明書過去和將來都不會作為招股説明書提交或註冊到新加坡金融管理局。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與 中與特此發行的普通股的要約或出售或邀請認購或購買相關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除以下情況以外的新加坡人員發行或出售普通股，也不得作為 訂閲或購買邀請的主題：(i) 根據《證券和期貨法》第289章第274條向機構投資者披露新加坡或 SFA； (ii) 根據第 275 (1) 條向相關人員或根據 SFA 第 275 (1A) 條和 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或 (iii) 根據SFA的任何其他適用條款並按照 的條件以其他方式進行的。

如果相關人員根據 SFA 第 275 條認購或購買普通股，即：

∎

公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節））， 的唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

S-25

∎

其唯一目的是持有投資的信託（如果受託人不是合格投資者），信託的每位受益人 是合格投資者、該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述），不得在該公司或該信託根據該信託收購普通股後的六個月內轉讓 適用於根據 SFA 第 275 條提出的報價，但以下情況除外：

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向機構投資者或SFA第275（2）條中定義的相關人士，或因SFA第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條提及的要約而產生的 的任何人；

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對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

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如果轉讓是依法進行的；

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如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

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如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

加拿大

(A) 轉售限制

加拿大的普通股僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、曼尼托巴省、新不倫瑞克省 和新斯科舍省以私募方式分配，無需我們準備並向進行這些普通股交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書。加拿大普通股 股的任何轉售都必須根據適用的證券法進行，該法律可能因相關司法管轄區而異，並且可能需要根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的全權豁免 進行轉售。建議購買者在轉售普通股之前尋求法律諮詢。

(B) 加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買普通股 股並接受購買確認書的交付，買方即向我們和收到購買確認書的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，如果買方是國家儀器45-106——招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3 (1) 條（如適用）所定義的合格投資者，則根據適用的省級證券法，有權購買普通股，而無需享受這些證券法規定的招股説明書中符合條件的 好處，

∎

根據 National Instrument 31-103-註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，購買者是允許的客户，

∎

在法律要求的情況下，買方是以委託人而不是代理人的身份進行採購，以及

∎

買家已在轉售限制下查看上述文本。

(C) 利益衝突

特此通知加拿大買方， 某些承銷商依據National Instrument 33-105——承保衝突第3A.3或3A.4節（如果適用）中規定的豁免，不必在本文件中提供某些利益衝突披露。

(D) 法定訴訟權

如果招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書（包括其任何修正案）（包括本文件的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券 立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。加拿大這些普通股的購買者應參考購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

(E) 行使合法權利

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提及的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大購買者 可能無法在加拿大境內向我們或這些人提供法律服務。我們的全部或很大一部分資產以及這些人的資產可能位於加拿大境外

S-26

，因此，可能無法履行對我們或加拿大境內的人員的判決，也無法執行加拿大法院對我們或 加拿大境外的人作出的判決。

(F) 税收和投資資格

加拿大 普通股購買者應諮詢自己的法律和税務顧問，瞭解在特定情況下投資普通股的税收後果以及購買者根據加拿大相關立法投資普通股的資格。

澳大利亞

就澳大利亞2001年《澳大利亞公司法》（Cth） 或《公司法》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是向澳大利亞證券和投資委員會提交的，僅針對以下類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書，則您確認並保證您是：

∎

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 條規定的資深投資者；

∎

根據《公司法》第708 (8) (c) 或 (d) 條的資深投資者，並且在提出要約之前，您已經 向公司提供了符合《公司法》第708 (8) (c) (i) 或 (ii) 條及相關法規要求的會計師證書；

∎

根據《公司法》第 708 (12) 條與公司有關的人員；或

∎

《公司法》第708（11）（a）或（b）條規定的專業投資者。

如果您無法確認或保證自己是《公司法》規定的豁免資深投資者、關聯人員或專業投資者 ，則根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您提出的任何報價均無效且無法接受。

此外， 您保證並同意，在 普通股發行後的12個月內，您不會在澳大利亞出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書向您發行的任何普通股，除非任何此類轉售要約不受公司法第708條發佈披露文件的要求的約束。

以色列

本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《以色列證券法》下的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或 批准。在以色列，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對這些人，特此發行的普通股的任何要約僅針對： (i) 根據以色列證券法，數量有限的人；以及 (ii)《以色列證券法》第一附錄（可能不時修訂）或附錄中列出的投資者，主要包括 聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問，特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人，均按附錄中的定義，統稱為合格投資者（在每種情況下，為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，購買附錄中列出的 投資者的客户的賬户）。合格投資者必須提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍，瞭解附錄的含義並同意。

瑞士

普通股不得在 瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所、SIX、瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在編制時沒有考慮瑞士債務法第652條或第1156條規定的發行招股説明書披露標準，也沒有考慮瑞士債務法第656條規定的上市招股説明書披露標準或瑞士任何其他股票 交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及與普通股或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料，均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開 。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及與本次發行、我們或特此發行的普通股相關的任何其他發行或 營銷材料，均未或將要提交或獲得批准

S-27

由任何瑞士監管機構執行。特別是，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書將不予提交，普通股的發行將不受瑞士金融市場監管局FINMA的監督 ，而且《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）過去和將來都不會批准普通股的發行。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的 投資者保護不適用於特此發行的普通股的收購者。

S-28

法律事務

威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所將我們在此發行的普通股的有效性轉交給我們。Cooley LLP擔任承銷商與本次發行有關的法律顧問 。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於其報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務 報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會網站www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.vervetx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書補充文件的一部分，本招股説明書補充文件中包含或可通過 訪問的信息，未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。除了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，註冊聲明中包含的有關我們和證券的信息，包括某些證物和時間表。您可以從 SEC 的互聯網站點獲取 註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的信息被視為 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。由於我們正在以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會 修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的 聲明是否已被修改或取代。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了下面列出的 文件（文件編號001-40489）以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的 部分除外），直到特此發行的證券發行為止終止或已完成：

∎

2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的 10-K表年度報告，包括我們在2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告中的信息；

∎

分別於 2023 年 5 月 15 日、2023 年 8 月 10 日和 2023 年 11 月 7 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日、 2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的財季的 10-Q 表季度報告；

S-29

∎

2023 年 2 月 17 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 10 月 23 日和 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

∎

我們於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述已更新，並被2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告附錄 4.3中包含的股本描述所取代，其中包括為美國證券交易委員會提交的任何修正案和報告更新此類描述的目的。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Verve Therapeutics, Inc.

布魯克林大道 201 號套房 601

馬薩諸塞州波士頓 02215

收件人：投資者關係

(617) 603-0070

S-30

招股説明書

債務證券

普通股

首選 股票

單位

認股證

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售 證券。本招股説明書還可用於向我們以外的個人賬户發行我們的普通股，我們在本招股説明書中將他們稱為賣出股東。本 招股説明書描述了這些證券的一般條款以及這些證券的發行總體方式。我們將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將 描述這些證券的具體發行方式，還可能補充、更新或修改本文件中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

我們和賣出股票的股東可以按發行時確定的金額、價格和條款發行這些證券。在與賣出股東的任何銷售相關的招股説明書 補充文件中，我們將確定賣出股東以及賣出股東將出售的普通股數量。如果有 股東出售普通股，我們將不會獲得任何收益。

證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用 代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述其薪酬。

我們的普通 股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為VERV。

投資這些 證券涉及重大風險。請參閲任何隨附的招股説明書補充文件中包含的風險因素，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的風險因素，以討論您 在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

證券和 交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年9月23日

目錄

關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
以引用方式納入			2
前瞻性陳述			3
風險因素			5
VERVE 療法有限公司			6
所得款項的使用			7
出售股東			8
債務證券的描述			9
股本的描述			19
認股權證的描述			27
單位描述			28
證券形式			29
分配計劃			31
法律事務			35
專家們			35

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（我們稱之為美國證券交易委員會）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為《證券法》）第405條的定義，採用自動上架註冊流程，是 知名的經驗豐富的發行人。在此貨架 註冊程序下，我們或賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或賣出股東（如適用）出售 證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀 本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關 免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件均不構成出售 的要約或購買除本招股説明書或隨附的招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何情況下 的出售要約或徵求購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在 各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非 上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的公司、我們和我們統指特拉華州的一家公司Verve Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

1

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過 互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.vervetx.com上查閲。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本 招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了 註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們所發行證券的更多信息。 本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的聲明並不全面，而是參照這些文件及其所附證物 進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

由 引用公司合併

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開的文件來向您披露重要的 信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會 提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須查看我們以 引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下列文件（文件編號001-40489），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條或《交易法》（在每種情況下，不包括那些 文件或這些文件中未被視為已提交的部分）向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到證券發行為止註冊聲明終止或完成:

•

2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的10-K表年度 報告，包括我們2022年年度股東大會最終委託書中以引用方式特別納入10-K表年度報告 的信息；

•

分別於2022年5月 10日和2022年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的10-Q表季度報告；

•

2022年6月13日、2022年7月 7日、2022年7月 7日、2022年7月 12日、2022年7月 20日、2022年7月 21日、2022年7月 21日和2022年8月9日（僅涉及第5.02項）向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告；以及

•

我們於2021年6月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊 聲明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是2022年3月14日向美國證券交易委員會提交的 截至2021年12月31日財年10-K表年度報告附錄4.3中對我們股本的描述，包括任何修正和報告提交的目的是更新此類描述。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

Verve Therapeutics, Inc.

科技廣場 500 號，901 號套房

馬薩諸塞州劍橋 02139

收件人：投資者關係

(617) 603-0070

2

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含經修訂的1933年 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有陳述，包括有關我們的 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、考慮、 繼續可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、應該、 目標、將、將或否定這些詞語或其他類似表述的否定詞旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

本招股説明書中並以引用方式納入的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

•

我們的研發計劃、臨牀前研究和 臨牀試驗的啟動、時間、進展和結果，包括我們向監管機構提交研究性新藥申請（IND）和臨牀試驗申請的時間；

•

我們的 Heart-1 臨牀試驗、VERVE-101 的 1b 期臨牀 試驗的時間和進行情況，包括關於臨牀試驗註冊和完成時間以及臨牀試驗結果公佈期限的聲明；

•

我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求以及我們認為現有現金、現金等價物和有價證券足以為我們的運營費用和資本支出需求提供資金的 期的估計；

•

我們提交申請 當前和未來候選產品並獲得和維持監管部門批准的時間和能力；

•

我們當前和未來候選產品 的潛在治療屬性和優勢；

•

我們對非人類靈長類動物可移植性的期望導致 轉化為人類；

•

我們計劃開發 可能開發的任何候選產品，並在獲得批准後將其商業化；

•

如果獲得批准，我們產品的市場接受率和臨牀實用性的比率和程度；

•

我們對當前和 未來候選產品的潛在患者羣體和潛在市場機會的估計；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們對我們獲得和維持知識產權 保護的能力的期望；

•

我們識別與我們的商業目標一致的其他產品、候選產品或具有巨大商業 潛力的技術的能力；

•

政府法律和規章的影響；

•

我們的競爭地位以及對與競爭對手和 任何已上市或即將上市的競爭療法相關的發展和預測的期望；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展；

•

我們建立和維持合作或獲得額外資金的能力；

•

持續的 COVID-19 疫情的影響以及我們對 疫情的反應；以及

•

我們對根據《Jumpstart 我們的 創業公司法》成為新興成長型公司的期望。

3

實際上，我們可能無法實現我們的前瞻性 陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了 重要因素，特別是在風險因素部分，以及第1A項、我們最新年度報告的風險因素、我們的季度 報告以及在本招股説明書之後提交的美國證券交易委員會報告中詳述的風險因素，我們認為這些因素可能導致實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映 我們未來可能進行或參與的任何收購、合併、處置、合作、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書 和本招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是其中的完整組成部分，同時要了解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。本招股説明書中包含並以引用方式納入的前瞻性陳述是截至本招股説明書發佈之日作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和我們授權與發行相關的任何免費招股説明書中風險因素標題下討論的 具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息 ，包括以下討論的風險、不確定性和假設標題包括 “風險因素”在我們 最新的10-K表年度報告中，該報告由我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表報告進行了修訂或補充，這些報告以引用方式納入此處，將來可能會不時修改、補充或取代我們向美國證券交易委員會提交的其他報告。我們所描述的風險 和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您 損失對所發行證券的全部或部分投資。

5

VERVE 療法有限公司

我們是一家臨牀階段的基因藥物公司，開創了一種治療心血管疾病（CVD）的新方法，將治療從慢性 管理轉變為單療程基因編輯藥物。儘管在過去的50年中治療取得了進展，但心血管疾病仍然是全球主要的死亡原因。當前的慢性病護理模式很脆弱，需要嚴格的患者依從性、 廣泛的醫療基礎設施和定期的醫療保健渠道，使許多患者得不到足夠的護理。我們的目標是通過提供一種新的單一療程治療方法來顛覆心血管疾病的慢性護理模式 在活體中 基因編輯治療側重於解決這種高度流行且危及生命的疾病的根本原因。我們最初的兩個項目分別針對 PCSK9 和 ANGPTL3 的基因，這些基因已被廣泛驗證為降低 血脂的靶標，例如低密度脂蛋白膽固醇或 LDL-C。我們認為，編輯這些基因可以在動脈粥樣硬化性心血管疾病（ASCVD）（最常見的心血管疾病）或有風險的患者的一生中有效而持久地降低 LDL-C。

我們的主要行政辦公室位於馬薩諸塞州劍橋市科技廣場500號02139，我們的電話號碼是 (617) 603-0070。

6

所得款項的使用

除非 適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將出售根據本招股説明書提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括研發活動、臨牀試驗支出、產品的收購或許可、候選產品、 業務或技術、合作、招聘額外人員、營運資金和資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括短期、投資 級、計息工具和美國政府證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，管理層將對任何發行的淨收益的分配保留廣泛的 自由裁量權。

我們不會從出售股東發行和出售的任何普通股中獲得任何收益。任何出售股東均可支付該出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或 該出售股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們可能承擔本招股説明書所涵蓋的股票註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、 納斯達克全球精選市場上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

7

出售股東

本招股説明書涵蓋了通過出售股東進行普通股轉售的發行。有關此類出售股東的信息將在 招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明的修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出，這些文件以引用方式納入此處。

8

債務證券的描述

以下描述總結了Verve Therapeutics, Inc.可能在 之前不時發行和出售的債務證券的一般條款和條款。我們將描述通過該招股説明書補充文件提供的債務證券的具體條款，以及本節中描述的任何不適用於這些債務證券的一般條款和條款。本 債務證券描述中使用的債務證券一詞是指我們發行的優先和次級債務證券，受託人根據適用契約進行認證和交付。在本節中提及 公司、我們、我們和我們時，我們指的是Verve Therapeutics, Inc.，除非文中另有要求或另有明確説明，否則不包括我們的子公司。

我們可能會不時發行優先債務證券，根據優先契約分成一個或多個系列，由我們與招股説明書補充文件中指定的 高級受託人（我們稱之為高級受託人）簽訂。我們可能會不時發行次級債務證券，根據次級契約在一個或多個系列中發行次級債務證券，該契約將在招股説明書補充文件中註明 ，我們稱之為次級受託人。優先契約和次級契約的形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。高級 契約和次級契約分別稱為契約，合起來稱為契約，高級受託人和次級受託人分別稱為受託人，統稱為受託人。本 部分總結了契約的一些條款，並完全受契約的具體案文的限制，包括契約中使用的術語的定義。無論我們在何處提及契約的特定章節或其中的定義條款 ，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。您應查看作為註冊聲明的證物提交的契約，本 招股説明書是其中的一部分，以獲取更多信息。

這兩個契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的 契約將規定，債務證券可以按我們不時授權的總本金額發行，並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位或參考指數確定的金額支付。

普通的

優先債務證券將構成 我們的無抵押和非次級債務並將與我們的其他無抵押和非次級債務在償付權中排名平等。如次級債務證券的某些條款標題所述，次級債務證券將構成我們的無抵押和次級一般 債務，其償付權將優先於我們的優先債務（包括優先債務證券）。除非子公司明確擔保，否則債務 證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務和其他負債債務證券。

債務證券將是我們的無抵押債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務或其他債務的資產價值的 為限。

適用的招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書將 包括所發行的任何系列債務證券的任何額外或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的標題和類型；

•

債務證券將是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級 債務證券而言，它們的次級條款；

•

債務證券的初始總本金；

9

•

我們出售債務證券的價格或價格；

•

債務證券的到期日或到期日以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

•

債務證券的利率（如果有），或確定該等利率或利率的方法；

•

此類利息的應計日期或日期、 應付利息的利息支付日期或確定此類日期的方法；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

支付本金和利息的方式以及支付本金和利息的地點；

•

債務證券的面值（如果不是1,000美元）或1,000美元的倍數；

•

償債基金、購買基金或其他類似基金（如果有）的準備金；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券計價的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及可支付債務證券本金和利息（如果有）的貨幣、 貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的抗辯條款的約束；

•

債務證券是以最終形式還是全球形式發行，還是隻有在 滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在付款或履約方面是否會得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除或代替契約中規定的任何違約事件或契約事件；以及

•

債務證券的任何其他重要條款。

當我們在本節中提及債務證券的本金時，我們也指的是溢價（如果有的話）。

我們可以在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，不時創建和發行任何 系列的更多債務證券，在所有方面（或在所有方面，除（1）此類債務證券發行之日之前的應計利息支付或（2）在該進一步債務證券發行之日之後首次支付 利息以外的所有方面（或在所有方面）與該系列的債務證券持有者相同）。此類進一步的債務證券可以合併並與該系列的債務證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與 該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按照 地點的方式，出示債務證券進行轉讓，但須遵守債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的限制。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要繳納 與任何交換或轉賬相關的任何應付税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。債務 無利息或利息且發行時利率低於現行市場利率的證券（原始發行折扣證券）可以以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書 補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的債務證券（出於美國聯邦所得税目的被視為折扣發行）的美國聯邦所得税 注意事項。

10

我們可能會發行債務證券，其本金在任何本金還款日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額 ，將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可能會在任何本金還款日 收到本金付款，或在任何利息支付日收到大於或少於該日應付的本金或利息金額的利息，具體取決於適用貨幣、證券或證券、大宗商品或指數籃子 在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該 日期應付金額相關的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數以及某些相關的税收注意事項的信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

優先債務 證券的某些條款

盟約。除非我們在有關特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的子公司承擔、發行、承擔或擔保我們或我們 子公司的任何財產或資本存量留置權擔保的任何債務的契約，或限制我們或我們的子公司進行銷售和租賃的契約反向交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在有關特定系列優先債務 證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則無論是 情況，我們都不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

•

繼承實體（如果有）是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託；

•

繼任實體承擔我們在優先債務證券和優先契約下的義務；

•

交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件， 仍在繼續；以及

•

我們已經向高級受託人提交了一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都指出 合併、合併、轉讓、轉讓或租賃，如果需要與此類交易有關的補充契約，則此類補充契約符合優先契約，與此類交易有關的優先契約中為 規定的所有先決條件均已得到滿足。

如果我們董事會善意地確定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或 組織形式更改為另一種形式，或者 (2) 如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併成我們的單一直接或間接全資子公司，則上述要點中描述的限制不適用於 (1) 我們與關聯公司的合併或合併。

根據優先契約和優先債務證券，倖存的企業 實體將繼承並取而代之，除租賃外，我們將免除優先契約和優先債務證券下的所有債務。

如果控制權發生變化，則無法提供保護。 除非我們在有關特定系列 優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則優先債務證券將不包含任何可能在我們控制權變更或發生高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）的情況下為優先債務證券持有人提供保護的條款。

11

違約事件。除非我們在有關 特定系列優先債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則以下是每個系列優先債務證券的優先契約下的違約事件：

•

如果違約持續30天（或可能為該系列規定的其他期限），則未能在到期和應付時為該系列的任何優先債務證券支付利息；

•

未能在到期和應付時支付該系列的優先債務證券的本金，無論是在到期時、 在贖回時、通過申報還是以其他方式支付（如果為該系列另有規定，則此類未償還將在指定期限內持續償付）；

•

違約履行或違反我們在優先契約中適用於該系列優先債務證券的 的任何契約或協議的履行或違約，但優先契約其他部分專門涉及的違約行為除外，並且該違約或違規行為在我們收到受託人 或該系列優先債務證券總本金總額25％或以上的持有人的書面通知後持續90天;

•

某些破產或破產事件，不論是否自願；以及

•

適用的招股説明書補充文件中可能規定的優先債務證券系列中規定的任何其他違約事件。

除非我們在有關特定系列高級 債務證券的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們在任何其他債務（包括我們的任何其他系列債務證券）下的違約均不屬於優先契約下的違約。

如果一系列優先債務證券發生除上述第四點中規定的違約事件以外的違約事件，且 在優先契約下仍在繼續，則受託人或持有人書面通知我們，在每種情況下，受託人或該系列本金總額不少於25％的持有人根據優先契約（每個此類系列均作為 單獨類別投票）如果持有人發出此類通知，受託人可以，受託人應此類持有人的要求，宣佈此類優先債務 系列證券的本金和應計利息立即到期並應付款，申報後，該筆款項應立即到期並支付。

如果上述第四點中指定的違約事件 發生並仍在繼續，則當時未償還的每系列優先債務證券的全部本金和應計利息將自動立即到期並支付。

除非招股説明書補充文件中與最初以折扣價發行的一系列優先債務證券有關的補充文件中另有規定，否則 加速時到期的金額應僅包括優先債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，受違約影響的該系列所有優先債務證券的總本金總計 的持有人可以免除過去的違約聲明，每個系列作為一個單獨的類別進行投票。此外，在遵守優先契約中各項規定的前提下，通過通知受託人，一系列優先債務證券本金總額 的持有人可以免除此類優先債務證券的持續違約或違約事件及其後果，但此類優先債務證券的本金或利息 的違約支付除外（僅因加速支付而導致的任何此類違約付款除外）優先債務證券）或與優先權的契約或條款有關未經 每種此類優先債務證券持有人的同意，不得修改或修改契約。在任何此類豁免後，此類違約將不復存在，對於 優先契約的所有目的，此類優先債務證券的任何違約事件均應視為已得到糾正；但此類豁免不得擴大到任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。

12

持有一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可以指示 為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人就此類優先債務證券的任何信託或權力。但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸、可能涉及受託人個人責任的 指示，或者受託人善意認為可能對未參與下達此類指示的此類系列優先債務證券 的持有人的權利造成不當損害的 指示，並且可以採取其認為適當但與此類持有人提供的任何此類指示不一致的任何其他行動一系列優先債務證券。除非：持有人不得就優先契約或任何系列優先債務證券尋求任何補救措施 ：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列優先債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面的 請求，要求對此類違約事件尋求補救措施；

•

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、 責任或開支；

•

受託人在收到申請和 賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

•

在這樣的60天期限內，該系列優先債務證券本金總額 佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務 證券到期日當天或之後根據此類債務證券的條款收取 本金和此類優先債務證券利息的權利，也不適用於根據此類債務證券的條款提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，如果不這樣做，這種權利就不會受到減損或影響持有人的同意。

優先契約要求我們的某些高級管理人員 在每年未償還優先債務證券的固定日期當天或之前，對他們是否瞭解我們遵守優先契約下的所有契約、協議和條件的情況進行認證。

滿意度與解僱。在以下情況下，我們可以履行和履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已經在到期和應付時支付了該系列 的所有優先債務證券的本金和利息（某些有限的例外情況除外）；或

•

我們向高級受託人交付此類系列的所有優先債務證券，供其註銷 根據優先契約進行認證（某些有限的例外情況除外）；或

•

該系列的所有優先債務證券均已到期應付或將在一年 年內到期和支付（或根據高級受託人滿意的安排，要求在一年內贖回），我們將一定數量的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合存入信託（如果是以外幣、外國政府證券或外國政府機構證券計價的優先債券，則足夠）用於支付利息、本金和任何其他款項該系列在 不同到期日的債務證券；

而且，在任何此類情況下，如果我們還支付或安排支付優先契約下的所有其他應付款項，如和 ，則該款項應到期應付，我們向高級受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份證明和律師意見均説明這些條件已得到滿足。

根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們對債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務 證券並向您提供了您的現金和債務證券份額，或

13

以信託形式存放的債券。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。債務證券的購買者應向 諮詢自己的顧問，瞭解此類存款和清償對他們的税收後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

防禦。 除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則以下關於法律辯護和契約無效的討論將 適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律辯護。如果滿足某些條件，包括以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他 義務（稱為法律辯護）：

•

我們信託存款是為了您的利益，也是 同一系列債務證券的所有其他直接持有人的利益，或現金與美國政府或美國政府機構債務（如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務）的利益， 會產生足夠的現金，在不同的到期日為該系列的債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

•

現行美國聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們在不向您徵收債務證券税的情況下進行上述存款 ，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據現行美國聯邦所得税法，存款和我們對 債務證券的合法解除將被視為我們收回了您的債務證券，並把您在現金和債務證券或信託存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們 的債務證券的收益或損失。

•

我們向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更或裁決。

如果我們如上所述完成法律辯護，您將只能依靠信託存款來償還債務 證券。如果出現任何短缺，您不能向我們索要還款。

抵禦盟約。在不修改現行美國聯邦 税法的情況下，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的某些契約（稱為契約免責）。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得 的保護，即以信託形式預留資金和證券來償還債務證券。為了實現盟約失敗，我們必須做到以下幾點（除其他外）：

•

信託存款是為了您的利益以及相同 系列現金或現金與美國政府或美國政府機構債務（如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務）的所有其他直接持有人的利益，這些債務證券將 產生足夠的現金，在不同的到期日為該系列的債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

•

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法 ，我們可以在不要求您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款而是在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。

如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上， 如果發生違約事件之一（例如我們的破產），並且債務證券立即到期並應付款，則可能會出現這樣的短缺。根據導致違約的事件的不同，您可能無法獲得 短缺的補償。

14

修改和豁免。 未經任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充任何系列的優先契約或 優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產作為一個或 多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人對我們在優先契約下的契約、協議和義務的承擔，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契約；

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）生效或維持高級 契約的資格；

•

在我們的契約中添加保護 持有人的新契約、限制、條件或條款，並將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約行為的發生、發生和持續定為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或者 使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中對此類系列優先債務證券的描述；

•

為任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

在優先契約允許的範圍內，確定優先債務證券的形式、形式或條款；

•

證明和規定繼任受託人接受高級契約下的任命，或 進行必要的修改，規定或促進由多名受託人管理高級契約中的信託；

•

增加、修改或取消優先契約中關於一個或多系列 優先債務證券的任何條款，前提是任何此類增加、變更或取消均不適用 (a) (1) 不適用於在該補充契約執行之前設立的任何系列的任何優先債務證券，也不應 (2) 修改任何此類優先債務持有人的權利與此類條款有關的擔保或 (b) 只有在 (a) 條所述不存在優先債務擔保時才生效(1) 傑出；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何更改，前提是該類 系列的未償還的優先債務證券；或

•

進行任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利產生不利影響的更改。

經受修正或修改（作為單獨系列投票）影響的每個系列 未償優先債務證券本金總額的大多數持有人同意，可以免除我們對 優先契約中任何系列優先債務證券的任何條款的遵守情況；但是，前提是每個系列都受到影響持有人必須同意以下任何修改、修正或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低該系列任何優先債務證券的利率或延長利息的支付時間；

•

減少贖回該系列的任何優先債務證券時的應付金額；

•

更改該系列任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

15

•

減少加速到期時應支付的原始發行折扣證券的本金或破產中可證明的 金額；

•

放棄持續拖欠優先債務證券本金或利息（ 僅因優先債務證券加速支付而導致的任何此類拖欠付款除外）；

•

修改與豁免過去違約有關的條款，或損害持有人在到期日當天或之後獲得付款的權利 或提起訴訟，強制執行該系列的任何優先債務證券的付款或轉換；

•

修改這些限制中關於修正和修改的任何條款，但提高任何 所需百分比或規定未經受修改影響的此類系列的每份優先債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；

•

對根據優先債務證券條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或 財產的權利產生不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，這些證券的持有人必須 同意補充契約，或者修改、修改或免除優先契約的某些條款或違約。

不必由持有人批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式，但只要持有人同意，批准其實質內容即可。根據本節所述條款對優先契約的修訂、補充或豁免 生效後，受託人必須向受其影響的持有人發出一定通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。但是， 受託人未能發出此類通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在 贖回日前至少10天但不超過60天郵寄給每位待贖回系列優先債務證券的持有人。根據我們的判斷，任何通知均須滿足或放棄一項或多項先決條件。在這種情況下，此類通知應説明 此類先決條件的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，則受託人將選擇以符合適用法律和證券交易所要求的方式贖回的優先債務證券， （如果有）。此類債務證券或部分優先債務證券的利息將在規定的贖回日期及之後停止累計，除非我們拖欠支付任何此類 優先債務證券或其部分的贖回價格和應計利息。

如果任何優先債務證券的贖回日期不是工作日，則可以在下一個工作日支付本金和 利息，其效力和效力與在名義贖回日相同，並且在該名義日期之後的期間內不會產生任何利息。

轉換權。我們將在 招股説明書補充文件中描述優先債務證券可轉換為我們的普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券類型、轉換價格或計算方式、轉換週期、關於轉換將由我們的 期權還是持有人選擇權的條款、需要調整轉換價格的事件以及在贖回優先債務證券時影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整轉換後可發行的普通股或其他證券數量的條款。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人責任。 優先契約規定，根據我們在優先契約或任何 中的任何義務、契約或協議，不得追索任何追索權

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補充契約，或任何優先債務證券中的補充契約，或因由此產生的任何債務，根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或通過任何法律或公平程序或其他方式，向我們的任何過去、現在或將來的任何註冊人、股東、高級管理人員或 董事或其任何前任或繼任實體簽訂補充契約。每位持有人通過 接受優先債務證券，免除和免除所有此類責任。

關於受託人。 優先契約規定，除違約事件持續期間的 外，受託人除履行優先契約中明確規定的職責外，不承擔任何責任。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將 行使優先契約賦予其的權利和權力，並在行使中使用與謹慎的人在處理個人事務時所行使的同樣程度的謹慎和技能。

優先契約和其中以引用方式納入的《信託契約法》的條款包含對受託人 項下的權利的限制，前提是受託人成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得索賠的支付，或變現其在任何此類索賠中獲得的某些財產，例如擔保或其他資產。允許受託人 參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見信託契約法），則必須消除此類衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人有正常的銀行關係。

無人認領的資金。 存放在受託人或任何付款代理人處以支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額的所有資金，如果自此類款項到期應付之日起兩年內仍無人認領，將償還給我們。此後，任何優先債務證券持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行，受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

適用法律。 優先契約和高級 債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

次級 債務證券的某些條款

除了與次級債券相關的次級契約和次級債務證券的條款或與特定系列次級債務證券相關的招股説明書補充文件中描述的 的條款外，次級契約和次級債務證券的條款在所有重大方面都與高級 契約和優先債務證券的條款相同。

適用於 特定系列的招股説明書補充文件中可能會指定其他或不同的從屬條款。

從屬關係。 根據次級契約的定義，次級債務證券所證明的債務從屬於先前全額支付的 所有優先債務。在拖欠支付任何優先債務 債務的本金、溢價、利息或任何其他應付款的適用寬限期之後，我們不得支付次級債務證券的本金或利息（某些償債基金付款除外）。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時對我們的資產進行任何支付或分配時，次級債務證券的本金和利息的支付將在次級契約中規定的範圍內，次級債務證券的本金和利息的支付將作為次級契約規定的次級債務 的償付權。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，次級債務證券的持有人獲得的收益可能大大低於我們的高級 債務的持有人。排序居次條款並不能防止次級契約下的違約事件的發生。

17

個人優先債務一詞是指對該人而言， 保費（如果有）的本金，以及根據以下任何一項應付的任何其他款項，無論是在次級契約簽訂之日尚未償還還是該人將來產生的款項：

•

該人因借款而產生的所有債務；

•

該人的所有債務由該 人以金錢出售的票據、債券、債券或其他證券為證；

•

根據 普遍接受的會計原則，在該人賬簿上資本化的所有租賃債務；

•

上文前兩點所述他人的所有債務以及上文第三個要點所述的該人以任何方式承擔或擔保或由該人通過購買協議實際擔保的所有租賃義務 ，無論該協議是或有協議還是其他協議；以及

•

上文第一、第二或第四個 要點中所述類型的所有續訂、延期或退款，以及上述第三或第四點所述類型的租賃的所有續訂或延期；

除非 在任何特定債務、續期、延期或退款的情況下，創建或證明該債務的工具或與之相關的假設或擔保明確規定，此類債務、續期、延期或退款在次級債務證券的付款權方面不優於 。就次級契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

18

股本的描述

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此不是對我們資本存量的完整描述。本 描述基於我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程以及特拉華州公司法的適用條款，並以此作為限定條件。您應閲讀我們重述的公司註冊證書 以及修訂和重述的章程，這些章程作為註冊聲明的附錄提交，以瞭解對您而言重要的條款。

我們的法定股本由2億股普通股和5,000,000股優先股組成。截至2022年8月31日，有60,133,704股普通股已流通，沒有優先股流通。

普通股

年度會議。 根據我們修訂和重述的章程，我們的股東年會將在指定的日期舉行。書面通知 必須在會議日期前不少於十天或六十天內郵寄給每位有權投票的股東。我們大多數有權 投票的已發行和流通股票的登記持有人親自或通過代理人出席該會議構成股東會議業務交易的法定人數。董事會可以出於任何目的召集股東特別會議。

投票權。我們的普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股股票進行一票，並且沒有 累積投票權。我們的股東每次選舉董事將由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定。除股東在會議上對選舉董事進行表決以外 的任何其他事項均由持有多數表決權的股票持有人在出席會議或派代表出席會議並就該事項投贊成票或反對票 的投票權中決定，除非法律、我們重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述要求另行投票章程。

分紅。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股的任何 優先股息或其他權利。

清算、解散和清盤。如果我們 進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何已發行優先股的任何 優惠或其他權利的約束。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先權、優先權、 認購權、贖回權或轉換權。我們普通股的所有已發行股票均已全額支付，我們不承擔進一步的看漲或評估的責任。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束， 可能會受到其不利影響。

過户代理人和註冊商。N.A. Computershare Trust Company是普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們有權發行空白 支票優先股，經董事會授權，該優先股可以分成一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定名稱，權力，

19

優先權以及每個系列優先股的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。除非適用法律或我們證券上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動，否則我們的優先股的授權 股可供發行，無需股東採取進一步行動。如果發行優先股不需要我們 股東的批准，我們的董事會可能會決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書發行的任何系列優先股的具體條款將在 與該系列優先股相關的招股説明書補充文件中描述。

根據此類系列的條款， 我們的一系列優先股可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最大利益的判斷做出任何發行優先股的決定。我們的董事可以以 行事的方式發行優先股，其條款可能會阻礙收購方改變董事會的組成，包括一些或 多數股東可能認為符合其最大利益的要約或其他交易，或者股東可能獲得高於當前股票市場價格的股票溢價。

除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的條款如下所述。 您應該閲讀招股説明書補充文件，該補充文件涉及按特定條款發行的特定優先股系列，包括：

•

優先股的名稱和每股申報價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先權金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息計算方法、派發股息的日期、 股息是累積的還是非累積的，以及股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償還基金條款；

•

如果不是美國貨幣，則為優先股計價和/或將用或可能支付款項的貨幣（包括 中的複合貨幣）；

•

任何轉換條款；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股發行後將全額支付且不可估税。除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則每個系列的優先股在股息和清算權方面的排名將與其他系列優先股相同。各系列優先股 股持有人的權利將從屬於我們的普通債權人的權利。

等級。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則就我們清算、解散或結束事務時的股息權利和權利而言，優先股 將排名：

•

在我們清算、解散或結束我們的事務時 的股息權利或權利方面，優先於我們的普通股和所有排名次於此類優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券持平，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權 證券在股息權利或權利方面的排名與優先股相同；以及

•

次於我們發行的所有股權證券，其條款特別規定，在我們清算、解散或結束我們的事務時，此類股權證券 在股息權或權利方面的排名優先於優先股。

20

股權證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。當我們董事會宣佈時，每個系列優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中描述的利率和日期獲得現金 股息。不同系列的優先股可能有權以不同的利率或不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是 可變的，或者兩者兼而有之。根據適用的招股説明書補充文件的規定，股息將在董事會確定的記錄日期支付給我們股票賬簿上的登記持有人。

如適用的招股説明書補充文件所述，任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。如果我們的董事會 未宣佈在任何系列非累積優先股的股息支付日支付股息，則該非累積優先股的持有人將無權在該股息支付日獲得股息，並且我們 沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否宣佈在未來的任何股息支付日期支付。任何系列累積優先股的股息將從我們最初發行該系列股票之日起或適用的招股説明書補充文件中規定的其他日期開始累計。

除非已支付全額股息或專門為優先股支付全額股息，否則不得申報或支付任何股息，也不得分配 資金，用於支付任何平價證券的任何股息。如果未支付全額股息，則優先股將與 平價證券按比例分享股息。

除非已支付或申報在申報或支付之日或之前終止的所有股息期的全額 股息，並且足以支付優先股的款項，否則不得申報或支付任何初級證券的股息，也不得為支付任何次級證券的股息撥出資金。

清算偏好。在我們對我們的業務進行任何自願或非自願清算、解散或清算後，在我們向任何普通股或任何其他類別或系列的股東進行任何分配 或付款之前，在任何清算、解散或清算資產時，每個 系列優先股的持有人都有權從合法可分配給股票的資產中獲得資產持有人，按清算金額清算分配招股説明書補充文件中規定的每股優先權，以及其中的任何 應計和未付股息。此類股息將不包括先前股息期未付的非累積股息的任何累積。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則在全額支付清算分配 後，優先股持有人將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。在進行任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足於 支付所有已發行優先股的清算分配，以及我們所有其他類別或系列股本的相應應付金額，與優先股和所有其他此類類別或 系列股本在資產分配中排名與優先股持平，則優先股的持有人以及所有其他此類資本類別或系列資本股票與優先股持平的排名將 在任何此類資產分配中按比例分配，比例與其原本有權獲得的全部清算分配成比例。

在任何 此類清算、解散或清盤後，如果我們已向所有優先股持有人進行了全額清算分配，我們將根據優先股的權利和偏好，在每種情況下，根據優先股的數量在任何其他類別或系列股本持有人之間分配剩餘資產。出於此類目的，我們與任何其他公司、信託或實體的合併或合併， 或全部或幾乎全部財產或資產的出售、租賃或轉讓將不被視為構成我們事務的清算、解散或清盤。

兑換。如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則優先股必須按招股説明書補充文件中規定的條款、時間和贖回價格全部或部分贖回或贖回。

21

與一系列需要強制贖回的優先股相關的招股説明書補充文件 將具體説明我們從指定日期起每年應贖回的優先股數量，每股贖回價格待定，金額等於截至贖回之日所有應計和未付的 股息。除非股票有累計股息，否則此類應計股息將不包括先前股息期未付股息的任何累積。我們可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定，以現金或 其他財產支付贖回價格。如果任何系列優先股的贖回價格只能從我們發行股本的淨收益中支付，則此類優先股 的條款可能規定，如果我們未發行此類股本，或者任何發行的淨收益不足以全額支付屆時到期的總贖回價格，則此類優先股應自動並且 必須轉換為適用的股票根據適用條款中規定的轉換條款，我們的股本招股説明書補充資料。儘管如此，我們不會贖回系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，則我們已宣佈並支付或同時 申報並支付或預留資金，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期的優先股的全額累計股息；或

•

如果此類優先股系列沒有累計股息，我們已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金，以支付當時的分紅期的全額股息。

此外，我們不會 收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時支付 申報並支付或預留資金，用於支付過去所有股息期和當時當前股息期內該系列優先股的所有已發行股息的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已申報並支付或 同時申報並支付或預留資金，用於支付該系列優先股在當時的分紅期內的全額股息。

但是，我們可以隨時根據向該系列所有已發行優先股的 持有人以相同條件購買或交換要約，購買或收購該系列（1）的優先股，或（2）將股息和清算等於該系列優先股的股本轉換為或交換該系列優先股的股份。

如果要贖回的任何系列優先股的已發行股份少於所有股份，我們將根據持有或要求贖回的此類股份的數量或我們確定的任何其他公平方式，確定可以從此類股票的登記持有人那裏贖回的股票數量 的比例。此類決定將反映對 避免贖回部分股份的調整。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將至少在贖回日期前10天（但 不超過贖回日期的60天）將贖回通知郵寄給每位優先股記錄持有者，以便在股票轉讓賬簿上顯示的地址進行兑換。每份通知均應説明：

•

兑換日期；

•

要贖回的優先股數量和系列；

•

贖回價格；

•

交出此類優先股證書以支付 贖回價格的地點；

•

待贖回股票的股息將在該贖回日停止累積；

22

•

持有人對此類股份的轉換權（如果有）終止的日期；以及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的所有股份 ，則向每位此類持有人贖回的股份的具體數量。

如果已發出贖回通知，並且我們已預留信託贖回所需的資金，以使任何需要贖回的股票的持有人獲得 的利益，則從贖回之日起，此類股票的股息將停止累積，此類股票持有人的所有權利將終止，收取 贖回價格的權利除外。

投票權。除非法律要求或 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對我們重述的公司註冊證書進行任何修訂，均無需獲得 優先股或任何系列優先股持有人的同意或投票，以增加優先股的授權股數量或其任何系列 的授權股份數量，或減少優先股的授權股份數量或其任何系列的授權股數量（但不低於優先股的授權股份數量或此類系列，視情況而定，則尚未確定）。

轉換權。將任何系列優先股轉換為我們普通股的條款和條件（如果有）將在 的相關招股説明書補充文件中列出。此類條款將包括優先股可轉換成普通股的數量、轉換價格、利率或計算方式 、轉換週期、關於轉換由我們選擇還是由優先股持有人選擇的規定、需要調整轉換價格的事件以及在 贖回事件中影響轉換的條款。

過户代理人和註冊商。優先股的過户代理人和註冊機構將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

註冊權

我們已經與普通股的某些持有人簽訂了截至2021年1月14日的第二份經修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議 。這些持有人有權要求我們根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊這些股票，以及我們 計劃提交的任何註冊聲明，如下文需求註冊權和附帶註冊權中所述。我們將擁有這些註冊權的股票稱為可註冊證券。根據 這些權利註冊後，可註冊證券將不受證券法限制地自由交易。

要求註冊權限。 根據投資者權利協議，在遵守其中規定的具體限制的前提下，當時至少40％的未償還可登記證券的某些持有人可以要求我們為公開發行目的註冊其可登記證券。

此外，在遵守其中規定的具體限制的前提下，持有當時 未償還的可註冊證券的至少20％的某些持有人可以要求我們在S-3表格上註冊其可註冊證券，以進行公開發行，其中合理預期的向公眾提供的總髮行價格將超過500萬美元的淨銷售費用 。

我們已同意盡商業上合理的努力使此類註冊聲明生效。

23

附帶註冊權。如果我們打算根據《證券法》為自己的賬户註冊任何證券 ，則可註冊證券的持有人將有權收到註冊通知，並且有權要求我們在該登記中註冊他們當時持有的全部或部分可登記證券，但有明確的例外情況。我們有權在該註冊生效之日之前終止或撤回我們發起的任何註冊。

如果可登記證券持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊均為承銷公開發行，則我們同意以通常和 慣常形式簽訂承保協議。

開支。根據投資者權利協議，我們需要支付所有註冊費用，包括所有 註冊費、申請費和資格認證費；代表出售股東的一名律師的合理費用和支出不超過75,000美元；但不包括承保折扣、銷售佣金和適用於出售可註冊證券的 股票轉讓税以及出售股東自己的律師（選定的律師除外）的費用和開支代表所有賣出股東）。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果註冊聲明中存在重大錯誤陳述或遺漏，或者任何違規或涉嫌的違規行為，無論是我們在《證券法》、經修訂的 1934 年 《證券交易法》或《交易法》、任何州證券法或藍天法下的作為還是不作為，我們都有義務向出售 的股東提供賠償，或者根據《證券法》、《交易法》或任何州頒佈的任何規則或法規與此類註冊聲明相關的證券法或藍天法或 本次發行的資格或合規性，他們有義務就註冊聲明中可歸因於他們的重大錯誤陳述或遺漏向我們進行賠償。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程和特拉華州法律中可能具有反收購效力的條款

特拉華州法律的某些條款、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程可能會使第三方更難獲得 的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能限制 股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合其最大利益的交易的能力，因此可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

這些條款旨在提高我們董事會組成和我們 董事會實施的政策持續穩定的可能性，並阻止某些類型的可能涉及實際或威脅變更控制權的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性。條款 還旨在阻止可能在代理人爭奪戰中使用的某些策略。但是，此類條款可能會阻礙其他人對我們的股票進行要約，因此，它們還可能抑制實際或傳聞中的收購嘗試可能導致我們股票市場價格的 波動。

董事會。我們重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會盡可能平等地分為三類。每個類別的任期將在選舉之後的第三年 年舉行的年度股東大會上屆滿。組成我們董事會的董事人數由董事會不時確定。

股東罷免董事。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有當我們親自或通過代理人出席並有權投票的至少 75% 的股本持有人投贊成票時，才能將董事免職 。

24

董事會空缺僅由當時在任的大多數董事填補。董事會的空缺和新設的 席位只能由董事會填補。

股東提名董事。我們修訂和重述的章程規定， 股東必須在不早於前一年年會一週年的120天且不遲於前一年年會一週年的前90天以書面形式通知我們；前提是，如果年會日期從該週年日起提前30天以上或延遲超過60天，則股東應通知必須及時，因此必須不早於此類年會舉行日期前 120 天送達 ，且不得遲於（x）該會議舉行日期前第90天以及（y）我們首次公開宣佈該年會日期之後的第十天，以較晚者為準。

經書面同意不得采取任何行動。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得經書面同意行事，只能在正式召開的股東會議上行事 。

未指定優先股。如上所述，我們董事會有能力發行具有投票權或其他權利或優惠的 優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

特拉華州 企業合併法規。我們受DGCL第203條或第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司與感興趣的股東進行業務合併。利益股東是 通常定義為實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。第203條規定， 利益股東在股東成為感興趣的股東之日起的三年內不得與公司進行業務合併，但以下情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣股東的業務合併或 交易；

•

導致股東成為權益股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司已發行有表決權的股票的至少 85%，但為了確定已發行有表決權的股票（但不包括 利益股東擁有的已發行有表決權的股票），不包括（i）董事兼高級職員擁有的股份，以及（ii）員工參與者持有的員工股票計劃無權保密決定受 計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中進行招標；或

•

在該日當天或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

通常，第 203 節將業務合併定義為包括以下內容：

•

任何涉及公司和利益相關股東的合併或合併；

•

向利益股東或與 一起出售、租賃、轉讓、質押或以其他方式處置公司 10% 或以上資產；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何 股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害關係股東實益擁有的股票 或公司任何類別或系列的按比例份額；或

•

感興趣的股東從公司或通過公司獲得的任何損失、預付款、擔保、質押或其他 經濟利益的收益。

25

獨家論壇條款。我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意 選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果特拉華州財政法院沒有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）應是 以下類型訴訟的唯一和專屬論壇：(1) 任何衍生訴訟或代表其提起的訴訟我們公司，(2) 任何聲稱我們任何董事違反信託義務的訴訟， 我們公司或股東的高級職員、僱員或股東，(3) 根據DGCL的任何條款或DGCL授予特拉華州 財政法院管轄權的任何索賠的任何訴訟，或 (4) 根據我們重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款（視情況而定）提出索賠的任何訴訟不時修改）或受內部 事務原則管轄。這些法庭選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州 法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及 不同法院可能作出不一致或相反的裁決，除其他考慮因素外，我們重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決《證券法》引起的任何索賠的唯一和排他性的論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以 尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們希望大力維護我們重述的 公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。

26

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股或債務證券。如適用的招股説明書補充文件所述，我們可能會單獨發行認股權證，也可以與一份或多份額外 認股權證、普通股、優先股或債務證券一起發行，或以單位形式發行這些證券的任意組合。如果我們作為單位的一部分發行認股權證，則隨附的招股説明書 補充文件將具體説明在認股權證到期日之前，這些認股權證是否可以與該單位中的其他證券分開。適用的招股説明書補充文件還將描述任何認股權證的以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們發行認股權證的發行價格；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者， 如果你不能在這段時間內持續行使認股權證，則是你可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

•

認股權證是單獨出售，還是與其他證券作為單位的一部分一起出售；

•

認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，但是， 無論如何，單位中包含的逮捕令的形式將與該單位中包含的任何證券的形式相對應；

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果；

•

認股權證代理人以及任何其他存管機構、執行或付款代理人、 過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

在任何 證券交易所行使認股權證時可購買的認股權證或任何證券的擬議上市（如果有）；

•

行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、總本金額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量 ；

•

如果適用，作為單位一部分發行的任何認股權證以及相關債務 證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期（如果適用）；

•

行使認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及可以以 的價格購買這些股票；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

認股權證的反稀釋條款以及關於變更或調整 認股權證行使價的其他條款（如果有）；

•

任何贖回或看漲條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交易所或 行使認股權證有關的條款、程序和限制。

27

單位描述

如適用的 招股説明書補充文件所述，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。我們可能會分一個或多個系列發行單位，相關招股説明書補充文件中將對此進行描述。適用的招股説明書補充文件還將描述任何單位的以下條款：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否和 在什麼情況下可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人（如果適用）以及任何其他存管機構、執行機構或付款代理人、過户代理人、註冊機構或其他代理人的身份；

•

理事單位協議的任何附加條款（如果適用）；

•

有關單位或構成該單位的債務 證券、普通股、優先股或認股權證的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何其他條款；以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重大後果。

28

證券形式

每種債務證券、單位和認股權證將由以最終形式向特定投資者簽發的證書或代表整個證券發行的一種或多種全球 證券代表。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則認證證券將以最終形式發行，全球證券將以註冊形式發行。權威 證券將您或您的被提名人列為證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券 實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、單位或認股權證的所有者。存託機構維護一個 計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行 特定系列、單位和認股權證的債務證券，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構或其被提名人，並以該 存託機構或被提名人的名義註冊。在這種情況下，一隻或多隻全球證券的發行面額或總面額將等於全球證券所代表的證券本金或面額總額的部分。 除非以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓全球證券，除非全球證券的託管人、存託人的被提名人或存託人的任何繼任人 或這些被提名人作為一個整體進行轉讓。

如果未在下文説明，則與全球證券相關的任何證券的 證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

全球證券受益權益的所有權將僅限於在存管人開立賬户的個人，即所謂的參與者，或 可能通過參與者持有權益的人。發行全球證券後，存託機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的 證券的相應本金或面額存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。全球證券受益權益的所有權將顯示在 上，所有權權益的轉讓只能通過保存人保存的有關參與者權益的記錄以及參與者記錄上關於通過參與者持有 的個人的權益來實現。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確的形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押全球 證券的實益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的， 都將被視為全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外， 全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，不會收到或有權以最終形式收到證券的實物交割，也不會被視為 根據適用的契約、單位協議或認股權證協議的證券的所有者或持有人。因此，在全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依賴該全球 證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能根據適用的契約、單位協議或認股權證協議行使持有人的任何權利。我們瞭解 ，根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人有權給予或採取的任何行動

29

根據適用的契約、單位協議或認股權證協議，全球證券的保管人將授權持有相關實益權益的參與者給予或 採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人採取或採取該行動，或者以其他方式按照持有他們的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的全球 證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為全球證券註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。我們中的任何人，或我們 的任何受託人、權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、權證代理人或單位代理人的任何代理人，均不對因全球證券的實益所有權權益而付款有關的記錄的任何方面或維護、 監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由全球證券代表的任何證券 的存託人在收到向該註冊全球證券的標的證券或其他財產的本金、溢價、利息或其他分配支付的款項後，將立即向參與者 賬户存入與存託機構記錄中各自在該全球證券中的受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過參與者持有 的全球證券的受益權益所有者支付的款項將受常設客户指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券一樣，將由 這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的存託機構在任何時候都不願或無法繼續擔任 存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以 作為最終形式發行證券，以換取存託機構持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存託人提供給我們或他們的相關受託人、認股權證 代理人、單位代理人或其他相關代理人的姓名進行登記。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的 全球證券受益權益所有權的指示為基礎。

30

分配計劃

我們可能會出售證券：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能會將證券作為股息或分配給現有證券持有人。本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的證券。

我們可能會直接徵集 要約以購買證券，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們必須支付的任何 佣金。任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行：

•

以固定價格或價格計算，價格可能會不時更改；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件將描述證券的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列證券的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給 代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或重新允許或支付給 經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉及的證券，我們將在向他們出售證券時與他們簽訂承銷協議 或其他協議，我們將在招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售本招股説明書所涉及的證券，我們將以 委託人的身份向該交易商出售此類證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

31

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人員可能有權要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人員根據延遲交付合同向我們徵求購買證券的要約 ，該合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。每份合約的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額，並且根據此類合約出售的證券的總金額 不得低於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行 、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交付合同不受任何條件的約束 除外：

•

在交割時，該機構受其約束的司法管轄區的法律不應禁止該機構購買該合同所涵蓋的證券；以及

•

如果證券也被出售給作為委託人的承銷商， 承銷商應購買此類證券，而不是因為延遲交割而出售。承銷商和其他作為我們代理人的人員對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一家或多家關聯公司的客户，與 進行其他交易，和/或為我們或我們各自的一家或多家關聯公司提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響 證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。 此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何其他此類證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行 證券時，如果承銷集團回購先前在交易中為彌補集團空頭頭寸、穩定交易或其他方式分配的 證券而允許承銷商或交易商獲得的出售優惠。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商 都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期 可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。因此，在這種情況下，如果您希望在 證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上的預定工作日後兩個以上的預定工作日結算，您將需要做出替代結算安排， 以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有成熟的交易市場。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不是 。我們無法保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

賣出股東發行的普通股

賣出股東可以不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的 股普通股。賣出股東一詞包括

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受讓人、質押人或受贈人或其他 利益繼任者出售在本 招股説明書發佈之日之後從出售股東那裏獲得的股票，作為禮物、質押、合夥分發或其他非銷售相關轉讓。出售股東將獨立於我們行事，就 每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在交易所進行 非處方藥以當時的現行價格和條款 或與當時的市場價格相關的價格或談判交易中的價格進行市場或以其他方式銷售。我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。賣出股東可以通過以下一種或多種方法或組合出售其 股票：

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根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

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經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會進行頭寸和 作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

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非處方藥根據納斯達克全球精選市場的規則在 進行分配；

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私下談判的交易；

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期權交易；

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任何此類方法的組合；以及

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適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據第144條有資格出售的任何股票均可根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。

在需要的範圍內，可以不時修改或補充本招股説明書，以描述具體的分配計劃。在 股票分配或其他方面，在適用的證券法或合同限制允許的範圍內，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的 ，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝其向賣出股東持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。賣出股東還可以在適用的證券法或合同限制允許的範圍內賣空 普通股並重新交付股票以平倉此類空頭頭寸。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據 本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些股票。出售股東還可以將股票質押給經紀交易商或其他金融機構，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以 在適用的合同限制允許的範圍內，根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押股份。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘請的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商 可能會從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在發行 本招股説明書所涵蓋的股票時，賣出股東和任何為賣出股東進行銷售的經紀交易商都可能被視為與這類 銷售有關的《證券法》所指的承銷商。出售股東實現的任何利潤和任何經紀交易商的報酬都可能被視為承保折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售股票。此外，在某些州，股票可能會

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除非它們已在適用州註冊或有資格出售，或者存在註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售。 此外，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及出售股東及其關聯公司的活動。

我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，以滿足 證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向任何參與股票出售交易的經紀交易商進行賠償，以免承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。

在進行特定股票要約時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出 發行的股票數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、任何承銷商支付的收購價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或重新允許或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠 ，以及向公眾提出的售價。

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法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所涉及的證券的有效性將由威爾默·卡特勒·皮克林·黑爾和多爾律師事務所 轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表，該報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的合併財務 報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是安永會計師事務所根據會計和審計專家的授權提供的。

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12,500,000 股

普通股

招股説明書補充文件

傑富瑞

古根海姆證券

威廉布萊爾

BMO 資本市場

加拿大皇家銀行資本市場

2023年11月28日