美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：20-F

☐   根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財年的12月31日, 2023

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

或

☐ 殼牌 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至 _的過渡期。

委託文件編號：001-38036

(註冊人姓名英文翻譯)

根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2023年12月31日，已發行的A類普通股股數，面值0.005美元 為 1,399,675.

如果註冊人是證券法規則第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐    不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐    不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒編號： 編號☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是 不是☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司 選擇使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，請用複選標記表示註冊人是否選擇使用延長的過渡期。☐

通過勾選 標記註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是 根據《法案》第12（b）條註冊的，請用複選標記指明 申報中包含的註冊人財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

通過勾選 標記這些錯誤更正是否為重複陳述，需要根據§ 240.10D—1（b），對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果 在回答上一個問題時勾選了“其他”，請通過勾選標記指明註冊人 選擇遵循的財務報表項目：項目17 ☐第18項：☐

如果 這是年度報告，請勾選標記指明註冊人是否是空殼公司（定義見《交易所法》第12 b-2條）。是的 ☐不是，不是。☒

目錄

引言

前瞻性信息

本年度報表中包含的 討論20-F(“年度報告”)包含經修訂的1933年美國證券法第27A節或證券法和1934年美國證券交易法第21E節或交易法所指的“前瞻性陳述” 。有關我們的預期、信念、 計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些聲明 經常，但並非總是，通過使用“預期”、“估計”、“計劃”、“ ”“項目”、“繼續”、“正在進行”、“目標”、“預期”、“管理層 相信”、“我們相信”、“我們打算”、“我們可能”、“我們將”、“我們應該”、“我們尋求”、“我們計劃”等詞語或短語來表達，“這些術語的否定，以及類似的單詞或短語。我們基於截至本年度報告日期 對我們的業務和所在行業的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。這些前瞻性表述會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性無法預測、量化或控制，可能導致實際結果與前瞻性表述中陳述、預期或潛在的結果大不相同。本年度報告中的陳述描述了可能導致或導致這些 差異的因素等。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。由於本年度報告中討論的因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。新的因素不時會出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。除法律另有要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映本年度報告日期或本文引用文件日期之後發生的事件或情況，其中包括 前瞻性陳述。

貨幣、匯率和其他參考資料

除非另有説明，否則本申請文件中的所有貨幣數字均以美元表示。

凡提及“美元”、“$”、 “美元”和“美元”，均指美國的法定貨幣。

“HK$”指的是香港的法定貨幣港幣。

我們的報告貨幣是美元。為方便讀者，本年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，否則所有港元兑換成美元的匯率分別為7.8019港元和7.8015港元兑1美元，匯率分別載於美聯儲於2023年12月31日和2022年12月31日發佈的H.10統計數據。我們並不表示本年報所指的港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或港元， 。

"香港"指的是"中華人民共和國特別行政區香港"。

除上下文另有説明或要求外，凡提及“我們”、“本公司”及“本公司”，統稱為(I)本公司、(Ii)本公司、大公藝術有限公司、大公數碼科技有限公司(“NFT Digital”)、大公交易所有限公司(“NFT Exchange Limited”)的附屬公司。 “) 及其全資香港附屬公司元宇宙數碼支付有限公司(”元宇宙香港“)。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用 .

項目3.關鍵信息

不適用

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本年度報告中的所有信息。 請在下面找到我們、我們的子公司、VIE及其子公司面臨的主要風險的摘要，這些風險按相關標題排列。 在本年度報告中題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”的章節中對這些風險進行了更全面的討論。

與我們的業務和財務狀況相關的風險

我們正在將我們的業務從基於中國的業務過渡到以美國為重點的國際運營。我們的業務計劃正處於開發的早期階段。

從2021年夏天開始，我們開始擴展業務，為從事NFT發佈及相關業務的公司提供基於區塊鏈的諮詢服務。2021年11月，由於中國政府開始對數字資產相關業務進行監管，天津大公運營的藝術品單位交易平臺被地方當局叫停。自2022年初以來，我們做出了戰略決策，使我們的收入來源多樣化，同時專注於利用NFT相關技術。我們目前處於早期開發階段，可能會面臨與增長相關的風險。

儘管我們的管理層認為我們目前的業務戰略具有巨大的潛力，但我們的公司可能永遠不會實現盈利，我們的管理層可能無法成功實現其業務目標。如果不能如期執行我們的業務戰略，公司可能無法實現 盈利，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

全球經濟和金融市場 可能會對我們的業務和客户以及藝術品的供求產生負面影響。

我們的業務受到全球、國家和當地經濟狀況的影響，因為我們提供的服務是可自由支配的，我們在很大程度上取決於與香港、內地中國和世界各地可自由支配的消費者支出有關的多個因素 。這些因素包括經濟狀況和貿易商對這種狀況的看法、就業率、貿易商的可支配收入水平、商業狀況、利率、信貸可獲得性以及區域和當地市場的税收水平。不能保證我們的服務不會 不會受到香港、內地中國和全球總體經濟狀況變化的不利影響。

隨着時間的推移，藝術品市場受到全球經濟和金融市場整體實力和穩定性的影響，儘管這種相關性可能不會立即顯現。 此外，政治狀況和世界事件可能會通過它們對經濟的影響以及在經濟不確定之後影響潛在買家和賣家投資和銷售藝術品的意願來影響我們的業務。

交易量的下降將減少 我們的交易收入。

交易量直接受到經濟、政治和市場狀況、商業和金融的廣泛趨勢、意外的市場關閉或其他交易中斷、利率水平和波動、通貨膨脹、藝術品價格水平的變化和投資者信心的整體水平的影響。 最近幾年，我們市場的交易量根據市場狀況和其他我們無法控制的因素而波動。 由於我們收入的很大一部分直接與我們市場的交易量掛鈎，交易量的普遍下降將減少收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。交易量的下降也影響了我們的市場份額或定價結構，並對我們的業務和財務狀況產生了不利影響。

我們的NFT平臺可能不會成功 ，並可能使我們面臨法律、法規和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和我們的NFT平臺的新生和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

2021年7月，該公司聚焦新方向 ，推出了三項舉措，以發展區塊鏈和NFT相關業務，包括諮詢服務、NFT市場和基於區塊鏈的網絡遊戲 。NFT是記錄在區塊鏈分類賬上的數字資產，用於驗證唯一數字資產的真實性和所有權，例如藝術品。鑑於出於監管和反洗錢目的對數字資產和加密貨幣進行了更嚴格的審查 ，美國和其他司法管轄區可能會對NFT和我們的業務進行更嚴格的審查和監管。雖然NFT和加密貨幣的相似之處在於兩者都基於區塊鏈技術，但與加密貨幣單位不同，NFT具有唯一的識別碼，並代表區塊鏈上的內容。NFT的所有權記錄不能複製，它確定了真實性，也可能帶有其他權利。由於NFT是一種相對較新和新興的數字資產 ，管理NFT(以及加密貨幣)的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上演變，涉及一系列問題，包括但不限於知識產權、隱私和網絡安全、欺詐、反洗錢、制裁以及貨幣、商品和證券法的影響。

例如，NFT提出了各種知識產權法方面的考慮，包括轉讓的充分性和範圍、許可、轉讓、版權和其他使用權問題 。網絡內容的創建者通常擁有網絡內容的所有權利，並可以決定將哪些權利 分配給買家，例如顯示、修改或複製內容的權利。如果我們直接或間接地 捲入我們全球NFT交易平臺上的創建者和買家之間的糾紛，這可能會對我們全球NFT平臺的成功產生實質性的不利影響，並損害我們的業務和聲譽。NFTS和我們的全球NFT平臺也可能是網絡安全攻擊的有吸引力的目標。例如，犯罪者可能試圖獲取與持有NFT賬户的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT賬户，而由於區塊鏈交易和網絡犯罪的性質，NFT賬户的所有者可能具有有限的追索權 。NFT市場，包括我們的NFT平臺，也可能容易受到攻擊，未經授權的 方獲得訪問用户帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的防範網絡安全威脅的保障措施可能還不夠。如果我們的NFT平臺遭遇任何網絡攻擊， 可能會對我們的聲譽和市場對我們平臺的接受度造成負面影響。

NFTS和我們的金融NFT平臺也可能 受美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和 銀行保密法的監管。此外，外國資產管制辦公室(“OFAC”)已表示，制裁可能適用於數字交易 ，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。許多NFT交易的性質 還涉及潛在違規風險較高的情況，例如匿名性、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放。此外，商品期貨交易委員會表示，加密貨幣與NFT有一些相似之處，屬於“大宗商品”的定義。 如果NFT被視為一種商品，NFT的交易可能受到欺騙性和操縱性交易的禁止 或交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，具體取決於交易的進行方式。此外， 如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州的證券法影響，包括NFT交易市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或誤報等。NFT交易 還可能受虛擬貨幣或貨幣傳輸法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的立法 。NFT的交易也會引發與外國司法管轄區法律合規性有關的問題， 其中許多存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們推出和運營我們的全球NFT平臺 使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們全球NFT平臺的成功產生實質性的不利影響 ，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。

由於NFT市場相對較新， 很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的全球NFT平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值感到不熟悉或不舒服。我們新NFT平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品相類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新的NFT平臺產品的能力、創建者和買家的接受度 我們新的NFT平臺運營的技術問題，以及上文討論的法律和監管風險。 我們認為這些風險可能會在我們的新NFT平臺上加劇。由於NFT仍被認為是一個相對較新的概念。 如果我們未能準確預測或管理與我們的NFT平臺或我們的加密貨幣交易便利化相關的風險，或者如果我們直接或間接地受到與我們的NFT平臺或加密貨幣交易有關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響，我們的NFT平臺可能不會成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能會受到實質性損害。

我們為數字交易提供便利 在我們的NFT平臺上工作，使我們面臨美國和外國税法規定的風險。

儘管根據美國聯邦税法，加密貨幣 目前被視為財產與貨幣，但我們有義務以美元報告涉及加密貨幣的交易 ，並且必須在每個交易日確定其公平市場價值。美國聯邦税務當局對加密貨幣交易發佈了有限的指導 。當前的指導意見將使用加密貨幣購買非NFT貨幣視為加密貨幣的應税處置 ，這使持有人獲得應税收益，該持有人必須為聯邦和州税收目的進行報告。同樣，銷售NFT的賣家也要為銷售NFT徵税。國會目前正在提出立法，可能要求我們向美國國税局報告此類交易。我們未能準確記錄或報告通過我們的NFT平臺或由我們持有的加密貨幣和NFT的銷售 ，將使我們面臨不利的税收後果、處罰和利息。此外，美國國税局在對加密貨幣交易所進行審計方面，已成功提起訴訟，以獲取賬户持有人的交易和税務信息。 美國和其他司法管轄區的税法在加密貨幣和NFT方面的適用性將繼續發展 。這種不確定性增加了不遵守税法的風險，進而可能導致不利的税收後果、處罰、 調查或審計、訴訟、賬户持有人訴訟，或者需要修改或重述我們的財務報表以及與之相關的 後果等。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 運營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

系統限制或故障可能損害我們的業務 。

我們的業務依賴於支持它們的技術、計算機和通信系統的完整性和性能。如果我們的系統無法擴展以應對增加的需求，或者 無法執行，我們可能會遇到意外的服務中斷、響應時間變慢以及新服務的引入延遲 。這些後果可能導致財務損失，並降低客户服務和滿意度。如果交易量 意外增加或發生其他意外事件，我們可能需要擴展和升級我們的技術、交易處理系統 和網絡基礎設施。我們不知道我們是否能夠準確預測任何增加的速度、時間或成本，或者 擴展和升級我們的系統和基礎設施以及時適應任何增加。

我們沒有足夠的保險範圍。

我們目前沒有任何保險來承保 某些事件，如辦公場所的物理損壞和由此導致的業務中斷、我們的財產發生的某些傷害 以及違反法律責任的責任，因為根據我們的組織、業務模式和此類事件導致重大損害的極小可能性 ，我們認為此類保險的成本大大超過了擁有此類事件的好處。 但是，如果此類事件可能造成重大損失，這可能會嚴重影響我們的業績或繼續 經營。

我們業務的成功取決於我們 有效地營銷和宣傳我們提供的服務的能力。

我們建立有效營銷活動的能力 是我們成功的關鍵。我們的廣告宣傳我們的企業形象和我們的服務。如果我們不能提高人們對我們的品牌、使用我們的交易平臺投資藝術品的好處以及此類投資的安全性的認識，我們可能無法吸引 新的交易商。我們的營銷活動可能無法成功推廣我們的服務或保留和擴大我們的交易商基礎。 我們不能向您保證我們的營銷計劃是否足以支持我們未來的增長，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們的成功取決於藝術品交易者對我們平臺的接受程度 。

我們相信藝術品陳列的需求將由我們的貿易商產生。我們希望教育我們的交易員利用我們的平臺投資藝術品的好處。我們的貿易商不僅需要投資於藝術品單位，而不需要購買整件藝術品，因此不再需要購買整件藝術品，因此我們的貿易商需要的資金也更少。我們希望他們認為自己的投資風險較低，因為他們有機會 通過各種藝術品實現投資多元化。因此，我們的成功將取決於交易商對在我們平臺上投資的好處的接受程度。

如果我們無法續簽我們的 物業的租約，我們的運營可能會受到不利影響。

我們並不直接擁有我們租賃物業上的土地。我們可能會失去我們的租約，或者當租約到期時，我們可能無法按對我們合理或有利的條款續簽。這可能會對我們的運營產生不利影響，包括中斷我們的運營或增加我們的運營成本。

未能有效地管理增長 可能會對我們的員工效率、營運資金水平和運營結果產生不利影響。

我們的服務市場的任何顯著增長或我們進入新市場可能需要擴大我們的員工基礎，用於管理、運營、財務和其他目的。 截至本年度報告日期，我們有27名全職員工。在任何增長過程中，我們都可能面臨與我們的運營、財務系統和控制相關的問題。我們還需要繼續擴大、培訓和管理我們的員工基礎。持續的未來增長 將使管理層成員承擔更多責任，以識別、招聘、維護、整合和激勵 新員工。

除了人力資源管理方面的困難增加外，我們還可能遇到營運資金問題，因為我們將需要更多的流動性來為購買用品、開發新服務和僱用更多員工提供資金。為實現有效的增長管理，我們將被要求 繼續改進我們的運營、管理以及財務系統和控制。我們未能有效管理增長 可能會導致運營和財務效率低下，從而對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法 向投資者保證，我們將能夠及時有效地滿足該需求，並保持我們現有和潛在客户所要求的質量標準。

如果我們需要額外的資本來為我們不斷增長的業務提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，並可能被迫限制我們的業務範圍。

如果無法以合理的條款獲得足夠的額外融資，我們可能無法實施我們的擴張計劃，我們將不得不相應地修改我們的業務計劃。 不能保證我們將獲得額外的融資。

在我們的增長戰略方面，我們可能會 遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本來支持我們未來的運營。我們的資本需求將取決於許多因素，包括(I)我們的盈利能力；(Ii)我們競爭對手提供的具有競爭力的服務；(Iii)我們在研發方面的投資水平；以及(Iv)我們的資本 支出金額，包括收購。我們不能向您保證我們將來能夠獲得資金來滿足我們的需求。

如果我們無法獲得額外資金，我們可能需要：(I)限制我們未來在研發方面的投資；(Ii)限制我們的營銷努力；以及(Iii)減少 或取消資本支出。這種削減可能會對我們的業務和我們的競爭能力產生實質性的不利影響。

即使我們確實找到了額外資本的來源， 我們也可能無法就獲得我們可以接受的額外資本的條款和條件進行談判。未來的任何資本投資都可能稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生重大和不利影響。此外，我們為獲得融資而發行的新股本或可轉換債務證券可享有優先於我們的 普通股的權利、優惠和特權。我們不能向您保證，我們將獲得任何額外的融資，或者如果有，將以對我們有利的條款 。

我們依賴於某些關鍵人員 ，這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功在一定程度上歸功於某些關鍵人員的管理以及運營和技術專長。此外，我們將需要越來越多的有經驗且有能力的高管和其他高級管理層成員來實施我們的增長計劃。如果我們失去任何高級管理層成員的服務 ，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新人員的額外費用 ，這可能會嚴重擾亂我們的業務和前景。

我們依賴訓練有素的員工隊伍 ，任何無法留住或有效招聘此類員工的情況，尤其是我們業務的分銷人員和區域零售經理，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們必須吸引、招聘和保留大量 由合格且訓練有素的員工組成的勞動力來運營我們的業務。我們有效實施業務戰略和擴大業務的能力 將取決於成功招聘和留住高技能和經驗豐富的技術 和營銷人員等因素。我們的業務中對合格人員的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘 或留住足夠的合格人員，以滿足我們當前和未來的運營需求。

我們的財務業績可能會因 多種因素而波動，因此，投資者不應依賴我們的歷史財務數據作為未來業績的指示。

經營業績的波動或經營業績未能達到公開市場分析師和投資者的預期，可能會對我們證券的市場價格產生負面影響 。由於可能影響任何特定季度收入或支出的各種因素，未來的經營業績可能會出現波動。 經營業績的波動可能會導致我們證券的價值下降。投資者不應依賴運營結果的比較作為未來業績的指標。由於下列因素，未來期間的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期。這 可能會導致我們證券的市場價格下跌。可能影響我們季度業績的因素包括：

如果我們未能建立和維持對財務報告的有效 內部控制，我們根據美國公認會計原則準確及時報告財務業績的能力 可能會受到重大不利影響。此外，如果我們得出結論認為我們對財務報告的內部控制無效，投資者對我們的信心和我們股票的市場價格可能會大幅下降 。

我們不斷加強對財務報告的內部控制，進行以下改變：(I)我們在識別和衡量重大錯報風險方面建立了理想的公司治理水平，(Ii)我們建立了包括獨立董事和審計委員會在內的關鍵監督機制，以監督和監督我們的風險管理、業務戰略和財務報告程序，(Iii)我們擁有一位具有美國證券交易委員會和美國公認會計準則專業知識的首席財務官，以及(Iv)我們通過聘請更合格的 會計師(S)來加強我們的財務團隊，以提高我們的財務報告職能的質量。我們使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確定的框架進行了一項評估，參與評估的管理層包括本公司首席執行官王匡濤和本公司首席財務官王耀斌，評估截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(定義見規則13a-15(E)和交易法)的有效性。基於這一評估，我們得出結論，我們的披露控制和程序 有效，可以確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息 經過積累並傳達給公司管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便 就所需披露做出及時決定。然而，我們不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是建立在一定的假設基礎上的，只能提供合理的、而非絕對的保證，確保其目標的實現。此外，任何對控制的評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或已檢測到公司內部的所有控制問題 和欺詐實例(如果有)。因此，如果儘管有這些變化和改進，我們的 內部控制仍然不能有效地根據美國公認會計原則準確、及時地報告我們的財務結果， 這可能導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們遵守適用的財務報告要求和及時提交相關監管文件的能力。這反過來可能對我們造成實質性的不利影響，並 削弱投資者對我們的信心，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。

對我們 系統和網絡的安全漏洞和攻擊，以及任何可能導致的漏洞或未能以其他方式保護機密和專有信息，都可能 損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 。

儘管我們已使用大量資源 來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有危害我們的 系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、 安全漏洞或其他攻擊以及可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息的安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統， 信息或數據被挪用，客户信息被刪除或修改，或者拒絕服務或其他方式中斷我們的業務運營 。由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前，我們可能不知道 ，我們可能無法預測或實施足夠的措施來保護 免受這些攻擊。

如果我們無法避免這些攻擊和安全漏洞 ，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受巨大的 收入損失。我們可能沒有資源或技術成熟程度來預測或 防止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的交易員或其他參與者、通信基礎設施、 或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊和風險可能會導致我們產生更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。 網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務，還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

未來的通貨膨脹可能會抑制我們經營盈利的能力。

最近，美國經濟經歷了高通貨膨脹率。未來，高通脹可能會導致美國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他 行動，這可能會抑制美國的經濟活動，從而損害我們服務的市場。

公司的要求可能超過我們的高級管理人員和董事可能擁有的時間或經驗水平。

我們的成功在很大程度上有賴於我們的首席執行官兼董事會主席王匡濤、我們的首席財務官王耀斌以及我們的董事Lu、道格·比爾格和榮剛(Jonanthan)的持續服務。我們的持續成功還取決於我們吸引和留住合格人才的能力。我們相信，Li、王、錢、Lu、比爾格和張先生擁有寶貴的業務發展 以及營銷知識、經驗和領導能力，這些在短期內是難以複製的。失去他們的服務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為這是我們未來的潛在收入。

不能保證我們將能夠 吸引和聘用具有類似經驗的高級管理人員或董事來運營我們的業務，如果他們中的任何一人在其他方面失敗了 。

由於我們的資金存放在銀行，而這些銀行 可能沒有足夠的保險，因此，我們存入資金的任何銀行的倒閉都可能影響我們繼續 業務的能力。

香港和中國的銀行和其他金融機構可能不會為存款資金提供足夠的保險。香港存款保障委員會管理及監管存款保障計劃的運作，存款保障計劃只保障不超過64,487元(500,000港元)的存款。

吉布提中央銀行監管銀行業，並實施了加強金融體系的措施，如提高資本金要求和改善流動性比率。然而，沒有具體提到在銀行倒閉的情況下保護儲户的正式存款保險制度 。

因此，如果銀行倒閉，我們 可能無法獲得存款資金。根據我們在破產銀行中維持的資金數額，我們無法獲得我們的現金可能會損害我們的運營，如果我們無法獲得資金來支付員工和其他債權人，我們可能無法 繼續經營。

我們的年度有效所得税税率 可能會因我們在美國和海外的收入以及其他因素（包括 税法的變化或監管機構的變化）的綜合影響而大幅變動。

我們的綜合有效所得税率為 等於我們的所得税總支出(收益)佔税前賬面收益(虧損)總額的百分比。然而，所得税支出和 福利是在司法管轄或法人基礎上確認的，而不是在全球或綜合水平基礎上確認的。一個司法管轄區的虧損 不能用來抵消其他司法管轄區的利潤，並可能導致我們税率的提高。法定所得税税率和法律的變化，以及當地和外國當局啟動税務審計，可能會影響我們需要繳納的所得税責任和所得税 金額。此外，在計算所得税時使用的司法管轄區收益(或虧損)和假設的任何波動都可能對我們的綜合有效所得税税率產生重大影響。此外，如果我們無法在某些司法管轄區產生足夠的未來應納税所得額，或者如果我們被要求增加我們的遞延税項資產的估值免税額，我們的有效税率 可能會增加。

我們在多個司法管轄區納税。 因此，任何這些司法管轄區税法的任何不利發展或與我們税務狀況的任何分歧都可能對我們的業務、綜合財務狀況或經營業績造成 重大不利影響。

我們在多個司法管轄區，特別是在開曼羣島、美國和香港特別行政區受税務和税務法律法規的約束。此外，包括美國在內的任何適用司法管轄區的税務當局可能不同意我們對任何交易的税務處理或特徵所採取或打算採取的立場 。如果任何適用的税務機關有效地維持了與我們對我們任何交易的税務處理方式不同的立場，這可能會對我們的業務、我們的綜合運營結果以及綜合財務狀況產生重大不利影響。

我們的財務狀況和經營成果 可能會受到由於財政政策或税務法規的變更而產生的任何不利税務後果的重大影響。

2017年12月22日，美國政府 頒佈了通常被稱為《減税和就業法案》(簡稱《税法》)的全面税收立法，其中包括對美國企業所得税制度和美國國際税收制度進行重大改革。税法國際條款的影響導致對未匯出的海外收益和利潤徵收一次性視為匯回税(“過渡税”)，對設有外國子公司的美國跨國公司的海外收益徵收最低税，對涉及美國和非美國總部集團的結構中的美國和非美國關聯公司之間的交易徵收基數侵蝕税，對來自外國子公司的股息實行部分參與豁免，以及涉及收入來源、FTC、 付款抵扣和其他問題，包括無形財產的所有權和轉讓(全球無形低税收入 或GILTI)。

剩餘的國際税收條款將 在2017年12月31日之後的納税年度生效。本公司已評估其是否因GILTI納入其外國控股公司的當期收益和利潤而產生額外撥備金額 。參見我們對所得税的討論和分析 項目7，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 

賬齡應收賬款的增長和這些賬目可收回性的惡化 可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們主要根據應收賬款的賬齡、特定客户賬户的可收回性、我們的壞賬歷史和行業的一般狀況來計提壞賬。在202年12月31日期間3和2022年，我們分別確認了壞賬準備為零美元和8,484美元。

雖然管理層在與授權代理商簽訂協議時謹慎行事，而授權代理商又挑選貿易商，本公司審查貿易商，但某些貿易商可能會 支付拖欠的月費並長期欠本公司的債務。如果本公司不得不沖銷受權代理認購費和佣金中無法收回的應收賬款 ，如果這種沖銷是實質性的， 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

與在香港經營業務有關的風險

我們的業務由我們在香港和美國的子公司進行。因此，中國的法律和法規目前對我們的業務、財務狀況和經營業績沒有任何重大影響。然而，如果未來某些中國法律和法規適用於像我們這樣的公司，該等法律和法規的適用可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響， 任何可能導致我們普通股價值大幅下降或變得一文不值的情況。

香港的法律制度存在不確定性 ，這可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國在迴歸前必須接受香港基本法等一些條件。《基本法》確保香港自1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民權利和自由。這項協議給予香港在高度自治下運作的自由。香港特別行政區(“特區”)負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。

一些國際觀察家和人權組織對香港相對享有的政治自由的前景表示懷疑，並對中華人民共和國承諾允許香港高度自治表示懷疑。例如，他們認為2003年《基本法》第23條中的建議(由於羣眾反對而被撤回)可能損害了自治權。2014年6月10日，北京發佈了一份新的報告，維護了它對香港的權威。這引發了香港許多人的批評，他們表示，共產黨領導層違背了其遵守“一國兩制”政策的承諾，該政策允許在北京的統治下建立一個民主、自治的香港。

如果中國真的違背其給予香港自治運作的協議，這可能會影響香港的普通法法律制度，並可能在執行合約權利等方面帶來不明朗因素。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或全國性法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可用的法律保護，包括我們執行與客户的協議的能力。

將很難獲得司法管轄權 並對我們駐香港的高級管理人員、董事和資產執行責任。

我們幾乎所有的資產都將位於香港和美國，我們的高管和現任董事居住在美國以外的地方。因此，美國投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者 無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

我們可能難以在香港建立適當的 管理、法律和財務控制，這可能會影響我們的規劃流程，並難以提供準確的 我們的經營業績報告。

雖然我們將被要求實施內部控制，但我們可能難以招聘和留住足夠數量的合格員工在香港和內地工作 中國。由於這些因素，我們在建立所需的控制措施方面可能會遇到困難，使管理層很難預測其需求並始終準確地展示我們的運營結果。如果我們無法建立所需的控制 ，做市商可能不願在我們的股票上做市，投資者可能不願購買我們的股票，這將使您難以出售您可能擁有或收購的任何普通股。

雖然我們和我們的子公司不在中國大陸 ，我們在中國大陸也沒有業務，但中國政府可能隨時幹預或影響我們當前和未來在香港的業務 ，或可能對海外發行和上市以及/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更大的控制。這可能會導致我們香港附屬公司的營運出現重大不利變化，嚴重限制或完全 妨礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌 或變得毫無價值，從而對投資者的利益造成重大影響。

我們和我們的子公司不在大陸 中國，也沒有在大陸的業務中國。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司，或 預期不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構。《基本法》是中華人民共和國的全國性法律，也是香港的憲制性文件，根據《基本法》，除列於《基本法》附件三並在香港公佈或在本地立法實施的法律外，中華人民共和國全國性法律不在香港實施。 《基本法》明確規定，列於《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律僅限於與國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的事項有關的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。

然而，鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性 ，而且可能所有與總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險也可能適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們這樣的發行人在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制。此類 政府行為，如果發生以下情況：(I)可能顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力； (Ii)可能顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力；以及(Iii)可能導致我們普通股的價值大幅下跌或變得一文不值。

對於我們未來是否需要獲得中國當局的批准才能在美國交易所上市和發行證券，仍然存在一些不確定性， 如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得這種批准。

由六家中國監管機構於二零零六年採納並於二零零九年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人控制的境外特殊目的載體，必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市及交易前，獲得中國證監會的批准。

我們也知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些領域的經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對內地中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律域外適用制度。

2021年12月28日，中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)規定，關鍵信息基礎設施運營商中國在內地運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在內地中國； 關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的， 應由中國民航總局會同國務院主管部門進行國家安全審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”，CIIO 應將影響或可能影響國家安全的任何網絡相關產品或服務申報至CAC網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府機關在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。 此外，《審查辦法》還規定，任何持有超過100萬用户/用户個人信息的在線平臺經營者，在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本年度日期，我們或我們的子公司 均未收到任何當局將我們或我們的子公司確定為CIIO或要求我們或我們的子公司進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至本年度報告日期，我們和我們的子公司均未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的 任何處罰、罰款、停職或調查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織合法權益造成的損害進行保護。 國家數據安全保護體系有望在不久的將來建成。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《數據安全管理條例草案》(簡稱《數據安全條例草案》)，公開徵求意見。根據數據安全條例草案 ，處理100萬人以上個人信息的數據處理商進行海外首次公開募股應申請網絡安全審查。數據處理者是指在數據處理活動中獨立決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。我們的香港子公司元宇宙香港可能會從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)，這些客户可能是中國個人。我們 目前預計審核辦法不會對我們的業務、運營或本次發行產生影響，因為我們不認為元宇宙 香港被視為控制不少於100萬 用户的個人信息的“首席信息官”或“數據處理器”，需要提交網絡安全審查才能在海外上市，因為(I)元宇宙香港在香港註冊成立並運營 ，在內地中國沒有任何附屬公司或VIE架構，而審核措施尚不清楚是否適用於香港公司。(Ii)截至本年報日期，元宇宙香港並無收集或存儲任何內地中國客户的個人資料；及(Iii)截至本年報日期，元宇宙香港並未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。根據截至本年度報告日期的中國現行法律和法規，我們認為我們的香港子公司不需要通過CAC的網絡安全審查 就可以在美國上市我們的普通股。

此外，中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2023年2月17日發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。根據截至本年度報告日期在中國有效的法律和法規，我們認為我們的香港子公司不需要獲得中國證監會的監管批准就可以在美國上市我們的普通股。

由於這些規則、聲明和監管行動是新的 ，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有的話)，這是非常不確定的。如果我們未能 完全遵守新的法規要求，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

截至本年度報告日期，基於我們目前在中國內地並無任何業務經營，我們相信中國經營我們的業務或在美國交易所上市及發售或繼續發售證券並不需要獲得中國當局的批准；具體地説，我們目前並不需要獲得中國證監會、中國國資委或任何其他中國政府當局的任何許可或批准來經營我們的業務 或將我們的證券在美國證券交易所上市或向外國投資者發行證券。然而，倘若吾等及吾等的香港附屬公司 (I)未獲或維持該等批准，而日後中國政府要求批准，(Ii)無意中 得出結論認為無須獲批准，或(Iii)適用的法律、法規或釋義改變，而吾等日後須取得該等批准，吾等的營運及財務狀況可能會受到重大不利影響，而吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到重大限制或完全受阻，而目前發售的證券可能大幅貶值並變得一文不值。

儘管本 年度報告中包含的審計報告是由目前未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的美國審計師編寫的，但 不能保證未來的審計報告將由PCAOB檢查的審計師編寫，因此，投資者可能在未來被剝奪此類檢查的好處。此外，如果美國證券交易委員會隨後認定我們的審計工作是由審計師進行的，且PCAOB無法進行全面檢查或調查，因此，紐約證交所美國證券交易所等美國全國性證券交易所可能決定將我們的證券摘牌，則可能會根據《持有外國公司問責法》(“HFCA法案”)禁止交易我們的證券。此外，2022年12月29日，綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。

作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的審計師必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們是否符合美國法律和專業 標準。

我們的審計師，出具本年度報告中其他地方審計報告的獨立註冊會計師事務所Assenure PAC，受美國法律的約束 根據這些法律，PCAOB會定期檢查我們的審計師是否符合適用的專業標準。 PCAOB在內地和香港以外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。 PCAOB缺乏對內地、中國和香港進行的審計工作的檢查，阻礙了PCAOB定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的審計師的工作底稿中有任何部分未來位於大陸中國和香港，此類工作底稿將不會受到PCAOB的檢查。 因此，投資者將被剝奪PCAOB的檢查權限，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制。

作為美國持續關注獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，該法案如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會 保留一份上市公司名單，對於這些發行人，上市公司會計準則委員會無法全面檢查或調查外國公共會計事務所的審計工作。 擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所的信息質量和透明度(公平)》 法案規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所美國交易所等美國國家證券交易所退市。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮是否可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計工作由審計師進行的發行人，且由於審計師所在地非美國當局的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查 。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了 建議，建議行政部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美國的投資者。 作為迴應，2020年11月23日，美國證券交易委員會發布了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險(及其對美國投資者的影響)，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程確定我們為“未檢驗”年 (定義見臨時最終規則)，我們將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的 證券可能被禁止在紐約證券交易所或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查，並將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施AHFCAA的最終規則，該規則提供了一個框架，供PCAOB在根據AHFCAA的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查完全註冊的公共會計師事務所時使用。2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了PCAOB的規則6100，根據HFCA法案的董事會決定。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案 ，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。本規則適用於美國證券交易委員會 認定已向位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告提交了年度報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。 2021年12月16日，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中華人民共和國內地中國和(2)香港。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。2022年12月29日，《綜合撥款法案》由總裁·拜登簽署成為法律。除其他事項外，《綜合撥款法》載有與AHFCAA相同的規定，將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的審計師在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計機構Assenure PAC總部設在新加坡。因此，我們的審計師受制於PCAOB 於2021年12月16日宣佈的決定。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構發生任何監管變更或採取措施，不允許委派太平洋投資管理公司向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案的約束，並可能被修訂，您可能被剝奪 此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場和交易我們的證券。 根據《HFCA法案》，可能禁止在國家交易所和“場外”市場進行交易。然而，如果中國當局進一步加強對在美國證券交易所上市的中國公司的審計工作的監管，禁止我們現有的審計師在中國從事工作，那麼我們將需要更換我們的審計師，並且我們的新審計師準備的審計工作底稿可能在沒有中國當局批准的情況下無法被PCAOB檢查， 在這種情況下，PCAOB可能無法全面評估審計或審計師的質量控制程序。此外，由於 在實施《追究外國公司責任法案》方面的最新發展，我們不能向您保證 美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構在考慮我們審計師審計程序和質量控制的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。我們的審計師Assenure PAC的總部設在新加坡，而不是大陸的中國或香港，在本報告中並未被確認為一家受PCAOB決定的公司。因此，我們的審計師目前不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的影響，目前正在接受PCAOB的檢查。

雖然我們的審計師在內地中國 和香港以外，並在PCAOB註冊並接受PCAOB的定期檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的職位而無法檢查或全面調查我們的審計師， 那麼這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止我們的證券交易，並最終導致證券交易所決定我們的證券退市。此外，最近的事態發展將給我們普通股的上市和交易增加不確定性，我們不能向您保證，在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或者與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性之後，紐約證券交易所美國證券交易所或監管機構是否會對我們適用額外的 和更嚴格的標準。目前尚不清楚與上述規則相關的美國證券交易委員會實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、美國上市公司監管局或紐約證券交易所將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括國家證券交易所或場外交易市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及因增加美國監管機構對審計信息的訪問而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格 可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求，或者 需要聘請新的審計公司，這將需要大量費用和管理時間，我們可能會被摘牌。

2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了議定書聲明(SOP)協議。SOP協議以及兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)規範了對總部設在內地和香港的中國會計師事務所的檢查和調查，邁出了向開放註冊會計師事務所檢查和調查總部設在內地中國和香港的註冊會計師事務所邁出的第一步。根據美國證券交易委員會披露的關於 議定書的情況説明書，PCAOB應擁有獨立裁量權，可選擇任何發行人審計進行檢查或 調查，並具有不受約束的向美國證券交易委員會轉移信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠確保完全進入總部位於內地中國和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查，並投票決定撤銷先前的裁決。然而，如果中國當局在未來阻撓或未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮是否需要發佈 新的裁決。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的普通股。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，原因是這些行政或立法行動對在美國上市的中國有重要業務的公司產生了預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何 。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的頒佈可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。該法明確了 《香港國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及 - 分裂國家罪、顛覆罪、恐怖活動罪和串通外國或外部分子危害國家安全罪 - 及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)， 成為法律，授權美國政府對被認定對香港自治的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對包括香港特別行政區行政長官林鄭月娥在內的11人實施了香港機場管理局授權的制裁。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了根據香港機場管理局的要求提交的報告，其中指出了導致中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務的重大原因。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司 被主管部門認定違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對中國發行人的海外發行和上市以及外國投資施加更多控制， 這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外，政府和監管機構的幹預可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

在香港開展業務存在政治風險。

我們通過香港和美國的子公司運營我們的業務。因此，我們的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。 在本年報所載財務資料所涵蓋的期間內，我們的部分收入 來自香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治條件、物質社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能對我們的業務運營產生不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。然而，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的部分業務以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。

如果中華人民共和國試圖更改其協議以允許香港自主運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在例如執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來可能對我們的業務和運營產生實質性的負面影響 。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對本地法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

始於****年的****是由香港政府提出《逃犯修訂條例草案》引發的香港持續抗議活動(“****”)。如果通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受到內地中國的司法管轄和法律制度的約束，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動變得越來越暴力，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，Republic of China專責香港的內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責香港的外交和國防事務。香港作為單獨的關税區，與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月頒佈的中國維護香港特別行政區國家安全法，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普和香港機場管理局簽署行政命令，取消香港享有的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對香港自治造成重大侵蝕的個人和實體實施封鎖制裁。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

我們的收入受持續發生的事件或影響香港社會、經濟和政治狀況穩定的因素影響。任何嚴重事件都可能對我們的業務運營造成不利影響。此類不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或不服從，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能會受到香港的聯繫匯率制度 的影響。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元兑1.00美元。我們不能向您保證此政策在未來不會更改。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們可能依賴附屬公司支付的股息和其他股權分配 ，以滿足我們可能存在的任何現金和融資需求，而對附屬公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家在開曼島註冊成立的控股公司，我們可能依賴子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。 如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

投資於我們企業的風險

我們普通股的活躍公開市場 可能無法發展或維持，這將對我們投資者在公開市場出售其證券的能力產生不利影響。

我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將在多大程度上發展或維持。

符合未來出售條件的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因為未來在公開市場出售大量已發行股票 可能會降低我們普通股的價格。

持有我們相當數量股票的人和/或他們的指定人可能有資格根據證券法頒佈的規則第144條(“規則第144條”)在公開市場上以普通經紀交易的方式出售我們的普通股，但須受某些限制。總體而言，根據規則第144條，非關聯股東(或其股份合計的股東)在滿足六個月持有期 並提供當前公開信息的情況下，可以出售其所有證券。規則第144條還允許滿足一年持有期的非關聯公司 不受任何限制地出售證券。根據任何轉售招股説明書或第144條規則進行的任何重大普通股出售都可能造成供應過剩，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們未能保持有效的內部 控制，我們可能無法準確報告我們的財務業績或防止欺詐，我們的業務、財務狀況、運營業績 和聲譽可能受到重大不利影響。

我們是一家上市公司，我們的內部控制對我們業務和財務業績的完整性至關重要。我們的公開報告義務給我們的管理層、運營和財務資源以及系統帶來了壓力。雖然我們已經實施了加強內部控制的措施，並計劃採取 措施進一步改善內部控制，但如果我們在改進內部控制和管理信息系統方面遇到困難 ，我們可能會在實現改進目標的過程中產生額外的成本和管理時間。我們不能向您保證為改善我們的內部控制而採取的措施 是否有效。如果我們未來不能保持有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

遵守不斷變化的公司治理和公開披露法規 將導致額外費用。

不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括SOX和相關的美國證券交易委員會法規，給上市公司 帶來了不確定性，並顯著增加了與進入公開市場和公開報告相關的成本和風險。我們的管理團隊 將需要投入大量的管理時間和財務資源，以符合上市公司的現有和不斷髮展的標準 ，這將導致一般和管理費用增加，並將管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

我們預計在不久的將來不會支付現金股息 。

我們不打算在可預見的未來宣佈或支付我們的普通股股票的任何現金股息，目前打算保留任何未來的收益，為增長提供資金。因此，如果投資者需要投資於我們的證券以產生股息收入，則不應依賴該投資。

項目 4.關於該公司的信息

答：公司的歷史和發展y

我們於2009年4月17日在特拉華州以Cardigant Medical Inc.的名稱註冊成立。我們最初的業務計劃側重於開發新的生物和基於多肽的化合物，並改進局部治療方法，以治療包括外周動脈疾病和缺血性中風在內的血管疾病。

根據日期為 的購股協議，於二零一四年七月三十一日，個人Li向本公司三名前股東購入合共22,185,230股本公司限制性普通股 。作為股份的對價，Mr.Li向賣家支付了399,344美元的現金，這些現金來自他自己的資金。賣家是董事公司前首席執行官兼首席財務官傑雷特·A·克里德，他曾是公司的控股股東，克里德家族有限合夥企業和拉爾夫·西尼巴迪。這些股份約佔本公司當時已發行及已發行普通股的95%。交易已於2014年8月28日完成。作為這筆交易的結果，公司的控制權發生了變化。

2014年8月27日，我們與卡迪根神經血管公司簽訂了出資協議。根據出資協議，我們轉讓了我們所有的資產、財產、權利、所有權 和我們業務使用或持有的權益(其中所載的某些除外資產除外)，即利用系統和局部提供基於高密度脂蛋白靶標的大分子療法 和多肽模擬物(“Cardigant業務”)來治療冠狀動脈和外周血管的動脈粥樣硬化和斑塊穩定。作為此類出資的代價，卡迪昂特神經血管同意承擔我們在出資協議簽訂之日之前以及之後就某些出資合同從卡迪昂特業務中籌集的所有債務。我們授予卡迪根神經血管公司為期6個月的獨家選擇權，以1美元的價格購買排除的資產。卡迪根神經血管公司於2014年10月20日行使了這一選擇權，並於2014年10月20日將排除的資產轉讓給了卡迪根神經血管公司。

同樣於二零一四年十月二十日，吾等根據日期為二零一四年九月二十三日的股份交換協議收購香港大公的全部股本，以換取209,976,000股新發行的普通股限制性股份予香港大公的股東 。

香港大公是根據香港特別行政區法律於2012年9月17日註冊成立的有限責任公司 中國。雖然香港大公於二零一二年年底註冊成立，但直到二零一三年年底才開始營業。

由於根據出資協議轉讓除外資產 及收購香港大公所有已發行及已發行股份，我們終止了Cardigant業務，並接管了香港大公的業務運作。

2014年11月5日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修訂證書，將我們的名稱從“Cardigant Medical Inc.”改為“Cardigant Medical Inc.”。致“大公藝術有限公司”。

2015年7月28日，香港大公在上海保税區註冊成立了全資子公司--大公(上海)有限公司(上海大公)，註冊資本為1,000,000美元。上海大公代表香港大公接受來自 的押金，並向內地的在線藝術品貿易商中國付款，幫助香港大公的運營。2016年1月27日，香港大公在天津保税區註冊成立全資子公司--大公文化發展(天津)有限公司，註冊資本100萬美元。天津大公為香港大公和上海大公提供技術開發服務，並在內地開展中國的營銷和推廣活動。2020年5月8日，上海大公被撤銷註冊，並與天津大公合並運營，以節省行政成本。於2021年，香港大公 失去對天津大公經營的控制權，天津大公的資產、負債及經營業績被分拆。

2015年8月10日，我們向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案證書，以實現我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分，比例為1：25(“反向股票拆分”)。於提交修訂證書時，本公司每25股已發行及已發行普通股將自動轉換為1股已發行及已發行普通股，每股面值不變。不會因反向股票拆分而發行任何零碎股份 。原本有權獲得零碎股份的股東將有權將其零碎股份向上舍入為最接近的整數。

香港大公藝術控股有限公司(“大公藝術控股”)於2018年7月20日在香港註冊成立，以控股公司的身份經營電子商務平臺，提供、銷售和交易整件藝術品，而不是藝術品單位。由於藝術時代互聯網科技(天津)有限公司被註銷，大公藝術控股於2020年4月29日被註銷。

藝術時代互聯網科技(天津)有限公司 於2018年9月7日在天津成立，是大公藝術控股的直接全資子公司，成立為有限責任公司，註冊資本200萬美元，位於天津自貿試驗區。藝術時代主要是 專注於發展我們的藝術電子商務平臺。由於公司計劃推遲電子商務平臺的開發，Art Era於2019年6月18日被註銷。

香港MQ集團有限公司(“香港MQ”) 於2018年11月27日在香港成立，目前並無營運。於2019年6月19日，由於一項非公開交易，香港MQ一(1)股普通股由馬曉妮女士轉讓予本公司。於收購日期，香港MQ的淨資產為零 。所有權轉讓的代價為0.13港元(1港元)，佔香港MQ已發行及已發行股本的100%。香港MQ成為本公司的直接全資附屬公司。

MQ(天津)企業管理諮詢有限公司(“天津MQ”)於2019年7月9日在中國天津註冊成立，是香港MQ的直接全資子公司。它是一家有限責任公司，註冊資本10萬美元，位於天津自由貿易試驗區 。預計天津MQ將專注於探索商機。由於公司努力精簡其業務，天津MQ於2020年8月10日被撤銷註冊。

NFT Digital於2021年12月13日在紐約奧爾巴尼註冊成立，是大公的全資子公司。該實體主要為NFT項目的開發提供行政和技術支持。

NFT交易所於2022年1月7日在懷俄明州註冊成立，名稱為“NFT Exchange Limited”，由大公全資擁有。2022年3月31日，註冊名稱 更名為“NFT Exchange Limited”。該實體為新的NFT交易所市場的業務和運營提供便利。

元宇宙香港於2022年1月27日在香港成立，由NFT交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務。

於2022年8月24日，本公司與若干“非美國人士”(“買方”)訂立若干證券購買協議，日期為2022年6月27日，該協議於2022年7月27日修訂(“SPA”)，該等“非美國人士”(“買方”)定義見一九三三年證券法S規例(經修訂) 。根據SPA，本公司同意發行10,380,623,000,000個單位，每單位價格為2.89,000,000美元(“單位”)。每個單位由一股公司普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和購買兩股普通股的認股權證組成。

根據其頒佈的S條例，該單位的發行和銷售不受證券法的登記要求的限制。

SPA計劃的交易已於2022年9月13日完成，因為所有完成條件都已滿足。

於2022年11月1日，大公藝術有限公司(“本公司”)、香港大工藝術有限公司(“香港大工”)及香港MQ集團有限公司(“香港MQ”，連同“目標”香港大工)、公司的 全資附屬公司及富力資本投資有限公司(“買方”)訂立若干購股 協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意以現金代價1,500,000美元(“收購價”)購買標的以交換 。於處置SPA預期的交易(“處置”) 完成後，買方將成為目標的唯一股東，並因此承擔目標擁有或控制的所有附屬公司及VIE實體的所有資產及負債。處置的成交受某些成交條件的制約，包括支付購買價格、收到准入合作伙伴的公平意見 諮詢和評估以及公司股東的批准。2023年7月1日，它在滿足所有 成交條件後關閉，包括從Exchange Digital Limited的收購中獲得1500,000美元。

於2022年11月1日，本公司與開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司NFT Limited(“NFT”)於2022年12月15日及2023年9月5日訂立經修訂及重述的合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據最終合併協議(其中包括)，本公司與NFT合併並併入NFT，NFT繼續作為 存續實體(“註冊地”)。遷址於2023年5月25日獲本公司股東批准，並於2023年9月18日(“生效時間”)生效。

自生效時間起及 生效後，本公司於生效時間前已發行及已發行的每股普通股或優先股(不包括若干不包括股份及持不同意見股份(如有))按比例自動轉換為NFT的A類普通股 。在緊接本公司生效時間前持有的每股NFT股票自動註銷，且不支付任何款項。大公藝術有限公司於2023年8月22日不復存在，特拉華州為國內公司合併為外國公司的合併證書證明瞭這一點。

公司結構

下圖説明瞭我們目前的公司結構，其中包括截至本年度報告日期的所有子公司：

B.業務概述

我公司概況

NFT Limited(“本公司”)是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。通過我們的子公司，我們目前運營着一個位於https://www.nftoeo.com/ for藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者的電子在線平臺，以不可替代令牌或NFT的形式提供和交易有價值的藝術品的所有權。此外，我們還提供關於區塊鏈技術的戰略利用和NFT推出的NFT諮詢。鑑於我們的目標是創造多個潛在的收入來源並繼續使業務模式多樣化，我們還在探索NFT遊戲業務 ，包括銷售遊戲中的角色NFT和銷售會員包。

公司提供在線掛牌和交易服務，允許藝術家/藝術品交易商/所有者訪問一個更大的藝術品交易市場， 他們可以在那裏與廣泛的投資者互動，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到這些投資者。我們的平臺還投資於高端 和昂貴的藝術品，普通人在沒有大量財力的情況下更容易接觸到。

公司通過其運營子公司，從與其系統上的藝術品提供和交易相關的服務中獲得收入，主要包括在我們的平臺上上市和交易NFT的交易佣金。

大公數碼科技有限公司(“NFT數碼”)於2021年12月13日在紐約州奧爾巴尼註冊成立，為NFT有限公司的全資附屬公司。該實體 主要為NFT項目的開發提供行政和技術支持。

Takung Exchange Limited（“NFT Exchange”） 於2022年1月7日在懷俄明州以“NFT Exchange Limited”的名義註冊成立，由NFT Limited全資擁有。 2022年3月31日，註冊名稱變更為“Takung Exchange Limited。該實體促進了新NFT交易所市場的業務和運營 。

元宇宙數碼支付有限公司(“元宇宙 數碼支付”)於2022年1月27日在香港成立，由TK交易所全資擁有。該實體從事數字支付服務 。

於2022年11月1日，本公司、香港大公 及香港MQ(連同“目標”香港大公)及富力資本投資有限公司(“買方”)， 訂立若干購股協議(“處置SPA”)。根據處置SPA，買方同意 以現金代價1,500,000美元(“收購價”)(“處置”)收購收購標的。 處置的成交取決於若干成交條件，包括支付購買價、收到Access合作伙伴諮詢和評估公司的 公平意見以及獲得公司股東的批准。本公司於2023年6月30日以大公數碼交易所收取買方全額付款為條件，於2023年6月30日結業。

本公司主要行政辦公室位於香港新界沙田羣街1號景榮廣場2號11樓Q辦公室。

現金轉移與股利分配

根據香港法律，元宇宙香港可透過派息方式向本公司在懷俄明州的全資附屬公司NFT交易所提供資金，而不受資金數額的限制 。我們和我們的子公司目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

元宇宙香港是香港唯一的子公司。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。 中國法律法規目前對元宇宙香港向NFT交易所或元宇宙香港向本公司和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。

根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。股息 不能從股本中支付。

香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。

監管的最新發展

我們和我們的子公司沒有總部設在大陸中國，也沒有在大陸中國的業務。我們目前並無亦無意在內地設立任何附屬公司 中國，或預期不需要與VIE訂立任何合約安排以在內地設立VIE架構 中國。根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施，但列於《基本法》附件三並以公佈或本地立法方式在香港實施的法律除外。《基本法》明確規定，可列入《基本法》附件三的中華人民共和國全國性法律，僅限於有關國防、外交和其他不屬於香港自治範圍的法律。《基本法》反映了中華人民共和國對香港作為中華人民共和國特別行政區的基本方針政策，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制的原則下享有終審權。

然而，鑑於中國政府最近擴大了在香港的權力，我們可能會受到中國政府或當局未來在香港採取的任何行動的不確定性 ，而且可能所有與總部設在中國並在中國開展業務相關的法律和運營風險也可能適用於未來在香港的業務。不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。中國政府可能隨時幹預或影響我們目前和未來在香港的業務，或者可能對我們這樣的發行人的海外發行和上市和/或外國投資施加更多控制。如果發生以下情況，此類 政府行為：(I)可能會顯著限制或完全阻礙我們繼續運營的能力；(Ii) 可能會顯著限制或阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力；以及(Iii)可能會導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們也知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國在內地某些領域的經營活動，包括打擊證券市場非法活動，加強對內地中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍， 以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲依法打擊證券違法活動的意見》，其中要求有關政府部門加強跨境執法監督和司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全證券法律域外適用制度。

2021年12月28日，中國民航總局等發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。此外，2016年11月7日全國人大常委會通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》(簡稱《審查辦法》)規定，關鍵信息基礎設施運營商中國在內地運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在內地中國； 關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的， 應由中國民航總局會同國務院主管部門進行國家安全審查。此外，對於購買網絡相關產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”，CIIO 應將影響或可能影響國家安全的任何網絡相關產品或服務申報至CAC網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府機關在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。 此外，《審查辦法》還規定，任何持有超過100萬用户/用户個人信息的在線平臺經營者，在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本年度日期，我們或我們的子公司 均未收到任何當局將我們或我們的子公司確定為CIIO或要求我們或我們的子公司進行CAC網絡安全審查的任何通知。此外，截至本年度報告日期，我們和我們的子公司均未因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的 任何處罰、罰款、停職或調查。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》 要求不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和 分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害進行保護， 國家有望在不久的將來為數據安全建設哪個保護體系。2021年11月14日，中國民航總局 公佈了《數據安全管理條例草案》或《數據安全條例草案》， 公開徵求意見。根據《數據安全條例草案》，數據處理者處理100萬人以上個人信息的境外首次公開募股，應申請網絡安全審查。 數據處理者是指在 數據處理活動中自主決定處理目的和方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、 傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。我們的香港子公司元宇宙香港可能會從我們的客户那裏收集和存儲某些數據(包括某些個人信息)，這些客户可能是中國個人。我們目前預計《審核辦法》 不會對我們的業務、運營或此次發行產生影響，因為我們不認為元宇宙香港被視為控制不少於100萬用户的個人信息的 “首席信息官”或“數據處理器”， 需要為海外上市申請網絡安全審核，因為(I)元宇宙香港在香港註冊成立並運營，在內地中國沒有任何附屬公司或VIE架構，而《審核措施》仍不清楚其是否適用於香港公司 ；(Ii)截至本年報日期，元宇宙香港並無收集或儲存任何中國內地客户的個人資料；及(Iii)截至本年報日期，元宇宙香港並未接獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查的任何要求。根據截至本年度報告日期的中國現行法律法規 ，我們認為我們的香港子公司無需通過CAC的網絡安全審查即可在美國上市我們的普通股。

此外，中國證券監督管理委員會(“證監會”)於2023年2月17日發佈了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(簡稱《試行辦法》)，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應當在提交首次公開發行或上市申請之日起三個工作日內按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定履行備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中偽造重大內容的，可以給予責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可以受到警告、罰款等行政處罰。根據中國證監會《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》或《證監會通知》，試行辦法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境內公司，視為現有發行人(以下簡稱原發行人)。現有發行人不需要立即完成備案程序，後續發行應向中國證監會備案。根據截至本年度報告日期在中國有效的法律和法規，我們認為我們的香港子公司不需要獲得中國證監會的監管批准就可以在美國上市我們的普通股。

業務概述

我們的交易平臺

我們的專有平臺是一個全電子交易系統，由主機、客户端終端和互聯的通信系統組成。我們的交易系統支持藝術品所有權單位的交易和支付/結算 。這是一個由第三方軟件開發公司為我們定製的電子平臺， 主要由對賬系統、交易監控系統、賬户管理系統和結算系統組成。

配對是我們交易平臺的核心功能。我們的系統通過匹配交易商提交的所有交易(定義如下)來結束 交易。交易監控系統負責對日常交易進行實時監控，確保交易平臺的公平性和準確性。結算系統驗證 並與銀行交易系統核對日常統計數據，並在交易數據驗證後完成藝術品單位的登記和結算(或付款) 。

我們的網站https://www.nftoeo.com/是我們交易平臺的重要組成部分。

該網站很重要，因為它是我們交易平臺的門户。 它發佈我們的會員和交易規則、交易信息披露和藝術品介紹，併為交易員提供服務， 如賬户管理。交易商可以在我們的網站上開立、關閉和管理他們的賬户。客户端可以從我們的網站下載。通過終端，貿易商可以訪問他們在我們的賬户，並在藝術品單位進行交易，如購買 、銷售和提交查詢。交易商和我們的交易系統之間的數據傳輸是加密的，以防止數據泄露。

為了執行交易，交易者必須登錄到他的網上銀行帳户 ，並且必須首先將資金從他的銀行帳户轉移到他在我們的交易帳户。這可確保他有足夠的資金完成交易。

在我們的平臺上提供和交易藝術品涉及多個 方，即原所有者, 報價代理、和貿易商.

在我們的系統上提供和交易藝術品時，將保留保險人、評估公司、交易商服務機構和藝術品託管人等其他各方。貿易商服務機構是經我們預先批准為交易商提供商業諮詢服務的獨立法人實體。

我們的交易系統硬件平臺由Amazon Web提供的服務託管，他們的服務器在新加坡。我們的清算系統硬件平臺託管在香港，容災系統安裝在位於香港的中信股份電信國際數據中心機房。實時數據同步保證了交易數據的安全性。

收入

我們從與我們系統上的藝術品提供和交易相關的服務中獲得收入。我們的收入主要來自交易佣金。  

銷售和市場營銷

本公司擁有一支專業的營銷團隊。平臺上線後，可以線上線下同步推廣，快速提升人氣，並用專業的營銷 解決方案吸引更多的創作者和採購商加入平臺。

我們預計，我們將通過在我們的系統上提供和交易NFT 產生收入，主要包括會員費、交易佣金和廣告費。

員工

截至2023年12月31日，我們擁有27名全職員工 。27名員工中，董事會4人，總經理1人，行政部3人，財務部6人，技術部5人，運營部5人，市場部3人。  

我們沒有涉及任何員工的集體談判合同。 我們相信我們與員工的關係令人滿意。

監管

美國法規

2017年12月22日，美國政府頒佈了《減税和就業法案》(“法案”) ，其中包括一系列影響企業的税制改革，包括公司税率、國際税收條款、税收抵免和扣除，其中大部分税收條款在2017年12月31日之後生效。

該法案確立了21%的統一企業所得税税率，取代了目前15%至35%的税率，並廢除了自2018年起生效的企業替代最低税率(AMT)。

根據該法案，美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉 將無限期結轉，而在截至2017年12月31日的納税年度產生的NOL的兩年期NOL結轉 已被廢除。此外，該法對此類NOL在截至2019年12月31日及以後的納税年度中產生的NOL可以抵銷的應納税所得額規定了每年80%的上限。

該法案顯著修改了美國的國際商業税收制度，從根本上改變了美國和非美國總部企業的徵税框架。重大變化 包括：

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度淨營業虧損(NOL)扣除的80% 應税收入限制(根據2017年《減税和就業法案》制定) 以及2018-2020納税年度恢復的NOL結轉。此外，CARE法案還臨時 將2019和2020納税年度的業務利息扣除限制從調整後的應税收入的30%提高到50%。 最後，税法技術更正將符合條件的改善性物業歸類為15年回收期，允許追溯申請此類物業的獎金 折舊扣除，就好像它在頒佈時已包括在税法中一樣。 本公司預計，由於最近的 立法，截至2020年12月31日的財務報表不會受到重大影響。

企業税率：2022年及以後，企業税率保持在21%的統一税率。近年來，公司税率沒有變化。

替代最低税率(AMT)：企業AMT在2018年隨着減税和就業法案被廢除，最近這項政策沒有變化。

研發(R&D)税收抵免：研發税收抵免 已成為永久性的，近年來沒有變化。然而，2021年的兩黨基礎設施協議對研發税收抵免提出了一些修改，例如讓小企業更容易獲得税收抵免。

2022年8月，國會通過，總裁簽署成為法律， 2022年通脹降低法案(公法第117-169號)，其中包括對財務會計利潤超過10億美元的公司徵收15%的賬面最低税，以及對某些股票回購徵收1%的消費税。

基數侵蝕和反濫用税(BEAT)：BEAT於2018年開始實施，近年來沒有重大變化。然而，2021年的兩黨基礎設施協議提議將BEAT比率提高到15%。

2022年8月，國會通過，總裁簽署成為法律， 2022年通脹降低法案(公法第117-169號)，其中包括對財務會計利潤超過10億美元的公司徵收15%的賬面最低税，以及對某些股票回購徵收1%的消費税。

香港規例

作為一家在香港經營的企業，我們受到香港政府頒佈的各種法規和規則的約束。以下是目前對我們的業務有重大影響的香港法律法規的簡要摘要。本部分並不是關於我們經營的行業的所有現行和擬議的法規和立法的全面摘要。

證券及期貨

香港的證券及期貨市場目前受《證券及期貨條例》(“證券及期貨條例”)監管。證券及期貨條例綜合及授權了先前監管證券及期貨市場的10條條例。主體法例及附屬法例已於2003年4月1日開始實施。 根據法例，任何人士如在香港經營證券交易業務，均須領有證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)發牌，但如屬其中一項豁免發牌範圍，則屬例外。

根據《證券及期貨條例》，“證券”一詞的定義為：

我們的業務模式並不符合證券交易的資格，因為證券及期貨條例已對此作出定義，因此，我們不需要取得證監會所需的牌照。

服務的提供

我們提供一個交易藝術品的平臺，我們通過收取掛牌費、管理費和交易佣金來獲得補償。《香港服務提供(隱含條款)條例》(《隱含條款》)， 規定，如合約沒有就服務作出規定，服務應以合理的謹慎和技巧進行(一般指服務必須符合合理人士認為令人滿意的標準)(《香港服務提供(隱含條款)條例》第5條)， 如合約並未就履行時間作出規定，則服務應在合理時間內進行(《服務提供(隱含條款)條例》第6條)；如果合同沒有確定費用，則應支付合理的費用(《社會保障條例》第7條)。

如果服務提供商未能滿足上述任何一項條件， 他們將被視為“違反合同”。在這種情況下，消費者有權起訴違約的供應商，要求賠償。

《服務提供者條例》第8(1)節規定，對於以消費者身份交易的服務提供合同的一方，另一方(服務提供者)不能參照任何 合同條款，免除或限制其根據本條例在合同下產生的任何責任。換句話説，我們不能 強加排除或限制我們違約責任的合同條款。

此外，《香港管制免責條款條例》 我們在提供服務的過程中，任何試圖免除我們的財務損失或財產損壞責任的行為，均須接受“合理性”的測試。我們的免責條款也受到普通法規則的控制。例如，合同中必須包含免責條款，尋求依賴免責條款的人必須證明已採取合理步驟將該條款提請另一方注意。

《香港不合情理合約條例》只適用於其中一方以消費者身份進行交易的售賣貨品或提供服務的合約。如果法院裁定該合同或其任何部分在訂立時在與該合同有關的情況下是不合情理(不公平/不合理)的，法院將根據《不合情理合同條例》第5條擁有司法管轄權，可拒絕執行該合同，或在沒有不合情理部分的情況下執行合同的其餘部分，或限制任何不合情理部分的適用範圍，或修訂或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的結果。

公平交易

《2012年商品説明(不公平交易手法)(修訂)條例》(《修訂條例》)於2013年7月19日生效，修訂了《商品説明條例》，禁止 可能針對客户的指明不公平營商手法，並加強執法機制。香港海關是《商品説明條例》下的主要執法機構。通訊事務管理局(下稱“香港通訊管理局”)同時獲賦予司法管轄權，執行新的公平交易條文。主要修訂包括：

2013年7月15日，香港海關和香港會計師公會公佈《修訂條例執行指引》，説明他們行使執法權力的方式 ，並就新法例條文的運作提供指引。

產品

知識產權

我們的業務依賴於 商標、商標申請、商業祕密和行業訣竅以及版權的組合，以保護我們的知識產權。 公司將申請必要的知識產權以支持進一步的業務目的。

在中國，商標法和不正當競爭法管理我們的商標。香港特別行政區的商標註冊制度與中國其他地區的商標註冊制度是分開的。在中國商標局或世界其他地方獲得的商標註冊不會自動在香港特別行政區獲得保護。商標必須在香港特別行政區註冊，才能在香港特別行政區受《商標條例》保護。

“個人資料(私隱)條例”486)，或《郵政署條例》

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表 1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。T《私隱條例》規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《私隱條例》所規定或準許的 。六項數據保護原則是：

不遵守保障資料原則 可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。 私隱專員可發出執行通知，指示資料使用者作出補救及/或提出檢控 。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

PDPO 還賦予數據主體某些權利，包括：

PDPO 將個人數據在直接營銷活動中的濫用或不當使用、不遵守數據訪問請求，以及未經授權披露要求更正其認為不準確的任何數據的權利定為刑事犯罪，包括但不限於。

就業

我們的部分員工在香港受僱，我們受《香港僱傭條例》(下稱《僱傭條例》)的約束。《僱傭條例》是香港的主要僱傭法例。它保證某些最低限度的福利，包括：

除有限度的例外情況外，《僱傭條例》適用於所有在香港工作的僱員，不論其國籍為何。遵守《條例》的條款通常被認為是強制性的，儘管它沒有明確表示為一項凌駕於一切的法規。

可能適用於與我們員工的僱傭關係的其他強制性 法律包括：

審批、 許可證和證書

我們需要 多個批准、許可證和證書才能運營我們的業務。我們的主要批准、許可證和證書 如下所示。

nft數字

NFT交易所

元宇宙 HK

競爭

傳統上，美術館和拍賣行為藝術品所有者提供了出售藏品的平臺。然而，他們的交易模式與我們的有很大不同。我們相信，由於我們獨特的交易藝術品所有權單位而不是藝術品的商業模式，我們沒有任何直接的競爭。據我們所知，沒有其他公司從事類似的業務。

研究和開發

目前， 我們沒有任何研發活動。我們仍在聯繫第三方探索研發項目，以幫助我們擴大業務。

C. 組織結構

截至2023年12月31日，公司由董事會領導，總經理領導行政部、財務部、技術部、運營部、營銷部5個部門。

D.財產、廠房和設備

不適用

項目 4.A. 未解決的員工意見

不適用 。

第5項。 運營 和財務審查和展望

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本報告包含的某些表述可被視為美利堅合眾國證券法律所指的“前瞻性表述”。除歷史事實表述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的表述均為前瞻性表述。類似的表述或未來條件動詞，如Will、Shout、Will、 可能或可能在未來出現，均為前瞻性表述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而作出的某些假設和評估。

這些 陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述，包括與一般和行政支出相關的陳述；我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、 我們創造收入的能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果可能存在實質性差異，包括：我們籌集額外現金的需求和能力。本報告中包含的前瞻性陳述受許多其他重大風險和不確定性的影響，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的風險。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表一起閲讀 以及本文件中包含的這些報表的相關注釋。除歷史財務信息外，本討論可能 包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性表述，涉及風險和不確定性。 由於許多重要因素，特別是“關於前瞻性表述的特別説明”中闡述的因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性表述中預期的大不相同。

概述

我們通過我們的全資子公司元宇宙香港， 運營一個位於https://www.nftoeo.com/for藝術家、藝術品交易商和藝術品投資者的電子在線平臺，以提供和交易有價值的藝術品。我們提供在線掛牌和交易服務，允許藝術家、藝術品交易商和所有者訪問更大的藝術品交易市場，在那裏他們可以與廣泛的投資者互動，如果沒有我們的平臺，他們可能不會遇到這些投資者。我們的平臺 還使高端和昂貴的藝術品投資更容易讓普通人在沒有大量財力的情況下獲得。

我們從與在我們的系統上提供和交易藝術品有關的服務中獲得收入，主要包括NFT項目的交易佣金。

該公司的NFT業務前景可以從以下幾個方面進行描述。

NFT 市場洞察

基於NFT技術的數字藝術品 正在成為熱門資產。最早的NFT項目可以追溯到2017年的牛市CryptoKitties (加密的貓)，它具有稀缺性和所有權的價值錨定特性。在鼎盛時期，一隻虛擬貓的售價可以超過10萬美元。在NFT藝術品方面，2021年3月，藝術家Beeple的NFT作品《每一天：前5,000天》 以6934.6萬美元的價格售出，成為在世藝術家的第三高價格。根據Invezz的一份報告，NFT市場在2020年價值3.38億美元，2021年增長了800%，達到4.9億美元。在牛市浪潮的幫助下，NFT迅速發展 。截至2021年第一季度，NFT市場總交易額超過15億美元，環比增長 超過2627%。2021年4月，NFT的總市值首次超過300億美元， 創下歷史新高。目前，NFT可以應用於遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、實物資產、身份等領域。隨着數字世界的蓬勃發展，許多業務將以數字的形式出現，NFT的應用空間和技術想象力在新的數字經濟世界中有望變得越來越有吸引力。

新增 業務類型

避免線下溝通不暢和信息不全，挖掘用户需求，提供人力成本、藝術家影響力、作品藝術價值、作品獲取渠道等全方位諮詢服務 ，不僅服務客户 ，還為公司創造價值。

公司 正在建設一個功能齊全的NFT交易平臺，自2022年6月以來一直在運營併產生收入。該平臺旨在囊括藝術品、音樂視頻、收藏品、遊戲道具、體育、元宇宙、虛擬世界、社交代幣等數字作品類別 ，儘可能滿足各種用户的 需求。能夠實現用户registration-certification-work uploading-work鑄件交易的整個業務流程。在交易過程中，公司提取一部分手續費(包括代幣 鑄幣、第一次銷售、第二次銷售)來創造價值。

新的 戰略方向

公司致力於打造集遊戲、藝術品、域名、保險、收藏品、虛擬資產、實物資產、身份等領域為一體的原創 數字平臺，通過自身努力改變傳統行業的市場地位。戰略目標：基礎平臺建設-有針對性的 人口入口-提供服務（諮詢服務、交易服務、廣告服務）-優化平臺並擴大 服務範圍-全方位服務。

競爭對手 分析

OpenSea 是一家NFT市場交易所。它有超過2萬名用户。與熱門的去中心化金融(“Defi”) 領域的項目相比，它僅次於Uniswap、Kyber和Compare，高於Maker、0x等。OpenSea作為NFT領域地位相對較高的交易平臺，收藏種類齊全，相當於NFT世界的淘寶。目前，OpenSea的交易市場擁有近4萬用户，月度交易額超過500萬美元。Coinbase的新NFT平臺達到140萬

註冊。 Coinbase平臺擁有50,000名活躍用户。每項服務的服務費率如下：1.Rarible的 鑄幣費用由創作者自行承擔，版税也由創作者自行設定，默認金額為 10%、20%和30%。2.S NFT的鑄幣成本和利潤來自第一次和第二次銷售收取的12.5%的手續費。 3.OpenSea不需要燃氣費來鑄造NFT。4.Rarible對首次銷售收取2.5%的服務費。在SuperRare平臺上，第一次銷售收取15%的佣金，第二次銷售收取3%的費用(由買家支付)。

我們的 總部位於中華人民共和國特別行政區香港，我們主要通過全球在線平臺在美國和香港開展業務 。我們的主要行政辦公室位於Office Q，11^Th 香港新界沙田羣街1號景榮廣場2樓。

競爭優勢

該公司在NFT交易和區塊鏈市場的 優勢如下：

天生的行業優勢

近年來，基於區塊鏈技術的NFT技術數字藝術品正在成為熱門資產。該公司搭建的NFT在線平臺 可以有效解決目前財產歸屬不清、真偽難以識別 、藝術品流通效率低的現狀。將業務開發從線下轉變為線上運營，讓數字作品的價值在線上自由流轉。

核心管理團隊優勢

公司核心團隊成員具備區塊鏈技術開發和NFT交易平臺運營經驗 ，可確保後期發展和業務運營更加順暢。

NFT的 平臺優勢

目前開發推出的NFT在線交易平臺支持多品類產品上傳，包括：數字藝術、數字油畫、畫廊製作的油畫、個人產品、藝術家簽名、畫布油畫、版畫、紙墨、設備、綜合媒體、 衍生品，並將根據客户的興趣不斷豐富和完善。NFT交易平臺性能穩定、安全性高、易維護。在系統的前端，公司將不斷提高系統的可操作性和用户體驗 ，重點是改善用户體驗。

技術優勢

已上線的 公司數字作品交流平臺由專業技術團隊搭建。每位技術人員都有豐富的行業經驗，能夠在短開發週期或高壓下工作，並擁有多個相關行業標杆項目的經驗。技術團隊的能力為後期的系統優化和迭代更新提供了強大的技術支持。

營銷優勢

公司擁有一支專業的營銷團隊。平臺上線後，可以線上線下同步推廣， 快速提升平臺人氣，用專業的營銷解決方案吸引更多創作者和需求者加入平臺 。

運營結果

截至202年12月31日的年度3和2022年

以下 表列出了我們的合併運營報表數據：

收入

公司 通過在公司系統上提供和交易藝術品相關的服務獲得收入，主要包括上市費、交易佣金和管理費。

自2018年1月1日起，公司採用主題606，對截至2018年1月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法 。2018年1月1日以後報告期的結果在專題606下入賬和列報，而上期金額不作調整，繼續按照專題605報告。

根據ASC 606，當其客户獲得承諾的貨物或服務的控制權時，實體確認收入為公司履行履約義務，金額反映了實體期望從這些貨物或服務交換中獲得的對價。為確定實體確定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格，包括可變對價(如果有)；(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；(5)在實體履行履行義務時(或作為履行義務)確認收入。僅當公司可能收取其 有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。

當承諾服務的控制權移交給貿易商和服務代理時，公司 確認收入。收入按 交易價格計量，交易價格基於公司將承諾的服務轉讓給貿易商和服務代理而預期獲得的對價金額。收入主要分為以下幾大類：(I)上市費、(Ii)佣金和(Iii)管理費。

按類別分列的收入

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的貿易佣金收入分別為2,153,515美元、3,403,536美元和零。

按客户類型劃分的收入

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，來自非貴賓貿易商的持續業務收入分別為2,153,515美元、3,403,536美元和零美元。

對於非貴賓交易商，佣金 是根據藝術品交易價值的百分比計算的，我們對藝術品所有權份額的購買和 出售收取交易佣金。佣金通常是每筆交易總額的5%。佣金作為收入入賬，當交易完成時，佣金立即從藝術品單位的銷售收益中扣除。

收入成本

收入成本主要包括互聯網服務費用，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為556,590美元、782,790美元和零。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入持續運營成本分別為556,590美元、782,790美元和零。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度收入-停產業務成本分別為零、零和零。

毛利

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們持續運營的毛利潤分別為1,596,925美元、2,620,746美元和零。我們2022年持續運營的毛利來自提供與NFT業務相關的諮詢服務。

運營費用

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，持續經營的一般及行政開支分別為2,473,600美元、12,005,253美元及13,478,704美元。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非持續經營的一般及行政開支分別為21,946美元、716,083美元及16,594,807美元。同時，本公司出售附屬公司，並確認於截至2023年12月31日止年度出售附屬公司的收益為6,930,504美元。

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們持續運營和非持續運營運營費用的主要組成部分。這是一個很大的問題。

持續經營在截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的銷售開支總額亦為零。

其他(費用)/收入

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，持續業務的其他(開支)/收入分別為733,372美元、786美元和零。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，終止業務的其他收入總額為零。

所得税前虧損

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我們的持續業務產生了所得税前虧損分別為1,610,047美元、9,385,293美元和13,478,704美元。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，非持續經營業務的税前溢利/(虧損)分別為6,908,558美元、712,414美元和16,594,807美元。

所得税費用

公司的實際税率因其税前賬面收益或虧損產生的多個司法管轄區而有所不同。本公司 首2百萬港元(約257,311美元)應課税溢利的美國所得税率為21%，香港利得税税率為8.25%，而超過200萬港元(約257,311美元)的應課税溢利則為16.5%(2018年1月1日前為16.5%) 及中國企業所得税税率為25%。

全球無形低税收入(GILTI) 是税法引入的一項新規定。受控外國公司(CFCs)的美國股東是國內公司 有資格獲得最高80%的視為已支付的外國税收抵免(FTC)和本年度50%的扣減，並受第78條總金額的全額 限制。這一新規定適用於2017年12月31日之後開始的外國公司的納税年度。本公司已評估是否有因GILTI納入其外資控股公司的當期盈利及利潤而產生的額外撥備金額。本公司已做出會計政策選擇，將未來美國計入與GILTI相關的應税金額應繳納的税款 視為發生時的本期費用。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司沒有任何合計的陽性測試收入；因此，沒有為GILTI税記錄的額外撥備金額 。

《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法案》(《CARE法案》，H.R.748)於2020年3月27日簽署成為法律。CARE法案暫時取消了2018-2020納税年度NOL扣除的80%應税收入限制(根據2017年減税和就業法案制定)，並恢復了2018-2020納税年度的NOL結轉。此外，CARE法案還暫時將2020納税年度調整後應納税所得額的業務利息扣除限制從30%提高到50%。最後，税法技術更正將符合條件的改進 財產歸類為15年回收期，允許追溯申請此類財產的獎金折舊扣除，就好像它 在頒佈時已包括在税法中。由於最近的頒佈，該公司預計截至2022年12月31日的財務報表不會受到實質性影響。

香港《2018年税務(修訂)(第3號)條例》(下稱《該條例》)於2018/2019課税年度開始實施利得税兩級税率制度。在兩級利得税税率制度下，公司首200萬港元(約257,868元)應課税利潤的利得税税率將適用較低的税率8.25%，而其餘應評税利潤的利得税税率將適用傳統税率16.5%。該條例只允許一組“關聯實體”中的一個實體有資格享受兩級税率優惠。 一個實體是另一個實體的關聯實體，條件是：(1)其中一個實體對另一個實體有控制權；(2)兩者都受同一實體的控制(超過已發行股本的50%)；(3)如果第一個實體 是經營個人獨資業務的自然人--另一個實體是經營另一家獨資企業的同一人 。

香港大公的當期所得税及遞延税項撥備已按8.25%的新税率計算。香港MQ的當期所得税及遞延税項撥備仍沿用原來16.5%的税率。

根據中國相關税收法律法規，在中國註冊的公司應按應納税所得額的適用税率在中國境內繳納所得税。所有不享有任何免税期的中國子公司在截至202年12月31日的年度內應按25%的税率繳納所得税3和2022年。

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，持續業務的所得税支出分別為94,947美元、255,805美元和零。

截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的非持續業務所得税支出分別為零、零和零。

淨額 利潤/(虧損)

由於我們的上述業務， 截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度，我們持續業務的所得税後淨虧損分別為1,704,994美元，9,641,098美元和13,478,704美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們終止業務的淨利分別為6,908,558美元、712,414美元和16,594,807美元。

外幣換算損益

我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中分別出現了9,858美元、16,397美元和13,059美元的外幣折算虧損。

全面 收入/(虧損)

因此，我們公佈了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合 收入/(虧損)分別為5,193,706美元、(10,369,909)美元和(30,086,570)美元。

流動性與資本資源

下表列出了我們的合併現金流量表 ：

流動資金來源

截至2023年12月31日，持續業務的現金和現金等價物餘額為66,057,328美元。

在截至2023年12月31日的年度內，經營活動中用於經營活動的現金淨額為158,778美元，主要與運營資產和負債減少1,546,216美元有關。 持續運營的投資現金流入總額為265,668美元。持續經營的融資現金流淨額為1,550,000美元，這與私募6,438,507美元和償還第三方短期借款1,550,000美元有關。

截至202年12月31日的現金和現金等價物餘額3美元為零。

在截至2023年12月31日的年度內，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額為158,173美元。來自非持續業務的投資活動提供的現金淨額為61,376美元。2023年，我們的非持續業務融資活動沒有現金流入或流出。

截至2022年12月31日，持續運營的現金和現金等價物餘額為67,500,438美元。

在截至2022年12月31日的年度內，經營活動提供的現金淨額為4,448,214美元，主要與持續經營的淨虧損9,641,098美元有關。 持續經營的融資現金流入總額為61,550,007美元。

截至2022年12月31日，非持續業務的現金和現金等值餘額為1,235,608美元。

在截至2022年12月31日的年度內，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額為368,907美元。來自非持續業務的投資活動提供的現金淨額為127,805美元。2022年，我們的非持續業務融資活動沒有現金流入或流出。

截至2021年12月31日，持續經營的現金和現金等值餘額為#美元。273,151.

在截至2021年12月31日的年度內，持續經營活動中用於經營活動的現金淨額為3,219,184美元。用於持續業務投資活動的現金淨額為507,024美元。持續業務的融資現金流入總額為5180485美元。

截至2021年12月31日，非持續業務的現金和現金等值餘額為1,568,544美元。

在截至2021年12月31日的年度內，非持續業務在經營活動中使用的現金淨額為12,892,965美元。用於非持續業務投資活動的現金淨額為457美元。2021年，我們的非持續業務融資活動沒有現金流入或流出。

截至2023年12月31日，持續經營的流動負債總額為12,888,459美元，與應計費用有關， 其他應付賬款3,259,319美元，客户預付款4,306,519美元，NFT Limited、NFT交易所和元宇宙香港的應付税款350,752美元，以及 認股權證負債4,971,869美元。

截至2023年12月31日，公司持續經營的現金及現金等價物為66,057,328美元，營運資金為60,803,638美元，淨資產為60,803,638美元。

截至2022年12月31日，持續業務的流動負債總額為6,643,446美元，與應計費用有關， 其他應付款2,131,891美元，客户預付款2,705,750美元，美國大公、NFT交易所和元宇宙香港的短期借款1,550,000美元和應繳税款255,805美元。停止經營的香港大公的流動負債總額為8,700,835美元，其中包括重新分類的香港大公負債2,291,811美元及應付關聯方的金額 6,409,024美元。

截至2022年12月31日，公司持續經營的現金及現金等價物為63,361,627美元，營運資本為59,723,738美元，淨資產為59,723,738美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持續運營的總負債分別為12,888,459美元和6,643,446美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司停產業務的總負債分別為零美元和8,700,835美元。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司持續業務的淨資產分別為60,803,638美元和59,723,738美元。

未來融資

我們可能會出售我們的普通股，為我們的業務增長提供資金。 增發股票將導致現有股東的股權被稀釋。不能保證我們會在必要時出售股權證券或安排債務或其他融資來為我們的增長提供資金，或者如果我們能夠做到這一點， 不能保證現有股東不會被大幅稀釋。

關鍵會計估計

我們定期評估我們用來進行預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整摘要包含在我們財務 報表的註釋中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、第三方專業人士提供的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層做出的估計不同。我們的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中包含了對我們關鍵會計政策的討論，以供參考。

近期會計公告

本公司合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”對近期會計聲明的討論在此引用，以供參考。

最新發展動態

私募

本公司於2024年1月10日與若干“非美國人士”(“買方”)於2024年1月10日訂立若干證券購買協議(“買方”)，該等“非美國人士”(“買方”)於經修訂的《1933年證券法S規例》中界定，據此本公司同意出售合共69,983,770股單位(“單位”)，每單位由一股本公司A類普通股組成，每股面值0.0001美元(“股份”) 及購買一股認股權證(“認股權證”)，初步行使價為每股0.276美元。按每單位0.221美元的價格，總購買價約為1,547萬美元(“發售”)，受各種成交條件的限制。 於2024年2月2日，SPA預期的交易於SPA的所有成交條件均已滿足後完成 本公司根據SPA向買方發放單位。

反向拆分和法定股本增加

2024年2月16日，公司召開2024年股東周年大會(“2024年股東周年大會”)，據此，公司股東批准將公司所有普通股按1：50的交換比例反向拆分，將公司法定股本(包括已發行和未發行股本)中每股面值0.0001美元的每50股A類普通股 合併為1股A類普通股，每股面值0.005美元；將本公司法定股本(包括已發行股本和未發行股本)中面值為每股0.0001美元的每50股B類普通股合併為1股面值為每股0.005美元的B類普通股(“股份合併”或“反向股份拆分”)。 股份合併自2024年4月12日開市起生效，股票按拆分調整後開始交易。

本公司股東亦於2024年股東周年大會上批准增加本公司法定股本及法定股份數目的建議 股份合併由50,000,000美元分為9,000,000股每股面值或面值0.005美元的A類普通股及1,000,000,000股每股面值或票面價值0.005美元的B類普通股至500,000,000股每股面值或面值0.005美元的90,000,000股A類普通股及10,000,000股每股面值或面值0.005美元的B類普通股。

第6項：董事、高級管理人員和員工

A.董事和高級管理人員  

以下是截至本年度報告日期的我們的高級管理人員和董事。我們的大多數高級職員和其他董事常年居住在中國或香港 ，因此，投資者可能很難在美國境內向後者送達法律程序文件或執行從美國法院獲得的針對他們的判決 。

下表列出了 有關我們董事和執行官的某些信息：

以下是我們董事和高級管理人員的簡歷摘要 ：

匡濤 王於2022年1月4日被任命為首席執行官，並於2022年8月1日被任命為董事會主席。Mr.Wang是藝術交流行業的資深商人。2007年起在中國擔任永寶文化傳媒有限公司總經理，從事藝術交流業務，創辦了線下藝術交流平臺。Mr.Wang在企業管理方面擁有豐富的經驗 ，對不可替代代幣行業有着深入的理解和遠見。Mr.Wang 2012年畢業於北京國際工商管理學院，獲學士學位。

耀斌 王於2023年7月10日被任命為我們的首席財務官。他在互聯網和互聯網+企業擁有超過15年的財務管理經驗。精通財税、金融、金融信息管理。他有 大型財務部門管理經驗和跨職能團隊管理經驗。自2018年8月起擔任綠馬網財務董事 &運營數據董事。2017年6月至2018年7月，Mr.Wang擔任 日月食品有限公司(新交所股票代碼：AAJ)董事董事兼首席財務官。2017年6月至2018年7月擔任易果集團投資董事，此前 於2015年4月至2017年6月擔任金融董事。他於2008年在上海交通大學獲得國際貿易與經濟學士學位。他是中國和美國的註冊會計師。

道格·布爾格是一名科學顧問，在製藥和醫療器械生命週期的所有階段(包括研究、開發、製造、業務開發、質量、臨牀和監管)都擁有領導團隊的經驗。目前，Buerger先生在Shinkei Treeutics擔任藥物顧問，負責協調合同開發、製造和臨牀研究服務，以尋求中樞神經系統治療藥物的機構批准和商業化。2012年至2018年，他在Hercon PharmPharmticals，LLC擔任產品開發經理，負責協調開發流程，培養創新思維和解決問題的技能，培養科研人員的技能發展，制定和維護年度部門預算。Buerger先生於1981年獲得猶他大學理學學士學位(以優異成績畢業)，並於1987年在猶他大學獲得材料科學與工程哲學博士學位。

貴鎖 Lu，自2020年3月起擔任山東雲通商業有限公司財務顧問。2013年10月至2020年3月，Mr.Lu任銀盛金融集團、銀盛支付服務有限公司副總經理總裁；2005年1月至2013年9月，Mr.Lu在銀聯商務有限公司河北分公司終端服務中心任總經理助理、副總經理、總經理等職務。Mr.Lu 1982年畢業於河北銀行學院，1988年畢業於河北廣播電視大學衡水分校。

榮剛 (喬納森)張，在國際工程、可再生能源、生態農業、基礎設施等行業擁有豐富的投資和金融經驗。他也是國際法、區塊鏈、元宇宙、數字經濟和加密貨幣等領域的傑出顧問。Mr.Zhang目前還擔任紐約證券交易所上市公司SOS Ltd.(紐約證券交易所代碼： SOS)的董事董事，該公司從事為企業和個人提供廣泛的數據挖掘和分析服務的業務。他是5C集團國際資產管理有限公司的首席執行官和SG&CO中國律師事務所的戰略發展顧問，自2015年以來一直擔任這兩個職位。Mr.Zhang自2015年起任浙江科技大學碩士生導師、浙江省發改委培訓中心客座教授。Mr.Zhang曾於2003年至2015年擔任河北開發區商務局局長，並於2000年至2003年擔任寧波保税區投資局局長。Mr.Zhang 1987年在湖北大學獲得學士學位，1996年在英國泰恩河畔的紐卡斯爾大學獲得訪問學者。

任期

我們的董事會任職 直至下一次股東年度大會，直至其繼任者由我們的股東選出並獲得資格，或直至其提前 去世、退休、辭職或免職。

董事資質

董事負責 根據其對股東的受託責任監督公司的業務。這一重要職責 需要具備各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。我們的董事會認為，有 適用於董事會服務的一般要求，並且有其他技能和經驗應 代表整個董事會，但不一定由每個董事代表。董事會考慮董事和董事候選人的個人資格，並在董事會整體組成和公司當前和未來需要的更廣泛背景下考慮。

所有董事應具備的資格

在對每名 潛在候選人（包括股東推薦的候選人）的評估中，董事會將考慮被提名人的判斷力、誠信、 經驗、獨立性、對公司業務或其他相關行業的理解，以及根據董事會當前需求確定 相關的其他因素。董事會還考慮董事投入必要時間 和努力履行其對公司的責任的能力。

董事會要求每一位 董事都是公認的高度誠信的人，並在其所在領域有着成功的記錄。每位董事都必須表現出 創新思維、熟悉並尊重公司治理要求和實踐、欣賞多種文化 以及對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。除了要求所有董事具備的資格外， 董事會還對潛在董事候選人進行面試，以評估無形素質，包括個人提出困難問題的能力 ，同時，協同工作的能力。

資格、屬性、技能和經驗 作為一個整體在董事會中代表

根據公司當前的 需求和業務重點，董事會已經確定了在整個董事會中代表的特定 資格、屬性、技能和經驗。董事會認為，應包括具有高水平財務知識的董事 和具有首席執行官或總裁或類似職位相關業務經驗的董事。市場營銷是 我們業務的核心重點，公司尋求開發和部署世界上最具創新性和最有效的市場營銷和 技術。因此，審計委員會認為，市場營銷和技術經驗應在審計委員會中得到代表。本公司 在香港及中國從事網上貿易業務。 因此，公司的業務還需要 遵守各種監管要求以及與各種政府實體的關係。因此，董事會認為政府、政治或外交專家應在董事會中有代表。

下面列出了一個圖表 和敍述性披露，總結了上述特定資格、屬性、技能和經驗。下表中的"X" 表示該項目是董事被提名為公司董事會成員的特定原因。 某個特定資格的缺少"X"並不意味着董事不具備該資格或技能。相反， "X"表示董事會目前依賴的董事的特定關注領域或專業知識。

Doug Buerger

市場營銷 相關技術經驗-Buerger先生是一名科學顧問，在製藥和醫療器械生命週期開發的所有階段(包括研究、開發、製造、業務發展、質量、臨牀和監管)都擁有豐富的團隊經驗。

相關 首席執行官/總裁經驗-Buerger先生曾在Hercon PharmPharmticals，LLC擔任產品開發經理，負責協調開發流程，培養科研人員的創新思維和解決問題的技能，制定和維護年度部門預算

貴鎖Lu

具有較高的金融知識水平--Mr.Lu現任山東雲通商業有限公司財務顧問。Lu先生於1982年9月至2005年1月在工商銀行(河北分行)銀行卡業務部工作。

廣泛的公司業務知識 -Mr.Lu在區塊鏈運營領域擁有豐富的經驗，包括 NFT業務。

相關 首席執行官/總裁經驗-Mr.Lu於2013年10月至2020年3月任銀盛金融集團和銀盛支付服務有限公司副總裁。

公司 治理專業知識— 盧先生曾擔任中國工商銀行高層管理團隊成員。

張榮剛(喬納森)

具有較高的金融知識水平-Mr.Zhang在國際工程、可再生能源、生態農業、基礎設施等行業擁有豐富的投融資經驗。Mr.Zhang曾於2003年至2015年擔任河北開發區商務局局長，並於2000年至2003年擔任寧波自貿區投資局局長。

廣泛的公司業務知識 --Mr.Zhang，國際法、區塊鏈、元宇宙、數字經濟、加密貨幣等領域的傑出顧問。

相關的首席執行官經驗 —他是5CGroup International Asset Management Co.的首席執行官，公司

企業治理專業知識 -Mr.Zhang目前還擔任紐約證券交易所上市公司SOS Ltd.的董事，該公司從事為企業和個人提供廣泛的數據挖掘和分析服務的業務。

涉及 破產或刑事訴訟的董事或執行人員

據我們所知， 在過去十年中，我們的董事和執行官（包括我們的子公司的董事和執行官）沒有：

董事會委員會

我們的業務、物業和 事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會成員通過與首席執行官、財務總監和其他管理人員的討論、審閲提供給他們的材料以及參加董事會及其委員會的會議來了解我們的業務。

我們的董事會有三個委員會-審計委員會、薪酬委員會和治理和提名委員會。審計委員會目前 由Lu、張榮剛(喬納森)和道格·布爾格組成，Lu為主席。薪酬委員會目前由Lu、張榮剛(喬納森)和道格·布爾格組成，道格·布爾格擔任主席。治理與提名委員會(“提名委員會”)目前由Lu、張榮剛(喬納森)和道格組成，張榮剛(喬納森)擔任主席。

我們的審計委員會與我們的獨立審計師就我們年終審計的範圍和結果、我們的季度運營業績、我們的內部會計控制以及獨立審計師提供的專業服務進行了 討論。本公司董事會已確定Lu貴所為審計委員會財務專家，並具備紐約證券交易所規則第303A.07(A)條所要求的會計或財務管理專業知識。我們的董事會還通過了審計委員會的書面章程，審計委員會每年審查和重新評估其充分性。

薪酬委員會 負責監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並對我們針對員工的整體薪酬政策進行全面審查。如獲董事會授權，本委員會亦可根據本公司可能採納的任何選擇或其他股權薪酬計劃，作為授予及管理委員會。薪酬委員會不下放確定薪酬的權力；但是，對於向首席執行官報告的高級管理人員，薪酬委員會與首席執行官進行協商，首席執行官可以向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。該委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論針對非高管的員工的薪酬政策。

治理和提名委員會參與評估董事會規模和組成的任何變化並向董事會提出建議， 評估首席執行官和其他高管的繼任者規劃。董事的任何候選人 的資格將受到適用於一般董事候選人的相同廣泛的一般和特定標準的約束。

董事會會議   

董事會及其委員會在202年間舉行了以下次數的會議3:

上表包括通過電話會議方式舉行的會議和經一致書面同意採取的行動。

每名董事出席的會議次數至少佔其年內董事會和所服務委員會會議總數的80%。

對證券持有人向董事會推薦被提名人的程序進行實質性修改

證券持有人向董事會推薦被提名人的程序沒有實質性的變化。

道德守則

我們通過了業務行為和道德準則，該準則適用於我們的主要高管和主要財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似職能的人員以及其他員工。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

王匡濤先生為本公司董事董事局主席。我們有三名獨立董事。王匡濤先生是我們的首席執行官。王耀斌先生是我們的首席財務官 。它們最適合作為我們的業務和行業，最有能力確定戰略優先事項並執行我們的業務戰略。我們相信，這種領導結構為公司提供了良好的服務。董事會在公司風險監督中的作用包括，除其他事項外：

我們的董事會負責審批所有關聯方交易。我們尚未針對相關人員交易採用專門的書面政策和程序。

法律責任的限制

我們的章程第VI條 在特拉華州法律允許的最大程度上限制了我們的董事、高級管理人員和員工的責任。因此，我們的董事 和高級管理人員可能不會對他們作為董事的職責造成的金錢損害承擔個人責任。

第16(A)節受益所有權 報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們股權證券登記類別超過10%的個人 分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的受益所有權初始聲明、所有權變更報告和有關他們所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定，高管、董事和股東比例超過10%的人士必須向本公司提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。

僅根據我們對我們收到的此類報告副本的審查，以及我們的高級管理人員和董事關於他們遵守交易所法案第16(A)節規定的適用報告要求的書面陳述，我們認為，對於截至2023年12月31日的財政年度，我們的高級管理人員和董事，以及我們所知擁有我們普通股超過10%的所有人員，都及時提交了所有要求的報告 ，除了一名提交了錯誤報告的高級官員，該錯誤報告後來已得到糾正。

B.薪酬

下表列出了每個被指名的執行幹事因以所有身份提供的服務而獲得的報酬的信息。NFT Limited及其子公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中以此類高管的身份 。

薪酬彙總表

薪酬問題的探討與分析

我們努力為我們指定的 高管(如S-K法規第402項所定義)提供與其角色和職責相一致的具有競爭力的基本工資 與類似地區規模相當的同行公司相比。

香港私營公司將基本工資作為唯一的補償形式並不少見。基本工資水平是根據職責級別、個人的經驗和任期以及個人目前和潛在的貢獻來確定和審查的。 基本工資與可比同行公司中的類似職位列表進行比較，並考慮高管在其職位上的相對經驗。定期審查基本工資，並在晉升或其他職責變動時審查基本工資。

我們已經成立了一個薪酬委員會來監督我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會的所有成員都是獨立董事。

董事薪酬   

下表列出了我們的董事在2023財年和2022財年以董事身份獲得的薪酬。

期權授權表

截至202年12月31日止年度內3及2022年，本公司並無根據2015年度計劃分別授予新購股權。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

在截至202年12月31日的年度內2、授予了零限制股份獎勵。每項獎勵均受基於服務的授予限制 。截至2023年12月31日的未歸屬限制股總數為零股。

在截至202年12月31日的年度內3、沒有任何傑出的股權獎授予員工、董事和高級管理人員、顧問或任何第三方。

彙總期權演練和財政年終期權價值表

在截至202年12月31日的財政年度內，並無授予及歸屬任何購股權3和截至2023年12月31日的財年。

長期激勵計劃(“LTIP”) 獎勵表

在上一個完成的財政年度內，沒有任何LTIP獎勵 。

退休金和退休計劃

目前，除了向中國政府規定的社保退休養老基金繳款 未放棄其承保範圍的員工外，我們不向我們的任何官員、董事或員工提供任何年金、養老金或退休福利。對於上述任何因辭職、退休或任何 其他終止僱傭關係或因控制權變更而導致或將導致的補償計劃或安排，我們也沒有任何補償計劃或安排。

C.董事會的做法

董事會

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律，我們所有董事對我們負有三種責任：(I)法定責任、(Ii)受託責任和(Iii)普通法責任。開曼羣島《公司法(修訂)》 對董事施加了多項法定責任。開曼羣島董事的受託責任未編入法典，但開曼羣島法院認為，董事應承擔下列受託責任：(A)在董事真誠認為符合公司最佳利益的情況下行事的義務；(B)為被授予權力的目的行使權力的義務；(C)避免將來限制其自由裁量權的義務；以及(D)避免利益和義務衝突的義務。董事所承擔的普通法義務是熟練行事的義務。對履行與該董事就公司所履行的職能相同的職能的人可能合理地期望的謹慎和勤勉，同時 按照與他們所擁有的特定技能相稱的謹慎標準行事，從而使他們能夠達到比沒有這些技能的董事更高的標準。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的修訂後的公司章程 。如果我們的任何董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。

本公司董事會的職權包括(I)召開股東周年大會並在股東大會上報告工作，(Ii)宣佈股息和其他分配，以及(Iii)任命高級職員並確定他們的任期和職責。

董事及高級人員的任期

我們每一位董事的任期直至正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期 將持續到下一次年度股東大會，屆時該董事有資格連任。我們的所有高管 都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。

D.員工

截至2023年12月31日，我們有27個   全職員工 名。27名員工中，董事會4人，總經理1人，行政部3人，財務部6人，技術部5人，運營部5人，市場部3人。

我們沒有涉及任何員工的集體談判合同。 我們相信我們與員工的關係令人滿意。

E.股份所有權

股權補償計劃

沒有 股權薪酬計劃在截至2023年12月31日的財年和截至2022年12月31日的財年內生效。

某些受益所有者和管理層的安全所有權

下表列出了以下信息：截至2024年5月15日，(I)擁有任何類別有表決權證券超過5%的任何個人或集團，(Ii)每個董事，(Iii)我們的首席執行官和(Iv)所有高管和董事 對我們有表決權證券的實益所有權。

除非 下表腳註另有説明，否則表中列出的每個人都有唯一投票權和投資權， 此人的地址是C/o NFT Ltd，Office Q On，11^這是香港新界元朗安羣街1號景榮廣場2樓 。

項目七、大股東及關聯方交易

A.主要股東

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。

B.關聯方交易

據我們所知，除我們證券的所有權外，並且 除下文規定外，董事、執行官、超過我們發行普通股百分之五的持有人， 或任何此類人員的任何直系親屬均沒有直接或間接的重大利益，自2023年初以來，任何可能對我們公司產生重大影響的交易 或擬議交易。

關聯方交易審批程序

我們的董事會負責審查和批准所有潛在的關聯方交易。然後，所有此類關聯方交易都必須根據適用的美國證券交易委員會規則進行報告。我們沒有對此類交易採用其他審查程序或審批標準，而是在個案基礎上進行審查。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的大多數董事會成員都是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。我們的董事會已確定道格·布爾格、Lu貴鎖和張榮剛(喬納森)為紐交所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

租賃協議

該公司在11號辦公大樓租賃了約400平方英尺的辦公空間^這是香港新界羣街1號景榮廣場2樓[br}，租期1年，自2022年10月10日起，年租金1萬美元。

諮詢 協議 

2019年8月1日，本公司已聘請星亮Li為外部顧問，擔任本公司的財務顧問，每月應計5,000美元的服務費。服務 協議每年續簽一次。該協議於2023年8月1日續簽，每月服務費為5000美元。

在 2020年9月16日，公司聘請了作為公司的業務顧問，劉薇安被任命為外部顧問，每月收取8,000美元的服務費。服務協議每年續簽一次。協議續訂日期為 2021年9月16日每月的服務費是8000美元。

自4月以來未簽署任何其他重要的諮詢協議15,2024年後。

董事及高級人員的任期

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--C.董事會慣例--董事和高級管理人員的術語”。

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.董事和執行幹事的報酬--僱用協議和賠償協議”。

C.專家和律師的利益

不適用 .

第8項：財務信息

A.合併報表和其他財務信息

我們已將合併財務報表 作為本年度報告的一部分隨附存檔。

股利政策

根據香港法律，元宇宙香港可透過派息方式向本公司在懷俄明州的全資附屬公司NFT交易所提供資金，而不受資金數額的限制 。我們和我們的子公司目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具所包含的限制的約束。

元宇宙香港是香港唯一的子公司。由於香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。 中國法律法規目前對元宇宙香港向NFT交易所或元宇宙香港向本公司和美國投資者的現金轉移沒有任何實質性影響。

根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤或其他可分配儲備中進行分配。股息 不能從股本中支付。

香港法律對港元兑換外幣及將貨幣匯出香港並無任何限制或限制。

B.重大變化

除本年報其他地方披露的 外，自本年報包括經審核的綜合財務報表之日起，我們並未經歷任何重大變動.

第9項.報價和清單

A.提供產品和上市詳情 

我們的普通股最初是從2013年10月起在場外交易中心掛牌交易的，名稱為“卡片”。2014年11月5日，我們將名稱從“Cardigant Medical Inc.”改為“Cardigant Medical”。於2014年11月12日，我們的代號改為“TKAT”。我們的普通股 從2017年3月22日開始在紐約證券交易所美國交易所交易。2023年9月8日，由於之前披露的TKAT和NFT Limited之間的交易，我們的代碼更改為“MI”。

我們普通股持有者

截至2024年5月3日，我們的普通股登記股東有136人，其中不包括經紀公司以街頭名義持有的股份。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股登記在冊的普通股，有權投一票。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券。普通股 不適用贖回或償債基金條款。

分紅

我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們的普通股從未支付過任何股息，我們預計在可預見的未來，我們的普通股也不會支付股息。

註冊權

我們沒有其他義務 根據證券法登記我們的任何普通股股份。

股權薪酬 計劃

有關根據我們現有股權補償計劃授權發行的證券 的信息，請參閲標題“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”下的第12項。

轉庫代理

我們的股票轉讓代理 是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

NFT Limited回購股權證券 和 關聯採購商

沒有。

最近出售的未註冊證券

於2021年5月28日，本公司與一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司(“英屬維爾京羣島實體”)訂立證券購買協議。為換取合共86,560股英屬維爾京羣島實體普通股，本公司將向英屬維爾京羣島實體匯入500,000美元現金及發行572,000股本公司限制性股份。於2021年8月21日，雙方訂立證券購買協議修訂，本公司將向英屬維爾京羣島實體發行的限制性股份數目 增至1,558,480股。公司於2021年8月20日向英屬維爾京羣島實體匯出500,000美元現金。*2021年9月9日，以6.5美元的價格向BVI實體發行了總額為1,558,480股的限制性股票。*本公司確認這項股權投資的賬面價值為10,630,120美元的非流動資產。

於2021年7月12日，根據日期為2021年7月8日的特定證券購買協議的條款，本公司以每股8.75美元的價格向機構投資者出售了571,429股普通股，總收益為5,000,000美元，扣除配售代理費和發售費用。

於2022年3月9日，本公司與經修訂的《1933年證券法S條例》所界定的“非美國人士”訂立若干證券購買協議，日期為2022年2月23日，於2022年3月9日修訂。根據證券購買協議，本公司同意發行10,238,910個單位，每單位價格為2.93美元。每個單位包括一股公司普通股，每股面值0.001美元，以及購買三股普通股的認股權證。證券購買協議預期的交易已於2022年4月14日完成。

於2022年6月27日，本公司與經於2022年7月27日修訂的1933年證券法S規例所界定的“非美國人士” 訂立若干證券購買協議，據此，本公司同意出售10,380,623個單位，每個單位包括一股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及購買兩股普通股的認股權證(“認股權證”)。每個單位的收購價為2.89美元。 此次發行為公司帶來的總收益約為3000萬美元。經雙方進一步討論，於2022年8月24日，認股權證的終止日期由五(5)年修訂為一年半，每份認股權證的行權價格由3.6125美元修訂為2.375美元。證券購買協議預期的交易已於2022年9月13日完成。

於2023年11月2日，NFT Limited(“本公司”) 與若干“非美國人士”(“買方”) 訂立若干證券購買協議(“SPA”)，該協議由經修訂的“1933年證券法”(“證券法”)S規則所界定。據此，本公司同意出售合共34,991,886股(“該等股”)，每股由一股本公司A類普通股組成。面值每股0.0001美元(“股份”)及一股認股權證(“認股權證”) ，初步行使價為每股0.207美元，每股作價0.184美元，總購買價約為6,430,000美元(“發售”)。發行所得款項淨額將由本公司用作營運資金及一般企業用途。

本公司於2024年1月10日與經修訂的《1933年證券法S條例》所界定的若干“非美國人士”(“買方”)訂立若干證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司同意出售合共69,983,770股單位(“單位”)，每單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“股份”)及一份認股權證(“認股權證”)，以購買一股股份(“認股權證”)，初步行使價為每股0.276美元。按每單位0.221美元的價格，按總購買價約1,547萬美元(“發售”)， 受各種條件限制至成交。2024年2月2日，當SPA的所有成交條件均已滿足且本公司根據SPA向買方發出單位時，SPA預期的交易即告完成。

B.銷售計劃

不適用。

C.金融市場

我們的普通股最初是從2013年10月起在場外交易中心掛牌交易的，名稱為“卡片”。2014年11月5日，我們將名稱從“Cardigant Medical Inc.”改為“Cardigant Medical”。於2014年11月12日，我們的代號改為“TKAT”。我們的普通股 從2017年3月22日開始在紐約證券交易所美國交易所交易。2023年9月8日，由於之前披露的TKAT和NFT Limited之間的交易，我們的代碼更改為“MI”。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用 .

第10項：補充信息

A、新股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

以下是我們不時修訂的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島《2004年英屬維爾京羣島商業公司法案》（以下簡稱“法案”）某些關鍵條款的 摘要。 

摘要

註冊辦事處

我們在開曼羣島的註冊辦事處 位於 板球廣場，哈欽斯大道，PO Box 2681，大開曼島，KY 1 -1111，開曼島。 

董事會

見 “項目6.董事、高級管理人員和員工.”

普通股

普通股股東 擁有公司的一部分並擁有某些權利，例如對選舉董事會等公司事務進行投票 和重大公司行動。 普通股股東 可以獲得股息，股息是公司利潤的一部分。然而，這些並不是有保證的，取決於公司的盈利能力和股息政策。普通股可以增值，提供潛在的資本收益。如果公司發展壯大，財務業績改善，股價上漲，這種升值就會發生。

C.材料合同

除在正常業務過程中及本年報“第4項.本公司資料”、“第 7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制

本公司主要在香港經營業務。香港沒有實施外匯管制。這表示資金流入或流出香港並無限制。個人和企業可以在不受政府幹預的情況下自由兑換和轉賬貨幣。香港金融管理局(HKMA)確保該地區保持高度的金融開放，促進資本的自由流動。這種開放是香港金融政策的基石，並有助於香港成為主要的全球金融中心。

港元在一個狹窄的區間內與美元掛鈎，這為外匯交易提供了穩定性和可預測性。聯繫匯率制度維持聯繫匯率制度，金管局在這個制度下幹預貨幣市場，把匯率維持在指定的範圍內。

對於利潤、股息、利息或資本的匯回沒有限制。外國投資者可以自由地將投資回報匯回國內，這使香港成為一個具有吸引力的國際商業和投資目的地。

E.税收

以下有關投資普通股的開曼羣島、香港及美國聯邦所得税考慮事項的摘要 乃根據截至本年報日期生效的法律及相關解釋而釐定，所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務考慮 ，例如美國州及地方税法或開曼羣島、人民Republic of China及美國以外司法管轄區的税務 法律下的税務考慮。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府對我們或我們普通股持有人徵收的其他税項可能不會對我們或我們的普通股持有人產生重大影響，但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我們公司或由我們公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何普通股持有人支付股息或資本將不需要預扣，出售普通股所獲得的收益也不需要繳納開曼羣島的所得税或公司税。

香港税務

香港遵循地域性徵税原則，即只有來自香港或在香港賺取的收入才需納税。來自香港以外的收入，不論是否匯回香港，均無須繳税。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下內容不涉及對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

以下討論僅針對購買普通股的美國持有者。建議潛在購買者就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。