美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至2024年3月31日的季度期間，
要麼
對於從 ______________ 到 的過渡期 ______________
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| | ||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短的
期限內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）以電子方式
提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐
不是
截至 2024 年 5 月 15 日，有
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 1 | ||
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明中期合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明中期合併運營報表和綜合虧損報表。 | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明的 中期股東權益報表。 | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明中期合併現金流量表。 | 4 | |||
| 簡明中期未經審計的合併財務報表附註 | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 34 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 34 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 34 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 34 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 34 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 35 | ||
| 簽名 | 36 |
i
第一部分財務信息
| 第 1 項： | 財務報表 |
對抗系統公司
簡明中期合併資產負債表（未經審計）
（以美元表示）
| 3 月 31 日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | ||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款（附註4） | ||||||||
| 預付款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性存款（注5） | ||||||||
| 財產和設備，淨額（注6） | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債（附註9、附註10和附註12） | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 股本（附註11） | ||||||||
| 普通股和額外實收資本， 面值。 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益（注7） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | ||||||||
隨附的附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
1
對抗系統公司
合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
（以美元表示）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||
| 費用 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入/（支出），淨額 | ||||||||
| 準備金前的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額： | ||||||||
| 扣除税款的外幣折算變動 | ( | ) | ||||||
| 其他綜合損失總額 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的綜合收益 | ||||||||
| 歸屬於股東的綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| ( | ) | ( | ) | |||||
隨附的附註是 這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
2
對抗系統公司
簡明中期權益變動（赤字）報表 （未經審計）
（以美元表示）
| 普通數 股份 | 的數量 “A” 級 股份 | 常見 股份 | “A” 級 股份 | 額外 已支付 資本 | 貨幣 翻譯 調整 | 累積的 赤字 | 股東 公正 | 非控制性 利息 | 總計 股東會 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公開發行中發行的股票 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ( | ) | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失和綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累積翻譯調整 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 損失和綜合損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
隨附的附註是這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
3
對抗系統公司
簡明中期合併現金流量表（未經審計）
（以美元表示）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年3月31日 | 3月31日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 為調節淨虧損與淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷（附註6） | ||||||||
| 無形資產的攤銷（注8） | ||||||||
| 設備銷售損失 | ||||||||
| 外匯的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基於股份的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 應收款 | ||||||||
| 預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自經營活動的現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 應付票據的償還——關聯方 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 股票發行的收益 | ||||||||
| 租賃負債的付款 | ( | ) | ||||||
| 股票發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ( | ) | ||||||
| 期間現金變動 | ( | ) | ||||||
| 現金-期初 | ||||||||
| 現金-期末 | ||||||||
隨附的附註是 這些簡明的中期合併財務報表的組成部分。
4
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
 |
| 1. | 操作性質 |
Versus Systems Inc.（以下簡稱 “公司”） 延續了自2007年1月2日起生效的《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。該公司的總部、註冊的 和記錄辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市西黑斯廷斯街 1558 號 V6C 3J4。該公司的普通股在納斯達克 上市，股票代碼為 “VS”。該公司的A股認股權證在納斯達克以 “VSSYW” 名義上市。 2022年11月9日，公司完成了公司普通股每15股的反向股票拆分。2023 年 12 月 28 日，公司完成了 對公司普通股的反向股票拆分。所有股票和每股數據均以追溯方式反映反向 份額拆分。
該公司從事科技 領域，開發了一種專有的獎勵和促銷工具，允許遊戲開發者和流媒體、直播活動、 廣播電視、遊戲、應用程序和其他內容的創作者在其內容中提供真實世界的獎品。贏取獎品的能力推動了 消費者參與度的提高，為廣告商創造了一個有吸引力的平臺。
2021年6月，該公司完成了對多媒體、製作和互動遊戲公司Xcite Interactive的收購，該公司通過其自有和運營的XEO技術平臺提供在線受眾互動 。公司與美國職業棒球大聯盟 (MLB)、全國曲棍球聯盟 (NHL)、美國國家籃球協會 (NBA) 和國家橄欖球聯盟 (NFL) 的職業體育特許經營機構合作，以提高觀眾參與度。
公司正在考慮 公司的一些戰略選擇，重點是實現股東價值最大化，包括但不限於收購、 合併、反向合併、出售資產、戰略夥伴關係、籌集資金或其他交易。該公司希望 管理管轄權從不列顛哥倫比亞省向特拉華州的變更將更恰當地反映其戰略轉移，並將 (i) 改善 我們的資本市場準入，增加資金和戰略靈活性並降低資本成本，(ii) 提高公司 以其資本存量作為對價執行收購性增長戰略的能力，以及 (iii) 更好地將管理精力 集中在每項美國和國際業務上並更好地吸引和留住關鍵員工。
這些簡明的中期 合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，這意味着它 將在可預見的將來繼續運營，並將能夠在普通的 運營過程中變現資產和清償負債。如果預計公司在 可預見的將來不會繼續運營，則可能需要不同的衡量依據。截至2024年3月31日，公司尚未從運營中獲得正現金流，也無法通過運營為日常活動融資，因此，公司繼續作為持續經營企業的能力 存在重大疑問。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其實現盈利 業務並從中籌集資金和/或籌集足以償還當前和未來債務的股本或借款的能力。 這些簡明的中期合併財務報表不包括對記錄資產金額的可收回性和分類 以及負債分類的任何調整，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。這些調整可能是實質性的。
| 2. | 列報基礎 |
合規聲明
這些簡明的中期合併 財務報表是根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編制的。
測量依據
這些簡明的中期合併財務報表是 按歷史成本編制的，但被歸類為公允價值金融工具的金融工具除外。此外， 這些簡明的中期合併財務報表是使用權責發生制編制的。
5
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 2. | 陳述基礎（續） |
功能和表現形式 貨幣
除非另有説明，否則這些簡明的中期合併財務報表均以美元列報 ，美元是公司及其子公司的本位貨幣。
整合的基礎
這些簡明的中期合併財務報表包括自收購控制權之日起Versus Systems Inc.及其子公司的
賬目。當公司擁有對被投資者的權力
，有機會獲得被投資者的可變回報並且有能力利用其對被投資者的權力來影響
其回報時，控制權就存在了。所有公司間餘額和交易，以及公司間交易產生的任何未實現收入和支出，
將在合併時清除。對於部分控股子公司，歸屬於非控股股東的權益反映在非控股權益中
。
| 子公司名稱 | 公司成立地點 | 的比例 所有權權益 |
主要活動 | ||||
| Versus Systems (Holdco) Inc. | % | ||||||
| 英國Versus Systems有限公司 | % | ||||||
| 對抗有限責任公司 | % | ||||||
| Xcite 互動有限公司 | % |
估計數的使用
編制這些簡明的中期合併財務報表 要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至簡明中期合併財務報表發佈之日 報告的資產和負債金額。估計和假設不斷進行評估， 基於歷史經驗和管理層對時事以及其他被認為與 有關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計值有所不同。
管理層在報告期結束時對未來和其他估計來源 做出的重要假設 不確定性，如果實際結果與假設有所不同，則可能導致對資產和負債賬面金額 進行實質性調整，這些假設涉及但不限於以下方面：
| i) | 遞延所得税 |
遞延所得税資產，包括因未使用的税收損失而產生的 ，要求管理層評估公司在未來時期產生足夠的 應納税收益以使用已確認的遞延所得税資產的可能性。關於未來應納税 利潤產生的假設取決於管理層對未來現金流的估計。此外，未來税法的變化可能會限制 公司在未來時期獲得税收減免的能力。由於未來的現金流和應納税所得額與 的估計存在顯著差異，因此公司實現報告日記錄的遞延所得税淨資產的能力可能會受到影響。
6
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 2. | 陳述基礎（續） |
| ii) | 基於股份的薪酬估值 |
公司使用Black-Scholes 期權定價模型對基於股份的薪酬進行估值。期權定價模型需要輸入主觀假設，包括 預期價格波動率、利率和沒收率。輸入假設的變化可能會對公允價值估計 和公司的收益（虧損）產生重大影響。
| iii) | 折舊和攤銷 |
考慮到資產的估計使用壽命和 剩餘價值，公司的無形資產 和設備按直線折舊和攤銷。這些估計值的變更可能會影響這些資產的賬面價值、淨虧損和 未來時期的綜合收益（虧損）。
| iv) | 本位幣的確定 |
公司 及其子公司的本位幣是每個實體運營的主要經濟環境的貨幣。功能性 貨幣的確定可能涉及確定主要經濟環境的某些判斷。如果決定主要經濟環境的事件和條件發生變化，則本位貨幣可能會發生變化。
| v) | 收入確認 |
公司與 客户的合同可能包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同，如果個人履行 義務在合同的背景下能夠區分開來，則公司會單獨核算這些義務。確定產品 和服務是否被視為不同的履約義務可能需要作出重大判斷。還需要做出判斷，以確定每項不同的履約義務的 獨立銷售價格。
| 3. | 重要的會計政策 |
每股基本虧損和攤薄虧損
每股基本收益（虧損）的計算方法是
將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以報告
期內已發行股票的加權平均數。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似，唯一的不同是加權平均已發行股份
將增加，以包括假定行使股票期權和認股權證時使用的額外股份（如果攤薄）。額外股票的數量
的計算方法是假設在報告期內行使了已發行的股票期權和認股權證，並且此類
行使的收益用於以平均市場價格收購普通股。截至2024年3月31日，未計入攤薄後每股虧損的潛在稀釋期權和
認股權證總計
7
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
財產和設備
| 資產 | 費率 | |
| 計算機 | ||
| 使用權資產 |
金融工具
分類
公司將其金融 工具分為以下幾類：按公允價值計入損益（FVTPL），按公允價值計入其他綜合收益 （虧損）（FVTOCI），或按攤銷成本計算。金融資產和負債的分類是在初始確認時確定的。對於 股票工具，公司通常將其歸類為FVTPL。但是，某些非用於交易的股票投資 如果沒有易於確定的公允價值，則可以按成本減去減值來衡量。債務工具根據 公司管理金融資產的業務模式及其合同現金流特徵進行分類。金融負債 按攤銷成本計量，除非要求以FVTPL計量，例如為交易而持有的工具或衍生品， ，或者公司選擇以FVTPL進行計量。
測量
公司適用會計準則編纂 (ASC) 820、公允價值計量和披露 (ASC 820)。ASC 820 定義了公允價值， 建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。ASC 820 要求為 提供公允價值計量的披露。ASC 820 建立了三級公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的輸入 進行優先排序，如下所示：
| - | 第 1 級可觀察的投入，反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| - | 第 2 級包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入。 |
| - | 3級-不可觀察的輸入，由很少或根本沒有市場活動支持。 |
ASC 820推薦了三種主要的 方法來衡量資產和負債的公允價值：市場方法、收益方法和成本法。 公司根據所衡量的資產或負債的性質使用適當的方法。金融工具包括 現金、應收賬款、限制性存款、應付賬款和應計負債。流動資產和負債中包含 的金融工具的賬面價值由於其短期到期日而接近其公允價值。
8
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
對於歸類於公允價值層次結構第三級的公允價值 衡量標準，公司使用其估值流程來決定其估值 政策和程序，並分析不同時期公允價值衡量標準的變化。對於在財務報表中定期按公允價值確認 的資產和負債，公司在每份報告末尾通過重新評估分類（基於對整個公允價值衡量 重要的最低級別輸入）來確定層次結構中 級別之間是否發生了轉移。
按攤銷成本計算的金融資產和負債
按 攤銷成本計算的金融資產和負債最初分別按公允價值加上或減去交易成本進行確認，隨後按攤銷 成本減去任何減值進行記賬。
FVTPL 的金融資產和負債
FVTPL 持有的金融資產和負債最初按公允價值入賬，交易成本計入損益。FVTPL持有的金融資產和負債公允價值變動產生的已實現和未實現收益以及 虧損包含在這些收益產生期間 的損益中。
按 攤銷成本計算的金融資產減值
公司採用ASC 326下的當前預期 信用損失（CECL）模型對金融資產減值進行減值。該模型要求根據資產壽命期內的預期損失確認信貸 損失備抵額。如果金融資產的信用風險在隨後一段時間內下降， 任何先前確認的減值損失都將通過損益沖銷，但以賬面金額 不超過未確認減值的情況下本應達到的攤銷成本為限。
不包括商譽的無形資產
取消對金融資產的承認
只有當金融資產現金流的合同權利到期，或者將金融資產和 幾乎所有相關的所有權風險和回報轉移給另一個實體時，公司才取消對金融 資產的承認。取消確認的收益和損失通常在 中確認損益。
截至2024年3月31日，公司 沒有任何衍生金融資產和負債。
單獨收購的無形資產在首次確認時 按成本記賬。在企業合併中收購併與商譽分開確認的無形資產最初按收購之日的公允價值確認 。研究活動支出在發生期間，被確認為支出 的支出。
使用壽命有限的無形資產攤銷， 使用壽命無限的無形資產不攤銷。使用壽命是對該資產預計將直接或間接地為公司未來現金流貢獻 的時期的最佳估計。使用壽命基於公司對資產 的預期使用期限以及限制資產使用壽命和未來現金流的法律、監管或合同條款， ，包括監管機構的接受和批准、過時、需求、競爭和其他經濟因素。如果使用收益法 來衡量無形資產的公允價值，則公司會考慮用於衡量無形資產公允價值 的預期現金流期，並根據上述公司特定因素進行適當調整，以確定用於攤銷 目的的使用壽命。如果沒有任何監管、合同、競爭、經濟或其他因素限制公司無形資產的使用壽命， 的使用壽命被視為無限期。
9
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
使用壽命有限的無形資產按直線
法攤銷，除非可以可靠地確定消耗或用盡無形資產的經濟利益的模式。
公司評估每個報告期無形資產的剩餘使用壽命，以確定是否需要對剩餘的
使用壽命進行修改。如果剩餘使用壽命發生變化，則無形資產的剩餘賬面金額將在修訂後的剩餘使用壽命內分期攤銷
。公司的無形資產在
上按直線攤銷
善意
公司將企業合併產生的商譽分配給 申報單位，這些申報單位預計將從業務合併的協同效應中受益。每年都會對報告商譽分配的 單位的賬面金額進行減值測試，或者當有跡象表明商譽可能減值時。任何減值都將立即確認為支出。
遞延融資成本
遞延融資成本主要包括 與公司公開發行普通股相關的直接增量成本。公司 融資完成後，任何遞延成本都將抵消所得款項。
不包括商譽的無形資產減值
要銷售 的軟件開發有特殊要求。為確定將要出售的軟件的技術可行性而產生的成本在發生時記作研發費用 。一旦實現了技術可行性，公司就會將開發待售軟件 所產生的剩餘成本資本化。在產品準備向客户出售或銷售之前，成本會被資本化，此時開始攤銷資本化 成本。
在每個報告期結束時， 公司審查其無形資產的賬面金額，以確定是否有任何跡象表明這些資產 遭受了減值損失。如果存在任何此類跡象，則估算資產所屬申報單位或資產組的公允價值 ，以確定減值損失的範圍（如果有）。
如果一項資產（或 資產組/申報單位）的公允價值估計低於其賬面金額，則該資產（或資產組/報告 單位）的賬面金額將減至公允價值。
所得税
公司使用資產和負債法核算所得税 。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎與淨營業 虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異 來確定的，使用已頒佈的税率和預計在差異逆轉時生效的法律。
10
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
在這種情況下，對 遞延所得税資產記入估值補貼，那麼管理層認為變現的可能性不大。儘管管理層認為 其對遞延所得税資產和負債的判斷和估計是適當的，但實際業績的顯著差異 可能會對公司未來的財務業績產生重大影響。
公司承認任何不確定的最大
金額的所得税狀況，經相關税務機構審計，這種狀況很可能無法維持。如果不確定的所得税狀況低於
，則不予確認
租賃
自2019年1月1日起，公司使用修改後的追溯申請提前採用了ASC 842， 租約。
如果合同傳達了在 一段時間內控制已確定資產使用以換取對價的權利，則公司將在合同開始時評估合同是否屬於或包含租約。租賃期限對應於每份合同的不可取消期限。
所有租賃均記作經營租賃，其中租金 按直線計算在各自的租賃期內支出。運營租賃（初始期限超過 12 個月）包含在簡明的中期合併資產負債表中的經營租賃使用權（ROU）資產、經營租賃負債（流動）和經營租賃負債 （非流動）中。ROU 資產代表公司在租賃期限內使用標的 資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。 經營租賃 ROU 資產和負債在開始之日根據租賃 期限內租賃付款的現值進行確認。在確定租賃付款的現值時，公司使用基於市場的方法根據開始日期 時獲得的信息來估算增量借款利率。經營租賃 ROU 資產還包括所有租賃預付款，減去 租賃激勵措施和應計租金。租賃條款可能包括在合理確定 公司將行使該期權時延長或終止租約的選項。
突發損失
如果 由於過去的事件，公司目前負有可以可靠估計的法律或推定義務，且 很可能需要經濟利益外流才能清償債務，則確認應急損失。意外虧損是通過按税前利率對預期的 未來現金流進行折扣來確定的，該税率反映了當前市場對貨幣時間價值的評估以及 負債的特定風險。
非控股權益
公司 中少於全資子公司的非控股權益被歸類為股權的單獨組成部分。初始確認時，非控股權益 按非控股實體對相關子公司出資的公允價值計量。在最初的 交易日期之後，將調整非控股權益在子公司權益變動中所佔份額 的非控股權益賬面金額。
不導致失去控制權的公司所有權 權益的變更被記錄為股權交易。對非控股權益 的賬面金額進行了調整，以反映子公司非控股權益相對權益的變化，對非控股權益賬面金額的調整與公司 所收到和/或支付的對價分成之間的差額 直接計為權益並歸屬於公司所有者。
11
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
私募發行的 股權單位的估值
根據美國公認會計原則，特別是 ASC 505-10和ASC 815，公司採用公允價值法對私募發行的股票單位進行估值， 通常包括普通股和認股權證。對於每次私募配售，公司分別估計 普通股和認股權證在發行之日的公允價值。公允價值的確定基於發行時的市場狀況、波動率、 和其他相關因素。
| 1. | 普通股：已發行普通股的公允價值是根據可觀察的市場價格（如果有）來衡量的，或者根據股票條款和市場狀況使用適當的估值技術進行估算。 |
| 2. | 認股權證：認股權證使用適當的期權定價模型進行估值，例如Black-Scholes或二項式模型。該模型包含各種輸入，包括股價、預期波動率、預期期限、無風險利率和任何股息。 |
股票單位發行的總收益根據發行之日的相對公允價值在普通股和認股權證之間分配 。這種分配反映在簡明的中期合併資產負債表的 股權部分中，認股權證的公允價值作為權益部分 額外實收資本的組成部分入賬。如果認股權證到期未行使，則該金額仍為額外的實收資本。
這種估值和分配方法 可確保遵守美國公認會計原則的公允價值計量和權益分類要求。
在股權融資 交易中發行的認股權證
公司從事股權融資 交易，以獲得繼續運營所需的資金。這些股權融資交易可能涉及普通股 或單位的發行。每個單位包括一定數量的股票和一定數量的認股權證。根據每筆 股權融資交易的條款和條件，認股權證可以按照 交易規定的到期前的價格行使成額外的普通股。
作為單位一部分的認股權證根據剩餘價值（如果有）分配價值。
截至2021年2月1日，認股權證
被視為衍生負債，因為發行股票的義務未以公司的本位幣確定。
衍生權證負債以有爭議的公允價值計量，後續變動將在合併報表
的虧損和綜合虧損中確認。一個 $
公司使用Black-Scholes 期權定價模型對基於股份的支付和衍生金融資產（例如認股權證投資）進行估值。期權定價 模型需要輸入主觀假設，包括預期的價格波動率、利率和沒收率。投入假設的變化 可能會對公允價值估計和公司的收益產生重大影響。
12
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
基於股份的薪酬
公司向董事、高級職員、員工和顧問授予 收購公司普通股的股票期權。如果 個人是出於法律或税收目的的僱員，或者提供與員工提供的服務相似的服務，則該個人被歸類為員工。
股票期權的公允價值是 使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日計量的，並在歸屬期內予以確認。行使股票期權時為股票支付的對價 記入股本。
如果股票工具 是向非員工發行的，並且無法明確確定公司作為對價收到的部分或全部商品或服務， 則按股份支付的公允價值計量。否則，基於股份的付款將按收到的商品或 服務的公允價值計量。
收入確認
總的來説，在可以可靠地衡量收入金額的情況下，公司確認 收入，未來的經濟利益很可能會流向公司， 有安排的證據，銷售價格是固定或可確定的，當滿足特定標準或 沒有下文所述的公司每項活動的重大剩餘績效義務時。可預見的損失， （如果有）在確定損失的年份或期間內確認。
該公司通過兩種主要的 方式賺取收入：1）通過其交互式生產軟件平臺銷售軟件即服務（SAAS），或2）定製軟件或其他專業服務的開發和維護 。
公司確認合同有效期內來自互動生產銷售的SAAS收入 ，以履行其履約義務為前提。付款條件因 合同而異，可以是定期或一次性付款。
公司確認通過開發和維護定製軟件以及履行其履行 義務而提供的其他專業服務所獲得的收入 ，該金額反映了公司為換取這些服務而預計有權獲得的對價。履行 義務可以在單個時間點履行，也可以在一段時間內履行。對於在 單一時間點履行的履約義務，收入將在當時確認。對於一段時間內履行的每項履約義務，公司通過衡量完全履行該履約義務的進展來確認 收入。
對於從廣告銷售中獲得的收入，公司在其收入協議中被視為代理商。公司不擁有或獲得對數字廣告 庫存的控制權。公司在達到商定的廣告庫存績效標準（例如 的瀏覽量或點擊次數）後確認收入。由於公司在交易中充當代理人，公司按淨額確認 廣告銷售收入，其中不包括根據公司收益分成協議應付給合作伙伴的款項。
公司與 客户的合同可能包括轉讓多種產品和服務的承諾。對於這些合同，如果個人履行 義務在合同的背景下能夠區分開來，則公司會單獨核算這些義務。確定產品 和服務是否被視為不同的履約義務可能需要作出重大判斷。還需要做出判斷，以確定每項不同的履約義務的 獨立銷售價格。
13
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
遞延收入
銷售收入確認按月在交付時或提供服務時記錄 。根據截至報告日服務安排的剩餘時間比例，預先收到的服務現金記作遞延收入 。
外匯
本位幣是公司運營的主要經濟環境的貨幣 ，由公司內部每個實體確定。公司及其子公司的功能 貨幣是美元。本位幣的確定是通過 對ASC 830《外幣問題》中確定的考慮因素進行的。
以美元以外的貨幣 進行的外幣交易按交易當日的現行匯率記錄。外幣交易 收益和損失通常在損益中確認，並在外匯收益（虧損）中列報。
在每個報告期結束時，公司及其子公司以外幣計價的貨幣資產和負債 按照 簡明中期合併資產負債表之日的匯率折算。以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率折算 。以外幣計價的收入和支出按交易當日有效的 匯率進行折算。外幣折算收益和虧損在其他綜合收益 中確認，並在簡明的中期合併股東權益表中累計為權益。
綜合收益（虧損）
綜合收益（虧損）由淨收益（虧損）和其他 綜合收益（虧損）組成，代表來自公司股東以外來源的交易和事件 引起的股東權益（赤字）的變化。由於國外折算損益的影響，綜合虧損與截至2024年3月31日和2023年3月31日的淨虧損有所不同。
最近的會計聲明 尚未通過
新的會計公告
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-01，《租約（主題 842）：通用 控制安排。該亞利桑那州立大學闡明瞭受共同控制的實體之間的租賃交易，強調使用書面條款 來説明租賃的存在和分類。它對公共企業實體在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效， 包括這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估這將如何影響其簡明的中期合併 財務報表和披露。
2023年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-02，《投資—股權 方法和合資企業（主題323）：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資。 該亞利桑那州立大學將比例攤銷法擴展到其他類型的税收權益投資。它允許實體將這種 方法應用於產生税收抵免的更廣泛投資，從而為這些投資的會計核算提供了更大的靈活性。 亞利桑那州立大學2023-02對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。 公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-03，該文件修訂了美國證券交易委員會在《會計準則編纂》中的各個段落。這包括對財務報表列報 （主題205）、損益表—報告綜合收益（主題220）、區分負債 和權益（主題 480）、權益（主題 505）和薪酬—股票補償（主題 718）的修改。修正案是 對美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告以及其他美國證券交易委員會工作人員公告和指導的迴應。該亞利桑那州立大學沒有引入新的 指南，因此沒有明確的過渡或生效日期。但是，對於規模較小的申報公司，亞利桑那州立大學 對2023年12月15日之後的財政年度有效。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其 簡明的中期合併財務報表和披露。
14
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
2023 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-05《商業合併——合資企業組建》（副主題 805-60）：認可和初步評估。該亞利桑那州立大學解決了向合資企業出資的資產和負債的會計問題。它要求各實體自合資企業成立之日起按公允價值確認和衡量這些出資 。該ASU適用於參與組建合資企業的所有實體， 對2025年1月1日當天或之後成立的合資企業有效。
如果有足夠的信息，實體可以選擇追溯適用這些 修正案。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其 簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化 計劃的編纂修正案。該亞利桑那州立大學對披露要求進行了修改，使其與美國證券交易委員會的簡化和更新舉措 更加一致。它特別解決了FASB會計準則編纂中的各種修正案， 是為了迴應美國證券交易委員會要求更清晰、更簡化的披露。該亞利桑那州立大學對被歸類為小型申報公司的公共企業實體 生效，有效期為2023年12月15日之後的財政年度。該公司目前正在評估 該亞利桑那州立大學將如何影響其簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學 2023-07《分部報告（主題 280）：對應報告的分部披露的改進》。該亞利桑那州立大學加強了與公共實體分部 報告相關的披露。它要求各實體披露每個可報告的細分市場的大量支出，從而提高細分市場績效的 透明度。亞利桑那州立大學對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期 生效。允許提前收養。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學 將如何影響其簡明的中期合併財務報表和披露。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：所得税披露的改進》。該亞利桑那州立大學提高了所得税披露的透明度和決策效用。它旨在提供有關實體所得税 支出、負債和遞延所得税項目的更多詳細信息，這可能會影響公司報告和披露與所得税有關的 信息的方式。ASU 對公共企業實體生效，有效期從 2024 年 12 月 15 日以後開始，包括這些財政年度內的 過渡期。該公司目前正在評估該亞利桑那州立大學將如何影響其簡明的中期 合併財務報表和披露。
最近通過的會計聲明
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 第2017-04號《無形資產——商譽及其他（主題350）：簡化商譽減值測試》，通過從商譽減值測試中刪除步驟2來簡化隨後的 商譽衡量。實體將不再通過將申報單位的公允價值分配給其所有資產和負債 來計算商譽的隱含公允價值來確定商譽減值 ，就好像該報告單位是在業務合併中被收購一樣。相反，根據本更新中的修正案，實體應通過比較 申報單位的公允價值與賬面金額來進行 年度或中期商譽減值測試。財務會計準則委員會還取消了要求任何賬面金額為零 或負的申報單位進行定性評估的要求，如果未通過定性測試，則取消了進行商譽 減值測試第二步的要求。它在2022年12月15日之後的財政年度內對公共企業實體有效，允許提前採用 。該公司在本年度通過了本次更新中的修正案，該修正案的通過並未對 其簡明的中期合併財務報表和披露產生重大影響。
15
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 3. | 重要會計政策（續） |
2021 年 10 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2021-08《業務合併（主題 805）：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計》， 為與 業務合併中收購的收入合同相關的合同資產和合同負債的公允價值計量提供了例外情況。亞利桑那州立大學2021-08要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的 合同資產和合同負債。在收購之日，收購方應按照主題 606 將相關收入合同 入賬，就好像它簽訂了合同一樣。它在2022年12月15日之後 開始的財政年度對公共企業實體有效，允許提前採用。公司在本年度通過了本次更新中的修正案， 該修正案的通過並未對其簡明的中期合併財務報表和披露產生重大影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度， 《金融工具——信用損失（主題326）金融工具信用損失的衡量》，這極大地改變了 實體衡量大多數金融資產和某些其他工具的信用損失的方式。亞利桑那州立大學2016-13年度引入了一種用於識別 信用損失的新模型，即當前的預期信用損失（CECL）模型，該模型基於預期損失而不是產生的損失。 在CECL模型下，實體將被要求估算資產壽命內的所有預期信貸損失。此更新適用於 持有未按公允價值計入淨收益的金融資產和租賃淨投資的所有實體。該 ASU 對歸類為小型申報公司的公共企業實體有效，有效期為 2022年12月15日之後的財政年度。該公司在本年度通過了本次更新中的修正案，該修正案的通過並未對其 簡明中期合併財務報表和披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計公告如果獲得通過，都不會對公司目前的 或未來的合併財務報表產生重大影響。
| 4. | 應收款 |
截至 2024 年 3 月 31 日，應收賬款
由客户應收賬款組成
| 5. | 限制性存款 |
截至 2024 年 3 月 31 日，限制性存款
包括 $
16
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 6. | 財產和設備 |
| 計算機 | 使用權資產 | 總計 | ||||||||||
| ($) | ($) | ($) | ||||||||||
| 成本 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 該期間的攤銷 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 該期間的攤銷 | ||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||
| 7. | 對比有限責任公司的非控股權益 |
截至2018年12月31日，該公司
舉行了
在2019年，該公司的所有權增加了
2022年3月1日，公司又收購了
17
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 7. | VERSUS LLC的非控股權益（續） |
| 2024 年 3 月 31 日 | 3月31日 2023 | |||||||
| 非控股權益百分比 | ||||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | ||||||||
| 淨負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
18
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 8. | 無形資產 |
無形資產由
一個企業對企業軟件平臺組成，該平臺允許視頻遊戲發行商和開發商向玩家提供基於獎品的遊戲
配對。該公司繼續開發新的應用程序，因此在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，額外成本已資本化。
| 軟件 | 客户關係 | 商標名稱 | 已開發 科技 | 總計 | ||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||
| 減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 賬面金額 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 9. | 應付賬款和應計負債 |
| 3月31日 2024 |
十二月三十一日 2023 |
|||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付關聯方款項（注10及注12） | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
19
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 10. | 應付票據 — 關聯方 |
在截至2023年12月31日的年度中，公司償還了美元
| 金額 | ||||
| ($) | ||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||
| 外幣調整 | ( | ) | ||
| 還款 | ( | ) | ||
| 註銷剩餘債務 | ( | ) | ||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | ||||
| 11. | 股本 |
| a) | 法定股本 |
公司被授權發行
無限數量的A類股票。A類股票分別沒有任何特殊權利或限制。
A 類股票於 2023 年 12 月 22 日轉換為普通股，截至 2023 年 12 月 31 日，有
| b) | 已發行股本 |
在截至2023年12月31日的年度中，公司：
| i) | 已發行 |
| ii) | 已發行 |
| iii) | 已發行 |
| iv) | 已發行 |
| v) | 已發行 |
20
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 11. | 股本（續） |
| c) | 股票期權 |
公司可以向其高管、董事、員工和顧問授予激勵性股票
期權。公司已經實施了機車股票期權計劃（“計劃”）
，根據該計劃，公司最多可以發行
| 未償人數 | 加權平均值 行使價格 | |||||||
| ($) | ||||||||
| 餘額 — 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，公司記錄的
股權薪酬為美元
| 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 期權的預期壽命 | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
21
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 11. | 股本（續） |
| 到期日期 | 選項 傑出 | 運動 價格 | 加權平均剩餘壽命 | |||||||||
| ($) | （年） | |||||||||||
| 2024年4月2日 | ||||||||||||
| 2024年6月27日 | ||||||||||||
| 2024年9月27日 | ||||||||||||
| 2024年10月22日 | ||||||||||||
| 2025年7月24日 | ||||||||||||
| 2025年7月31日 | ||||||||||||
| 2025 年 8 月 10 日 | ||||||||||||
| 2026年6月1日 | ||||||||||||
| 2026年6月29日 | ||||||||||||
| 2026年8月19日 | ||||||||||||
| 2027年8月17日 | ||||||||||||
| 2027年9月20日 | ||||||||||||
| 2028年2月13日 | ||||||||||||
| d) | 股票購買認股權證 |
| 未償人數 | 加權平均行使價 | |||||||
| ($) | ||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 餘額 — 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已過期 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 餘額 — 2024 年 3 月 31 日(1) | ||||||||
| (1) |
在截至2023年12月31日的年度中，公司：
| i) | 已發行 |
22
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 11. | 股本（續） |
| ii) | 已發行 |
| iii) | 已發行 |
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 無風險利率 | ||||||||
| 認股權證的預期壽命 | ||||||||
| 預期股息收益率 | ||||||||
| 波動率 | ||||||||
| 每份認股權證的加權平均公允價值 | $ | $ | ||||||
| 到期日期 | 認股證 傑出 | 運動 價格 | 加權平均值 剩餘壽命 | |||||||||
| ($) | （年） | |||||||||||
| 2026年1月20日(1) | ||||||||||||
| 2027年2月28日 | ||||||||||||
| 2027年12月6日 | ||||||||||||
| 2027年12月9日 | ||||||||||||
| 2028年1月18日 | ||||||||||||
| 2028年2月2日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
| 2028年10月17日 | ||||||||||||
| (1) |
23
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 12. | 關聯方交易 |
以下總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 公司的關聯方交易，這些交易未在這些簡明的中期合併財務報表的其他地方披露。主要管理人員包括首席執行官（CEO）、首席財務官（CFO）以及某些董事和高級管理人員以及受其控制或重大影響的公司。
| 2024 | 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 向公司首席執行官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席財務官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司顧問委員會成員支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席技術官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司董事支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司首席人事官支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 向公司其他董事和高級管理人員支付或應計的短期員工福利，包括為激勵性股票期權和績效認股權證提供的基於股份的薪酬。 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
其他關聯方付款
辦公室共享和佔用成本
美元
未繳金額
| a) | 截至 2024 年 3 月 31 日，總計 $ |
24
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 13. | 風險集中 |
信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其付款義務，公司蒙受財務 損失的風險。除了持有現金的金融機構外，公司的金融工具沒有重要的交易對手 。公司通過確保將現金存放在主要評級機構具有強大投資等級評級的大型金融機構來管理其信用風險 。 公司的應收賬款包括客户應付的商品和服務以及加拿大政府應繳的税款。
金融工具風險敞口
公司 在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程。
流動性風險
公司的現金投資於 商業賬户，這些賬户可按需提供。在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有籌集額外資金。
利率風險
公司的銀行賬户按浮動利率賺取 利息收入。其投資組合的公允價值相對不受短期利率變動的影響。 1% 的利率變動不會對截至2024年3月31日止年度的損益產生重大影響。
外匯風險
外幣匯率風險 是指金融工具的公允價值或未來現金流因外匯匯率變動而波動的風險。 該公司在加拿大和美國開展業務。
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 現金 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日，在其他變量
保持不變的情況下，a +/-
25
|
對比系統公司 簡明中期合併財務 報表附註 截至2024年3月31日的三個月期間 （以美元表示） （未經審計） |
|
| 14. | 資本管理 |
公司管理其資本結構 ，並根據公司可用的資金對其進行調整。資本由權益（赤字）中的項目組成。董事會 沒有為管理層制定量化的資本回報率標準，而是依靠公司 管理層的專業知識來維持業務的未來發展。公司不受任何外部強加的資本要求的約束。
公司仍然依賴外部 融資為其活動提供資金。為了維持運營，公司將使用現有手頭現金，並根據需要籌集額外的 金額，直到業務產生足夠的收入以實現自給自足。管理層持續審查其資本管理方法 ，並認為鑑於公司的相對規模，這種方法是合理的。
為了最大限度地提高企業 的持續發展工作，公司不派發股息。該公司的投資政策是將其現金儲備 投資於主要金融機構的存款證。
在截至2024年3月31日的年度中，公司的 資本管理方針沒有變化。
| 15. | 地理分段信息 |
該公司從事三項業務 活動，即直播賽事業務，包括與多個職業體育特許經營公司合作以提高體育場內觀眾的參與度；軟件許可業務創造經常性收入來源；以及允許 視頻遊戲發行商和開發商向玩家提供基於獎品的遊戲比賽的企業對企業軟件平臺。
| 限制性存款 | 存款 | 財產和 設備 | 無形的 資產 | |||||||||||||
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 16. | 後續事件 |
公司對資產負債表 之後的後續事件進行了評估，即2024年3月31日至2024年5月15日，即合併財務報表發佈之日。根據其評估，管理層 已確定沒有發生任何需要在隨附的簡要中期合併 財務報表中確認或在其附註中進行披露的事件。
26
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您應閲讀以下 對我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析，以及 以及我們經審計的合併財務報表和本季度報告中其他地方包含的相關附註。本討論 包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括 “風險因素” 和本季度報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績和選定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異 。
概述
我們提供了一套專有的 企業對企業軟件工具，旨在通過遊戲化和獎勵來提高用户參與度。這些工具允許我們的合作伙伴 在其網站、場地或流媒體內容內提供遊戲內獎品和獎勵，包括商品、優惠券、數字商品和抽獎參賽作品。
我們的客户大多是 運動隊、場館和廣告公司，他們通常將我們的產品用作直播活動的一部分或作為廣告 活動的一部分，目的是吸引粉絲，增加獲得同意的第一方數據，增加銷售額。截至 2022 年 12 月 31 日，我們有 16 名活躍客户。在 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，我們有五名活躍客户。
我們的產品和遊戲採用 的設計，使我們產品的最終用户可以通過註冊我們的系統並完成問答、 民意調查或休閒手機遊戲等內容內挑戰來獲得獎品。玩家可以使用我們的系統玩各種遊戲，並獲得廣告商和贊助商提供的 各種獎品類型。我們的產品包括用於直播活動的場內 XEO 和 Filter Fan Cam 產品，以及我們新的獨立 “Winfinite” 產品，品牌、廣告代理商和內容合作伙伴可以使用該產品通過移動設備吸引體育場館以外的潛在客户。我們還擁有知識產權組合，可以創造未來的許可和產品開發機會 ，包括我們最近允許的人工智能（“AI”）和機器學習（“ML”）系列專利索賠。
隨着2021年6月收購Xcite Interactive，我們收購了許多關鍵的技術和關係，這些技術和關係幫助推動了我們的互動 和獎勵業務，其中包括與全國 足球聯賽（“NFL”）、美國國家籃球協會（“NHL”） 等職業體育特許經營權合作的球迷參與公司，以增加其參與度 使用互動遊戲功能（例如問答、投票和可以同時玩 的休閒遊戲）進行觀眾互動無論玩家在家中、在餐廳還是在賽事現場進行現場直播。2023 年，我們的三大客户 是聖何塞鯊魚隊、薩克拉門託國王隊和耳鼻喉營銷公司，後者是一家利用我們的平臺推廣可口可樂 產品的營銷機構。
我們現在有三個主要的 軟件產品。我們的 Extreme 在線互動或 “XEO” 平臺主要為體育場 和競技場的場內主板工作而設計。我們的 Filter Fan Cam (FFC) 平臺是一款增強現實過濾工具，可用於移動和場內應用程序。 此外，我們還有一款名為 “Winfinite” 的獨立遊戲和獎勵產品，它允許品牌、媒體公司、 和廣告公司直接在客户的移動設備上與他們聯繫。我們將這三種軟件產品許可給團隊、 廣告代理商和其他內容創作者。
27
我們經營業績的重要組成部分
收入。 總的來説， 在收入金額可以可靠地衡量的情況下，如果有安排的證據，銷售價格是固定或可確定的， 滿足特定標準或者我們的每項活動沒有重要的剩餘績效義務時，我們就會確認收入， 符合特定標準，或者我們的每項活動沒有重要的剩餘績效義務，如下所述。可預見的損失（如有 有）在確定損失的年份或期間內確認。
我們通過 開發和維護定製軟件來賺取收入。
我們確認通過開發和維護定製軟件和其他專業服務而獲得的收入 ，這些收入是我們履行的 義務後提供的，其金額反映了我們期望為換取這些服務而有權獲得的對價。履行 義務可以在單個時間點履行，也可以在一段時間內履行。對於在 單一時間點履行的履約義務，收入將在當時確認。對於一段時間內履行的每項履約義務，我們通過衡量完全履行該履約義務的進展來確認收入 。
我們與客户簽訂的合同 可能包括多項履約義務。對於這些合同，如果個人履約義務 能夠在合同範圍內有所區別，我們將單獨考慮這些義務。確定哪些履約義務被視為不同的履約義務可能需要作出重大判斷。還需要作出判斷，以確定與每項不同的履約義務相關的收入金額。
運營費用。 我們將運營費用歸類為研發、銷售、一般和管理費用。人事成本是每個運營費用類別的 主要組成部分，其中包括基於現金的人員成本，例如工資、福利 和獎金。此外，這些類別還包括無形攤銷、攤銷費用、利息支出、軟件成本、專業 費用和基於股份的薪酬。
經營業績
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間 的經營業績比較
下表彙總了我們在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的 運營業績：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 運營報表和綜合損失數據： | ||||||||
| 收入 | $ | 26,503 | $ | 157,950 | ||||
| 收入成本 | 24,046 | 32,357 | ||||||
| 毛利率 | 2,457 | 125,593 | ||||||
| 開支 | ||||||||
| 研究和開發 | 39,412 | 67,140 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,464,481 | 1,385,341 | ||||||
| 總運營費用 | 1,503,893 | 1,452,482 | ||||||
| 營業虧損 | (1,501,436 | ) | (1,362,889 | ) | ||||
| 其他收入/（費用） | 247 | 0 | ||||||
| 淨虧損 | (1,501,683 | ) | (1,326,889 | ) | ||||
| 其他綜合虧損總額： | ||||||||
| 扣除税款的外幣折算變動 | 39,691 | (9,348 | ) | |||||
| 綜合損失總額 | $ | (1,461,992 | ) | (1,317,541 | ) | |||
| 股東每股基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.53 | ) | $ | (2.28 | ) | ||
28
收入
我們的收入 主要來自軟件許可。截至2024年3月31日的三個月期間，收入為26,503美元，較截至2023年3月31日的三個月期間的157,950美元下降了131,447美元， 下降了83％。下降的主要原因是 的客户數量從2023年3月31日的16名活躍客户大幅減少到2024年3月31日的5名活躍客户。
收入成本
截至2024年3月31日的三個月期間，收入成本為24,046美元，較截至2023年3月31日的三個月期間的32,357美元下降了8,311美元，下降了26％。減少的主要原因是與公司重組相關的人員大幅裁員。
研究和開發
截至2024年3月31日的三個月期間，研發 為39,412美元，較截至2023年3月31日的三個月 期的67,140美元下降了27,728美元，下降了41％。下降的主要原因是人員配備減少，包括我們的很大一部分工程 員工，以及軟件成本的降低。
銷售、一般和管理
截至2024年3月31日的三個月期間，銷售、一般和管理 為1,464,481美元，較截至2023年3月31日的三個月期間的1,385,342美元增長了79,139美元，增長了6％。增長主要是由於專業費用的增加。
運營損失
截至2024年3月31日的三個月期間，運營虧損為 1,503,893美元，較截至2023年3月31日的三個月期間的1,452,482美元增長了51,411美元，增長了4％。增長的主要原因是專業費用支出增加。
通脹
通貨膨脹對 我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
流動性和資本資源
截至2024年3月31日，我們的現金為2,892,356美元，營運資本盈餘為3,166,672美元，而截至2023年12月31日，現金狀況為4,689,007美元，營運資本盈餘為4,546,227美元。我們現金狀況的減少和營運資本盈餘的減少與使用 現金為運營和持續虧損提供資金有關。
我們的財務狀況和流動性現在並將繼續受到各種因素的影響 ，包括：
| ● | 我們從運營中產生現金流的能力； |
| ● | 未來的債務以及我們有義務為這筆債務支付的利息； |
| ● | 公共和私人債務和股權融資的可得性； |
| ● | 匯率的變化將影響我們以加元計算的運營現金流的產生；以及 |
| ● | 我們的資本支出要求。 |
29
概述
自成立以來，我們 蒙受了巨大的營業損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們分別蒙受了約1,050萬美元 和2,240萬美元的淨虧損。在此期間，我們主要通過2021年1月首次公開發行 普通股以及隨後的公開募股、註冊直接發行和私募配售來為我們的運營提供資金。2023 年 2 月， 我們完成了普通股的註冊直接發行，其中我們獲得了 225 萬美元的總收益， 的淨收益約為 200 萬美元。2023 年 10 月，我們完成了普通股的公開直接發行，其中 的總收益 約為 300 萬美元，淨收益約為 250 萬美元。2023 年 11 月，我們完成了 股權證券的私募配售，總收益為 260 萬美元。在整個 2023 年，我們從認股權證行使中獲得了大約 460 萬美元的收益 。截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為470萬美元。我們的主要現金需求是用於營運 資本需求、資本支出和為我們的運營提供資金。
我們面臨與新業務相關的風險 和不確定性。我們認為，我們目前的資源和預期的運營收入將不足以為未來十二個月的計劃運營提供資金。我們的獨立註冊會計師事務所 公司關於截至2023年12月31日止年度的合併財務報表的報告指出，我們的經常性運營虧損、截至2023年12月31日的累計 赤字、無法從運營中實現正現金流以及無法通過運營為日常活動提供資金 都表明存在重大不確定性，這可能會使人們嚴重懷疑我們繼續作為持續 企業的能力。
雖然我們計劃增加 我們的運營現金流以解決我們的一些流動性問題，但迄今為止，我們一直無法做到這一點，而且 收入正在下降。因此，我們正在評估其他戰略選擇。但是，為了執行我們的業務計劃和實施我們的 業務戰略，我們預計將需要獲得額外的融資，並可能選擇通過公共 或私募股權或債務融資、銀行信貸額度、向關聯公司借款或其他安排籌集額外資金。如果需要，我們無法確定 是否會按照對我們有利的條件或根本不提供任何額外資金。此外，通過 出售股票或股票掛鈎證券籌集的任何額外資金都可能削弱我們目前股東對我們的所有權，也可能導致我們普通股的市場價格下降 。我們在未來資本交易中發行的這些證券的條款可能對新投資者更有利 ，並且可能包括髮行認股權證或其他衍生證券，這可能會產生進一步的稀釋作用。此外， 任何債務融資（如果有）都可能使我們受到限制性契約和鉅額利息成本的約束。無法保證 我們能夠在需要時籌集額外資金，以目前的形式繼續運營。如果我們無法籌集所需的資金， 我們可能被迫大幅削減運營費用，包括削減研發費用 或裁員，這可能會對我們實施業務計劃的能力以及最終我們作為公司的生存能力產生不利影響， 或者我們可能被迫清算公司。
現金流
以下內容總結了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間我們現金流的關鍵組成部分：
| 三個月
期限已結束 3 月 31 日， 2024 | 三個月 期限已結束 3 月 31 日， 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,796,651 | ) | $ | (2,257,959 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (8,550 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | - | 6,367,073 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | $ | (1,796,651 | ) | $ | 4,100,564 | |||
30
運營活動
截至2024年3月31日的三個月期間，用於經營 活動的淨現金為1,796,651美元，而截至2023年3月31日的三個月期間為2,257,959美元。經營活動中使用的現金減少的主要原因是淨虧損減少，不包括基於股份的 薪酬支出，在截至2023年3月31日的三個月期間，淨虧損為負1,247,113美元。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月期間，用於投資 活動的淨現金為0美元，而截至2023年3月31日的三個月期間為8,550美元。 投資活動中使用的現金流的變化主要歸因於用於 開發無形資產的工資大幅減少，以及購買的設備數量減少。
融資活動
截至2024年3月31日的三個月期間，融資 活動提供的淨現金為0美元，而截至2023年3月31日的三個月期間為6,367,073美元。融資活動帶來的現金流變化主要歸因於我們從發行普通股 股、行使認股權證和期權以及償還2023年應付票據中獲得的收益。
債務
應付票據
從2017年到2022年12月31日， 2022年12月31日，我們主要向我們的董事之一布萊恩·廷格爾發行了本金總額為4,750,818美元的期票。這些票據的利息按加拿大銀行的最優惠利率計算，年利率從2.45％到3.95％不等，按年複利， 按季度支付，到期日為自發行之日起三年。截至2023年12月31日，所有貸款均已償還，我們 記錄的應計利息為0美元，已包含在應付賬款和應計負債中。
關鍵會計政策與估計
合併 財務報表的編制要求管理層做出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響合併財務報表之日報告的資產 和負債金額。估計和假設不斷進行評估， 基於歷史經驗和管理層對時事以及其他被認為與 有關的事實和情況的評估。實際結果可能與這些估計值有所不同。
管理層在報告年度末做出的關於 未來的重要假設和其他估計不確定性來源，如果實際結果與假設有所不同， 可能會導致 對資產和負債賬面金額進行實質性調整， 涉及但不限於以下內容：
估計超額信貸損失
我們將ASC 326下的當前預期 信用損失（CECL）模型應用於金融資產減值。該模型要求根據資產壽命期內的預期損失確認信貸 損失備抵額。如果金融資產的信用風險在隨後一段時間內下降， 任何先前確認的減值損失都將通過損益沖銷，但以賬面金額 不超過未確認減值的情況下本應達到的攤銷成本為限。
遞延融資成本
遞延融資成本 主要包括與我們在2023年2月完成的普通股公開發行相關的直接增量成本。 我們的公開募股和融資完成後，任何遞延成本都將抵消所得款項。
31
財產和設備
財產和設備按 按成本列報，扣除累計折舊和累計減值損失（如果有）。此類費用包括更換財產和設備部分 的費用。所有其他維修和保養費用均在合併運營報表和 綜合虧損中確認。財產和設備的初始成本包括其購買價格或施工成本，以及任何可直接歸因於使其達到預期用途的工作狀態的成本。收購價格或施工成本是支付的現金對價的總金額 以及為收購該資產而給予的任何其他對價的公允價值。如果財產和設備 由具有不同使用壽命的重要部件組成，則這些組成部分被列為單獨的財產和 設備。對於所有財產和設備，折舊是根據折舊金額計算的，折舊金額是資產的成本減去 其剩餘價值。折舊是從財產和設備可用於其預期用途之日開始計算的。
無形資產
單獨收購的無形資產 是在初始確認時按成本計量的，其中包括購買價格加上任何直接歸因於 準備資產用於其預期用途的成本。通過企業合併（Xcite Interactive）或資產 收購獲得的無形資產最初在收購之日按公允價值確認。首次確認後， 無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值費用進行記賬。
所得税
我們使用資產和負債法計算所得税 。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎與淨營業 虧損和税收抵免結轉結轉之間的差異 來確定的，使用已頒佈的税率和預計在差異逆轉時生效的法律。
當管理層認為實現遞延所得税資產（DTA）的可能性不大時， 將估值補貼記錄在遞延所得税資產（DTA）中。儘管管理層認為其對遞延所得税資產和負債的判斷和估計是適當的，但實際業績的顯著 差異可能會對我們未來的財務業績產生重大影響。
我們承認，任何不確定的 所得税狀況的最大金額在相關税務機構的審計下更有可能得以維持。如果不確定的 所得税狀況維持的可能性低於 50%，則不予確認。我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息 和/或罰款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們沒有記錄任何 利息和罰款的應計賬款。我們預計在未來十二個月內，我們不確定的税收狀況不會發生重大變化。
確定基於股份的付款
估算基於股票的 付款（包括認股權證和股票期權）需要選擇適當的估值模型，並考慮所選估值模型所需的輸入 。我們在撥款之日使用Black-Scholes估值模型。我們對 波動率、預期壽命、股息收益率和行使時間（視情況而定）進行估計。預期波動率基於適用認股權證和股票期權的預期壽命期內類似公司股票價格的平均 波動率。 的預期壽命基於歷史數據。這些估計不一定代表未來的實際模式。
遞延收入和收入確認
銷售收入確認 是按月在交付時或提供服務時記錄的。根據截至報告日服務安排的剩餘時間比例，預先收到的服務現金記作遞延 收入。
32
功能貨幣
我們每家子公司的本位貨幣是相應實體運營的主要經濟環境的貨幣。這種決定 涉及確定主要經濟環境的某些判斷。如果 決定主要經濟環境的事件和/或條件發生變化，我們將重新考慮子公司的本位貨幣。
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
S-K 法規不要求小型申報公司。
| 第 4 項。 | 控制和程序。 |
披露控制和程序
按照《交易法》第13a-15 (b) 條的要求，在首席執行官兼首席財務官的參與下，我們的 管理層對截至本報告 所涉期結束時我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估。根據該評估，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官 的參與下，得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序 有效地確保了我們在根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，而且我們在提交或提交的報告中要求披露的 信息根據《交易法》進行積累並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官，以便及時就所需的披露做出決定。
對財務報告的內部 控制的變化
沒有。
33
第二部分-其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟 |
沒有
| 第 1A 項。 | 風險因素 |
除下文規定的 外，我們在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “年度 報告”）中包含的 “風險因素” 部分中列出的風險因素沒有重大變化。我們的業務涉及重大風險。您應仔細考慮我們的年度 報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告中的所有其他信息，以及年度報告中披露的經審計的合併財務 報表和相關附註中的所有其他信息。我們的年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性，我們沒有意識到或認為不重要的額外風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素 。這些風險和不確定性的實現都可能對我們的 聲譽、業務、財務狀況、經營業績、增長和未來前景以及我們實現 戰略目標的能力產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
如果我們未能成功籌集額外 資本、改善運營現金流或完成戰略交易，董事會可能會決定解散 並清算公司。在這種情況下，可供分配給股東的現金金額將在很大程度上取決於清算的時間以及必須為承諾和或有負債預留的現金金額， 我們無法向您保證。
無法保證 我們將成功籌集額外資金、改善運營現金流或能夠完成 項戰略交易。如果這些都沒有發生，我們董事會可能會決定解散和清算我們公司。 在這種情況下，可供分配給股東的現金數量將在很大程度上取決於做出此類決定的時機 以及最終的清算時間，因為隨着我們在進行融資、改善運營或戰略交易的同時為運營提供資金 ，可供分配的現金金額會持續減少。此外，如果董事會批准和 建議解散和清算公司，則根據不列顛哥倫比亞省公司法，在向股東進行清算 的任何分配之前，我們將必須償還未清的 債務，併為或有和未知債務做出合理的準備金。我們的承諾和或有負債可能包括我們與某些 員工簽訂的僱傭和相關協議下的義務，這些義務規定在因各種原因終止僱傭關係後支付遣散費和其他款項，包括 我們公司的控制權變更、對我們的訴訟、 正常業務過程中產生的其他各種索賠和法律訴訟以及其他意外和/或有負債。由於這一要求，在清償此類債務之前，我們需要保留部分資產 。
此外，我們可能會受到 與公司解散和清算相關的訴訟或其他索賠。如果要進行解散和清算， 我們董事會需要與顧問協商，對這些問題進行評估，並確定合理的 準備金額。因此，如果 我們公司的清算、解散或清盤，我們普通股的持有人可能會損失全部或大部分的投資。清算將是一個漫長而不確定的過程，無法保證向股東返還任何 價值。
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
沒有
| 第 3 項。 | 優先證券違約 |
沒有
| 第 4 項。 | 礦山安全披露。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 其他信息 |
34
| 第 6 項。 | 展品 |
以下文件是作為本報告的一部分提交的，或以引用方式納入此處：
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。
|
對比系統公司 |
|
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 馬修·皮爾斯 |
| 馬修皮爾斯 | |
| 首席執行官 （首席執行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 |
/s/ 克雷格·芬斯特 |
| 克雷格·芬斯特 | |
| 首席財務官 | |
| （主要財務和 會計主任) |
36