美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

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根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

微風控股收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

致微風控股收購公司的股東：

誠摯邀請您在美國東部時間2024年6月21日上午10點參加Breeze Holdings Acquisition Corp. 的股東特別會議。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM，你可以在特別會議期間在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

有關特別會議將要表決的每項事項的信息包含在所附的委託書和股東特別會議通知中。我們敦促您仔細閲讀委託聲明。委託書和代理卡將於2024年5月20日左右郵寄給截至2024年5月13日登記在冊的所有股東。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的投票都非常重要。無論您是否希望參加虛擬特別會議，請儘快投票，以確保您的代表性以及出席特別會議的法定人數。只有在記錄日期，即2024年5月13日營業結束時持有股票的股東才能在特別會議上投票。除了在特別會議期間進行在線投票外，您還可以在特別會議之前、通過互聯網、電話或簽署、註明日期並歸還代理卡進行投票。如果您的股票是以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還這些材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人向您簽發的委託書，以出席會議和親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在特別會議上由代理人投票。

我們期待在2024年6月21日與您虛擬見面。

真的是你的，

微風控股收購公司

關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2024年6月21日舉行的股東特別會議：
本會議通知和委託書的電子副本可在以下網址獲得
https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM

微風控股收購公司
955 W. John Carpenter Freeway，100-929 套房
德克薩斯州歐文 75039

股東特別會議通知

將於 2024 年 6 月 21 日舉行

致微風控股收購公司的股東:

特此通知，Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年6月21日上午10點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

1。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期延長至2024年6月26日，如果未能這樣做，則將停止運營並贖回或回購在公司首次公開募股（“IPO”）中發行的公司普通股的100％股份，從2024年6月26日起每月延長至公司選舉時最多再延長六個月，最終延至12月 2024 年 26 日。

2.修改公司與Continental Stock Transfer & Company於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議，以批准延期，但須遵守上述提案1，並由公司實施。

3.如有必要，批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在提案1或2的批准票不足或與批准提案有關的投票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准提案1或2的情況下，該提案才會在特別會議上提出。

只有在2024年5月13日營業結束時本公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知和投票。這些股東的完整名單將在特別會議之前的十天內在位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號100-929套房的公司主要執行辦公室開放供所有登記在冊的股東審查。該清單也將可供出席特別會議的任何登記股東審查。

除在會議上宣佈外，特別會議可以不時休會或推遲，恕不另行通知。本股東特別會議通知和委託書以及代理卡於2024年5月20日左右首次郵寄給截至記錄日期的登記股東。這些材料也可以通過電子方式獲得，網址為 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM。

無論您是否計劃參加會議，請在隨附的代理人上簽名並註明日期，然後將其放入提供的信封中退回。

微風控股收購公司
委託聲明
對於
股東特別會議
將於 2024 年 6 月 21 日舉行

有關特別會議和投票的信息

Breeze Holdings Acquisition Corp. 成立的目的是通過業務合併識別、收購和運營目標公司，而不是成為投資公司。為了降低公司可能被視為投資公司的風險，公司已將其在信託中的所有資產從政府證券轉移到銀行活期存款賬户，該賬户2024年3月的利息收益率為5.20％，並打算在完成初始業務合併或終止存在和清算之前保留其在該賬户中的資產。無法保證該行動會取消司法或監管調查結果或指控，即該公司是一家投資公司。請參閲 “提案 1：批准延期提案”。

你為什麼給我發這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是特拉華州的一家公司Breeze Holdings Acquisition Corp. 董事會招募代理人時提供的，用於美國東部時間2024年6月21日上午10點舉行的微風控股收購公司股東特別會議，以及特別會議的任何休會或延期。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/BREZ2024SM 在線參加特別會議、投票和提交問題。如果您計劃參加虛擬在線特別會議，則需要代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼。

本委託書總結了您對特別會議將要審議的提案進行知情表決所需的信息。但是，您無需參加特別會議即可對股票進行投票。取而代之的是，您可以使用提供的信封填寫、簽名並歸還隨附的代理卡。“Breeze”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指 Breeze Holdings Acquisition Corp.

特別會議將討論哪些提案？

舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

1。批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年6月26日起每月延長至公司首次公開募股中發行的100％的公司普通股的截止日期，在公司當選時最多再延長六個月，最終延至2024年12月26日（“延期”）”，以及相應的延期日期（“延期日期”）。擬議修正案（我們稱之為 “延期修正案”）的副本載於隨附的委託書的附件A。

2.根據隨附委託書附件B中規定的信託協議修正案，修改公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），授權公司實施延期。

3.如有必要，批准將特別會議延期到以後的某個或多個日期，以便在提案1或2的批准票不足或與批准提案有關的投票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准提案1或2的情況下，該提案才會在特別會議上提出。

誰可以對這些提案進行投票？

我們將在2024年5月20日左右向截至2024年5月13日（“記錄日期”）的所有股東發送本委託書、所附的特別會議通知和隨附的代理卡。在記錄日營業結束時擁有我們普通股的股東有權在特別會議上就特別會議上適當提出的所有事項進行投票。

截至記錄日，我們有4,320,484股已發行和流通普通股有權在特別會議上投票。

我有多少票？

每股普通股有權就特別會議上提出的每個問題進行一次表決。不允許累積投票。

我如何通過代理投票？

無論您是否打算參加特別會議，我們都敦促您填寫隨附的代理卡，簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中。退還代理卡不會影響您參加特別會議並在會議上投票的權利。

如果您正確填寫代理卡並及時將其發送給我們進行投票，則您的代理人（代理卡上列出的個人之一）將按照您的指示對您的股票進行投票。如果您簽署了代理卡但沒有做出具體選擇，則您的代理人將按照董事會（“董事會”）的建議對您的股票進行投票，如下所示：

1。要求批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將公司必須完成業務合併的截止日期從2024年6月26日起，每月延長至公司首次公開募股中發行的100％的公司普通股的截止日期，在公司選舉時最多再延長六個月，最終延至2024年12月26日（“延期”，以及相應的延期日期（“延期日期”）。

2.批准修改公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），以授權延期及其由公司實施。

3.批准將特別會議推遲到以後的某個或多個日期，以便在提案1或2的批准票不足或與批准提案有關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人並進行投票。只有在沒有足夠的票數批准提案1或2的情況下，該提案才會在特別會議上提出。

上述提案的目的是讓我們有更多時間來完成初始業務合併。正如先前在2022年11月1日宣佈的那樣，公司與總部位於德克薩斯州加蘭的先進技術和複合材料製造公司TV Ammo, Inc.（“TV Ammo”）簽訂了合併協議和重組計劃（“合併協議”），根據該協議，該公司新成立的全資子公司將與TV Ammo合併併入TV Ammo，TV Ammo作為公司的全資子公司存活。交易完成後，該公司將更名為 “True Velocity, Inc.”，其普通股預計將在納斯達克資本市場上交易。關於擬議交易，我們打算在S-4表格上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明，該聲明將包括公司的委託書，還將構成True Velocity, Inc.關於擬議交易中將發行的True Velocity, Inc.普通股的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書（如果有）將交付給我們和TV Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。該公司此前曾預計該交易將在2023年第四季度完成。TV Ammo將繼續根據上市公司會計監督委員會的審計準則編制財務報表，該過程仍在進行中，所花費的時間比先前預期的要長。因此，該公司現在預計該交易將在2024年第三季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括某些監管部門和股東的批准。

我可以撤銷我的代理嗎？

如果您提供代理，則可以在行使代理權之前隨時將其撤銷。您可以通過三種方式撤銷您的代理：

1。您可以稍後再發送另一個代理。

2.在特別會議之前，您可以在我們的主要執行辦公室以書面形式（或者，如果股東是一家蓋有公司印章的公司，則由公司的高級管理人員或律師）通知我們，您將撤銷您的委託書。

3.你可以在特別會議上投票。

批准每項提案需要什麼投票？

提案 1：批准延期提案。

提案1的批准需要公司已發行股份的65％的贊成票。經紀商的非投票和棄權票將計為反對該提案的選票。

提案 2：批准信託修正提案。

提案2的批准需要公司已發行股份的65％的贊成票。經紀商的非投票和棄權票將計為反對該提案的選票。

提案 3：休會提案。

提案3的批准需要親自出庭或通過代理人出席並有權就此事進行表決的多數股份投贊成票。在確定提案的結果時，將不考慮經紀人的不投票，棄權票將計為反對該提案的選票。

有評估權嗎？

如果特拉華州法律、公司註冊證書或章程規定股東有權獲得該股東的股票評估或付款，董事會並未提出任何行動。

誰承擔招攬代理人的費用？

我們將承擔在隨附表格中徵集代理人的費用，並將報銷經紀公司和其他機構向受益所有人轉發代理材料或要求執行代理材料所涉及的費用。

我們已經聘請了 D.F. King & Co.（“D.F. King”）協助為特別會議招募代理人。我們已同意向D.F. King支付5,000美元的費用外加全權成功費。我們還將向D.F. King償還合理的自付費用，並將就某些索賠、責任、損失、損害賠償和費用向D.F. King及其關聯公司提供賠償。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和高級管理人員還可以親自通過電話或其他通信方式徵求代理人。這些當事人不會因為徵求代理人而獲得任何額外補償。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用。儘管支付這些費用將減少我們可用於完成初始業務合併的現金，但我們預計此類付款不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。

公司的主要行政辦公室在哪裏？

公司的主要行政辦公室位於德克薩斯州歐文市西約翰·卡彭特高速公路955號，套房100-929，75039，我們的電話號碼是 (619) 500-7747。

我怎樣才能獲得有關該公司的更多信息？

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，該法要求我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關公司（包括Breeze）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。此外，我們的申報文件可以在位於華盛頓特區東北部F街100號的美國證券交易委員會公共參考設施進行檢查和複製，地址為20549。

某些受益所有人和管理層的股票所有權

下表列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息，該信息基於下述人員提供的有關公司普通股實益所有權的信息，這些信息涉及通過以下方式獲得的公司普通股的實益所有權：

•        我們所知的每位已發行普通股超過5％的受益所有人；

•        我們每位實益擁有普通股的執行官和董事；以及

•        我們所有的官員和董事作為一個整體。

截至創紀錄的日期，共發行和流通普通股4,299,276股。除非另有説明，否則表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

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* 小於百分之一

(1) 除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為Breeze Holdings Acquisition Corp.，955 W. John Carpenter Fwy.，100-929套房，德克薩斯州歐文 75039。

(2) 代表我們的贊助商Breeze Sponsor, LLC（我們的 “贊助商”）擁有的普通股。拉姆齊博士是我們贊助商的經理，對所有此類股票擁有投票權和處置控制權。拉姆齊博士宣佈放棄對申報證券的實益所有權，但其金錢權益除外。我們的保薦人已同意在公司完成初始業務合併後將其15,000股普通股轉讓給每位獨立董事，這些股份目前由保薦人實益持有。

(3) 不包括我們的贊助商Breeze Sponsor, LLC持有的任何證券，每個人都是該公司的直接或間接成員。

(4) 完全基於Harraden Circle Investors, LP（“Harraden Circle Investors”）於2022年5月6日就Harraden Circle Investors持有的普通股向美國證券交易委員會提交的附表13G。Harraden GP是Harraden Circle Investors的普通合夥人，而Harraden LLC是Harraden GP的普通合夥人。哈拉登顧問擔任Harraden Circle Investors的投資經理。Fortmiller先生是Harraden LLC和Harraden Advisor的管理成員。以這種身份，Harraden GP、Harraden LLC、Harraden Adviser和Fortmiller先生可能被視為間接實益擁有此處報告的由Harraden Circle Investors直接實益擁有的股份。舉報人的營業地址為紐約州紐約市公園大道299號21樓，10171。

(5) 僅基於費斯股票有限責任公司（“費斯股票”）和勞倫斯·費斯（“費斯先生”）於2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的關於費斯股票和費斯先生持有的普通股的附表13G修正案。費斯先生是費斯股票的管理成員。舉報人的營業地址為伊利諾伊州芝加哥市北瓦克大道20號2115套房 60606。

(6) 僅基於Cowen Financial Products LLC於2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。舉報人的營業地址是紐約州列剋星敦大道599號，郵編10022。

(7) 僅基於邁泰奧拉資本有限責任公司（“Meteora Capital”）於2014年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案，內容涉及邁特奧拉資本擔任投資經理的某些基金和管理賬户（統稱為 “邁特奧拉基金”）持有的普通股；以及（ii）擔任邁特奧拉資本管理成員的維克·米塔爾持有的普通股邁泰奧拉基金。舉報人的營業地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號 33444。

(8) 完全基於Karpus Management, Inc.，d/b/a Karpus Investment Management（“Karpus”）於2022年5月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案。根據1940年《投資顧問法》第203條，Karpus是註冊投資顧問。Karpus由倫敦金融城投資集團有限公司（“CLIG”）控制，該公司在倫敦證券交易所上市。但是，根據美國證券交易委員會第34-39538號新聞稿（1998年1月12日），Karpus和CLIG之間已經建立了有效的信息壁壘，因此Karpus獨立於CLIG行使對標的證券的投票權和投資權，因此，Karpus和CLIG之間不需要歸屬實益所有權。普通股由Karpus管理的賬户直接擁有。舉報人的營業地址是紐約州皮茨福德的 Sully's Trail 183 14534。

提案 1：
延期提案

該公司提議修改章程，將公司當選時必須每月完成業務合併的日期最多再延長六個月，最終延至2024年12月26日（“延期日期”），以便公司有更多時間完成其初始業務合併（“延期提案”）。

本提案的目的是讓公司有更多時間完成初始業務合併。正如先前在2022年11月1日宣佈的那樣，該公司與總部位於德克薩斯州加蘭的先進技術和複合材料製造公司TV Ammo簽訂了合併協議，根據該協議，該公司新成立的全資子公司將與TV Ammo合併併入TV Ammo，TV Ammo作為該公司的全資子公司繼續存在。交易完成後，該公司將更名為 “True Velocity, Inc.”，其普通股預計將在納斯達克資本市場上交易。關於擬議交易，我們在S-4表格上向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，該聲明宣佈生效後將包括公司的委託書，還將構成True Velocity, Inc.關於擬議交易中將發行的True Velocity, Inc.普通股的招股説明書（“委託書/招股説明書”）。本文件不能替代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書（如果有）將交付給我們和TV Ammo的股東。我們還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。該公司此前曾預計該交易將在2023年第四季度完成。TV Ammo將繼續根據上市公司會計監督委員會的審計準則編制財務報表，該過程仍在進行中，所花費的時間比先前預期的要長。因此，該公司現在預計該交易將在2024年第三季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括某些監管部門和股東的批准。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費的時間、精力和金錢，情況需要為公眾股東提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案獲得批准，則自2024年6月26日起，我們的保薦人或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，用於每月最多再延長六個月，金額相當於我們在2024年12月26日開始的六個日曆月中完成初始會議所需的本次特別會議未兑換的每股可贖回的每股可贖回公開股0.035美元業務組合。假設延期提案獲得批准，則每筆每月供款將在該日曆月的第26天或之前存入信託賬户。

捐款以延期提案的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會發放捐款。捐款金額不計利息，將在初始業務合併完成後由公司償還給我們的保薦人或其指定人。在執行合併協議的同時，公司、TV Ammo、我們的保薦人和我們的獨立董事（現任和前任）簽署了保薦人支持協議，根據該協議，除其他外，我們的保薦人和我們的獨立董事（現任和前任）同意：（a）將其公司所有普通股投票支持延期提案；（b）採取或促使採取所有行動並根據適用法律做或促成做所有合理必要的事情，以完善在合併協議有效終止之前，按照合併協議中規定的條款和條件進行合併協議（包括延期）所考慮的交易；以及（c）放棄因延期提案的批准而贖回公司任何普通股的權利。公司章程擬議修正案的副本作為附件A附於本委託書中。

無論延期提案是否獲得批准，公司的公眾股東都有機會在延期修正案頒佈後、初始業務合併完成或與公司清盤有關的公司章程贖回其公開股份。請參閲下方的 “兑換權”。

延期提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年6月26日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期修正案的目的是讓公司有更多時間完成其初始業務合併。

董事會目前認為，在2024年6月26日之前，沒有足夠的時間來完成初步的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成初始業務合併，我們將需要獲得延期，如果不延期，即使我們的股東贊成完成初始業務合併，我們也將被迫清算。

公司章程規定，所有已發行普通股（包括我們的保薦人、我們的獨立董事（現任和前任）和I-Bankers Securities, Inc.（以下簡稱 “I-Bankers”）（我們稱之為 “創始人股份”）在首次公開募股前發行的287.5萬股普通股的持有人投贊成票才能修改章程以延長我們的公司存在，除非與業務合併有關並在業務合併完成時生效。由於我們仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計無法在2024年6月26日之前完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准初始業務合併。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護公司股東，如果公司未能在章程設想的時間範圍內找到合適的業務合併，則不必在不合理的長時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要讓公眾股東有機會考慮根據與TV Ammo的合併協議進行初始業務合併，如上所述。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，我們將不會修改章程以延長實現業務合併的最後期限。如果不延長最後期限，我們將無法在2024年6月26日之前完成初步的業務合併。如果我們在2024年6月26日之前尚未完成初始業務合併，我們將（i）停止除以清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，以每股價格贖回100％的普通股，以現金支付，等於除以（A）當時總金額獲得的商數存入信託賬户，包括利息（扣除應付税款），減去不超過100,000美元的淨額支付解散費用的利息），按（B）當時已發行的普通股的總數，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快解散和清算，但須根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，前提是每股股東和董事會根據適用法律予以批准證明公司在DGCL下的義務有如下規定債權人的債權和適用法律的其他要求.

信託賬户不會對公司的認股權證或權利進行分配，如果我們清盤，這些認股權證或權利將一文不值。如果發生清算，我們的發起人、高級管理人員和董事將不會因擁有創始人股票和認股權證而在信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將按照本協議附件A所述的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案，將其完成業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，公司將繼續是一家申報公司，其普通股、公共認股權證和權利將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完成初始業務合併。

儘管股東批准了延期提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留在任何時候放棄和不實施延期的權利。

如果延期提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東均可按下文 “贖回權” 所述尋求贖回其公開股票，我們無法預測任何贖回後信託賬户中將保留的金額，信託賬户中的剩餘金額可能為

僅佔截至記錄日期信託賬户中約1,270萬美元的一小部分.如果在延期提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

目前，您不會被要求對企業合併進行投票。如果延期修正案已實施但您沒有選擇贖回公開股票，前提是您在考慮業務合併的會議的記錄日期是股東，則在企業合併提交給股東時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併獲得批准並完成，或者我們在延期日期之前尚未完成業務合併，則您有權將公開發行股票兑換為現金。

必選投票

延期提案需要公司至少65％的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。如果你不投票、投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票（“經紀人不投票”），那麼你的行為將與對延期提案投反對票的效果相同。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須對延期修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。無論您是否對延期提案進行投票，無論您以何種方式投票，只要您行使上文 “贖回權” 下的贖回權，您都有權將公開發行股票兑換成與延期修正案相關的現金。公司預計，因投票批准延期提案而招標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的付款。

根據他們在執行合併協議時簽訂的保薦人支持協議，我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）有義務將他們擁有的任何普通股投票支持延期提案。在記錄的日期，我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）共有3,087,500股股票，包括2875,000股創始人股份，約佔公司已發行和流通普通股的71.8％，並有權進行投票。我們的保薦人和我們的董事、執行官及其關聯公司無意在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對延期修正案的投票有關。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准延期提案。

我們的贊助商、董事和高級職員的利益

當你考慮董事會的建議時，你應該記住，我們的保管人、執行官和董事會成員的利益可能不同於你作為股東的利益，或者除了你作為股東的利益之外。除其他外，這些興趣包括：

•        我們的贊助商隸屬於我們的執行官和某些董事，擁有247.5萬股創始人股份和4,32.5萬股認股權證，我們的獨立董事（現任和前任）共擁有100,000股創始人股票；除非延期修正案得以實施，否則這些證券（總投資額為4,347,391美元）均不可贖回，如果業務合併未能在2023年9月26日之前完成，則所有證券都將一文不值；

•        關於先前延長我們必須完成初始業務合併的日期，我們的保薦人在信託賬户中共存入了約2,902,838美元，它是根據無息貸款借給我們的，除非延期修正案得到實施，否則如果業務合併未在2024年6月26日之前完成，則不予償還；

•        事實是，如果信託賬户被清算，包括我們無法在規定的時間內完成初始業務合併，則保薦人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠而減少到每股公開股11.085美元以下，或清算日信託賬户中的每股公開發行股票金額以下任何第三方就向我們提供的服務或出售的產品達成的協議或索賠，但前提是此類第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

•        事實上，我們的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，而且我們董事會的所有現任成員預計將至少在特別會議舉行之日之前繼續擔任董事，對擬議的業務合併進行表決，甚至可能繼續在任何潛在的業務合併後任職，並在此後獲得薪酬。

風險因素

您應該仔細考慮我們在10表年度報告中描述的所有風險-K於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交，並於2024年4月25日進行了修訂，並在決定投資我們的證券之前向美國證券交易委員會提交的其他報告中。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的表格10年度報告中描述的風險和不確定性-K，我們在 10 號表上發佈的季度報告-Q以下是我們面對的不是唯一的問題。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們清算的重要因素。

無法保證延期將使我們能夠完成業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證業務合併將在截止日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，公司預計將尋求股東批准業務合併。我們必須向股東提供贖回與《延期修正案》和《信託修正案》相關的股票的機會，並且在股東投票批准業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或業務合併得到了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成業務合併，或者根本無法完成業務合併。我們將有與延期和企業合併投票相關的單獨贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，除非通過在公開市場上出售我們的股票，否則我們的股東可能無法收回投資。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證我們的股票。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。

美國證券交易委員會在第33-11048；34-94546（2022年3月30日）第136和137頁的新聞稿中表示：”[d]視事實和情況而定，SPAC 可能符合第 3 (a) (1) (A) 條中 “投資公司” 的定義 [1940年《投資公司法》（“投資公司法”）]。為了根據該定義評估SPAC作為投資公司的地位，我們通常會考慮SPAC的資產、其收入來源、歷史發展、其公開的政策陳述以及其高管和董事的活動（稱為 “託諾帕因素”）。SPAC的成立通常是為了通過業務合併來識別、收購和運營目標公司，而不是以成為投資公司的既定目的為目的。我們知道，SPAC通常將其公開陳述、歷史發展以及高管和董事的努力與非投資公司的發行人的看法一致。同時，大多數SPAC通常將其幾乎所有資產投資於證券，期限通常為一年或更長時間，這意味着投資者在證券池中長期持有權益。此外，SPAC在此期間產生的任何收入通常都歸因於其持有的證券。因此，大多數SPAC的資產構成和收入來源可能會引發人們對其地位的質疑

投資公司法第3（a）（1）（A）條規定的投資公司，在評估這種狀況時，需要將這些因素與其他Tonopah因素一起權衡。公司成立的目的是通過業務合併確定、收購和運營目標公司，而不是成為投資公司。為了降低公司可能被視為投資公司的風險，公司已將其在信託中持有的所有資產從政府證券轉移到銀行活期存款賬户，該賬户2024年3月的利息收益率為5.20％，以防止通過投資證券池來產生信託資產的任何未來收益率，公司打算將該賬户中的資產保留到消費。完成其最初的業務合併，或者終止其存在並進行清算。無法保證這一行動會取消司法或監管調查結果或有關該公司是一家投資公司的指控。

如果延期修正提案獲得批准並且我們修改了章程，納斯達克可能會在股東贖回與該修正案相關的股票後將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的證券目前在納斯達克上市。但是，我們無法向您保證，我們的證券將來或在我們首次合併業務之前將繼續在納斯達克上市。為了在我們首次合併業務之前繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股票價格水平。通常，我們必須維持最低股東權益金額（通常為250萬美元）和證券持有人的最低人數（300名整批持有人）。此外，就我們的初始業務合併而言，為了繼續維持我們的證券在納斯達克的上市，我們將被要求證明遵守了納斯達克的首次上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更為嚴格。例如，我們的股價通常要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常要求至少為500萬美元，並且我們需要至少有300手持有我們的證券。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

根據章程的條款，如果延期修正提案獲得批准並對章程進行了修改，公眾股東可以選擇贖回其公開股票，因此，我們可能不遵守納斯達克的持續上市要求。我們預計，如果我們的普通股未能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的認股權證和權利也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。我們無法向您保證，在股東因章程修正案而贖回我們的公開股票後，我們的任何證券都能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果我們的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        我們證券的流動性減少；

•        確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動水平降低；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。根據該法規，我們的普通股和認股權證符合承保證券的資格。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止出售特定擔保證券

案例。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售特殊目的收購公司發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，則根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

如果我們無法在2024年5月28日之前完成初始業務合併，納斯達克將把我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

根據納斯達克的規定，我們獲得了在2024年5月28日之前完成初始業務合併的寬限期，此前我們未能在首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成初始業務合併，此類初始業務合併的總公允市場價值至少為簽訂協議時信託賬户價值的80％（不包括任何遞延承銷商費用和信託賬户所得收入的應納税款）最初的業務合併。我們的首次公開募股註冊聲明已於2020年11月23日宣佈生效。TV Ammo將繼續根據上市公司會計監督委員會的審計準則編制財務報表，該過程仍在進行中，所花費的時間比先前預期的要長。因此，我們預計該交易將在2024年第三季度完成，但須滿足慣例成交條件，包括某些監管部門和股東的批准。我們無法向您保證，納斯達克將批准我們延期以完成我們的初始業務合併。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在其他國家證券交易所上市此類證券，我們預計此類證券可能會在場外市場上市。如果發生這樣的退市事件，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括受到額外的交易限制，這可能會削弱我們的投資者進行證券交易的能力。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束，並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止，我們可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。

公司發起人集團的任何成員都不是、受外國人控制或與外國人有實質性關係，因此，我們認為，不會受到美國外國投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能需要接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感的美國企業的某些非被動、非控股性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA以及隨後現已生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成初始業務合併之前或之後必須提交強制性申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併，並冒着CFIUS的幹預風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以緩解與此類初始業務合併有關的國家安全擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始業務合併機會，否則這些機會將有利於我們和我們的股東。因此，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是CFIUS還是其他機構，政府的審查過程都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2024年6月26日之前完成初始業務合併，或者由於CFIUS或其他美國政府實體最終禁止我們的初始業務合併，例如延期日期，或者由於我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，則我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得11.085美元，不考慮信託賬户中持有的IPO收益所賺取的任何利息，我們的認股權證到期將毫無價值。這也將導致您失去在目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

公司因企業合併或其他股東投票而贖回其股份，可能會對公司徵收新的1％的美國聯邦消費税，根據該合併，股東將有權提交股票進行贖回（“贖回活動”）。

2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹法》（“IR法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的國內（即美國）公司和外國上市公司的某些國內子公司回購（包括贖回）股票徵收新的美國聯邦1％消費税。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權提供條例和其他指導，以執行和防止濫用或避繳消費税。在這方面，財政部和美國國税局於2022年12月27日發佈通知，宣佈他們打算髮布有關消費税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規（“通知”）之前可能依賴的某些規則。

2022年12月31日之後與贖回活動有關的任何贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回通常無需繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）業務合併的結構，（iii）與業務合併（或與贖回活動無關的其他發行）的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額但在企業合併的同一應納税年度內發行）和 (iv)法規內容和財政部未來的其他指導方針。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定；但是，公司不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額以及從中賺取的任何利息來支付消費税（如果有）。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期修正案得以實施，則每位公眾股東可以尋求以現金支付的每股價格贖回其公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據延期提案，共有3,140,000股股票無需贖回，其中包括創始人股份以及I-Bankers持有的212,500股代表股、北國資本市場持有的37,500股代表性股票和15,000股顧問股。無論公眾對延期提案如何投票或是否投票，公眾股東都將擁有這種贖回權。如果股東投票批准擬議的業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要行使您的贖回權，您必須以書面形式請求我們在以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時遵守或確保您的銀行或經紀人遵守此處其他地方規定的要求，包括在2024年6月18日美國東部時間下午5點之前將您的股票交付給過户代理人。贖回權包括要求股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定姓名、電話號碼和地址，才能有效贖回其公開股票。

在2024年6月18日美國東部時間下午5點之前（特別會議前兩個工作日）進行股票贖回時，您必須選擇將股票實物投標給位於紐約州街廣場1號30樓的大陸股票轉讓和信託公司，收件人：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，或者使用存託信託公司以電子方式將股票交付給過户代理人（“DTC”) DWAC 系統，哪種選舉可能會根據以下方式確定你持有股份。要求在2024年6月18日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前進行實物或電子交付，這可確保延期提案獲得批准後，贖回持有人的選擇是不可撤銷的。為了推動這種不可撤銷的選舉，在特別會議投票後，進行選舉的股東將無法投標股份。

通過DWAC系統，這種電子交付過程可以由股東完成，無論是記錄持有人還是其股票以 “街道名稱” 持有，方法是聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股份。實際交付股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的過户代理人需要共同行動，為這一申請提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義上的成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。據公司瞭解，股東通常應留出至少兩週的時間從過户代理人那裏獲得實物證書。公司對這一過程或經紀人或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交付股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東在行使贖回權之前可能無法在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在2024年6月18日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序投標的證書將不能兑換為兑換日信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票，並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求我們的過户代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票，但延期提案未獲批准或延期未以其他方式實施，則在確定延期提案未獲批准後，這些股票將不予兑換，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。該公司預計，在延期提案的投票中競標贖回股票的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過户代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或退還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票的數量。根據截至記錄日期信託賬户中的金額，公司預計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為11.085美元。2023年8月18日，公司普通股的收盤價為11.085美元。

如果您行使贖回權，您將把公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2024年6月18日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確要求贖回股票並將股票證書投標給公司的過户代理時，您才有權獲得這些股票的現金。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了我們的普通股持有人在行使與延期提案批准有關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “該法”）、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些裁決均按現行生效進行不同的解釋或更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税中根據其個人情況可能對特定投資者很重要的各個方面，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S公司、經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和財產、合夥企業及其合夥人以及免税組織（包括私人）基金會））以及作為 “跨式”、“對衝”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他出於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有普通股的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有美元以外其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）、美國僑民、實際或建設性擁有百分之五的投資者或更多公司普通股，以及非美國普通股持有人（定義見下文，下文另有討論的情況除外），他們都可能受税收規則的約束，這些税收規則可能與下文總結的税收規則存在重大差異。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據《守則》持有我們的普通股作為 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其它税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向選擇將普通股兑換為現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是指贖回其公司普通股的受益所有人，並且：

•        身為美國公民或美國居民的個人；

•        在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•        出於美國聯邦所得税的目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•        一種信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，由一名或多名有權控制信託所有重大決策的美國人（按照《守則》的定義）或（B）根據適用的財政部法規作出的有效選擇被視為美國人。

贖回普通股

如果美國持有人的公司普通股被兑換，則出於美國聯邦所得税目的對交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的普通股出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於我們股票中被視為由美國持有人持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證或權利而建設性擁有的任何股票）在贖回前後相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “基本不成比例”，(ii) 導致美國持有人在我們的權益 “完全終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於股息”，則普通股的贖回通常將被視為普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定上述任何測試是否得到滿足時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性擁有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和實體擁有的股票，這些個人和實體擁有美國持有人權益或持有該美國持有人權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，其中通常包括通過行使認股權證可能收購的普通股，也可能包括這些權利。為了滿足基本不成比例的標準，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於美國持有人在贖回前實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性擁有的所有股票都被贖回，或 (ii) 美國持有人實際擁有的我們股票的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄某些家庭成員所擁有的股票的歸屬，而美國持有人沒有資格根據具體規則放棄對某些家庭成員擁有的股票的歸屬，美國持有人的權益將完全終止建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人在我們的相應權益 “大幅減少”，那麼普通股的贖回本質上將不等於分紅。贖回是否會導致美國持有人在我們的相應權益大幅減少將取決於特定的事實和情況。但是，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的相應權益，也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，税收影響將如下文 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 下所述。

考慮行使贖回權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或虧損。如果美國持有人以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或虧損。通常，美國持有人確認收益或虧損的金額等於 (i) 此類贖回中收到的現金金額與 (ii) 美國持有人以此方式贖回的普通股調整後的税基之間的差額。美國持有人調整後的普通股税基準通常等於美國持有人的收購成本（即分配給普通股的單位購買價格的部分或在公開市場上購買的普通股的購買價格）減去任何被視為資本回報的先前分配。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，對美國持有人的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是根據美國確定的從我們當前或累計的收益和利潤中支付

聯邦所得税原則。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項——普通股贖回收益或虧損視為出售” 中的所述處理。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除某些例外情況外，只要滿足特定的持有期要求，我們向美國非公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國人選擇將普通股兑換為現金的普通股持有人。為了本次討論的目的，“非美國Holder” 是贖回公司普通股的受益所有人（合夥企業除外），不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有人的普通股通常與美國聯邦所得税對美國持有人普通股贖回的描述相對應，如 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解根據《守則》，贖回公司普通股是被視為出售還是分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則為非美國股票持有人出售其普通股時確認的收益通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        該收益實際上與非美國人的貿易或業務行為相關持有人在美國境內（根據某些所得税協定，可歸因於非美國人維持的美國常設機構或固定基地）持有人），在這種情況下為非美國在贖回方面，持有人通常將獲得與美國持有人相同的待遇，非美國公司持有人將獲得相同的待遇。持有人可能按30％的税率（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）繳納分支機構利得税；

•        非美國持有人是在贖回發生且滿足某些其他條件的應納税年度在美國居留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人。持有人將對個人當年的淨資本收益繳納30％的税；或

•        出於美國聯邦所得税的目的，在截至處置之日的五年期限內或非美國房地產控股公司期限中較短的一段時間內，我們現在或曾經是美國聯邦所得税的 “美國不動產控股公司”持有人持有我們的普通股，如果我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，則持有非美國普通股持有人在處置前五年內直接或建設性地擁有我們普通股的5％以上的任何時候，或此類非美國普通股。持有人持有我們普通股的期限。我們不相信我們現在或曾經是一家美國房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人將被視為收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配在從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付的範圍內，我們普通股的持有人將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息不能有效分配

與非美國有關聯持有人在美國境內進行貿易或業務時，除非非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款。根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税率，並提供適當證明其有資格獲得此類降低税率。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整後的普通股納税基礎，並在此類分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整後的納税基礎，即出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，將按照 “向非美國人徵收的美國聯邦所得税注意事項” 中的説明進行處理持有者—普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税處置的收益”。我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣税，前提是此類非美國預扣税持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美國聯邦所得税（但適用所得税協定可能提供的免税或減免），扣除某些扣除額。如果是非美國持有人是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納 “分支機構利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税某些重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定收到現金以換取與延期提案相關的股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或國外所得税或其他税法的適用和影響）。

提案 2：
信託修正提案

概述

公司與Continental Stock Transfer & Company（“受託人”）於2020年11月23日簽訂了與公司的首次公開募股和潛在業務合併有關的某些投資管理信託協議（經修訂後的 “信託協議”）。

信託協議的擬議修正案採用本協議附件B（“信託修正案”）中規定的形式，將修訂信託協議，授權延期提案所設想的延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是批准信託協議下的延期，因為根據信託協議的現行條款，沒有考慮延期。

我們認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況值得為公眾股東提供考慮業務合併的機會。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以批准延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司65％的已發行普通股（包括創始人股份）的持有人投贊成票。如果你不投票、投棄權票，或者你沒有指示你的經紀人或其他被提名人對你實益擁有的股票進行投票，那麼你的行動將與 “反對” 信託修正提案的投票具有相同的效果。如果您不希望信託修正提案獲得批准，則必須對信託修正案投棄權票，而不是投票或 “反對”。

預計我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）將投票支持信託修正提案，以支持他們擁有的任何普通股。在記錄的日期，我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）共有3,087,500股股票，其中包括2875,000股創始人股票，約佔公司已發行和流通普通股的71.8％。我們的保薦人、I-Bankers和我們的獨立董事（現任和前任）不打算在公開市場或私下談判的交易中購買普通股，這些交易與股東對信託修正案的投票有關。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 “贊成” 批准信託修正提案。

附件 A

第五修正案
到
經修訂和重述
公司註冊證書
的
微風控股收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

微風控股收購公司（“公司”）是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

1.該公司的名稱為Breeze Holdings Acquisition Corp. 該公司的公司註冊證書於2020年6月11日向特拉華州國務卿辦公室提交（“原始證書”），隨後於2020年7月15日進行了修訂。經修訂和重述的公司註冊證書於2020年11月20日向特拉華州國務卿辦公室提交，隨後於2022年5月9日、2022年9月13日、2023年3月23日和2023年9月23日進行了修訂（經修訂的 “經修訂和重述的公司註冊證書”）。

2.經修訂和重述的公司註冊證書（本 “修正案”）的第五修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3.根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242條的規定，該修正案由有權在股東大會上投票的65％股票的持有人投贊成票後正式通過。

4.特此對第九條第 9.1 (b) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及公司最初於2020年7月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明中規定的某些其他金額，應立即存放在信託賬户（“信託賬户”），為公眾股東的利益而設立（如定義見下文），根據註冊聲明（“信託協議”）中描述的信託協議。除了提取用於繳納税款的利息（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息）外，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中扣除，直到 (i) 完成初始業務合併，(ii) 如果公司無法完成初始業務合併，(ii) 贖回100％的發行股份（定義見下文）之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）都不會從信託賬户中解凍 2024年6月26日之前的業務合併（或者，如果是特拉華州分部辦公室公司不得在特拉華州公司分部辦公室的下一個開放日期（包括提交公司文件）開放營業，公司可以自行決定每月將營業時間延長最多六個月（最終最遲至2024年12月26日），從而使剩餘的每股發行股份0.035美元存入後續六個日曆的信託賬户從 2024 年 6 月 26 日起的幾個月，需要截止日期公司將完成初始業務合併（“截止日期”），以及（iii）贖回股份，該投票旨在修改本經修訂和重述的證書的條款，如第9.7節所述。作為本次發行出售單位一部分的普通股（“發行股份”）（無論此類發行股份是在本次發行後在二級市場上購買的，也無論此類持有人是否是Breeze Sponsors, LLC（“贊助商”）、公司的高級管理人員或董事或上述任何關聯公司）的持有人在此被稱為 “公眾股東”。

5.特此對第九條第 9.2 (d) 節的案文進行修訂和重述，全文如下：

(d) 如果公司尚未在2024年6月26日之前完成初始業務合併（公司可以按月將合併期最多延長六個月（最終延至2024年12月26日），則公司需要將每股未償還的每股發行股份0.035美元存入自2024年12月26日起的後續六個日曆月的信託賬户公司（將完成初始業務合併）應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但在此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回 100% 的發行股份，以現金支付，等於通過除以 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去最多100,000美元的利息（用於支付解散費用），按（B）總數乘以然後，在適用法律的前提下，贖回已發行的發行股票將完全消滅公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快根據適用法律獲得剩餘股東和董事會的批准，解散和清算，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司為債權人和其他索賠提供規定的義務適用法律的要求。

6.特此對第九條第9.7節的案文進行修訂和重述，其全文如下：

其他兑換權。如果，根據第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書進行任何修訂，以修改公司在2024年6月26日之前尚未完成初始業務合併（公司可以每月延長最多六個月（最終最遲至2024年12月26日）的義務的實質內容或時間，或者（b）本修正案的任何其他重要條款與股東權利或初始業務合併前的重述證書活動，任何此類修正案獲得批准後，公眾股東應有機會按每股價格贖回其發行股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括先前未向公司發放的用於納税的利息除以當時已發行的發行股份的數量；但是，任何此類修正案都將無效，如果有的話，本第九條將保持不變由於以下原因，希望贖回的股東無法兑換兑換限制。

附件 B

修正
到
投資管理信託協議

本修正案第 3 號（本 “修正案”），日期為六月 [            ]，2024年，投資管理信託協議（“信託協議”）由Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂並由他們之間簽訂。此處使用但未定義的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於公司與受託人於 2020 年 11 月 23 日簽訂了信託協議；

鑑於《信託協議》第 1 (i) 節規定了在其中所述情況下清算信託賬户的條款；

鑑於，在2024年6月21日舉行的公司特別會議上，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“A&R COI”）的提案，授權公司將2024年6月26日的日期延長最多六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月（最終延至2024年12月26日）必須 (a) 完成合並、股本交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務組合，我們稱之為初始合併、股權交易、資產、股票購買、重組或其他類似的業務組合業務合併，或（b）停止運營，除非其未能完成此類初始業務合併，否則以清盤為目的，並贖回公司於2020年11月25日完成的首次公開募股中出售的單位中包含的所有公司普通股，以及（ii）修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案；以及

因此, 現在商定:

1.特此修訂並重述信託協議第1（i）節的全部內容如下：

“(i) 只有在 (x) 收到信函（“終止信”）之後並立即開始清算信託賬户（“終止信”），該信函的形式與本文附錄A或附錄B由公司首席執行官、總裁、祕書或董事會（“董事會”）主席或其他授權官員代表公司簽署的信函（“終止信”）的條款立即開始清算公司，就附錄A而言，還得到代表的確認和同意，並完成了公司的清算信託賬户並分配信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息，只能按照終止信函和其中提及的其他文件中的指示進行分配，或者 (y) 在 (i) 2024 年 6 月 26 日或最遲至 2024 年 9 月 26 日，如果公司董事會將完成業務合併的時間延長至最多六 (6) 次，再延長一次合併的時間最多六 (6) 次（1）每次（最多延期六個月），向信託賬户存入0.035美元后對於保薦人或其指定人在 2024 年 6 月 26 日當天或之前或可能延期的其他日期，以及 (ii) 公司股東根據公司修訂和重述的公司註冊證書（最遲的上述日期，“最後日期”）批准的較晚日期，信託賬户應按照所附終止信中規定的程序清算本文附錄B並自最後一天起分發給公眾股東，前提是終止通知書有在此日期之前，受託人未收到信託賬户，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附終止函中規定的程序進行清算，信託賬户中的財產，包括先前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能向公司發放的用於支付解散費用的10萬美元利息）應分配給截至該日登記在冊的公眾股東。各方確認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少；”

2.特此修訂並重述信託協議附錄B的全部內容如下：

[公司的信頭]

[日期 •]

大陸股票轉讓和信託公司
州街 1 號，30 樓
紐約，紐約州 10004
收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

回覆：信託賬户 — 終止信

女士們、先生們：

根據Breeze Holdings Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓和信託公司（“受託人”）於2020年11月23日簽訂的投資管理信託協議（經修訂的 “信託協議”）第1（i）段，這是為了通知您，公司無法在經修訂的公司修訂和重述的公司註冊證書規定的時限內與目標公司進行業務合併。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權您在以下時間清算信託賬户中的所有資產，202，並將總收益轉入您代表受益人開設的隔離賬户，等待分配給公眾股東。公司選擇了 [            ]（1）作為記錄日期，以確定公眾股東何時有權獲得清算收益中的份額。您同意成為登記在案的付款代理人，並同意以付款代理人的單獨身份根據信託協議的條款以及經修訂和重述的公司註冊證書將上述資金直接分配給公司的公開股東。在分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用所必需的款項後，您在信託協議下的義務將終止，除非中另有規定信託協議第 1 (i) 節。

(1) 2024年6月26日（公司可能每月將其延長最多六個月（最終延至2024年12月26日））。

(2) 信託協議的所有其他條款均不受本協議條款的影響。

(3) 本修正案可在任意數量的對應方中籤署，每份對應方均為原件，所有對應方均應視為同一份文書，其效力與本修正案及本協議簽字在同一份文書上的簽署具有同等效力。就本修正案而言，傳真簽名或電子簽名應被視為原始簽名。

(4) 本修正案旨在完全符合《信託協議》第6（d）節所要求的信託協議修正案的要求，本修正案各方特此批准、故意放棄和放棄在滿足信託協議有效修正案要求方面存在的所有缺陷。

(5) 本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響可能導致適用另一司法管轄區實體法的法律衝突原則。

cc: I-Bankers 證券公司

自上述首次寫明之日起，雙方已正式執行了信託協議的本修正案，以昭信守。